ST宏盛：重大资产出售报告书（草案）摘要_股票频道

A 股上市地：上海证券交易所证券代码：600817 证券简称：ST 宏盛

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要

交易对方通讯地址
北京易搜物资有限公司北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 3 层 309

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年五月

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中
财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次出售的交易对方已出具承诺函，保证为本次出售所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相
应的法律责任。

2
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

目录

公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
证券服务机构及人员声明............................................................................................ 3
目录............................................................................................................................ 4
释义............................................................................................................................ 5
第一节重大事项提示.................................................................................................. 7
一、本次交易方案概况................................................................................................ 7
二、本次交易的性质.................................................................................................... 7
三、标的资产的评估与定价........................................................................................ 8
四、本次交易实施需履行的批准程序........................................................................ 8
五、上市公司前次重大资产重组尚未完成................................................................ 9
六、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 9
七、本次交易相关方所做出的重要承诺.................................................................. 11
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项
之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 16
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 16
第二节重大风险提示................................................................................................ 21
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 21
二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的的风险.................................. 21
三、其他风险.............................................................................................................. 23
第三节本次交易概况.............................................................................................. 24
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 24
二、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................... 25
三、本次交易具体方案.............................................................................................. 26
四、本次交易的性质.................................................................................................. 26
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 27

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书
本报告书摘要指
（草案）摘要》
《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书
出售报告书指
（草案）》
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟出售北京旭恒置业有
本次交易、本次出售指
限公司 70%股权
上市公司、公司、宏盛
指郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
科技、ST 宏盛
拟出售资产、标的资产指北京旭恒置业有限公司 70%股权
旭恒置业、标的公司、
指北京旭恒置业有限公司
交易标的
西藏德恒协议受让拉萨知合直接持有的上市公司 41,639,968
前次收购指
股股票
前次重大资产重组指上市公司以发行股份的方式购买宇通重工 100%股权
北京易搜物资有限公司，曾用名为北京易搜建筑咨询有限公
交易对方、易搜物资指
司
西藏德恒指西藏德恒企业管理有限责任公司

宇通集团指郑州宇通集团有限公司

德宇新创指拉萨德宇新创实业有限公司

拉萨知合指拉萨知合企业管理有限公司

朗森汽车指朗森汽车产业园开发有限公司

宇通重工指郑州宇通重工有限公司
2015 年 4 月之前为汤玉祥、牛波、朱中霞、时秀敏、王建军、
游明设、谢群鹏；2015 年 4 月至 2017 年 11 月为汤玉祥、牛
波、张宝锋、时秀敏、王建军、游明设、谢群鹏；2017 年 11
汤玉祥等 7 名自然人指
月至 2019 年 6 月为汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、王建军、
游明设、谢群鹏；2019 年 6 月至今为汤玉祥、曹建伟、张宝
锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏
上市公司与易搜物资于 2020 年 5 月 30 日签署的《股权转让
股权转让协议指
协议》
经大信会计师审计的《北京旭恒置业有限公司 2018 年度和
审计报告指 2019 年度财务报表及审计报告》（大信审字[2020]第 16-00019
号）
天健兴业出具的拟出售资产的评估报告，即《郑州德恒宏盛
资产评估报告指科技发展股份有限公司拟转让北京旭恒置业有限公司股权项
目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 0175 号）

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所
华泰联合证券、独立财
指华泰联合证券有限责任公司
务顾问
中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

大信会计师、审计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、天健兴业评
指北京天健兴业资产评估有限公司
估、评估机构
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
《格式准则 26 号》指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》
审计基准日/评估基准
指 2019 年 12 月 31 日
日
报告期/最近两年指 2018 年度和 2019 年度

报告期各期末指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日

最近三年指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度

过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

第一节重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读出售报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

上市公司拟将其持有的旭恒置业 70%股权转让予易搜物资，易搜物资以现金
方式支付全部交易对价。

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以符合《证券法》规定的资产评
估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确
定。根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 0175 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业 100%股权的评估价值为 11,392.47 万
元。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置
业 70%股权的转让对价为 7,974.75 万元。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司 2019 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

单位：万元

资产总额资产净额
项目营业收入
及交易金额孰高值及交易金额孰高值
旭恒置业 70%股权 14,553.65 11,392.43 636.47
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司 20,365.43 10,342.17 5,811.33
财务指标比例 71.46% 110.16% 10.95%

注：标的资产和上市公司数据均为经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2019 年度所产生的营业收入；资产净额均指归属于母公司所有者权益。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为易搜物资。根据《股票上市规则》的相关规定，本次
交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司
控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。

三、标的资产的评估与定价

本次重大资产出售的标的资产为旭恒置业 70%股权。根据评估机构天健兴业
出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 0175 号），截至评估基准日 2019
年 12 月 31 日，旭恒置业 100%股权的评估价值为 11,392.47 万元。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置
业 70%股权的转让对价为 7,974.75 万元。

四、本次交易实施需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易报告书（草案）已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议
通过；

2、本次交易方案已经旭恒置业股东会审议通过，持有旭恒置业 30%股权的
股东朗森汽车同意放弃优先购买权；

3、本次交易方案已经易搜物资股东作出股东决定予以同意。

（二）本次交易尚需履行程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确
定性，请投资者注意相关风险。

五、上市公司前次重大资产重组尚未完成

2020 年 1 月 19 日和 2020 年 5 月 30 日，上市公司分别召开第十届董事会第
八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份的方式购买宇通重工
100%股权。该项交易尚未完成，待履行上市公司股东大会审议和证监会的核准
等程序。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次重大资产出售前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业
务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，继续保留汽
车内饰业务。

同时，上市公司分别于 2020 年 1 月 19 日和 5 月 30 日召开第十届董事会第
八次和第十二次会议审议通过了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，上市公
司拟发行股份购买宇通重工 100%股权。此次发行股份购买资产完成后，上市公
司的主营业务将新增环卫和工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、
民用及军用工程机械等领域。

因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的自有房屋租赁业务，快速回
笼资金，聚焦未来的主营业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资
产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股本总
额、控股股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

根据备考财务报表，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影
响如下：

单位：万元

2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前交易后
资产总额 20,365.43 13,786.53
负债总额 6,336.97 3,136.81
所有者权益 14,028.46 10,649.72
资产负债率（%） 31.12 22.75
营业收入 5,811.33 5,174.86
利润总额 742.87 222.55
净利润 455.64 49.20
归属于母公司所有者的净利润 185.15 -99.36
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.01

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模、营业收入规模
将出现一定幅度的下降。2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产将由交易前的
20,365.43 万元下降至交易后的 13,786.53 万元，降幅 32.30%，总负债将由交易前
的 6,336.97 万元下降至交易后的 3,136.81 万元，降幅 50.50%，资产负债率将由
交易前的 31.12%下降至交易后的 22.75%。2019 年度，公司的营业收入将由
5,811.33 万元下降至交易后的 5,174.86 万元，降幅 10.95%。归属于母公司所有者
的净利润将由交易前的 185.15 万元下降至交易后的-99.36 万元，基本每股收益由
交易前的 0.01 元/股下降至交易后的-0.01 元/股。本次交易完成后，上市公司的
资产及负债规模、营业收入规模及基本每股收益将出现一定幅度的下降。

由于标的公司持有的投资性房地产规模较小，难以形成规模优势。本次交易
完成后，上市公司将聚焦主营业务并积极推动未来业务转型战略。通过本次出售，
上市公司可实现资金回笼，有利于上市公司盘活存量资产，集中资源与财力发展
和优化主营业务推动业务转型，提升上市公司的资产质量和持续经营能力。

（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

则》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推
进上市公司内部控制制度的进一步完善。

七、本次交易相关方所做出的重要承诺

承诺方事项承诺的主要内容
关于拥有本公司持有的北京旭恒置业有限公司 70%股权的权属清晰，不存在抵
上市公标的资产押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等
司完整权利重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障
的承诺碍，相关债权债务处理合法。
1. 本公司/本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本公司/本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本公司/本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
4. 本人如为本次出售所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
资料真
或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
实、准确、
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
完整的承
上市公立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
诺
司及其上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
董事、定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
监事、券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
高级管定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
理人员户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5. 如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。
1. 本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。
关于合法
2. 本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
合规事项
他重大失信行为。
的承诺
3. 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
上市公 1. 自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间，本人将
司董不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
无减持计
事、监 2. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
划的承诺
事、高诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
级管理偿责任。

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺方事项承诺的主要内容
人员
1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费
活动；
4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5. 上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的
上市公关于填补
行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司董回报措施
6. 自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填
事、高得以切实
补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
级管理履行的承
等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
人员诺
7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任；
8. 本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
1. 本公司/本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本公司/本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本公司/本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
4. 本人如为本次出售所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
上市公资料真
或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
司控股实、准确、
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
股东西完整的承
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
藏德诺
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
恒，实
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
际控制
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
人汤玉
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
祥等 7
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
名自然
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
人
者赔偿安排。
5. 如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。
1. 本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或
关于合法者刑事处罚。
合规事项 2. 本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
的承诺他重大失信行为。
3. 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺方事项承诺的主要内容
形。
1. 承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2. 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
关于填补
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反
回报措施
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法
得以切实
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
履行的承
3. 自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填
诺
补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该
等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺。
1. 本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控
股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业
务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三
方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损
害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企
业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下
属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
2. 对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府
规范关联
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有
交易的承
政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平
诺
确定成本价执行。
3. 本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在
上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4. 本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下
属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承
担。
5. 上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本公司/本人及本公司/
本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
1、截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对实际控制人控制的
其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际
控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业
务解决经营同类业务的问题。
关于避免 2、本次交易完成后，本企业/本人将采取积极措施避免从事与上市公
同业竞争司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他
的承诺企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营
业务构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如
本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而
该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业/本人将在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺方事项承诺的主要内容
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业
务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司
暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加
以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上市公
司控股股东/实际控制人期间持续有效。
1. 自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间，本公司
/本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含
无减持计间接减持）上市公司股份的计划。
划的承诺 2. 本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司
/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/
本人将依法承担相应赔偿责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他
企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业
中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业共用一个银行账户。
关于保持（3）保证上市公司依法独立纳税。
上市公司（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
独立性的金使用调度。
承诺（5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重
任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1. 本公司保证及时向上市公司提供本次出售相关信息，并保证所提供
关于提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
资料真述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
实、准确、偿责任。
本次交
完整的承 2. 本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
易对方
诺假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，本公司将承担相应的
法律责任。
不存在关本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在《企业会计
联关系承准则》《上市公司信息披露办法》《上海证券交易所上市公司关联交

14
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

承诺方事项承诺的主要内容
诺易实施指引》及其他相关法律法规规定的关联关系；本公司不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
1. 本公司承诺已详细阅读并充分了解与本次出售相关的交易协议的
所有内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约
责任、生效条件等。
2. 交易协议系本公司真实的意思表示，本公司不存在为其他第三方代
为投标、受让股权、参与重组的情形。
3. 本公司有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法合
规。
4. 就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授
权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。
切实履行 5. 交易协议一经生效，即对本公司具有完全的法律约束力，签订和履
重组协议行交易协议的义务、条款和条件不会导致本公司违反相关法律、法规、
的承诺行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导
致本公司违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与
第三人协议的条款、条件和承诺。
6. 本公司将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司交付交
易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。
7. 本公司将按照法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交
易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律和交易协议约定
的其他义务。
8. 本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
1. 本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
本次交
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或
易对方
者刑事处罚。
及其董关于合法
2. 本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
事、监合规事项
他重大失信行为。
事、高的承诺
3. 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
级管理
票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情
人员
形。
1. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
本次交在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事
易对方处罚。
关于合法
控股股 2. 本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
合规事项
东、实失信行为。
的承诺
际控制 3. 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
人交易监管的暂行规定》等相关规定不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。

15
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市
公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的
股份减持计划

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东西藏德恒，实际控制人汤玉祥
等 7 名自然人已出具《关于本次重大资产出售的原则性意见》：“本公司/本人认
为本次出售方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有
利于实现上市公司业务转型升级、促进上市公司未来的业务发展，本公司/本人
原则上同意实施本次出售。”

就上市公司首次披露本次出售事项之日起至本次出售实施完毕之日期间的
股份减持事项，上市公司控股股东西藏德恒及实际控制人汤玉祥等 7 名自然人出
具承诺：

“自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间，本公司/本人
将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市
公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因
本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/本人
将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间，本人将不减持
所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起
对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘
要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司股东利益。

（五）本次交易摊薄即期回报情况

1、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司 2019 年度审计报告及大信事务所出具的《审阅报告》（大信
阅字[2020]第 16-00001 号），本次重大资产出售对上市公司归属母公司所有者的
净利润及每股收益影响情况如下表所示：

2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前交易后

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 185.15 -99.36
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.01
稀释每股收益（元/股） 0.01 -0.01

如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2019 年度归属于母公司所有者的
净利润、基本每股收益、稀释每股收益均有所下降，本次交易存在摊薄 2019 年
每股收益的情形。

2、公司填补回报的具体措施

为应对每股收益摊薄的情况，上市公司将采取以下措施：

（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次重大资产出售前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业
务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，继续保留汽
车内饰业务。同时，上市公司拟发行股份购买宇通重工 100%股权。此次发行股
份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增环卫和工程机械业务，业务范围
涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。

因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的自有房屋租赁业务，快速回
笼资金。同时，上市公司将聚焦未来的主营业务，并利用上市公司平台优势，整
合自身的管理经验、资本运作能力，优化业务经营状况，改善资产结构，增强核
心竞争力，实现未来可持续发展。

（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本

上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活
动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本
费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升
上市公司经营效率。

（3）完善利润分配政策，注重投资者回报

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规

18
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策
进行了明确的规定。本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循现行《公司章程》
中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。未来，若上述制度与
适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以
及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承
诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切
实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

五、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

八、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

4、上市公司控股股东及其实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺

为确保本次重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，上市公
司控股股东及其实际控制人承诺如下：

“一、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任；

三、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公
司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

第二节重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读出售报告书的全
部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息
知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的交易进程中出现本次
重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据中国证监会颁布
的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相
关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，敬请投资者关注本次交易可
能被暂停、终止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，本次交
易能否经上市公司股东大会审议通过尚存在不确定性，存在无法通过审批而导致
交易失败的风险。

（三）本次交易价款不能按时支付的风险

本次交易双方已就本次交易价款的支付进行了约定并签署了交易合同，但若
交易对方在约定时间内未按合同足额支付价款，则本次交易价款存在不能按时支
付的风险。

二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的的风险

（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险

本次交易上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，实现资金回笼以聚焦未来的
主营业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由自有房屋租赁业务和汽车
内饰业务变为单一的汽车内饰业务。同时，上市公司拟以发行股份的方式购买宇
通重工 100%股权，此次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

环卫和工程机械业务，营业收入及利润水平均将大幅提升。

鉴于上市公司发行股份购买宇通重工 100%股权仍存在一定的不确定性；原
有的房屋租赁业务剥离后，上市公司短期内可能出现营业收入、利润下降的情况。
因此，上市公司存在主营业务变化和利润下降所带来的业绩波动风险。

（二）本次重大资产重组后，上市公司出现业绩亏损的风险

基于上市公司 2019 年度财务报表以及大信会计师出具的《审阅报告》（大
信阅字[2020]第 16-00001 号），本次交易完成前，2019 年度上市公司归属于母
公司所有者的净利润为 185.15 万元。本次交易完成后，2019 年度上市公司归属
于母公司所有者的净利润为-99.34 万元，上市公司归母净利润由盈利转变为亏损
状态。虽然上市公司的汽车内饰业务已具备一定的经营规模和盈利能力、并积极
推动业务转型，但若汽车内饰业务发展出现重大风险或者业务转型的完成时间或
效果不及预期，本次重大资产重组后上市公司存在业绩亏损的风险，特此提醒投
资者关注。

（三）本次重大资产重组降低上市公司归母净利润、摊薄即期回报的
风险

基于上市公司 2019 年度财务报表以及大信会计师出具的《审阅报告》（大
信阅字[2020]第 16-00001 号），本次交易完成前，2019 年度上市公司归母净利
润为 185.15 万元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.01 元/股。本次交易
完成后，2019 年度上市公司归母净利润为-99.34 万元，扣除非经常性损益后的基
本每股收益为-0.01 元/股。上市公司本次交易完成后对应归母净利润存在因本次
重组而降低的情况，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊
薄的情况。

本次交易完成后，上市公司将不再开展自有房屋租赁业务，房屋租赁收入将
大幅下降，上市公司归母净利润、即期回报存在下降或被摊薄的风险，特此提醒
投资者关注。

（四）上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险

本次交易完成后，上市公司将回收充裕的资金，可以改善资本结构，聚焦主

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

营业务，增强可持续发展能力。但如果上市公司无法合理利用本次交易获得的充
裕的资金并获得预期回报，将存在资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险，
提请投资者关注该风险。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因政
治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司积极寻求业务转型，拟发行股份购买宇通重工 100%股权

由于上市公司原有业务盈利能力偏弱，为保护上市公司股东利益，实现上市
公司的长远可持续发展，上市公司正积极寻求业务转型，并与宇通集团、德宇新
创就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的宇通重工达成了
一致意见。

2020 年 1 月 19 日和 2020 年 5 月 30 日，上市公司分别召开第十届董事会第
八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份的方式购买宇通重工
100%股权。此次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增环卫和
工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。

上市公司此次将旭恒置业 70%股权剥离，有利于上市公司业务转型战略的实
施，有利于交易完成后上市公司业务的聚焦。此外，上市公司现有的汽车内饰业
务具备一定的经营规模和盈利能力较为良好，本次交易完成后不会出现可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

2、自有房屋租赁业务发展空间较为有限

上市公司目前的主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务，其中自有房
屋租赁业务收入主要来源于北京商业物业和地下停车场的出租收入，该租赁业务
的租约有效期至 2025 年。自有房屋租赁业务在改善上市公司盈利能力方面发挥
了阶段性作用，但鉴于上市公司自有房产资源较为有限，该项业务难以形成规模
化和专业化，盈利能力提升空间较小。

3、实际控制人承诺支持上市公司剥离房屋租赁业务

控股股东、实际控制人前次收购上市公司中出具《关于避免同业竞争的承诺

24
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

函》，承诺若在承诺函出具之日起 18 个月届满时，承诺方及其控股股东、实际控
制人控制的关联企业与上市公司仍存在房屋租赁业务，则承诺方及其控股股东、
实际控制人将通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。

本次交易完成后，上市公司实现房屋租赁业务的剥离，有利于解决上市公司
与实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的
情形。

（二）本次交易的目的

1、优化业务经营情况，改善资产结构

鉴于上市公司汽车内饰业务已具备一定的业务规模和盈利能力，房屋租赁业
务与汽车内饰业务不具有协同效应，且发展空间较为有限，上市公司将旭恒置业
70%股权剥离可实现资金回笼，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资
产结构，聚焦未来主业，增强核心竞争力，实现未来可持续发展，进而有利于保
护中小股东的权益。

2、通过剥离房屋租赁业务解决与实际控制人控制的其他企业经营同类业务
的问题

本次交易前，上市公司实际控制人控制的企业存在与上市公司开展相似业务
即房屋租赁业务的情形，本次上市公司将其持有的旭恒置业 70%股权出售予非关
联方，可充分解决经营相似业务的问题，为上市公司后续业务的发展奠定良好的
基础。

二、本次交易的决策过程和审批情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易报告书（草案）已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议
通过；

25
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

2、本次交易方案已经旭恒置业股东会审议通过，持有旭恒置业 30%股权的
股东朗森汽车同意放弃优先购买权；

3、本次交易方案已经易搜物资股东作出股东决定予以同意。

（二）本次交易尚需履行程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。

本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确
定性，请投资者注意相关风险。

三、本次交易具体方案

上市公司拟将其持有的旭恒置业 70%股权转让予易搜物资，易搜物资以现金
方式支付全部交易对价。

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以符合《证券法》规定的资产评
估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确
定。根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 0175 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业 100%股权的评估价值为 11,392.47 万
元。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置
业 70%股权的转让对价为 7,974.75 万元。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司 2019 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

单位：万元

资产总额资产净额
项目营业收入
及交易金额孰高值及交易金额孰高值
旭恒置业 70%股权 14,553.65 11,392.43 636.47
项目资产总额资产净额营业收入

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

上市公司 20,365.43 10,342.17 5,811.33
财务指标比例 71.46% 110.16% 10.95%

注：标的资产和上市公司数据均为经审计的 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额
及 2019 年度所产生的营业收入；资产净额均指归属于母公司所有者权益。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为易搜物资。根据《股票上市规则》的相关规定，本次
交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司
控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次重大资产出售前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业
务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，继续保留汽
车内饰业务。

同时，上市公司分别于 2020 年 1 月 19 日和 2020 年 5 月 30 日召开第十届董
事会第八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份的方式购买宇通
重工 100%股权。此次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增环
卫和工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等
领域。

因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的自有房屋租赁业务，快速回
笼资金，聚焦未来的主营业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资
产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

27
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股本总
额、控股股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据备考财务报表，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影
响如下：

单位：万元

2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前交易后
资产总额 20,365.43 13,786.53
负债总额 6,336.97 3,136.81
所有者权益 14,028.46 10,649.72
资产负债率（%） 31.12 22.75
营业收入 5,811.33 5,174.86
利润总额 742.87 222.55
净利润 455.64 49.20
归属于母公司所有者的净利润 185.15 -99.36
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.01

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模、营业收
入规模将出现一定幅度的下降。2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产将由交易
前的 20,365.43 万元下降至交易后的 13,786.53 万元，降幅 32.30%，总负债将由
交易前的 6,336.97 万元下降至交易后的 3,136.81 万元，降幅 50.50%，资产负债
率将由交易前的 31.12%下降至交易后的 22.75%。2019 年度，公司的营业收入将
由 5,811.33 万元下降至交易后的 5,174.86 万元，降幅 10.95%。归属于母公司所
有者的净利润将由交易前的 185.15 万元下降至交易后的-99.36 万元，基本每股收
益由交易前的 0.01 元/股下降至交易后的-0.01 元/股。本次交易完成后，上市公
司的资产及负债规模、营业收入规模及基本每股收益将出现一定幅度的下降。

由于标的公司持有的投资性房地产规模较小，难以形成规模优势。本次交易
完成后，上市公司将聚焦主营业务并积极推动未来业务转型战略。通过本次出售，

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

上市公司可实现资金回笼，有利于上市公司盘活存量资产，集中资源与财力发展
和优化主营业务推动业务转型，提升上市公司的资产质量和持续经营能力。

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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）摘要》之盖章页）

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

年月日

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