同方股份有限公司独立董事
关于非公开发行股票相关事项的独立意见
同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《同方股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们现就公司第八届董事会第四会议审议的公司本次发行相关事项发表如下独立意见：
一、 关于公司本次非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照公司实际情况和相关事项进行了自查，认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和各项条件。
我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
二、 关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见
1.本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》、《证券法》、《管理方法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金将用于补充流动资金和偿还有息借款，有利于公司进一步扩大业务布局和持续发展，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。
2.公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
三、 关于公司本次非公开发行A股股票预案的独立意见
公司编制的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况。
本次预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《同方股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
五、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次发行的对象中中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）系本公司的控股股东，国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“军民融合基金”）为本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
本次非公开发行 A 股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行涉及的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、 关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者
的独立意见
公司本次非公开发行拟引入战略投资者军民融合基金。军民融合基金可基于自身在军民融合产业积累的相关优势，在产业链整合、公司治理、发展战略等方面多层次与公司开展深入合作，重点支持公司军民融合等相关主业发展，可为公司在国产计算机产业、云计算和大数据、公共安全和军工装备制造领域提供大力帮助，以实现公司整体快速、可持续发展，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。我们认为，军民融合基金作为战略投资者符合《实施细则》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关要求的规定，公司引入军民融合基金作为战略投资者具有商业合理性，对公司整体快速、可持续发展具有重要意义，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司引入军民融合基金作为战略投资者事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、 关于公司与认购对象国家军民融合产业投资基金有限责任公司签订附条
件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同的独立意见
本次发行对象符合《管理办法》、《实施细则》及中国证券监督管理委员会其他文件的规定。公司与军民融合基金签订了附生效条件的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同，认购合同的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
我们一致同意公司与军民融合基金签署的附生效条件的股票认购合同，并同意提交公司股东大会审议。
八、 关于公司与认购对象中国核工业集团资本控股有限公司签订附条件生效
的非公开发行股份认购合同的独立意见
本次发行对象符合《管理办法》、《实施细则》及中国证券监督管理委员会其他文件的规定。公司与中核资本签订了附生效条件的非公开发行股份认购合同，认购合同的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护上市公司合法权益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
我们一致同意公司与中核资本签署的附生效条件的股票认购合同，并同意提交公司股东大会审议。
九、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司就前次募集资金使用情况特别编制《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法违规的情形。
我们一致同意公司关于前次募集资金使用情况报告，并同意提交公司股东大会审议。
十、 关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的独立意见
公司就本次非公开发行 A 股股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺，并同意提交公司股东大会审议。
十一、关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的独立意见
公司制定的《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
我们一致同意公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划，并同意提交公司股东大会审议。
综上，我们认为公司本次非公开发行涉及关联交易相关事项均合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，一致同意公司本次非公开发行相关事项，同意公司本次非公开发行引入战略投资者军民融合资金，并同意相关议案提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：
2020年5月29日
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