证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2020-049
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年 A 股限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）规定的授
予条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市
股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司于 2020
年 5 月 29 日召开第九届董事会第十次临时会议及第九届监事会第五次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予 111 名激励
对象 7,960 万股限制性股票，授予限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 29 日。现将
有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
本计划已经公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类
别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为 111 人，包括现任公司董事（不
含独立董事、外部董事）、高级管理人员及在公司任职的核心技术（业务）骨干及
董事会认为应当激励的人员。
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票登记完成之日
起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购并注销。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象在未
来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 40%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
5、授予价格：本计划授予限制性股票的授予价格为 2.85 元/股。
6、解除限售条件
6.1 公司未发生如下任一情形：
6.1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
6.1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
6.1.3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
6.1.4、法律法规规定不得实行股权激励的；
6.1.5、中国证监会认定的其他情形。
6.2 激励对象未发生如下任一情形：
6.2.1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6.2.2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
6.2.3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
6.2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6.2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.2.6、中国证监会认定的其他情形。
6.3 激励对象退休而离职的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和
业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起半年内行使，尚未达到可行使时间限
制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银
行同期贷款利率回购。
6.4 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激
励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核条件如下表所示：
解除限
业绩考核条件
售期
① 2021 年度净资产收益率不低于 5.5%，且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值水平；
第一个
② 2021 年销售毛利率不低于 22%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
解除限售期
分位值水平；
③ 2021 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
① 2022 年度净资产收益率不低于 6.0%，且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值水平；
第二个
② 2022 年销售毛利率不低于 23%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
解除限售期
分位值水平；
③ 2022 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
① 2023 年度净资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值水平；
第三个
② 2023 年销售毛利率不低于 24%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
解除限售期
分位值水平；
③ 2023 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
注：（1）上述 “净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）在股权激励计划有效期内，若上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用
募集资金用于购买资产，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入未来年度的考核计算
范围。
（3）在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业
绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
6.5 个人层面考核要求
激励对象根据公司制定的《2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行绩效考核，并依据个人所在部门的年度平均绩效考评评价指标确定考
评结果及当年度的解除限售比例，考核结果共有达标、不合格两个等次。个人绩效
考核评价参考如下表所示：
考评结果 A≥80 分 A＜80 分
标准系数 1.0 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对
象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩
考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票
不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按规定进行回购注销。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 3 月 30 日，公司第九届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》；同日，公司第九届监事会第四次临时会议审议通过了上述
议案并对本次激励计划的拟激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划
发表了独立意见。
2、2020 年 4 月 3 日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公
示时间为自 2020 年 4 月 3 日起至 2020 年 4 月 12 日止，在公示期间，公司监事会
及相关部门未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划拟
授予激励对象名单进行了核查。
详见公司于 2020 年 5 月 8 日在巨潮资讯网站(www.cinnfo.com.cn)披露的公司
《监事会关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
3、2020 年 5 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内
上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大会审议并通过了
《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 5 月 16 日披露了《关于 2020 年 A
股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2020 年 5 月 29 日，公司第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五
次临时会议审议通过了《关于调整公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，同意公司董事会对拟激励对象名单及授予权益数量进行调整，认为激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据本激励计划中关于授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2018 年净资产收益率不低于 5.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业
50 分位值水平；
（2）2018 年销售毛利率不低于 20%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50
分位值水平；
（3）2018 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情
情形且公司授予限制性股票的业绩考核条件已达标。综上所述，公司本激励计划的
授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、激励计划授予情况
1、限制性股票的授予日为：2020 年 5 月 29 日
2、授予价格为：2.85 元/股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、授予限制性股票的激励对象和数量：
授予激励对象共 111 人、授予数量共计 7,960 万股，具体数量分配情况如下：
获授的权益数量 占授予总量的比 占股本总额的比
姓名 职务
(万股) 例（%） 例（%）
陈洪国 董事长 2,000 25.13 0.69
胡长青 副董事长 500 6.28 0.17
李兴春 副董事长 500 6.28 0.17
李峰 总经理 300 3.77 0.10
李雪芹 副总经理 300 3.77 0.10
耿光林 副总经理 200 2.51 0.07
李伟先 副总经理 200 2.51 0.07
李振中 副总经理 200 2.51 0.07
董连明 财务总监 100 1.26 0.03
袁西坤 董事会秘书 30 0.38 0.01
核心技术（业务）骨干及其他人员
3,630 45.60 1.25
（101 人）
合计（111 人） 7,960 100 2.74
注：1.以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时
公司股本总额的10%。
5、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划的有关议案已经公司 2020 年第二次临时
股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股
份类别股东大会审议通过，鉴于公司《激励计划（草案）》涉及的拟授予激励对象
中：1 名激励对象离职、8 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对 2020 年 A 股限制性股票激励计
划激励对象名单和授予权益数量进行调整。
经过调整后，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象人数由 120 人调整
为 111 人，拟授予的权益总数由 8,000 万股调整为 7,960 万股。上述调整事项已经
公司第九届董事会第十次临时会议、第九届监事会第五次临时会议审议并通过。除
上述调整外，本次向激励对象授出的权益与公司 2020 年第二次临时股东大会、2020
年第一次境内上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大会审
议通过的股权激励相关议案不存在差异。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司本次激励计划限制性股
票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定
激励计划的授予日为 2020 年 5 月 29 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激
励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励总成本为 15,601.60 万元，则本计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票份额 股份支付总费用 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
7,960 15,601.60 3,444.30 5,850.60 4,013.64 1,811.80 481.26
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带
来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有
买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公
司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
八、监事会意见
公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行了
核实，监事会认为：获授限制性股票的 111 名激励对象均为公司 2020 年第二次临
时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市
股份类别股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象人员，不存
在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述 111 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划（草案）》的规定授予条
件均以成就。
公司监事会同意以 2020 年 5 月 29 日为授予日，向 111 名激励对象授予限制性
股票 7,960 万股。以上事宜已经公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次
境内上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过，
并授权董事会办理。
九、独立董事意见
1、根据公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股
东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，董事会确定公司 2020
年 A 股限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 5 月 29 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单
中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象
的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2020 年 A 股限
制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5、公司实施本次 A 股限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全长效激励与约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司
章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次 A 股限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 5 月 29
日，并同意以 2.85 元/股向 111 名激励对象授予 7,960 万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
公司法律顾问北京雍行律师事务所认为：公司本次授予已取得了必要的批准和
授权，本次授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》中的相关规定，公司和授予的激励对象已经满足《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予
条件。
十一、独立财务顾问的专业意见
公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次 A 股限制性
股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授
予对象等确定事项和调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第九届董事会第十次临时会议决议；
2、第九届监事会第五次临时会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制
性股票激励计划调整及限制性股票授予相关事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020
年 A 股限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十九日
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