浙江天册律师事务所
关于浙江华正新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
专项法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江华正新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
专项法律意见书
编号：TCYJS2020H1095号
致：浙江华正新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象
的合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律
意见书依据签署日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法
律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律
师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引
用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）股东大会的批准
2019年5月14日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于
本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
2020年4月1日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于修订
公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于延长公司非公开发行股票股东大会决
议有效期的议案》等相关议案，根据最新修订的《上市公司证券发行管理办法》
对发行方案进行了修改并延长了决议的有效期。
（二）中国证监会的核准
根据中国证监会出具的《关于核准浙江华正新材料股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]32号），核准发行人非公开发行不超过2,587万股新
股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要
的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办
法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）本次非公开发行股票的保荐与承销
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任发行人本次非公开发
行股票的保荐机构和主承销商。
（二）询价对象及认购邀请书的发放
保荐机构（主承销商）于 2020 年 5 月 8 日（T-3 日），以电子邮件的方式向 115
名符合条件的特定投资者发送了《浙江华正新材料股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请
文件。
本次非公开发行启动后（2020 年 5 月 8 日）至申购日（2020 年 5 月 13 日）
9:00 期间内，因邓跃辉、中国人寿资产管理有限公司、杭州铭融投资管理合伙企
业（有限合伙）等 3 家机构和自然人投资者表达了认购意向，主承销商向上述投
资者补充发送了认购邀请文件。
最终的认购邀请书发送对象家数为 118 名。上述特定投资者包括发行人前二
十大股东 9 家（不含关联方）、基金公司 22 家、证券公司 17 家、保险机构 7 家、
其他投资者 63 家。其中，117 家投资者以电子邮件送达，1 家投资者（为发行人
前 20 大股东）以邮寄方式送达。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2020年5月13日（T日，周三）9:00至12:00期间的申购报价过程进
行了见证。
在报价当日询价期间（2020年5月13日上午9：00-12：00）收到中意资产管理
有限责任公司（中意资产-定增精选148号资产管理产品）、中意资产管理有限责
任公司（中意资产-定增优选1号资产管理产品）、中国银河证券股份有限公司、
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金、深圳嘉石大岩资本
管理有限公司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、安信证券股份有限公司、中
国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品）等7家投资者
的申购报价资料及足额认购保证金，经与保荐机构对询价对象的有效性进行核查，
最终确认其报价的有效性。
截止到2020年5月13日12:00时整，发行人和保荐机构（主承销商）共收到32
家投资者以传真方式按时发送的《申购报价单》等申购文件，32家投资者报价均
为有效申购报价。
除7家公募基金无需缴纳保证金外，其余25家认购对象均按认购邀请书的约定
及时足额缴纳了保证金并及时发送了相关申购文件。
（四）确定发行价格、发行对象及配售情况
发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、
认购金额优先、认购时间优先的原则，以全部有效申购的投资者的报价为依据，
最终确定 51.20 元/股为本次发行价格。
本次发行对象家数最终确定为 12 家，不超过 35 家；发行股票数量为 12,695,312
股，不超过 25,870,000 股，募集资金总额为 649,999,974.40 元，不超过 650,000,000
元。本次发行的股份数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议的规定。
本次发行配售情况如下：
序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期
1 华立集团股份有限公司 1,269,531 64,999,987.20 18 月
2 鹏华基金管理有限公司 2,050,781 104,999,987.20 6月
中意资产管理有限责任公司（中意资产-
3 1,564,062 80,079,974.40 6月
定增优选 1 号资产管理产品）
4 中信建投证券股份有限公司 1,562,499 79,999,948.80 6月
5 中信证券股份有限公司（资产管理） 1,367,406 70,011,187.20 6月
6 东海证券股份有限公司 913,766 46,784,819.20 6月
序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期
华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商
7 银行-华泰资产定增新机遇资产管理产 781,250 40,000,000.00 6月
品）
8 九泰基金管理有限公司 744,611 38,124,083.20 6月
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号
9 股票型养老金产品-中国工商银行股份有 683,594 35,000,012.80 6月
限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优选四号
10 股票型养老金产品-中国工商银行股份有 585,938 30,000,025.60 6月
限公司）
太平洋资产管理有限责任公司（太平洋
11 585,937 29,999,974.40 6月
卓越港股量化优选产品）
12 大成基金管理有限公司 585,937 29,999,974.40 6月
合计 12,695,312 649,999,974.40 -
经核查，上述发行对象中，华立集团股份有限公司、中信建投证券股份有限
公司和东海证券股份有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行
相关的私募基金登记备案手续。
九泰基金管理有限公司管理的九泰基金-盈升同益1号资产管理计划，鹏华基金
管理有限公司管理的中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公司定增
组合，中信证券股份有限公司管理的中信证券山东高铁定向资产管理计划、中信
证券智赢定增1号集合资产管理计划、中信证券新盛1号单一资产管理计划，已按
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金登记
备案。
九泰基金管理有限公司管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、
九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金，鹏华基金管理有限公司管理的
全国社保基金五零三组合、鹏华科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基
金、鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金，大成基金管理有限公
司管理的全国社保基金一一三组合，华泰资产管理有限公司管理的华泰优选三号
股票型养老金产品、华泰优选四号股票型养老金产品，中信证券股份有限公司管
理的中国铁路北京局集团有限公司企业年金计划、中国铁路哈尔滨局集团有限公
司企业年金计划、中国铁路沈阳局集团有限公司企业年金计划、中信证券信养天
和股票型养老金产品、中国工商银行企业年金计划，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相
关的私募基金登记备案手续。
太平洋资产管理有限责任公司管理的太平洋卓越港股量化优选产品、华泰资
产管理有限公司管理的华泰资产定增新机遇资产管理产品和中意资产管理有限责
任公司管理的定增优选1号资产管理产品，已按《保险资产管理产品管理暂行办法》
的规定完成产品备案。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行股票的认购情况
（一）发出缴款通知书和认购协议
获配对象确定后，发行人通过主承销商已向全体发行对象发出了《浙江华正
新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。
发行人已与发行对象分别签订了《关于浙江华正新材料股份有限公司非公开
发行A股股票之认购协议》（以下合称“《认购协议》”）。
（二）认购股款缴纳情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具
的“中汇会验[2020]3517号”《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》，截至
2020年5月18日12:00止，兴业证券指定的收款银行账户（即兴业证券于中国建设银
行股份有限公司福州广达支行开立的账号为35050187000700002882的人民币账
户）已收到12家认购对象缴纳的认购浙江华正新材料股份有限公司非公开发行人
民币A股股票的资金人民币649,999,974.40元。
（三）募集资金入账情况
根据中汇会计师出具的“中汇会验[2020]3518号”《验资报告》，截至2020年
5月19日止，华正新材实际非公开发行人民币普通股募集资金总额649,999,974.40
元，扣除各项发行费用人民币16,273,957.49元（不含增值税），实际募集资金净额
为人民币633,726,016.91元。其中新增注册资本及实收股本为人民币12,695,312.00
元，资本公积为人民币621,030,704.91元。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》及本次发行的
认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格及资金来源
本所律师书面审查了发行对象的营业执照、认购对象出资方基本信息表、认
购产品备案证明等有关资料。本所律师经核查后认为，本次发行的最终发行对象
总人数不超过35人，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具
备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定的主体资格，其主体资格合法
有效。
根据发行人的承诺及认购对象在《申购报价单》中的相关说明，并经本所律
师核查，除华立集团股份有限公司外，其余投资人均不存在发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发
行认购的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，本所律师对本次认购
对象资金来源进行核查。
经核查，（1）本次发行董事会确定的发行对象华立集团的认购资金来源为自
有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益
相关方提供的财务资助或补偿。（2）本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本
次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助
或补偿。
本所律师经核查后认为，本次发行的发行对象之主体资格符合《管理办法》
及《实施细则》的相关规定；认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东
合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过
程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协
议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；
本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为2020年5月19日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1095号《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材
料股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之专项法律意见书》
之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：王鑫睿
签署：
承办律师：汤明亮
签署：
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