证券代码：000100 证券简称：TCL科技 上市地：深圳证券交易所
TCL科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
购买资产交易对方 武汉光谷产业投资有限公司
广东恒阔投资管理有限公司
募集配套资金交易对方 广东恒会股权投资基金（有限合伙）
广东珠三角优化发展基金（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二〇年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明
本次购买资产交易对方已出具承诺函：
“1、本公司已向 TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”
本次募集配套资金交易对方已出具承诺函：
“1、本企业已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本企业将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本企业保证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。”
三、证券服务机构专项声明
本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明........................................................................................................................................1
一、董事会声明....................................................................................................................1
二、交易对方声明................................................................................................................1
三、证券服务机构专项声明................................................................................................2
目 录........................................................................................................................................3
释 义........................................................................................................................................8
一、一般释义........................................................................................................................8
二、专业释义......................................................................................................................10
第一节 重大事项提示...........................................................................................................12
一、本次重组方案概况......................................................................................................12
二、本次交易不构成关联交易..........................................................................................13
三、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................14
四、本次交易不构成重组上市..........................................................................................15
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介..........................................................16
六、标的资产评估和定价..................................................................................................33
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................33
八、本次交易已履行和尚需履行的程序..........................................................................35
九、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................................36
十、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................47
十一、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................47
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................................48
十三、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................................52
第二节 重大风险提示...........................................................................................................53
一、与本次交易相关的风险..............................................................................................53
二、与标的资产相关的风险..............................................................................................54
三、其他风险......................................................................................................................56
第三节 本次交易概况...........................................................................................................59
一、本次交易的背景及目的..............................................................................................59
二、本次交易的决策过程和批准情况..............................................................................61
三、本次交易的具体方案..................................................................................................62
四、本次重组对上市公司的影响......................................................................................79
第四节 交易各方情况...........................................................................................................80
一、上市公司......................................................................................................................80
二、交易对方基本情况......................................................................................................87
第五节 交易标的情况.........................................................................................................101
一、交易标的基本情况....................................................................................................101
二、交易标的历史沿革....................................................................................................101
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况........................................................101
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况........109
五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况.... 111
六、交易标的主营业务发展情况....................................................................................125
七、主要财务指标情况说明............................................................................................144
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规
定的股权转让前置条件....................................................................................................149
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况说明........................................................................................................................150
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况....................................................................................................................................150
十一、标的资产的债权债务转移情况说明....................................................................152
第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况.................................................................153
一、发行股份购买资产的情况........................................................................................153
二、发行可转换公司债券购买资产的情况....................................................................155
三、募集配套资金情况....................................................................................................161
四、本次交易前后主要财务数据对比............................................................................171
五、本次交易前后上市公司的股权结构........................................................................172
第七节 交易标的评估情况.................................................................................................174
一、交易标的的评估情况................................................................................................174
二、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析....................................209
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................................216
第八节 本次交易主要合同.................................................................................................218
一、购买资产协议............................................................................................................218
二、募集配套资金股份认购协议....................................................................................230
三、募集配套资金可转债认购协议................................................................................233
四、战略合作协议............................................................................................................240
第九节 交易的合规性分析.................................................................................................244
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................................244
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形....................................246
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................................246
四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定....................................249
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定................................................249
六、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定........................................250
七、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求............................250
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见........................................251
第十节 管理层讨论与分析.................................................................................................252
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析................................................252
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析................................................................258
三、财务状况及盈利能力分析........................................................................................258
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析............286
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析........287
第十一节 财务会计信息.....................................................................................................289
一、标的公司财务报表....................................................................................................289
二、上市公司备考合并财务报表....................................................................................293
第十二节 同业竞争和关联交易.........................................................................................297
一、标的公司报告期的关联交易情况............................................................................297
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交
易情况................................................................................................................................303
第十三节 风险因素.............................................................................................................307
一、与本次交易相关的风险............................................................................................307
二、与标的资产相关的风险............................................................................................308
三、其他风险....................................................................................................................310
第十四节 其他重要事项.....................................................................................................313
一、关联方资金、资产占用情况....................................................................................313
二、交易完成后上市公司对外担保情况........................................................................313
三、上市公司负债结构的合理性说明............................................................................313
四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................313
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................314
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................320
七、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..................................................320
八、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明....................................................321
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明........................................................................................................................................322
十、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
............................................................................................................................................322
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
............................................................................................................................................325
第十五节 对本次交易的结论性意见.................................................................................326
一、独立董事意见............................................................................................................326
二、独立财务顾问意见....................................................................................................328
三、法律顾问意见............................................................................................................330
第十六节 相关中介机构情况...........................................................................................332
一、独立财务顾问............................................................................................................332
二、法律顾问....................................................................................................................332
三、审计机构....................................................................................................................332
四、评估机构....................................................................................................................333
第十七节 上市公司及各中介机构声明...........................................................................334
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明....................................................335
二、独立财务顾问声明....................................................................................................338
三、法律顾问声明............................................................................................................339
四、审计机构声明............................................................................................................340
五、评估机构声明............................................................................................................341
第十八节 备查文件...........................................................................................................342
一、备查文件目录............................................................................................................342
二、查阅时间和查阅地点................................................................................................342
释 义
在重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、一般释义
TCL科技、本公司、公司、上市 指 TCL科技集团股份有限公司（原名：TCL集团股份有限公
公司 司，原简称：TCL集团）
武汉华星、交易标的、标的公司 指 武汉华星光电技术有限公司
标的资产 指 武汉产投持有的武汉华星39.95%股权
购买资产交易对方、武汉产投 指 武汉光谷产业投资有限公司
恒阔投资 指 广东恒阔投资管理有限公司
恒会投资 指 广东恒会股权投资基金（有限合伙）
珠三角优化发展基金 指 广东珠三角优化发展基金（有限合伙）
募集配套资金交易对方 指 恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金
恒健控股 指 广东恒健投资控股有限公司
TCL华星 指 TCL 华星光电技术有限公司（原名：深圳市华星光电技术
有限公司）
湖北科投 指 湖北省科技投资集团有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
TCL实业（香港） 指 T.C.L.实业控股（香港）有限公司
TCL实业 指 TCL实业控股股份有限公司
惠州家电 指 惠州TCL家电集团有限公司
合肥家电 指 TCL家用电器（合肥）有限公司
酷友科技 指 惠州酷友网络科技有限公司
客音商务 指 惠州客音商务服务有限公司
TCL产业园 指 TCL科技产业园有限公司
格创东智 指 格创东智科技有限公司
简单汇 指 简单汇信息科技（珠海）有限公司
广东粤财信托 指 广东粤财信托有限公司
武汉华显 指 武汉华显光电技术有限公司
t1、t1项目 指 TCL华星第8.5代TFT-LCD生产线
t2、t2项目 指 TCL华星第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体）生产线
t3、t3项目 指 TCL华星第6代LTPS-LCD显示面板生产线
t4、t4项目 指 TCL华星第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线
t6、t6项目 指 TCL华星第11代TFT-LCD新型显示器生产线
t7、t7项目 指 TCL华星第11代TFT-LCD及AMOLED超高清新型显示器
生产线
上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金
本次交易、本次重组 指 购买武汉华星 39.95%股权，同时向恒阔投资、恒会投资和
珠三角优化发展基金非公开发行股份及可转换公司债券募
集配套资金
本次购买资产、本次发行股份购 指 上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金
买资产 购买武汉华星39.95%股权
本次配套融资、本次募集配套资 指 上市公司向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金非公
金 开发行股份及可转换公司债券募集配套资金
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券
经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《TCL
重组报告书、本报告书 指 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《重组协议》 指 司《T之C发L行科股技份集、团可股转份换有公限司公债司券与及武支汉付光现谷金产购业买投资资产有协限议公》
《 TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公
《重组协议之补充协议（一）》 指 司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之
补充协议（一）》
《 TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金
《认购协议》 指 （有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协
议》、《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基
金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议》
《 TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金
（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议
《认购协议之补充协议（一）》 指 之补充协议（一）》、《TCL科技集团股份有限公司与广东恒
会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之
补充协议（一）》
东湖区管委会 指 武汉东湖新技术开发区管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第109号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《异常交易监管暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》
《规范信息披露行为的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修
订）
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应
用指南和其他相关规定
元 指 人民币元
二、专业释义
LCD 指 LiquidCrystal Display，即液晶显示器，主要应用液晶显示技术和投影技术，
已代替CRT技术成为行业主流并充分普及
TFT-LCD 指 Thin FilmTransistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
LTPS-LCD 指 Low Temperature PolycrystallineSilicon-LCD，低温多晶硅液晶显示器，是
TFT衍生的新一代的产品
AMOLED 指 ActiveMatrix Organic Light EmittingDisplay，有源矩阵有机电致发光二极体
面板，无需加装背光源，所需驱动电压较低，反应较快
OLED 指 Organic LightEmittingDiode，有机发光二极平板显示器
Oxide-TFT 指 氧化物薄膜晶体管
In-Cell 技术 指 集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术
CF 指 ColorFilter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础材料之一
HD 指 HighDefinition/高清，分辨率达到720P以上的格式则称作为高清，一般指
1280×720的屏幕分辨率
QHD 指 Quarter HighDefinition/FHD的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一种，代
表960×540的屏幕分辨率
FHD 指 FullHighDefinition/全高清，数码产品屏幕分辨率的一种，代表1920×1080
的屏幕分辨率
COA 指 一种将彩色滤光片与阵列（Array）基板集成在一起的集成技术
MMG 指 一种玻璃基板混排技术，可以在一张玻璃基板上产出不同尺寸的产品，从
而有效提高玻璃利用率或者提高产品丰富度
Curved技术 指 一种曲面显示技术
RGBW 指 一种在原有的RGB三原色上增加了W白色子像素，成为四色型像素设计，
在新的像素排布方式下色彩表现的一致性的技术
LTPS 指 低温多晶硅技术（LowTemperaturePoly-silicon），采用该技术的TFT-LCD
具有高分辨率、反应速度快、高亮度、高开口率等优点
CVD 指 ChemicalVapor Deposition，化学气相沉积法
PECVD 指 Plasma Enhanced ChemicalVaporDeposition，等离子体增强化学气相沉积法
ITO导电膜 指 采用磁控溅射的方法，在透明有机薄膜材料上溅射透明氧化铟锡(ITO)导电
薄膜镀层并经高温退火处理得到的高技术产品
SD 指 Source/Data，湿法蚀刻后形成的数据引线蓝色膜层
BM 指 BlackMatrix，防止TFT元件产生光漏电流、提高LCD对比度的保护层
PS 指 Photo Spacer，阵列玻璃与彩膜玻璃之间的光刻胶柱状物层
FI 指 FinalInspection, 生成RGB层、ITO导电膜层及PS膜层后的最终检验
PI 指 Polyimide，聚酰亚胺，用作电缆或磁导线的绝缘材料
ChipOn Film，一种封装技术，将驱动IC固定于柔性线路板上晶粒软膜构
COF 指 装技术，是运用软质附加电路板作封装芯片载体将芯片与软性基板电路接
合的技术
PCB 指 Printed Circuit Board，电子元器件的支撑体与电子元器件电气连接的载体
PDP 指 Plasma DisplayPanel，等离子显示板
CRT 指 CathodeRayTube，阴极射线管
注：本报告书所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易中，上市公司拟向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的武汉华星 39.95%股权。同时，上市公司拟以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000.00万元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买武汉华星 39.95%股权。
本次交易的标的资产为武汉华星 39.95%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉华星股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2019年12月31日，武汉华星公司报表的所有者权益账面值为936,787.99万元，评估值为1,106,165.39万元，评估增值169,377.40万元，评估增值率为18.08%，标的资产于评估基准日的评估值为441,913.07万元。
以上述评估值为基础，根据《重组协议》及《重组协议之补充协议（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红50,808.00万元（武汉产投根据持股比例获得分红20,300.00 万元），上市公司与武汉产投协商确定武汉华星 39.95%股权的交易作价为421,700.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的47.43%，即200,000.00万元；以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的14.23%，即60,000.00万元；以现金方式支付交易对价的38.34%，即161,700.00万元。
（二）募集配套资金概况
上市公司拟向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过260,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000.00万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过140,000.00万元，其中恒阔投资认购股份不超过 30,000.00 万元，珠三角优化发展基金认购股份不超过90,000.00万元，恒会投资认购可转换公司债券不超过140,000.00万元。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易不构成关联交易
购买资产的交易对方武汉产投系持有（包括直接及间接持有）上市公司控股子公司武汉华星、武汉华星光电半导体显示技术有限公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。本次交易完成后，武汉产投持有的上市公司股份比例为3.56%，不超过5%。
募集配套资金的交易对方恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金与上市公司不存在关联关系。交易对方恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金均系广东恒健投资控股有限公司控制企业，恒健控股为广东省省级国有资本运营公司和产融结合平台，实际控制人为广东省国资委，恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金之间构成关联关系。本次交易完成后，恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金合计持有的上市公司股份比例为2.41%，不超过5%。
综上，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”审议本次交易正式方案的董事会召开日之前，上市公司最近12个月内实施的重大资产交易中，上市公司控股子公司TCL华星2019年11月购买武汉华星1.26%股权、上市公司2020年3月28日通过董事会决议同意向TCL华星增资50亿元（其他股东放弃同比例增资）、上市公司2020年4月购买TCL华星0.8448%股权，与本次交易中的标的资产属于同一方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。
根据经审计的上市公司、TCL华星、标的公司相关年度财务报表，TCL华星购买武汉华星1.26%股权、上市公司对TCL华星增资、上市公司购买TCL华星0.8448%股权及本次交易对应的最近一年相关财务指标之和，占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
武汉华星 上市公司对 TCL华星
1.26%股权 TCL华星增 0.8448%股 标的资产对 上市公司2019
财务指标 对应2018年 资（持股比例 权对应 应2019年 合计 年财务数据 占比
财务数据 增加1.90%） 2019年财 财务数据
务数据
资产总额 27,356.20 500,000.00 113,977.41 933,662.41 1,574,996.01 16,484,488.50 9.55%
营业收入 6,081.62 64,745.86 28,788.06 518,434.49 618,050.02 7,507,780.60 8.23%
资产净额 11,068.46 500,000.00 26,840.00 442,000.00 979,908.46 3,011,194.60 32.54%
注1：根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》， 在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。考虑到2018年末TCL科技尚未完成将智能终端等业务剥离给TCL实业的重大资产出售事项，2018年比2019年相关财务指标数据更大，从谨慎角度出发，上表在测算是否构成重大资产重组时，采用了 2019 年度经审计的上市公司相关财务指标作为分母。
注3：为保持可比性，表中标的资产对应2019年资产净额与交易对价孰高的数据，为本次交易作价421,700.00万元加上武汉产投于评估基准日后从武汉华星所获分红20,300.00万元的合计值。
注4：表中营业收入指标，以相关公司经审计财务报表中的营业总收入为准。
本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，由于本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
截至2020年3月31日，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人九天联成、惠州投控。李东生及其一致行动人合计持有上市公司 1,157,872,411 股股份，占上市公司已发行股份的8.56%；惠州投控持有上市公司878,419,747股股份，占上市公司已发行股份的6.49%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
李东生及其一致行动人 1,157,872,411 8.56% 1,157,872,411 8.05%
惠州投控 878,419,747 6.49% 878,419,747 6.11%
武汉产投 0 / 511,508,951 3.56%
恒健控股一致行动人 0 / 346,820,808 2.41%
其他5%以下股东 11,492,146,561 84.95% 11,492,146,561 79.88%
合计 13,528,438,719 100.00% 14,386,768,478 100.00%
注：2017年5月19日，李东生与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。截至本报告书签署日，李东生及九天联成合计持有TCL科技股份 1,157,872,411 股，占TCL科技总股本的8.56%，李东生及其一致行动人为TCL科技第一大股东。
综上，本次交易完成前后，TCL 科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为武汉产投，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 4.45元/股 4.01元/股
前60个交易日 5.45元/股 4.91元/股
前120个交易日 5.07元/股 4.57元/股
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价为200,000.00万元，发行数量为511,508,951股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券购买资产对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（3）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
本次向武汉产投非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价/100。本次以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价为 60,000.00 万元，发行数量为600万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.91元/股。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
（8）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价
低于当期转股价格的90%
修正次数 不限
修正价格适用范围 全部存续的可转换公司债券
不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不
修正后的价格区间 低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提；
修正程序 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议
表决；
3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于
当期转股价格170%
修正次数 不限
修正价格适用范围 当次转股的可转换公司债券
修正后的价格区间 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130%
1、交易对方提出转股申请；
2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况
修正程序 是否符合修正前提；
3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当
期转股价130%作为转股价格进行转股；
4、交易对方完成转股登记。
（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换公司债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与武汉产投签署的《重组协议》、《重组协议之补充协议（一）》，现金对价支付具体安排如下：
（1）为了保障交易的顺利进行，上市公司将于标的资产的交易价格确定后的 10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为80,000.00万元。
（2）在取得中国证监会核准批文之日起30日内，上市公司将本次交易的现金对价161,700.00万元在扣除保证金80,000.00万元后支付至武汉产投，与此同时，上市公司此前支付的80,000.00万元保证金自动等额转换为现金对价。
（二）募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过260,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000.00万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过140,000.00万元，其中恒阔投资认购股份不超过 30,000.00 万元，珠三角优化发展基金认购股份不超过90,000.00万元，恒会投资认购可转换公司债券不超过140,000.00万元。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、非公开发行股份募集配套资金的情况
（1）种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次非公开发行股份的发行对象为恒阔投资和珠三角优化发展基金，为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者恒健控股控制的企业。
（3）定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行股票的发行对象为恒阔投资和珠三角优化发展基金，为上市公司审议本次交易方案的董事会决议确定的战略投资者恒健控股控制的企业。经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，本次非公开发行股份发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.46元/股。
（4）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（5）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000.00万元，发行数量不超过346,820,808股。
根据发行对象与公司签署的《认购协议》及《认购协议之补充协议》，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购数量（股） 拟认购金额（万元）
1 恒阔投资 86,705,202 30,000.00
2 珠三角优化发展基金 260,115,606 90,000.00
合计 346,820,808 120,000.00
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（6）锁定期安排
募集配套资金交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为恒会投资，为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者恒健控股所控制的企业。
（3）发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过140,000.00万元，发行数量不超过1,400万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即3.56元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.46元/股。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
（8）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
募集配套资金交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价
低于当期转股价格的90%
修正次数 不限
修正价格适用范围 全部存续的可转换公司债券
不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不
修正后的价格区间 低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
修正程序 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提；
2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议
表决；
3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于
当期转股价格170%
修正次数 不限
修正价格适用范围 当次转股的可转换公司债券
修正后的价格区间 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130%
1、交易对方提出转股申请；
2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况
修正程序 是否符合修正前提；
3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当
期转股价130%作为转股价格进行转股；
4、交易对方完成转股登记。
（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
六、标的资产评估和定价
根据众联评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，众联评估以2019年12月31日为评估基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，武汉华星 39.95%净资产账面值为374,246.80万元，评估值441,913.07万元，评估增值67,666.27万元，增值率18.08%；经收益法评估，评估值为440,355.08万元，评估增值66,108.28万元，增值率17.66%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第七节 交易标的评估情况”和众联评估出具的有关评估报告。
以上述评估值为基础，根据《重组协议》及《重组协议之补充协议（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红50,808.00万元（交易对方武汉产投根据其持股比例取得分红20,300.00万元），双方协商确认标的资产的交易作价为421,700.00万元。七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为半导体显示及材料、产业金融与投资、其他业务三大板块。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量（股） 占总股本 持股数量（股） 占总股本比
比例 例
李东生及其一致行动人 1,157,872,411 8.56% 1,157,872,411 8.05%
惠州投控 878,419,747 6.49% 878,419,747 6.11%
武汉产投 0 / 511,508,951 3.56%
恒健控股一致行动人 0 / 346,820,808 2.41%
其他5%以下股东 11,492,146,561 84.95% 11,492,146,561 79.88%
合计 13,528,438,719 100.00% 14,386,768,478 100.00%
注：2017年5月19日，李东生与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。截至本报告书签署日，李东生及九天联成合计持有TCL科技股份 1,157,872,411 股，占TCL科技总股本的8.56%，李东生及其一致行动人为TCL科技第一大股东。
本次交易完成前后，TCL 科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华所出具的备考审阅报告，上市公司交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产总计 16,484,488.50 16,575,422.50 19,276,394.30 19,374,694.30
负债合计 10,096,174.10 10,323,474.10 13,189,227.00 13,393,227.00
所有者权益合计 6,388,314.40 6,251,948.40 6,087,167.30 5,981,467.30
归属于母公司的所有者 3,011,194.60 3,256,443.50 3,049,436.50 3,294,568.80
权益合计
资产负债率（合并，%） 61.25% 62.28% 68.42% 69.13%
归属于母公司股东的每 2.2258 2.2635 2.2506 2.2866
股净资产
项目 2019年度 2018年度
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
营业总收入 7,507,780.60 7,507,780.60 11,344,743.80 11,344,743.80
营业利润 397,683.90 394,683.90 409,220.20 405,220.20
净利润 365,773.40 362,773.40 406,519.80 402,519.80
归属于母公司的净利润 261,776.50 283,367.90 346,821.10 342,966.00
基本每股收益（元/股） 0.1986 0.2019 0.2566 0.2386
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增加上市公司2019年度归属于母公司所有者权益和2019年度归属于母公司所有者净利润，2019年度基本每股收益也会有所提高。本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提升。
八、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
本次重组预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。
本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、交易对方的决策过程
本次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。
本次重组相关事项已经本次拟引进的战略投资者恒健控股及其控制的投资主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。
3、交易标的的决策过程
本次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。
4、政府部门的审批程序
本次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式同意批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
序 承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本次
交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信息
上市公司 和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的
法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
关于提供信 息不存的在真虚实假性、记准载确、性误和导完性整陈性述承或担者个重别大和遗连漏带，的并法对律所责提任供。信
1 息真实性、准
确性和完整 2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
性的承诺函 料专或业副服务本的资中料介，机该等构所资料提副供本的资或复料均印件为真与其实原、始原始资的料书或原面资件
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董
事、监事、高级 4、本人保证，如违反上述声明及承诺，将愿意承担个别和连
管理人员 带在的虚假法记律责载任、，误如导性本次陈述交易或者因涉重大嫌所遗漏提供，被或者司法披机露关的立信息案侦存
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向深交所和结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向深交所和结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权深交所和结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司 1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及中介机
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向TCL科技及
中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并
且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给TCL科技、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿
责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者及中介机构造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别
和连带的法律责任。
1、本人已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本人将及时向TCL科技及中介机构
标的公司全体董 提供本次交易的相关信息和文件，本人保证向TCL科技及中介
事、监事及高级 机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保
管理人员 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
TCL科技、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意
对违反上述承诺给TCL科技、投资者及中介机构造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连
带的法律责任。
1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
本次重组交易对 真印件实与的正，本该等或文原件件的一签致署，人且已该经等合文法件授资权料并的有签效字签与署印该章文都件是；
方之武汉产投
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及中介机
构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向TCL科技及
中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并
且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者造成的损失依法承担
个别和连带的法律赔偿责任。
1、本企业已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
本次重组交易对 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
方之配套募集资 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向TCL科技及中介机
金认购方、恒健 构提供本次交易的相关信息和文件，本企业保证向TCL科技及
控股 中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并
且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
此承担个别和连带的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业
愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者造成的损失依法承担
个别和连带的法律赔偿责任。
1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本人/本合伙企业保证向为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司第一大 遗漏。
股东及其一致行 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
动人 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙
企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本合伙企业向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向深交所和结算公司报送本人/本合伙企
业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和结
算公司报送本人/本合伙企业的账户信息的，授权深交所和结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本合伙企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
排。
2 关于认购股 本次重组交易对 1、本公司通过本次交易取得的TCL科技股份自股份发行结束
份、可转换公 方之武汉产投 之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
司债券锁定 转让或通过协议方式直接或间接转让。
期及转股期 2、本次发行结束后，本公司基于TCL科技送红股、转增股本
的承诺函 等原因增持的TCL科技股份，亦应遵守上述约定。
3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日
起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式直接或间接转让。
4、本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满
12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
5、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司不转让在TCL科技拥有权益的股票，并于收到立案稽查
通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和结算公
司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业通过本次发行取得的TCL科技股份自上市之日起至
18个月届满之日不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
本次重组交易对 证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期
方之配套募集资 满后，本企业承诺按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
金认购方（认购 交易所的有关规定执行。
股份） 2、本次发行结束后，本企业基于TCL科技送红股、转增股本
等原因增持的TCL科技股份，亦与上述股份解禁日期相同。
若本企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
1、本企业通过本次发行取得的TCL科技可转换公司债券自上
市之日起至18个月届满之日不以任何方式进行转让，包括但
本次重组交易对 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转
方之配套募集资 让。限售期满后，本企业承诺按照中国证券监督管理委员会
金认购方（认购 和深圳证券交易所的有关规定执行。
可转 换公 司债 2、本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满
券） 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
若本企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的有限公司，
关于重组交 具备参与本次交易并与TCL科技签署交易协议、履行协议项下
易标的资产 权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履
3 不存在限制 本次重组交易对 行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署
或禁止转让 方之武汉产投 交易协议系基于本公司真实的意思表示；
情形的承诺 2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，除本公司
函 已披露的限制转让及质押的情况外，不存在禁止转让、限制
转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情
形；
3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司保证在
交易协议约定的标的资产过户日前，标的资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本公司承诺在本
次交易报告书（草案）公告之日前解除标的资产质押及其他
资产受限。本公司承诺按约应进行标的资产交割时因本公司
无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的
情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，
本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任；
4、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让
所持标的资产的诉讼、仲裁或纠纷，除本公司已披露的限制
转让的情况外，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在
阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款，本公司对标的
资产进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议；
5、本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与TCL科
技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事
宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的
其他义务。
本承诺函自签署之日起至本次交易完成日（标的资产完成有
效工商变更登记）对本公司具有法律约束力，本公司愿意对
违反上述承诺给TCL科技造成的损失、索赔责任及额外的费用
支出承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十
六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、刑事处罚，被证
券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理
委员会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查的情形；
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二
个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
关于诚信与 上市公司及全体 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚
4 合法合规的 董事、监事、高 未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
承诺函 级管理人员 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；
5、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄
露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司交易
的情形；
6、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
本承诺函一经正式签署，即对本公司及本公司现任董事、监
事及高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员愿意对违反
上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔
偿责任。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
本次重组交易对 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次
方之武汉产投及 交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
其董事、监事、者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、
高级管理人员 监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次
本次重组交易对 交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
方之配套资金认 者被司法机关立案侦查；本企业及本企业实际控制人、董事、
购方 监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
3、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家电等智能
终端业务以及相关配套业务出售给TCL实业，下简称“该次交
易”）时，上市公司第一大股东及其一致行动人于2018年12月
作出如下承诺：
“1、该次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与
避免同业竞 上市公司第一大 TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
5 争承诺函 股东及其一致行 2、该次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与
动人 TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与TCL集团
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的
机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构成或可
能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以
有利于TCL集团的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企
业。
4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导致
本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团的业
务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本人/本企
业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的
同业竞争问题。
5、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不
可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受
到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家电等智
能终端业务以及相关配套业务出售给TCL实业）时，上市公
司第一大股东及其一致行动人于2018年12月作出如下承诺：
“1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制
的企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及
本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按公平
关于减少及 上市公司第一 的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公
6 规范关联交 大股东及其一 允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易
易的承诺函 致行动人 非法转移TCL集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害
TCL集团及其股东的合法权益。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL集
团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独
立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不
可撤销的。本人违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损
失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本人/
本合伙企业承诺在本次交易完成后，将保证与上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体如下：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
关于保证上 上市公司第一 （2）保证本人/本合伙企业除行使第一大股东权利之外，不
7 市公司独立 大股东及其一 对上市公司的业务活动进行干预。
性的承诺 致行动人 （3）保证尽量减少并规范本人/本合伙企业及本人/本合伙企
业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行
关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。
（2）保证本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人/本合伙企业及本人/本
合伙企业控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本合伙企业
及本人/本合伙企业控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本合伙企业控制的
其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本合伙企
业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及薪酬管理等）完全独立于本人/本合伙企业控制的其他企
业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产
生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员不在本人/本合伙企业控制的其他企
业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本合伙企业控
制的其他企业领薪。
（3）本人/本合伙企业不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人
/本合伙企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董
事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司
承诺在本次交易完成后，除正当行使股东权利外，将保证不
利用股东身份或地位干涉或妨碍上市公司在业务、资产、财
本次重组交易 务、人员、机构等方面的独立性，具体如下：
对方之武汉产 1、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司业务保持独立
投 保证不干涉上市公司业务保持独立，保证不对上市公司的业
务活动进行不当干预。
2、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司资产保持独立
（1）保证不干涉上市公司资产保持独立。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其
他企业的债务提供违规担保。
3、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司财务保持独立
（1）保证不干涉上市公司财务保持独立，保证本公司不干
涉上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会计制度。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共
用银行账户。
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（4）保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司人员保持独立
（1）保证不干涉上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及薪酬管理等）。
（2）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
5、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持独立
（1）保证不干涉上市公司依法建立健全股份公司法人治理
结构及独立自主地运作。
（2）保证不干涉上市公司的股东大会、董事会、监事会、
独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
本公司正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干涉上
市公司独立性。
经核查，上市公司、上市公司第一大股东及其一致行动人以
及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，上市公司董事、
监事、高级管理人员，为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易
上市公司 的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内被中国证券
关于不存在 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
不得参与任 责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规
8 何上市公司 定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
重大资产重
组情形的声 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
明 本次重组交易 管或者理立委案员侦会查作的出情行况政，处不罚存或在者最司近法36机个关月依内法被追中究国刑证事券责监督任
对方之武汉产 的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
投 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
本次重组交易 本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
对方之配套资 或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证券监督
金认购方、恒健 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
控股 的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
上市公司及全 该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
体董事、监事、 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
高级管理人员 2、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司及相关方造成
损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
武汉华星及全 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
关于不存在 体董事、监事、 形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承
泄漏内幕信 高级管理人员 诺，给TCL科技及其股东因此造成的损失，本公司及本公司
9 息及内幕交 董事、监事、高级管理人员愿意承担赔偿责任。
易情形的承
诺函 本对次方之重武组汉交易产本交公易司的及相本关公内司幕董信事息、及监利事用、该高内级幕管信理息人进员行不内存幕在交泄易露的本次情
投及全体董事、 形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承
监事、高级管理 诺，给TCL科技及其股东因此造成的实际损失，本公司及本
人员 公司董事、监事、高级管理人员愿意承担赔偿责任。
本次重组交易 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
对方之配套资 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
金认购方、恒健 形。如本企业及本企业董事、监事、高级管理人员违反上述
控股 承诺，将按照相关法律法规的规定承担相应的法律责任。
1、本次交易前本公司与上市公司不存在关联关系。
2、本公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
本次重组交易 况。
对方之武汉产 3、本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）不存在占
投 用上市公司的资金、资产的情形，本次交易前不存在上市公
关于本次交 司为本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）担保的情
易前与上市 形。
10 公司不存在
关联关系的 1、本次交易前本企业与上市公司不存在关联关系。
承诺函
本次重组交易 2、本次交易前本企业不存在向上市公司推荐董事、高级管
对方之配套资 理人员的情况。
金认购方、恒健 3、本企业及关联方不存在占用上市公司的资金、资产的情
控股 形，本次交易前不存在上市公司为本企业及关联方担保的情
形。
本企业用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金
关于认购资 本次重组交易 或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本
11 金来源合法 对方之配套资 次认购的股票及可转换公司债券向银行等金融机构质押取
合规的承诺 金认购方、恒健 得融资的情形，不存在直接或间接来源于TCL科技及其关联
函 控股 方的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行
融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输
送情形。
若本企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
上市公司第一 本人/本合伙企业不存在向恒健控股及其控制的认购对象作
大股东及其一 出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或
致行动人 通过利益相关方向恒健控股及其控制的认购对象提供财务
资助或补偿的情形。
上市公司5%以 本公司不存在向恒健控股及其控制的认购对象作出保底保
上股东（惠州投 收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益
不存在财务 控） 相关方向恒健控股及其控制的认购对象提供财务资助或补
资助、补偿、 偿的情形。
12 承诺收益或
其他协议安 本公司不存在向恒健控股及其控制的认购对象作出保底保
排的承诺函 上市公司 收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益
相关方向恒健控股及其控制的认购对象提供财务资助或补
偿的情形。
本次重组交易 上市公司、上市公司第一大股东及其一致行动人、上市公司
对方之配套资 持股5%以上股东不存在向本企业作出保底保收益或变相保
金认购方、恒健 底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本企
控股 业提供财务资助或补偿的情形。
自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本
上市公司第一 次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人/本合伙企业
大股东及其一 不会减持所持上市公司股份。本人/合伙企业保证严格履行本
致行动人 函中的各项承诺，如本人/合伙企业因所作的说明不真实、不
准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损
关于不减持 失的，本人/合伙企业将承担相应的法律责任。
13 上市公司股
份的承诺函 自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本
上市公司全体 次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持所持
董事、监事、高 上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本
级管理人员 人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承
诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责
任。
上市公司第一 侵1、占本T人CL/本科合技伙利企益业。不越权干预TCL科技经营管理活动，不
大股东及其一
致行动人 造2、成本损人失/本的合，伙本企人业/本如合违伙反企上业述将承依诺法给承T担CL补科偿技责或任其。他股东
关于摊薄即 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
14 期回报采取 送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
填补措施的
承诺函 上市公司全体 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
董事、高级管理 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的
人员 投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给
上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司及投资者的补偿责任。
十、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次重组的原则性意见》：“上市公司拟收购武汉华星 39.95%股权，有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
上市公司持股5%以上股东惠州投控已出具《关于本次重组的原则性意见》：“上市公司拟收购武汉华星 39.95%股权，有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十一、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具承诺函，自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
上市公司持股5%以上股东惠州投控已出具《关于拟减持公司股份计划告知函》，告知上市公司拟于近期减持公司股票，减持计划如下：
“1、减持原因：应对疫情影响筹措经济社会发展资金
2、减持股份来源：公司首次公开发行前持有的股份
3、计划减持股份数量：不超过1.3528亿股（占公司总股本约1%）（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该减持股份数量进行除权处理）
4、减持期间：自减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内
5、减持方式：集中竞价交易方式
6、减持价格：根据市场价格确定”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，均不会减持其直接持有的上市公司股份。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》和《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行法定程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司分别召开了第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了重组预案等相关议案。重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司分别召开了第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了本次交易正式方案等相关议案。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、对2018年及2019年备考每股收益的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告（大华审字[2019]000188号）、2019年度经审计的财务报告（大华审字[2020]000688号）和大华出具的备考财务报表《审阅报告》（大华核字[2020]001552号），本次交易前后归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元
2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考数） （备考数）
归属于母公司股东的
所有者权益 3,011,194.60 3,256,443.50 8.14% 3,049,436.50 3,294,568.80 8.04%
归属于母公司所有者
的净利润 261,776.50 283,367.90 8.25% 346,821.10 342,966.00 -1.11%
基本每股收益（元） 0.1986 0.2019 1.66% 0.2566 0.2386 -7.01%
稀释每股收益（元） 0.1935 0.1959 1.24% 0.2562 0.2369 -7.53%
本次交易完成后，武汉华星仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，鉴于武汉华星具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司2019年度的基本每股收益从0.1986元上升至0.2019元，稀释每股收益从0.1935元上升至0.1959元。上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，基本每股收益和稀释每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
2、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）集中资源专注半导体显示及材料产业，继续提升经营效率和效益
公司将集中资金、人力等资源，聚焦半导体显示及材料业务的发展，建立以产品技术为核心的竞争力，加强区域集聚的规模化优势，提高公司半导体显示及材料业务板块的经济效率和效益。公司正在积极布局下一代新型显示技术和材料的开发，以建立产品技术优势。目前，t1、t2和 t6保持满销满产，运营效率在行业内全球领先，随着t3在中小尺寸方面发力、t4一期爬坡上量、t4二期和三期及 t7产能陆续开出，TCL华星将可覆盖显示应用领域的全部主流尺寸，满足各类行业应用客户在技术和规格上的特定需求，进一步提升公司行业地位，并带动运营效率和获利能力的增长。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
3、上市公司第一大股东及其一致行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司第一大股东及其一致行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人/本合伙企业不越权干预TCL科技经营管理活动，不侵占TCL科技利益。
2、本人/本合伙企业如违反上述承诺给TCL科技或其他股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，另外还需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风险。
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动带来的市场风险
标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。目前，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但外部经济形势仍存在诸多不确定因素。如果未来经济增长放慢或出现衰退，智能手机等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（二）行业竞争风险
近年来，中国大陆厂商持续进行半导体显示面板产能扩张，目前在全球半导体显示面板产能占比中排名第一，且该占比将持续扩大。随着各中小尺寸显示面板项目陆续投产，中小尺寸显示面板行业面临产能过剩风险，竞争也将更加激烈，产品价格也可能大幅下降，这将对标的公司的经营能力及盈利能力将造成一定的不利影响。提请投资者关注相关风险。
（三）相关政策调整导致政府补助减少的风险
报告期内，标的公司其他收益中政府补助占当期利润总额的比例较高，新型显示产业是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，标的公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，近年来获得各级政府的大力支持，收到的政府补助较多，如因相关支持政策调整而导致政府补助减少，将会影响公司的业绩。
（四）原材料价格波动风险
目前标的公司上游原材料主要供应商包括日本、韩国、德国企业等。如果公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生较大负面影响。提请投资者关注相关风险。
（五）产品质量风险
标的公司的主要产品为中小尺寸移动终端面板，应用于智能手机等电子通信领域，下游客户主要为国际知名手机、笔记本电脑厂商，对产品质量有较高的要求。标的公司高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。截至2019年12月31日，标的公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。但未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（六）专利及非专利技术风险
标的公司掌握了大量专利及非专利核心技术。针对专利技术，标的公司通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段加以保护；针对非专利技术，标的公司通过签订保密协议、制定非专利技术的保密制度等手段加以保护。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，标的公司面临技术失密或专利技术纠纷的风险，并可能对经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（七）技术升级和替代风险
标的公司所属半导体显示行业属于技术密集型产业，技术更新升级速度较快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和下游厂商的发展战略影响较大，因此半导体显示行业的技术发展具有一定的不确定性。当前TFT-LCD平板显示已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了领先地位。但随着平板显示技术的不断发展，其他新一代平板显示技术正以飞快的速度发展，以AMOLED为代表的显示器件已在智能手机领域开始应用。因此，TFT-LCD平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。提请投资者关注相关风险。
（八）核心人员流失风险
标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定对于标的公司的未来经营十分重要。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进所需的核心管理层及其他核心人员，则标的公司将面临人才流失或人才不足的风险。提请投资者关注相关风险。
（九）安全生产风险
标的公司作为半导体显示面板产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地。标的公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但未来如果出现安全生产事故，则标的公司生产经营及声誉将受到一定程度的影响。提请投资者关注相关风险。
（十）土地房屋权属瑕疵风险
本次交易标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本报告书签署日，标的公司正在积极办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（十一）标的资产股权质押风险
截至本报告书签署日，武汉产投持有的武汉华星22.83%股权存在质押借款的情况，本次交易标的资产目前存在已设定质押的风险。若无法及时解除股权质押，将无法完成股权变更，可能导致本次交易无法顺利进行，目前解质押工作正在进行中。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受到一定负面影响。目前疫情仍未结束并持续在全球范围内发酵，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情加大了公司及标的公司短期业务的不确定性，但预计对公司及标的公司长期业绩影响有限，提请投资者关注相关风险。
新冠疫情对标的公司日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，以及估值和交易作价的具体影响如下：
1、新冠疫情对标的公司生产经营的影响
在采购方面，武汉华星的主要材料是从日本、韩国和德国进口。疫情爆发后，武汉华星针对国外采购的部分原材料进行提前备料。如果该类原材料在国内有可替代的供应商，则武汉华星与替代供应商进行密切沟通，加快导入国内储备供应资源，提升在偏光片、芯片、化学品等的国产化采购比例。
在生产和销售方面，面对突发疫情，武汉华星采取严格系统的疫情防控措施，持续保障安全生产。疫情期间，武汉华星产线LTPS前段面板产能满载生产。因客户需求下降、供应链受到一定物流转运阻力、开工率不足等影响，武汉华星的销售收入同比有所下降，目前已逐步恢复正常。
总体上，近期新冠疫情对武汉华星的生产经营不构成重大不利影响。
2、新冠疫情对预测期收入、净利润可实现性的影响
2020 年一季度，由于厂区防控举措、员工福利及附加成本、生产性物流周转致使当季一次性经营费用增加，武汉华星的出货量相比2019年四季度有所降低，收入和净利润均有所下滑。但根据行业一般规律，一季度普遍是淡季，所以新冠疫情对2020年全年的收入和净利润影响有限。此外，随着武汉华星的小尺寸业务导入新客户、新产品，中尺寸业务快速成长，武汉华星的经营业绩将迅速恢复。
综上，武汉华星的预测期收入、净利润可实现性较强。
3、新冠疫情对估值和交易作价的具体影响
2020 年新冠疫情影响将主要反映在本次交易的收益法评估值中，但考虑新冠疫情对标的公司的生产经营情况和盈利能力影响是短期的，不影响标的公司的长期盈利能力，因此不会导致收益法估值结果与资产基础法估值结果差异较大。
综上，新冠疫情对估值和交易作价不存在重大影响。
请投资者仔细阅读本报告书“第十三节 风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、半导体显示技术和材料是最重要的电子基础技术产业之一，目前我国已集聚规模和效率优势，市场前景广阔
半导体显示技术和材料是最重要的电子基础技术产业之一，将推动半导体产业相关技术工艺、新材料和高端装备的发展。当前，我国已成为全球半导体显示产品制造规模最大的国家，这一行业也将在未来不长的时间中达到世界领先，这对提高我国高科技产业全球竞争力意义重大。
国家也对半导体显示行业发展提供了大力的支持，半导体显示已被列入国家“十三五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”。依托庞大的市场需求及生产要素成本优势，我国半导体显示产业已经集聚规模和效率优势，产业链正在加速向我国转移。
随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐步完善，市场前景和发展空间日益广阔。
2、作为半导体显示领域国家竞争力代表，上市公司将发力于半导体显示产业链资源整合
作为中国半导体显示领域国家竞争力的重要代表，通过近十年的努力，TCL 华星的效益和效率指标表现突出。上市公司将通过包括本次资本运作在内的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，提高企业综合竞争力，以技术合作、投资参股、兼并重组等方式，在新型电子功能材料、新型显示材料、器件及新型工艺制程中的关键设备等领域进行布局，进一步聚焦资源用以提高半导体显示产业规模和市场竞争力，逐渐从应用创新扩展到关键技术突破，再到原创技术的引领，做强做深半导体显示及材料产业链，实现半导体显示行业的行业领先目标。
3、标的公司武汉华星行业竞争优势明显
标的公司武汉华星于2014年5月成立，主要进行t3项目的开发运营。t3项目总投资160亿元，采用Fine Pixel（鹰眼）、IEST（智能节电）、CPLP（圆偏光）、低蓝光等自主研发技术，主要生产高端智能手机或移动PC显示面板。
t3项目于2014年9月开工建设，经过数年研发攻坚和产能爬坡期，目前已迎来高产期。截至2019年12月31日，t3项目产能达到每月50,000大片玻璃基板1，所生产的 LTPS 产品在技术含量和生产良率方面已达到国际一流水平。市场研究机构 IHSMarkit 2019年12月版的《智能手机屏幕月度出货与价格追踪报告》显示，2019年度t3项目在 LTPS-LCD 方面的市场份额已达全球第二。在生产工艺、生产规模及技术研发等方面，武汉华星行业竞争优势明显。
（二）本次交易的目的
1、进一步强化上市公司的核心竞争力，巩固行业领先地位
本次交易上市公司收购武汉华星少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司将进一步加强对武汉华星的管理与控制力，有助于加强对武汉华星经营方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在半导体显示领域的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势，为上市公司未来在产业链上下游拓展新的竞争力做好准备，有利于其行业领先地位的进一步稳固。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
报告期内，武汉华星的业绩增长较快，根据上市公司控股子公司TCL华星 t1、t2项目成功运营经验，未来一段时期内，武汉华星 t3 项目盈利有望获得较快增长，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金用于支付交易对价及偿还债务、补充流动资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
3、引入战略投资者，优化股东结构，助力公司长远发展1 液晶面板的生产过程之一，是将外部采购的大片玻璃基板按相应尺寸切割。这里的每月50,000片即为大片玻璃基板的每月最大用量为50,000片，每片大片玻璃基板的尺寸为1,500 mm*1,850 mm，下同。
公司本次通过发行股份、可转换公司债券募集配套资金的方式，引入战略投资者恒健控股，有利于进一步优化公司股东结构，助力公司长远发展。
恒健控股是广东省省级国有资本运营公司和产融结合平台，是广东省省属企业中，净资产规模最大、资金实力最雄厚的企业，业务板块覆盖资本运营、基金投资、股权管理、金融服务、国际业务等。恒健控股持续探索投资与产业发展相结合的业务模式，具备丰富的产业投资经验，在支撑广东省产业升级和经济发展方面长期发挥重要作用。
本次引入恒健控股作为公司战略投资者，双方将围绕新型显示技术产业进行深度合作，包括但不限于在设备、材料、电子等领域进行投资布局，与新型显示产业链上下游开展业务合作，有利于公司业务的长远健康发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
本次重组预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。
本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、交易对方的决策过程
本次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。
本次重组相关事项已经本次拟引进的战略投资者恒健控股及其控制的投资主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。
3、交易标的的决策过程
本次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。
4、政府部门的审批程序
本次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式同意批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为武汉产投，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 4.45元/股 4.01元/股
前60个交易日 5.45元/股 4.91元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前120个交易日 5.07元/股 4.57元/股
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价为200,000.00万元，发行数量为511,508,951股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券购买资产对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（3）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
本次向武汉产投非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价/100。本次以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价为 60,000.00 万元，发行数量为600万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.91元/股。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
（8）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价
低于当期转股价格的90%
修正次数 不限
修正价格适用范围 全部存续的可转换公司债券
不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不
修正后的价格区间 低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提；
修正程序 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议
表决；
3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于
当期转股价格170%
修正次数 不限
修正价格适用范围 当次转股的可转换公司债券
修正后的价格区间 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130%
1、交易对方提出转股申请；
2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况
修正程序 是否符合修正前提；
3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当
期转股价130%作为转股价格进行转股；
4、交易对方完成转股登记。
（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换公司债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与武汉产投签署的《重组协议之补充协议（一）》，现金对价支付具体安排如下：
（1）为了保障交易的顺利进行，上市公司将于标的资产的交易价格确定后的 10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为80,000.00万元。
（2）在取得中国证监会核准批文之日起30日内，上市公司将本次交易的现金对价161,700.00万元在扣除保证金80,000.00万元后支付至武汉产投，与此同时，上市公司此前支付的80,000.00万元保证金自动等额转换为现金对价。
（二）募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过260,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000.00万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过140,000.00万元，其中恒阔投资认购股份不超过 30,000.00 万元，珠三角优化发展基金认购股份不超过90,000.00万元，恒会投资认购可转换公司债券不超过140,000.00万元。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、非公开发行股份募集配套资金的情况
（1）种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次非公开发行股份的发行对象为恒阔投资和珠三角优化发展基金，为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者恒健控股控制的企业。
（3）定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行股票的发行对象为恒阔投资和珠三角优化发展基金，为上市公司审议本次交易方案的董事会决议确定的战略投资者恒健控股控制的企业。经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，本次非公开发行股份发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.46元/股。
（4）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（5）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000.00万元，发行数量不超过346,820,808股。
根据发行对象与公司签署的《认购协议》及《认购协议之补充协议》，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购数量（股） 拟认购金额（万元）
1 恒阔投资 86,705,202 30,000.00
2 珠三角优化发展基金 260,115,606 90,000.00
合计 346,820,808 120,000.00
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（6）锁定期安排
募集配套资金交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为恒会投资，为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者恒健控股所控制的企业。
（3）发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过140,000.00万元，发行数量不超过1,400万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即3.56元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.46元/股。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
（8）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
募集配套资金交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价
低于当期转股价格的90%
修正次数 不限
修正价格适用范围 全部存续的可转换公司债券
不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不
修正后的价格区间 低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提；
修正程序 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议
表决；
3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于
当期转股价格170%
修正次数 不限
修正价格适用范围 当次转股的可转换公司债券
修正后的价格区间 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130%
1、交易对方提出转股申请；
2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况
修正程序 是否符合修正前提；
3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当
期转股价130%作为转股价格进行转股；
4、交易对方完成转股登记。
（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响具体参见本报告书“第一节 重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
第四节 交易各方情况
一、上市公司
（一）公司基本情况公司名称 TCL科技集团股份有限公司
公司英文名称 TCLTechnologyGroup Corporation
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称及代码 TCL科技（000100）
成立日期 1982年3月11日
注册资本 13,528,438,719元
法定代表人 李东生
统一社会信用代码 91441300195971850Y
注册地址 广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
邮政编码 516001
联系电话 0755-3331 1666
传真 0755-3331 3819
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光
电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创
经营范围 业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问
机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子
计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销
售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）公司设立及上市情况
1、公司改制、设立情况
公司前身为TCL集团有限公司。2002年4月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的复函》（粤办函【2002】94号）、广东省人民政府《关于广东TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函【2002】134 号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL集团股份有限公司的批复》（粤经贸函【2002】112 号）和《关于同意变更设立广东 TCL集团股份有限公司的补充批复》（粤经贸函【2002】184号）等文件批准，TCL集团有限公司以经审计的净资产按照1:1的比例折合股本1,591,935,200股，整体变更设立广东TCL集团股份有限公司。
上述出资已经安永华明会计师事务所有限公司于2002年4月15日出具的《验资报告》验证确认。公司于2002年4月19日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为4400001009990。根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【2002】第157号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于2002年5月16日将公司名称由“广东TCL集团股份有限公司”变更为“TCL集团股份有限公司”。
2、公司首次公开发行情况
2004年1月2日，经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司公开发行股票及吸收合并 TCL通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字【2004】1 号）核准，公司于2004年1月7日在深交所以每股4.26元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股994,395,944股，其中，向社会公开发行590,000,000股，向TCL通讯设备股份有限公司全体流通股股东发行404,395,944股，用于换取其持有的TCL通讯设备股份有限公司的流通股，吸收合并TCL通讯设备股份有限公司。公司994,395,944股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。此次发行结束后，公司股本增加至2,586,331,144股。
此次发行所募集的资金已经安永华明会计师事务所有限公司于2004年1月13日出具的《验资报告》确认。公司于2004年7月16日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第003362号的企业法人营业执照。
3、公司2016年至今的股本变动、股权变动情况
（1）2016年，股票期权激励计划行权及股份回购
根据公司于2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》以及于2014年12月31日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的相关议案。公司股票期权行权条件满足，股票期权激励对象在2015年1月13日至2016年1月12日期间以及2015年1月8日至2016年1月7日期间采用自主行权的方式共行权26,559,260股股份。
根据公司于2015年7月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于首期回购公司部分社会公众股份的预案》，公司首期回购股份资金总额的上限为7.95亿元；回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案后的6个月，即2015年7月17日至2016年1月16日。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额7.95亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。截至2016年1月15日，公司共回购了15,601,300股股份。
上述事项已经中汇会计师事务所有限公司于2016年2月26日出具的中汇深会验【2016】011 号《验资报告》确认。此次行权及股份回购完成后，公司股本增加至12,213,681,742股。
（2）2017年，发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1949号）核准，公司通过发行股份的方式购买湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、星宇企业有限公司、林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的TCL华星10.04%股权，购买资产的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2017】第 1057号）的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为403,400万元，全部以发行股份方式支付，本次发行股份总数为1,301,290,321股，发行股份价格为3.10元/股。
上述事项已经大华所出具的大华验字【2017】000911 号《验资报告》确认。此次发行完成后，公司股本增加至13,514,972,063股。
（3）2018年，限制性股票授予
根据公司于2018年3月19日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》。以及2018年3月21日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会实施并完成了2018年限制性股票激励计划的授予登记工作。本次限制性股票授予价格为每股1.83元，激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股股票，激励计划的激励对象共计1,467人。
本次限制性股票授予新增股本34,676,444股，增资后公司股本变为13,549,648,507股。
（4）2019年，回购注销部分限制性股票
根据公司于2019年6月28日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。744名激励对象因为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,114,162股将由公司回购并注销；11名在职激励对象因2018年度业绩考核未达标导致当期解除限售条件未达成，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 95,626 股，将由公司回购并注销。截至2019年6月4日，公司已回购注销了限制性股票21,209,788股。
上述事项已经大华所于2019年8月30日出具的大华验字【2019】000351号《验资报告》确认。本次回购注销完成后，公司股本变更至13,528,438,719股。
（5）2020年，公司全称及证券简称变更
公司于2020年2月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》，公司名称由“TCL集团股份有限公司”变更为“TCL科技集团股份有限公司”，英文名称由“TCL Corporation”变更为“TCL Technology Group Corporation”。公司已经完成本次变更的工商变更登记手续。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2020年2月7日起由“TCL集团”变更为“TCL科技”，英文简称由“TCL CORP.”变更为“TCL TECH.”。
（三）最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
1、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，公司均无控股股东及实际控制人，控制权未发生变动。
2、最近三年重大资产重组情况
2018年12月7日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟实施重大资产出售。本次重大资产出售构成重大资产重组，构成关联交易。具体情况如下：
公司拟将其直接持有的TCL实业（香港）100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、惠州 TCL 照明电器有限公司间接持有的酷友科技 1.50%股权合计按照476,000.00万元的价格向TCL实业出售。
本次交易标的包括8个公司的股权，其中，TCL实业（香港）、惠州家电、合肥家电主要从事消费电子、家电等终端产品的研发、生产和销售，酷友科技和客音商务主要为上述终端产品提供线上销售、售后服务和语音呼叫服务，TCL 产业园主要为上述终端业务提供厂房和办公物业的开发和运营服务，简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息服务，格创东智则主要定位为向终端业务输出智能制造和工业自动化解决方案。
本次拟出售资产的评估基准日为2018年6月30日。上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构对交易标的涉及的8个公司的股权分别出具资产评估报告，交易价格系经交易各方友好协商确定。本次交易采取现金支付的方式。交易完成后，公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。
本次重组所履行的主要程序如下：
2018年12月7日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及本次重大资产重组事项的相关议案。公司的独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事在上述董事会上已回避表决。
2019年1月7日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。公司依据决议开始推进重组相关安排。
2019年4月3日，公司公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》、《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等文件，交易各方就协议项下标的资产交割事宜已签署《资产交割确认书》，标的公司股权转让已完成工商变更登记。
2019年4月16日，公司公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方完成交易对价支付的公告》，公司已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。
除上述披露情况外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
（四）最近三年的主营业务发展情况
近年来，公司加速推进产业架构调整，2019年4月完成重大资产重组，剥离智能终端及相关配套业务，全面转型聚焦以半导体显示及材料为主业的高科技产业集团。
公司目前主要业务架构为半导体显示及材料业务、产业金融及投资业务和其他业务三大板块，具体设置如下：
公司最近三年的营业收入情况如下：
单位：万元
产业 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
半导体显示及 3,399,353.40 45.37% 2,766,636.80 24.41% 3,057,443.60 27.40%
材料业务
分销业务 2,083,561.70 27.81% 1,656,699.30 14.61% 1,523,460.80 13.65%
其他及抵消 2,010,393.50 不适用 6,912,671.50 不适用 6,576,831.80 不适用
合计 7,493,308.60 100.00% 11,336,007.60 100.00% 11,157,736.20 100.00%
注：公司于2019年4月完成对智能终端及相关配套业务的剥离，公司2019年度营业收入包含已剥离的智能终端及相关配套业务1-3月营业收入
（五）主要财务数据及财务指标
公司最近两年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 16,484,488.50 19,276,394.30
负债合计 10,096,174.10 13,189,227.00
归属于母公司所有者权益合计 3,011,194.60 3,049,436.50
所有者权益合计 6,388,314.40 6,087,167.30
项目 2019年度 2018年度
营业收入 7,493,308.60 11,336,007.60
营业利润 397,683.90 409,220.20
利润总额 405,580.30 494,438.00
净利润 365,773.40 406,519.80
归属于母公司所有者的净利润 261,776.50 346,821.10
主要财务指标 2019年度 2018年度
基本每股收益（元/股） 0.1986 0.2566
资产负债率 61.25% 68.42%
加权平均净资产收益率 9.09% 11.98%
注：2018年12月31日/2018年度、2019年12月31日/2019年度财务数据已经审计。
（六）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。
（七）上市公司合法合规性说明
截至本报告书签署日，上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形，也不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
二、交易对方基本情况
本次购买资产的交易对方为武汉产投。
本次发行可转换公司债券及股份募集配套资金的认购对象为恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金，为董事会阶段确定的符合条件的特定对象。
（一）发行股份购买资产交易对方
1、武汉产投
（1）基本情况企业名称 武汉光谷产业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 汤海燕
注册资本 1,000,000万元
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋
统一社会信用代码 91420100MA4KMNMK91
成立日期 2016年5月25日
营业期限 2016年5月25日至无固定期限
对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投
经营范围 资；创业投资咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得
从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）历史沿革情况
1）设立，注册资本5,000.00万元
2016年5月17日，经武汉东湖新技术开发区管理委员会同意，唯一股东湖北省科技投资集团有限公司做出股东决定,出资5,000.00万元设立武汉产投。2016年5月25日，武汉产投据此办理工商登记注册成立并取得营业执照。
2）第一次增资，注册资本增加至705,000.00万元
2016年10月8日，经武汉东湖新技术开发区国资委批复，湖北省科技投资集团有限公司做出股东决定，以所持武汉华星等10家公司股权作价以及部分现金，对武汉产投增资700,000.00万元。本次增资后武汉产投注册资本增加至705,000.00万元。2016年10月20日，武汉产投据此办理工商变更登记并换取新的营业执照。
3）第二次增资，注册资本增加至805,000.00万元
2016年12月17日，湖北省科技投资集团有限公司做出股东决定，以武汉产投增资100,000.00万元。本次增资后武汉产投注册资本增加至805,000.00万元。2017年1月12日，武汉产投据此办理工商变更登记。
4）第三次增资，注册资本增加至1,000,000.00万元
2018年9月24日，湖北省科技投资集团有限公司做出股东决定，对武汉产投增资195,000.00万元。本次增资后武汉产投注册资本增加至1,000,000.00万元。2018年9月28日，武汉产投据此办理工商变更登记。
（3）股权控制关系
武汉产投为湖北省科技投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。截至本报告书签署日，股权结构如下：
（4）主要股东及其他关联人情况
湖北省科技投资集团有限公司成立于2005年7月28日，持有武汉产投100%股权，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会，主要承担东湖高新区重大基础设施建设的投融资工作，是武汉市东湖新技术开发区重要基础设施建设、重大产业项目投资、服务中小企业发展、国有资产运营管理的核心主体。
（5）主营业务发展情况
武汉产投主要从事对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投资以及创业投资咨询业务，最近三年主营业务未发生变动。
（6）最近两年主要财务指标
武汉产投最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 1,390,679.41 1,027,516.67
总负债 359,229.37 16,830.81
所有者权益 1,031,450.04 1,010,685.86
项目 2019年度 2018年度
营业收入 429.68 -
营业利润 11,292.82 17,265.65
利润总额 11,292.07 17,265.65
净利润 11,904.11 12,204.43
注：以上2018年、2019年数据已经审计
（7）下属企业情况
截至2019年12月31日，武汉产投主要下属企业情况如下：
企业名称 成立日期 注册资本 持股比 主营业务
（万元） 例
武汉光谷产业投资基 2017-04-27 5,000 100% 管理或受托管理股权类投资并从事相
金管理有限公司 关咨询服务业务
武汉光电工业技术研 2013-05-21 1,000 100% 科技园区、孵化器的建设开发、运行
究院有限公司 管理及咨询服务
武汉光谷烽火光电子 从事非证券类股权投资活动及相关的
信息产业投资基金合 2017-12-07 - 47.44% 咨询服务业务；创业投资业务；
伙企业（有限合伙）
武汉光华半导体显示 从事非证券类股权投资活动及相关的
产业发展基金合伙企 2017-06-12 - 74.74% 咨询服务业务
业（有限合伙）
人类遗传资源采集、收集、保藏、研
武汉生物样本库有限 2019-01-31 30,000 60.00% 究开发、出入境服务及检验检测服务；
公司 药品研发、销售、技术咨询、技术开
发、技术转让
数控设备、机器人、半导体、电子设
武汉智能装备工业技 2014-09-01 5,600 50.00% 备、仪器仪表(不含计量器具)、智能
术研究院有限公司 装备及配件的研发、生产、销售；计
算机软件与智能控制系统自动化系统
的研发、生产、销售、技术服务
武汉新能源研究院有 新能源与节能环保技术研发、技术咨
限公司 2016-07-11 2,000 50.00% 询、技术服务、技术转让以及相关软
硬件和设备的生产、批发兼零售
武汉光宏科创投资基 创业投资业务；创业投资咨询业务；
金合伙企业（有限合 2019-12-20 - 47.22% 为创业企业提供创业管理服务业务
伙）
武汉中极氢能产业创 氢能源的技术开发、技术咨询、技术
新中心有限公司 2017-06-20 7,000 42.86% 转让；氢能源科技成果孵化；氢能及
其相关产品的检测服务；教育咨询
武汉导航与位置服务 导航与位置服务工业技术的研究；卫
工业技术研究院有限 2013-09-22 37,500 40.00% 星导航与位置服务领域软、硬件及系
责任公司 统产品的研发、生产、销售、技术服
务；位置信息集成服务
湖北新盖世信息科技 网络、计算机、汽车零部件领域内的
有限公司 2017-08-10 3,391.3 40.00% 技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让
第 6 代低温多晶硅(LTPS)、氧化物
武汉华星光电技术有 (OXIDE)·液晶显示器(LCD)/有机发光
限公司 2014-05-20 876,000 39.95% 二极管(AMOLED)显示面板、模组及
相关衍生产品的设计、研发、生产、
销售、技术服务及仓储；工程建设
武汉东湖氢能源产业 2016-07-18 25,000 28.00% 对氢能源产业的投资
投资有限公司
湖北国投检验检测认 2017-07-24 20,000 25.00% 实验室检测、校准、检查、检验及货
证股份有限公司 物查验的技术服务；进出口产品检验
武汉地质资源环境工 先进地质装备、(氢能源)新能源材料、
业技术研究院有限公 2013-09-29 66,666.67 22.50% 矿产资源勘探与综合开发利用、环境
司 保护与生态修复、分析检测、信息工
程等资源环境通用技术的研发
湖北小米长江产业基 从事非证券类股权投资活动及相关的
金合伙企业（有限合 2017-12-07 - 16.67% 咨询服务业务
伙）
天然气发电；蒸汽及热力产品的生产、
销售及服务；电力机械、电气、自动
湖北能源东湖燃机热 2013-03-22 25,000 15.00% 化控制仪表、热力设备(特种设备除
电有限公司 外)的安装、调试、检修及保养；防腐
保温工程；非标准钢构件的制作与安
装
湖北省联想长江科技 从事非证券类股权投资活动及相关的
产业基金合伙企业（有 2018-05-16 - 10.00% 咨询服务业务
限合伙）
湖北三维半导体集成 2019-06-05 11,600 8.62% 半导体三维集成器件、芯片及相关产
制造创新中心有限责 品的研究、开发、设计、检验、检测；
任公司 科技企业的孵化、技术咨询、技术服
务、技术转让；知识产权研究及服务;
企业管理咨询；半导体三维集成系统
解决方案咨询、设计
宁波启道致宠资产管
理合伙企业（有限合 2017-09-21 - 4.96% 资产管理；投资管理；投资咨询
伙）
中金启元国家新兴产 服务:股权投资、创业投资、私募股权
业创业投资引导基金 2016-08-05 - 2.50% 投资管理、投资管理、投资咨询
（有限合伙）
生产合剂、露剂、片剂、颗粒剂、丸
国药集团中联药业有 1998-04-09 62,228.06 2.01% 剂(水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸)、
限公司 61 糖浆剂、口服溶液剂、煎膏剂(膏滋)、
酒剂、酊剂；中药提取车间
第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面
武汉华星光电半导体 板、模组及相关衍生产品的设计、研
显示技术有限公司 2016-10-24 1800,000 1.67% 发、生产、销售、技术服务及仓储；
工程建设；项目开发；货物进出口、
技术进出口、代理进出口
2、其他事项说明
（1）武汉产投与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，武汉产投与上市公司不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）武汉产投及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
武汉产投及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）募集配套资金交易对方
本次发行可转换公司债券及股份募集配套资金的认购对象为恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金，同为广东恒健投资控股有限公司控制的投资主体。广东恒健投资控股有限公司为广东省省级国有资本运营公司和产融结合平台，实际控制人为广东省国资委。恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金已经签署一致行动协议，构成一致行动人。
1、恒阔投资
（1）基本情况企业名称 广东恒阔投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 肖大志
注册资本 4500万元人民币
注册地址 广东省广州市南沙区丰泽东路106号(自编1楼)X1301-G4974
统一社会信用代码 91440000MA4UU4583C
成立日期 2016年8月29日
营业期限 2016年8月29日至无固定期限
股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投资咨
经营范围 询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托提供
非金融业务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革情况
2016年8月29日，广东恒健投资控股有限公司出资4,500万元设立恒阔投资。恒阔投资据此办理工商登记并取得营业执照。此后未发生股权变动。
（3）股权控制关系
恒阔投资为广东恒健投资控股有限公司全资子公司，实际控制人为广东省国资委。截至本报告书签署日，股权结构如下：
（4）主要股东及其他关联人情况
广东恒健投资控股有限公司成立于2006年3月16日，实际控制人为广东省国资委，主要从事项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问等业务，是广东省唯一的省级国有资本运营公司和产融结合平台。
（5）主营业务发展情况
恒阔投资主要从事股权投资与管理、投资管理服务、资产管理以及企业管理与咨询服务、企业财务咨询服务，最近三年主营业务未发生变动。
（6）最近两年主要财务指标
恒阔投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 88,008.62 35,000.91
总负债 87,062.20 42,250.40
所有者权益 946.42 -7,249.49
项目 2019年度 2018年度
营业收入 448.84 -
营业利润 2,216.09 -14,643.45
利润总额 2,216.09 -14,643.45
净利润 665.76 -12,232.36
注：以上2018年、2019年数据已经审计
（7）下属企业情况
截至2019年12月31日，恒阔投资主要下属企业情况如下：
企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
（万元）
广州恒阔投资合伙企业（有 2017-03-14 25,000.00 53.20% 股权投资；企业自有资金
限合伙） 投资
湖南华菱恒深十一号投资 2019-10-10 46,000.00 23.91% 股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
2、恒会投资
（1）基本情况企业名称 广东恒会股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广东恒宁投资管理有限公司
注册资本 100000万元人民币
注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-C3243(仅限办公用途)(JM)
统一社会信用代码 91440101MA59RHE233
成立日期 2017年8月11日
营业期限 2017年8月11日至2027年8月11日
经营范围 股权投资；投资咨询服务；股权投资管理
（2）历史沿革情况
1）设立，注册资本10,000.00万元
2017年8月4日，广东恒宁投资管理有限公司与广东恒健资产管理有限公司签订合伙协议，约定合计出资10,000.00万元设立恒会投资，其中广东恒宁投资管理有限公司认缴1,000.00万元，广东恒健资产管理有限公司认缴9,000.00万元，设立时恒会投资合伙人出资及比例如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广东恒宁投资管理有限公司 1,000.00 10.00%
广东恒健资产管理有限公司 9,000.00 90.00%
合计 10,000.00 100.00%
恒会投资据此办理工商登记并取得营业执照。
2）第一次增资，注册资本增加至100,000.00万元
2018年8月16日，经恒会投资合伙人会议决定，广东恒健资产管理有限公司将其所持恒会投资的9,000.00万元份额转让给珠三角优化发展基金,广东恒宁投资管理有限公司将所持恒会投资的900.00万元份额转让给珠三角优化发展基金。
同时恒会投资注册资本增加 90,000.00 万元，其中珠三角优化发展基金认缴10,000.00万元，广东粤澳合作发展基金（有限合伙）认缴80,000.00万元,本次变更后恒会投资合伙人出资及比例如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广东恒宁投资管理有限公司 100.00 0.10%
广东珠三角优化发展基金（有限合伙） 19,900.00 19.90%
广东粤澳合作发展基金（有限合伙） 80,000.00 80.00%
合计 100,000.00 100%
恒会投资据此办理工商变更登记并取得营业执照。
3）第二次增资，注册资本增加至130,100.00万元
2019年12月2日，经恒会投资合伙人会议决定，珠三角优化发展基金将其所持恒会投资的19,900.00万元份额转让给广东粤澳合作发展基金（有限合伙）。同时恒会投资注册资本增加30,100.00万元，全部由广东粤澳合作发展基金（有限合伙）认缴。本次变更后恒会投资合伙人出资及比例如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广东恒宁投资管理有限公司 100.00 0.08%
广东粤澳合作发展基金（有限合伙） 130,000.00 99.92%
合计 130,100.00 100.00%
恒会投资据此办理工商变更登记并取得营业执照。
4）第三次增资，注册资本增加至300,230.77万元
2020年4月14日，经恒会投资合伙人会议决定，恒会投资注册资本增加30,023.00万元，其中广东粤澳合作发展基金（有限合伙）认缴30,000.00万元，广东恒宁投资管理有限公司认缴23.077万元。
2020年4月28日，经恒会投资合伙人会议决定，恒会投资注册资本增加140,107.693万元，其中广东粤澳合作发展基金（有限合伙）认缴140,000.00万元，广东恒宁投资管理有限公司认缴107.693万元。本次变更后恒会投资合伙人出资及比例如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广东恒宁投资管理有限公司 230.77 0.08%
广东粤澳合作发展基金（有限合伙） 300,000.00 99.92%
合计 300,230.77 100.00%
恒会投资本次变更尚未办理工商变更登记。
（3）股权控制关系
恒会投资普通合伙人为广东恒宁投资管理有限公司，出资 230.77 万元，有限合伙人为广东粤澳合作发展基金（有限合伙），出资300,000.00万元。根据现行有效的合伙协议，股权结构如下：
（4）主要股东及其他关联人情况
广东恒宁投资管理有限公司成立于2014年6月4日，实际控制人为广东省国资委，主要从事投资管理、投资咨询、受托资产管理、受托管理股权投资基金、股权投资。
广东粤澳合作发展基金（有限合伙）成立于2018年6月4日，实际控制人为广东省国资委，主要从事股权投资、其他投资经营、投资管理及咨询。
（5）主营业务发展情况
恒会投资主要从事股权投资、投资咨询服务、股权投资管理服务，最近三年主营业务未发生变动。
（6）最近两年主要财务指标
恒会投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 45.47 100,425.24
总负债 19.43 139.18
所有者权益 26.04 100,286.06
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 5,799.21 3,838.93
利润总额 5,799.21 3,838.93
净利润 5,799.21 3,838.93
注：以上2018年、2019年数据已经审计
（7）下属企业情况
截至2019年12月31日，恒会投资暂无对外投资。
3、珠三角优化发展基金
（1）基本情况企业名称 广东珠三角优化发展基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广东恒宁投资管理有限公司
注册资本 20000万元人民币
注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-A2947(仅限办公用途)(JM)
统一社会信用代码 91440101MA59PNXQ6W
成立日期 2017年6月26日
营业期限 2017年6月26日至无固定期限
经营范围 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权
投资；股权投资管理；投资管理服务
（2）历史沿革情况
1）设立，注册资本10,000.00万元
2017年5月18日，广东恒宁投资管理有限公司与广东恒健资产管理有限公司签订合伙协议，约定合计出资10,000.00万元设立珠三角优化发展基金，其中广东恒宁投资管理有限公司认缴3,000.00万元，广东恒健资产管理有限公司认缴7,000.00万元，设立时珠三角优化发展基金合伙人出资及比例如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广东恒宁投资管理有限公司 3,000.00 30.00%
广东恒健资产管理有限公司 7,000.00 70.00%
合计 10,000.00 100.00%
珠三角优化发展基金据此办理工商登记并取得营业执照。
2）第一次增资，注册资本增加至20,000.00万元
2018年7月21日，经珠三角优化发展基金合伙人会议决定，珠三角优化发展基金注册资本增加10,000.00万元，全部由广东恒健资产管理有限公司认缴，本次变更后珠三角优化发展基金合伙人出资及比例如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广东恒宁投资管理有限公司 3,000.00 15.00%
广东恒健资产管理有限公司 17,000.00 85.00%
合计 20,000.00 100.00%
珠三角优化发展基金据此办理工商登记并取得营业执照。
（3）股权控制关系
珠三角优化发展基金普通合伙人为广东恒宁投资管理有限公司，出资 3,000.00 万元，有限合伙人为广东恒健投资控股有限公司，出资17,000.00万元。根据现行有效的合伙协议，股权结构如下：
（4）主要股东及其他关联人情况
广东恒宁投资管理有限公司成立于2014年6月4日，实际控制人为广东省国资委，主要从事投资管理、投资咨询、受托资产管理、受托管理股权投资基金、股权投资。
广东恒健投资控股有限公司成立于2006年3月16日，实际控制人为广东省国资委，主要从事项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问等业务，是广东省唯一的省级国有资本运营公司和产融结合平台。
（5）主营业务发展情况
珠三角优化发展基金主要从事股权投资、股权投资、投资管理服务以及投资管理服务，最近三年主营业务未发生变动。
（6）最近两年主要财务指标
珠三角优化发展基金最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 0.04 20,506.80
总负债 0.04 605.90
所有者权益 - 19,900.90
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 846.58 606.76
利润总额 846.58 606.76
净利润 846.58 606.76
注：以上2018年数据、2019年数据已经审计
（7）下属企业情况
截至2019年12月31日，珠三角优化发展基金暂无对外投资。
4、其他事项说明
（1）认购对象与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金与上市公司不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）认购对象及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（3）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行前，恒阔投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争及关联交易，恒会投资、珠三角优化发展基金及其实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争及关联交易。
本次非公开发行不会导致恒阔投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间产生同业竞争及关联交易的情形，亦不会导致恒会投资、珠三角优化发展基金及其实际控制人与上市公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
第五节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
公司名称 武汉华星光电技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 赵军
注册资本 876,000万元人民币
注册地址 武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋
主要办公地址 武汉市东湖新技术开发区光谷智能制造产业园左岭大道8号
统一社会信用代码 914201003033179534
成立日期 2014年5月20日
第6代低温多晶硅（LTPS）、氧化物（OXIDE）液晶显示器（LCD）/有机
发光二极管（AMOLED）显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、
经营范围 生产、销售、技术服务及仓储;工程建设;项目开发;货物进出口、技术进出口、
代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的历史沿革
（一）2014年4月，设立
2014年4月28日，湖北科投与TCL华星签订了《武汉华星光电技术有限公司章程》，约定武汉华星的注册资本为 700,000.00 万元，其中，湖北科投以货币形式出资350,000.00万元，占注册资本比例为50.00%；TCL华星以货币形式出资350,000.00万元，占注册资本比例为50.00%。
根据《武汉华星光电技术有限公司章程》之约定，武汉华星注册资本应于以下期限内分期缴足：2014年7月底前，湖北科投及TCL华星需各出资30,000.00万元；2014年12月底前，湖北科投及TCL华星需各出资120,000.00万元；2015年6月底前，湖北科投及TCL华星需各出资200,000.00万元。
湖北科投与TCL华星于2014年6月5日、2014年12月26日、2015年4月8日分别以货币形式各出资30,000.00万元、120,000.00万元、200,000.00万元，武汉华星注册资本按章程约定的期限足额缴纳。
2014年5月20日，武汉市工商行政管理局向武汉华星核发了《营业执照》（注册号：420100000413178），核准武汉华星设立。武汉华星设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北科投 350,000.00 350,000.00 50.00
2 TCL华星 350,000.00 350,000.00 50.00
合计 700,000.00 700,000.00 100.00
（二）2015年12月，增资
2015 年 9 月 30 日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意注册资本由700,000.00 万元增加至 800,000.00 万元，国开基金以货币方式认缴新增注册资本100,000.00万元，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
根据武汉华星提供的股东出资缴纳凭证，国开基金以货币形式出资 100,000.00 万元。
2015年12月24日，武汉市工商行政管理局东湖分局向武汉华星核发了《企业变更通知书》，办理了武汉华星此次增资的工商变更登记。
此次变更后，武汉华星的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北科投 350,000.00 350,000.00 43.75
2 TCL华星 350,000.00 350,000.00 43.75
3 国开基金 100,000.00 100,000.00 12.50
合计 800,000.00 800,000.00 100.00
（三）2016年3月，增资
2016 年 3 月 8 日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意注册资本由800,000.00万元增至838,000.00万元，国开基金以货币方式认缴新增注册资本38,000.00万元，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
根据武汉华星提供的股东出资缴纳凭证，国开基金以货币形式出资38,000.00万元。
2016年3月15日，武汉市工商行政管理局东湖分局向武汉华星核发了《企业变更通知书》，办理了武汉华星此次增资的工商变更登记。
此次变更后，武汉华星的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北科投 350,000.00 350,000.00 41.77
2 TCL华星 350,000.00 350,000.00 41.77
3 国开基金 138,000.00 138,000.00 16.47
合计 838,000.00 838,000.00 100.00
（四）2016年6月，增资
2016 年 5 月 31 日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意注册资本由838,000.00万元增至876,000.00万元，国开基金以货币方式认缴新增注册资本38,000.00万元，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
根据武汉华星提供的股东出资缴纳凭证，国开基金以货币形式出资38,000.00万元。
2016年6月17日，武汉市工商行政管理局东湖分局向武汉华星核发了《企业变更通知书》，办理了武汉华星此次增资的工商变更登记。
此次变更后，武汉华星的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北科投 350,000.00 350,000.00 39.95
2 TCL华星 350,000.00 350,000.00 39.95
3 国开基金 176,000.00 176,000.00 20.10
合计 876,000.00 876,000.00 100.00
（五）2016年12月，股权转让
2016年7月30日，武汉天马资产评估有限公司出具了《拟向武汉光谷产业投资有限公司增资所涉及的湖北省科技投资集团有限公司持有武汉华星光电技术有限公司41.77%股权价值评估项目资产评估报告》（武天评报资字[2016]043-2号），以2015年12月31日为评估基准日，湖北科投持有的武汉华星41.77%的股权价值为350,582.56万元。
2016年9月28日，武汉东湖新技术开发区国有资产监督管理办公室出具了《关于同意省科投集团向武汉光谷产业投资有限公司增资的批复》（武新国资办字[2016]36号），同意湖北科投以其持有的武汉华星在内的10家公司股权作价增资到武汉产投。
2016年12月7日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意湖北科投将其持有的武汉华星39.95%股权（对应出资额350,000.00万元）转让给其全资子公司武汉产投，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
2016年12月7日，湖北科投与武汉产投签订《股权转让协议》，湖北科投将其持有的武汉华星39.95%股权（对应出资额350,000.00万元）转让给武汉产投。
2016年12月8日，武汉市工商行政管理局向武汉华星核发了《准予变更登记通知书》（（鄂武）登记内变字[2016]第15542号），办理了武汉华星本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉华星的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉产投 350,000.00 350,000.00 39.95
2 TCL华星 350,000.00 350,000.00 39.95
3 国开基金 176,000.00 176,000.00 20.10
合计 876,000.00 876,000.00 100.00
（六）2018年2月，股权转让
2017年12月26日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意国开基金将其所持价款19,000.00万元出资转让给TCL华星，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
2017年9月28日，国开基金与TCL华星签订《股权转让协议》，国开基金将其持有的武汉华星的1.26%股权（对应出资额11,000.00万元）以11,000.00万元的价格转让给TCL华星。
2017年12月26日，国开基金与TCL华星签订《股权转让协议》，国开基金将其持有的武汉华星的0.90%股权（对应出资额8,000.00万元）以8,000.00万元的价格转让给TCL华星。
2018年2月5日，武汉市工商行政管理局向武汉华星核发了《备案通知书》（（鄂武）登记内备字[2018]第87号），办理了武汉华星此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉华星的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉产投 350,000.00 350,000.00 39.95
2 TCL华星 369,000.00 369,000.00 42.13
3 国开基金 157,000.00 157,000.00 17.92
合计 876,000.00 876,000.00 100.00
（七）2018年4月，股权转让
2018年4月27日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意国开基金将所持价款8,000.00万元出资转让至TCL华星，转让价格为8,000.00万元，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
2018年4月27日，国开基金与TCL华星签订《股权转让协议》，国开基金将其持有的武汉华星的0.90%股权（对应出资额8,000.00万元）以8,000.00万元的价格转让给TCL华星。
2018年4月28日，武汉市工商行政管理局向武汉华星核发了《备案通知书》（（鄂武）登记内备字[2018]第268号），办理了武汉华星此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉华星的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉产投 350,000.00 350,000.00 39.95
2 TCL华星 377,000.00 377,000.00 43.04
3 国开基金 149,000.00 149,000.00 17.01
合计 876,000.00 876,000.00 100.00
（八）2018年11月，股权转让
2018年11月27日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意国开基金将所持价款11,000.00万元出资转让至TCL华星，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
2018年11月27日，国开基金与TCL华星签订《股权转让协议》，国开基金将其持有的武汉华星的1.26%股权（对应出资额11,000.00万元）以11,000.00万元的价格转让给TCL华星。
2018年11月28日，武汉市工商行政管理局向武汉华星核发了《备案通知书》（（鄂武）登记内备字[2018]第958号），办理了武汉华星此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉华星的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉产投 350,000.00 350,000.00 39.95
2 TCL华星 388,000.00 388,000.00 44.30
3 国开基金 138,000.00 138,000.00 15.75
合计 876,000.00 876,000.00 100.00
（九）2019年11月，股权转让
2019年11月1日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意国开基金将所持价款11,000.00万元出资转让至TCL华星，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
2019年11月1日，国开基金与TCL华星签订《股权转让协议》，国开基金将其持有的武汉华星的1.26%股权（对应出资额11,000.00万元）以11,000.00万元的价格转让给TCL华星。
2019年11月28日，武汉东湖新技术开发区市场监督管理局向武汉华星核发了《备案通知书》（（武市监）登记企备字[2019]第 2359 号），办理了武汉华星此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉华星的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉产投 350,000.00 350,000.00 39.95
2 TCL华星 399,000.00 399,000.00 45.55
3 国开基金 127,000.00 127,000.00 14.50
合计 876,000.00 876,000.00 100.00
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
（一）股权控制关系
1、股权结构情况
截至2019年12月31日，武汉华星的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至2019年12月31日，TCL华星持有武汉华星45.55%的股权，为武汉华星的控股股东，TCL华星基本情况如下表所示：
公司名称 TCL华星光电技术有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 李东生
注册资本 1,982,289.48万元人民币
注册地址 深圳市光明新区塘明大道9-2号
主要办公地址 深圳市光明新区塘明大道9-2号
统一社会信用代码 91440300697136927G
成立日期 2009-11-6
在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产
经营范围 线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售
（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函[2009]099号执行）；货物
及技术进出口
截至2019年12月31日，TCL华星控股股东为TCL科技，TCL华星和TCL科技均无实际控制人。因此，武汉华星亦无实际控制人。
综上，武汉华星控股股东为TCL华星，无实际控制人。（二）下属公司基本情况
截至2019年12月31日，武汉华星拥有1家境内参股公司武汉华显，持股比例为30.00%。根据《26 号准则》相关财务数据比例测算，武汉华显不属于武汉华星的重要子公司，其基本情况如下表所示：
1、基本情况公司名称 武汉华显光电技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 赵军
注册资本 50,000万元人民币
注册地址 武汉市东湖新技术开发区关山一路1号IT服务中心2层03-01号
统一社会信用代码 91420100MA4KN9UA57
成立日期 2016年8月11日
手机、平板类液晶显示器器件及显示模组的研发、生产、加工、批发兼零
经营范围 售;货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货
物或技术）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至2019年12月31日，武汉华显的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 华显光电技术（惠州）有限公司 35,000.00 70.00
2 武汉华星光电技术有限公司 15,000.00 30.00
合 计 50,000.00 100.00
注：华显光电技术（惠州）有限公司系TCL科技的间接控股子公司。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，武汉华星的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
本次交易后，武汉华星原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截至本报告书签署日，除了已披露的股权质押事项，武汉华星不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估
值情况
（一）最近三年进行的股权转让、增资情况与本次评估值差异的说明
最近三年，标的公司不存在增资情况，标的公司的股权转让与本次评估值差异的说明如下：
时间及交 交易内容 交易对方及 背景 定价依据 交易价格与本次评
易类型 关联关系 及合理性 估值差异的说明
2018 年 2 国开基金将其持有
月股权转 标的公司1.26%股权
让 转让给TCL华星 转让价格为1元/注
2018年 4 国开基金将其持有 所国持开有基的金标转的让转历让次价股格权本册次资交本易，，价主格要低是于
月股权转 标的公司 0.9%股权 该交易前，国 公司股权给TCL 由双方协 因为国开基金的投
让 转让给TCL华星 开基金与标 华星，主要是基 商定价，符 资为对武汉华星的
2018年11 国开基金将其持有 的公司存在 于国开基金退 合股权转 产业政策支持，该
月股权转 标的公司 1.26%股权 关联关系 出需要和资金 让双方的 股权转让是政策性
让 转让给TCL华星 情况进行的统 需求，具备 投资的退出行为，
2019年11 国开基金将其持有 筹安排 合理性 转商确让认价格由双方协
月股权转 标的公司 1.26%股权
让 转让给TCL华星
上述股权转让行为均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
相关股权转让的具体情况详见本报告书之“第五节 交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”。
（二）改制情况
自设立至今，标的公司的公司形式一直为有限责任公司，不存在改制情形。（三）最近三年资产评估情况
1、前次评估情况
受TCL科技的委托，就TCL科技于2017年收购TCL华星少数股权之经济行为，中联评估对所涉及的武汉华星的股东全部权益在评估基准日2017年3月31日的市场价值进行了评估，于2017年7月3日出具了“中联评报字[2017]第1057号”《资产评估报告》。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对武汉华星股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法得出的评估结果是：武汉华星资产总资产评估值1,985,184.14万元，负债评估值923,153.17万元，净资产评估值1,062,030.97万元，增值195,222.98万元，增值率22.52%。
该次评估最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，武汉华星全部股东权益价值为1,062,030.97万元。
2、本次交易评估情况
根据众联评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，众联评估以2019年12月31日为评估基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，武汉华星 39.95%净资产账面值为374,246.80万元，评估值441,913.07万元，评估增值67,666.27万元，增值率18.08%；经收益法评估，评估值为440,355.08万元，评估值较账面净资产增值66,108.28万元，增值率17.66%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第七节 交易标的评估情况”和众联评估出具的有关评估报告。
3、本次评估与前次评估差异分析
公司本次收购武汉华星少数股权与前次TCL科技收购TCL华星少数股权，均采用资产基础法对武汉华星全部股东权益价值进行评估，武汉华星全部股东权益价值在两次资产基础法评估中的差异如下表所示：
单位：万元
项目 2017/3/31 2019/12/31 账面值增 2017/3/31 2019/12/31 评估值增
账面值 账面值 减额 评估值 评估值 减额
流动资产 592,695.29 876,937.39 284,242.10 593,851.62 884,350.28 290,498.66
非流动资产 1,331,259.13 1,460,139.98 128,880.85 1,391,332.52 1,593,736.81 202,404.29
其中：长期应收 837.81 4,501.75 3,663.94 761.53 4,186.30 3,424.74
款
长期股权投资 2,940.95 13,054.90 10,113.95 2,913.45 14,498.49 11,585.04
固定资产 468,913.83 1,327,355.35 858,441.52 528,427.66 1,417,971.30 889,543.64
在建工程 766,544.94 7,330.84 -759,214.10 759,153.20 7,381.15 -751,772.05
无形资产 57,323.28 63,861.86 6,538.58 64,972.33 141,046.37 76,074.04
其中：土地使用 26,862.41 18,207.50 -8,654.91 28,544.07 22,015.90 -6,528.17
项目 2017/3/31 2019/12/31 账面值增 2017/3/31 2019/12/31 评估值增
账面值 账面值 减额 评估值 评估值 减额
权
其他非流动资产 21,515.38 10,633.87 -10,881.51 21,671.24 1,958.52 -19,712.72
资产总计 1,923,954.42 2,337,077.37 413,122.95 1,985,184.14 2,478,087.09 492,902.95
流动负债 216,565.14 662,439.96 445,874.82 216,565.14 662,439.96 445,874.82
非流动负债 840,581.29 737,849.42 -102,731.87 706,588.03 709,481.74 2,893.71
负债总计 1,057,146.43 1,400,289.38 343,142.95 923,153.17 1,371,921.70 448,768.53
净资产（所有者 866,807.99 936,787.99 69,980.00 1,062,030.97 1,106,165.39 44,134.42
权益）
由上表可知，本次评估武汉华星全部股东权益评估值为1,106,165.39万元，比前次评估增值44,134.42万元，评估值增加主要来源于以下因素：
（1）流动资产账面价值增加。随着武汉华星业务规模持续扩大，流动资产账面价值亦同步增长；
（2）长期股权投资账面价值增加。随着参股子公司武汉华显认缴资本的逐步实缴到位，使得武汉华星长期股权投资账面价值同步增长；
（3）固定资产账面价值增加。随着武汉华星持续增加对固定资产的投资，生产厂房及配套设施陆续建成投入使用，使得固定资产持续增长；
（4）无形资产评估增值。随着武汉华星持续增加对专利权及专有技术等的投资，且该等专利及专有技术在t3项目达产过程中充分发挥作用，使得无形资产评估增值。五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公及电子设备等。截至2019年12月31日，公司各类固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 248,212.72 23,100.73 225,111.99
机器设备 1,380,556.69 288,337.24 1,092,219.45
运输设备 1,260.67 1,043.05 217.62
办公及电子设备 26,796.77 16,990.47 9,806.30
合计 1,656,826.84 329,471.49 1,327,355.35
（1）房产
截至2019年12月31日，武汉华星共拥有26处房产，建筑面积合计约为545,450.78平方米，该等房产正在办理权属证书过程中。前述房产情况如下：
序 物业名称 房屋坐落 有否抵 用途 建筑面积（Ｍ2）
号 押
1 1号楼生产厂 是 工业+办公 270,292.89
房1
2 2号楼模组厂 是 工业+办公 74,291.95
房1
3 3号楼研发办 是 办公 31,460.93
公楼
4 4号楼动火食 是 办公 4,990.79
堂
5 5号楼综合动 是 工业 29,841.62
力站（CUB）
6 6号楼废水处 是 工业 16,897.04
理站1
7 7号楼特气车 是 工业 1,529.78
间1
8 8号楼化学品 武汉市东湖新技术开 是 工业 2,079.45
车间1 发区左岭大道8号
9 9A号楼氢气 是 工业 411.85
氦气间
10 9B号楼配电 是 工业 1226.88
室及纯化间
11 9C号楼空压 是 工业 275.04
机房
12 10号楼水泵 是 工业 6,426.27
房及水池
11号楼
13 220KV变电 是 工业 3415.41
站
14 12号楼硅烷 是 工业 226.55
站
15 14号楼化学 是 工业 758.29
序 物业名称 房屋坐落 有否抵 用途 建筑面积（Ｍ2）
号 押
品库1
16 15号楼化学 是 工业 759.04
品库2
17 16号楼固态 是 工业 812.61
回收站
18 17号楼资源 是 工业 444.93
回收站
19 18号楼门卫 是 办公 286.44
1
20 19号楼门卫 是 办公 151.40
2
21 20号楼门卫 是 办公 35.39
3
22 21号楼门卫 是 办公 35.56
4
23 22号楼门卫 是 办公 35.56
5
24 25号楼地磅 是 工业 18.91
房
25 连廊 是 工业 463.50
26 t3宿舍 东湖高新区左岭大道 否 宿舍 98,282.70
以东、科技一路以北
根据武汉华星提供的资料及书面确认，上述第1项-第25项房屋已取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，该等房屋的权属不存在争议，上述房产系建于公司拥有的鄂（2017）武汉市东开不动产权第0042539号、鄂（2017）武汉市东开不动产权第0086432号土地上，该等房产已随同前述土地一并抵押至银行处。受到本次新冠疫情的影响，上述房产的联合验收工作正在推进过程中。在武汉华星履行相应法律程序后办理该等房屋的房产证不存在实质性法律障碍，且未因该等房屋受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等），且武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局以及武汉东湖新技术开发区建设管理局已分别出具武汉华星无违法违规情况说明。因此，前述无证房产不会对武汉华星的正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
对于上述第26项武汉华星尚待取得权属证书的非生产经营性房屋，即员工宿舍，根据武汉华星的书面确认，目前武汉华星已完成办理员工宿舍的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，受到本次新冠疫情的影响，联合验收工作正在推进过程中，且武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局以及武汉东湖新技术开发区建设管理局已分别出具武汉华星无违法违规情况说明。鉴于该项房屋占武汉华星的使用的全部房屋的总面积比较小，且非生产经营用房，因此，该员工宿舍不会对武汉华星的正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（2）机器设备
截至2019年12月31日，武汉华星拥有机器设备账面价值1,092,219.45万元。武汉华星账面原值10,000万元以上的生产设备情况如下：
序号 设备名称 账面原值（万元） 成新率
1 阵列曝光机 167,268.45 78.10%
2 干法刻蚀机 68,897.27 79.99%
3 化学气相沉积机 59,322.93 77.22%
4 阵列涂胶显影机 55,444.60 77.93%
5 离子注入机 52,861.87 78.76%
6 玻璃基板切割机 50,386.45 80.95%
7 准分子激光退火机 48,434.61 79.67%
8 卡匣式自动装卸运输机/阵列厂 29,776.85 74.11%
9 阵列真空金属溅射机 28,525.47 69.52%
10 有机蒸镀机(4.5H) 21,149.30 87.14%
11 彩膜曝光机Nikon 16,265.33 85.39%
12 电力系统3 15,671.64 88.53%
13 电力系统2 15,144.36 76.19%
14 电力系统4 15,119.62 91.00%
15 偏光板自动贴付机 13,911.40 77.15%
16 液晶面板移载机B型/成盒厂 13,023.76 87.76%
17 一次点灯检测机 12,826.20 82.15%
18 卡匣自动装卸运输机/成盒 11,694.28 66.18%
19 二次点灯检测机 11,397.05 80.78%
20 彩膜涂胶机 11,141.49 69.66%
21 电力系统-1 10,973.47 69.73%
22 全自动面板倒角机 10,887.83 92.88%
序号 设备名称 账面原值（万元） 成新率
23 液晶面板机械手臂B型/成盒厂 10,422.10 77.09%
24 成膜前清洗机 10,243.89 77.49%
25 快速热退火预热机 10,162.43 62.26%
26 液晶面板机械手臂A型/阵列厂 10,116.95 85.74%
27 彩膜曝光机 10,042.27 81.37%
2、无形资产
（1）土地使用权
截至2019年12月31日，标的公司共拥有3处土地使用权，具体情况如下：
序号 证载权利 不动产权 土地坐落 土地面积 用 土地 他项权 使用期
人 证号 位置 （m2） 途 性质 利 限
鄂（2017） 东湖新技
武汉市东 术开发区 工 银行贷 2014.9.1
1 武汉华星 开不动产 左岭大道 313,324.17 业 出让 款抵押 1-2064.9.
权第 以西、科技 10
0042539号 一路以北
鄂（2017） 东湖新技
武汉市东 术开发区 工 银行贷 2017.11.
2 武汉华星 开不动产 左岭大道 16,514.55 业 出让 款抵押 22-2067.
权第 以西、科技 11.21
0086432号 一路以北
鄂（2017） 东湖新技
武汉市东 术开发区 2017.5.2
3 武汉华星 开不动产 左岭镇左 71,152.92 工 出让 无 2-2067.5.
权第 庙路以东、 业 21
0050175号 科技一路
以北
截至2019年12月31日，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议。除上述银行贷款抵押情况外，上述土地使用权不存在其他抵押、担保等权利受到限制的情形。
（2）专利
1）境内自有专利
截至2019年12月31日，标的公司共拥有1511项境内专利，均已取得专利证书，其中对生产经营具有重要作用的主要境内专利99项，具体情况详见下表：
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期限 他项权利
1 武汉华星 微型发光二极管显示装置及 ZL201711206341.4 发明 2017-11-27 20年 无
其制作方法
2 武汉华星一种阵列基板及其制作方法、ZL201710253971.0 发明 2017-04-18 20年 无
显示装置
3 武汉华星 柔性显示面板 ZL201710159788.4 发明 2017-03-17 20年 无
4 武汉华星 背光模块及具有该背光模块 ZL201710147786.3 发明 2017-03-13 20年 无
的液晶显示器
5 武汉华星 一种柔性显示面板及其制备 ZL201710103447.5 发明 2017-02-24 20年 无
方法
6 武汉华星 一种显示模组 ZL201710051857.X 发明 2017-01-20 20年 无
7 武汉华星 一种触控显示面板的驱动方 ZL201611259142.5 发明 2016-12-30 20年 无
法、驱动装置以及触控显示器
8 武汉华星 内嵌式触控面板及其阵列基 ZL201611229627.X 发明 2016-12-27 20年 无
板
9 武汉华星 一种阵列基板和显示装置 ZL201611158777.6 发明 2016-12-15 20年 无
10 武汉华星 显示面板及具有该显示面板 ZL201611153803.6 发明 2016-12-14 20年 无
的显示装置
11 武汉华星 柔性显示面板及柔性显示设 ZL201610925476.5 发明 2016-10-24 20年 无
备
12 武汉华星一种RGB转RGBW的色域转ZL201610878403.5 发明 2016-10-08 20年 无
换方法及装置
13 武汉华星 显示面板的亮度和色度的调 ZL201610804644.5 发明 2016-09-06 20年 无
节计算方法及系统
14 武汉华星 阵列基板以及触控显示面板 ZL201610786397.0 发明 2016-08-31 20年 无
15 武汉华星 触控液晶显示面板、CF基板ZL201610717713.9 发明 2016-08-24 20年 无
以及触控显示装置
16 武汉华星 一种低温多晶硅薄膜的制备 ZL201610667656.8 发明 2016-08-15 20年 无
方法
17 武汉华星 一种阵列基板及显示面板 ZL201610664078.2 发明 2016-08-12 20年 无
18 武汉华星 有机发光显示器及其制作方 ZL201610654099.6 发明 2016-08-10 20年 无
法
19 武汉华星 扫描驱动电路及具有该电路 ZL201610639673.0 发明 2016-08-05 20年 无
的平面显示装置
20 武汉华星 液晶显示面板及其驱动方法 ZL201610607704.4 发明 2016-07-29 20年 无
21 武汉华星 扫描驱动电路及具有该电路 ZL201610607094.8 发明 2016-07-28 20年 无
的平面显示装置
22 武汉华星 伽马电压生成电路及驱动装 ZL201610579353.0 发明 2016-07-20 20年 无
置
23 武汉华星 驱动电路及具有该驱动电路 ZL201610549683.5 发明 2016-07-13 20年 无
的液晶显示器
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期限 他项权利
24 武汉华星 一种阵列基板及液晶显示面 ZL201610546002.X 发明 2016-07-12 20年 无
板
25 武汉华星 液晶显示面板以及液晶显示 ZL201610534949.9 发明 2016-07-08 20年 无
器
26 武汉华星阵列基板、触控显示器及电子ZL201610507016.0 发明 2016-06-30 20年 无
装置
27 武汉华星 一种阵列基板以及液晶显示 ZL201610475618.2 发明 2016-06-24 20年 无
器
28 武汉华星 窄边框背光模组及液晶显示 ZL201610459513.8 发明 2016-06-22 20年 无
器
29 武汉华星 一种GOA电路及液晶显示器ZL201610421842.3 发明 2016-06-13 20年 无
30 武汉华星液晶面板、液晶显示器及液晶ZL201610387776.2 发明 2016-06-02 20年 无
面板的制备方法
31 武汉华星基于LTPS半导体薄膜晶体管ZL201610363726.0 发明 2016-05-27 20年 无
的GOA电路
32 武汉华星基于LTPS半导体薄膜晶体管ZL201610331102.0 发明 2016-05-18 20年 无
的GOA电路
33 武汉华星触控显示面板及其驱动电路、ZL201610288584.6 发明 2016-05-04 20年 无
电子设备
34 武汉华星 降低液晶显示模组功耗的控 ZL201610225081.4 发明 2016-04-12 20年 无
制方法
35 武汉华星 显示驱动电路及显示面板 ZL201610154053.8 发明 2016-03-17 20年 无
36 武汉华星 薄膜晶体管阵列基板及其制 ZL201610087081.2 发明 2016-02-16 20年 无
备方法、触摸显示面板
37 武汉华星 TFT阵列基板及其制作方法 ZL201610060834.0 发明 2016-01-28 20年 无
38 武汉华星 一种基于栅极驱动电路及其 ZL201610058675.0 发明 2016-01-28 20年 无
液晶显示器
39 武汉华星 栅极驱动电路和使用栅极驱 ZL201610007999.1 发明 2016-01-07 20年 无
动电路的液晶显示器
40 武汉华星 阵列基板上栅极驱动电路及 ZL201610008000.5 发明 2016-01-07 20年 无
使用所述电路的液晶显示器
41 武汉华星 双面显示装置 ZL201511021842.6 发明 2015-12-30 20年 无
TCL华
42 星、武汉 液晶显示面板 ZL201510991633.8 发明 2015-12-25 20年 无
华星
43 武汉华星 适用于In Cell型触控显示面 ZL201511003688.X 发明 2015-12-25 20年 无
板的GOA电路
44 武汉华星 GOA电路及液晶显示装置 ZL201510980037.X 发明 2015-12-23 20年 无
45 武汉华星 触控驱动电路 ZL201510980039.9 发明 2015-12-23 20年 无
46 武汉华星 用于窄边框液晶显示面板的 ZL201510989189.6 发明 2015-12-22 20年 无
GOA电路
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期限 他项权利
47 武汉华星基于LTPS半导体薄膜晶体管ZL201510954368.6 发明 2015-12-17 20年 无
的GOA电路
48 武汉华星 点反转模式的液晶显示面板 ZL201510926246.6 发明 2015-12-11 20年 无
49 武汉华星 一种GOA驱动电路 ZL201510824291.0 发明 2015-11-24 20年 无
50 武汉华星 柔性显示基板及其制造方法 ZL201510818540.5 发明 2015-11-23 20年 无
51 武汉华星 曲面液晶面板及曲面液晶显 ZL201510818032.7 发明 2015-11-20 20年 无
示装置
52 武汉华星 栅极驱动电路和使用栅极驱 ZL201510797175.4 发明 2015-11-18 20年 无
动电路的液晶显示器
53 武汉华星 栅极驱动基板和使用栅极驱 ZL201510798987.0 发明 2015-11-18 20年 无
动基板的液晶显示器
TCL华 改善大视角色偏的液晶显示
54 星、武汉 器 ZL201510777556.6 发明 2015-11-12 20年 无
华星
TCL华 一种视角可调控的液晶显示
55 星、武汉 面板及其视角调控方法 ZL201510713568.2 发明 2015-10-28 20年 无
华星
56 武汉华星 栅极驱动基板和使用栅极驱 ZL201510666807.3 发明 2015-10-15 20年 无
动基板的液晶显示器
57 武汉华星 栅极驱动电路及应用该电路 ZL201510672879.9 发明 2015-10-15 20年 无
的显示装置
58 武汉华星 液晶显示背光控制电路及其 ZL201510648994.2 发明 2015-10-09 20年 无
终端设备
TCL华 TFT阵列基板的制备方法、
59 星、武汉 TFT阵列基板及显示装置 ZL201510638669.8 发明 2015-09-30 20年 无
华星
TCL华
60 星、武汉 低温多晶硅TFT基板 ZL201510641280.9 发明 2015-09-30 20年 无
华星
TCL华
61 星、武汉 一种GOA电路及液晶显示器ZL201510632682.2 发明 2015-09-29 20年 无
华星
TCL华 薄膜晶体管阵列基板及液晶
62 星、武汉 显示面板 ZL201510626558.5 发明 2015-09-28 20年 无
华星
63 武汉华星 CMOSGOA电路 ZL201510629067.6 发明 2015-09-28 20年 无
TCL华 扫描驱动电路及具有该电路
64 星、武汉 的液晶显示装置 ZL201510624257.9 发明 2015-09-25 20年 无
华星
TCL华 一种GOA电路、显示装置和
65 星、武汉 GOA电路的驱动方法 ZL201510613608.6 发明 2015-09-23 20年 无
华星
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期限 他项权利
TCL华
66 星、武汉 一种显示面板和显示装置 ZL201510609203.5 发明 2015-09-22 20年 无
华星
TCL华 扫描驱动电路及具有该电路
67 星、武汉 的液晶显示装置 ZL201510605314.9 发明 2015-09-21 20年 无
华星
68 武汉华星 一种背光模组和液晶显示器 ZL201510589808.2 发明 2015-09-16 20年 无
TCL华
69 星、武汉 一种蓝相液晶显示面板 ZL201510587564.4 发明 2015-09-15 20年 无
华星
70 武汉华星 薄膜晶体管阵列基板 ZL201510584742.8 发明 2015-09-15 20年 无
TCL华 一种液晶显示装置的栅极驱
71 星、武汉 动电路 ZL201510583082.1 发明 2015-09-14 20年 无
华星
TCL华
72 星、武汉 显示面板 ZL201510562474.X 发明 2015-09-07 20年 无
华星
73 武汉华星蓝相液晶显示模组、蓝相液晶ZL201510545622.7 发明 2015-08-28 20年 无
显示器及其制作方法
TCL华 一种液晶显示面板及其驱动
74 星、武汉 电路 ZL201510493248.0 发明 2015-08-12 20年 无
华星
75 武汉华星阵列基板、液晶显示面板以及ZL201510474054.6 发明 2015-08-06 20年 无
液晶显示器
76 武汉华星蓝相液晶显示模组、蓝相液晶ZL201510482306.X 发明 2015-08-03 20年 无
显示器及其制作方法
77 武汉华星 显示面板及薄膜晶体管阵列 ZL201510458323.X 发明 2015-07-29 20年 无
基板
TCL华
78 星、武汉LTPS阵列基板及其制造方法ZL201510443670.5 发明 2015-07-24 20年 无
华星
79 武汉华星 显示模组及显示装置 ZL201510413531.8 发明 2015-07-14 20年 无
80 武汉华星基于LTPS的传输门多路复用ZL201510364820.3 发明 2015-06-26 20年 无
电路及液晶显示面板
81 武汉华星 液晶显示装置 ZL201510355219.8 发明 2015-06-24 20年 无
82 武汉华星 液晶显示器及其液晶面板 ZL201510335009.2 发明 2015-06-16 20年 无
TCL华
83 星、武汉LTPS阵列基板及其制造方法ZL201510310588.5 发明 2015-06-08 20年 无
华星
84 武汉华星 一种高色域背光模块及显示 ZL201510310111.7 发明 2015-06-08 20年 无
装置
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期限 他项权利
85 武汉华星 列翻转模式的液晶显示面板 ZL201510297185.1 发明 2015-06-02 20年 无
及其驱动方法
86 武汉华星 自电容式内嵌触摸屏及其制 ZL201510290262.0 发明 2015-05-29 20年 无
备方法、液晶显示器
87 武汉华星 背光模块和液晶显示器 ZL201510263233.5 发明 2015-05-21 20年 无
88 武汉华星 显示面板及显示装置 ZL201510222699.0 发明 2015-04-30 20年 无
89 武汉华星 液晶显示装置及其阵列基板 ZL201510219624.7 发明 2015-04-30 20年 无
TCL华
90 星、武汉 一种液晶显示面板及装置 ZL201510202597.2 发明 2015-04-27 20年 无
华星
91 武汉华星 液晶显示面板 ZL201510173388.X 发明 2015-04-14 20年 无
92 武汉华星彩膜基板、液晶屏及彩色液晶ZL201510162772.X 发明 2015-04-08 20年 无
显示装置
93 武汉华星 显示装置及其背光模组 ZL201510161787.4 发明 2015-04-07 20年 无
TCL华 一种发光装置及液晶显示装
94 星、武汉 置 ZL201510144635.3 发明 2015-03-30 20年 无
华星
TCL华
95 星、武汉 显示面板及显示装置 ZL201510118950.9 发明 2015-03-18 20年 无
华星
TCL华
96 星、武汉 栅极驱动电路及显示装置 ZL201510116871.4 发明 2015-03-17 20年 无
华星
TCL华
97 星、武汉 薄膜晶体管以及液晶显示器 ZL201510116545.3 发明 2015-03-17 20年 无
华星
TCL华
98 星、武汉 液晶显示面板 ZL201510118156.4 发明 2015-03-17 20年 无
华星
99 武汉华星 像素结构的制作方法以及像 ZL200810127932.7 发明 2008-07-01 20年 无
素结构
截至2019年12月31日，上述已获授权专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
2）境外自有专利
截至2019年12月31日，标的公司拥有837项境外专利，均已取得专利专用权，不存在质押或其他权利受限的情形。
3）专利许可
截至2019年12月31日，标的公司存在如下专利许可情况：
根据武汉华星与TCL华星签署的《专利独占实施许可合同》，就专利号为200610089897.5、200610149600.X、200710089644.2的三项专利，武汉华星同意以独占许可方式许可TCL华星独占实施上述专利。许可范围是在中国大陆使用所许可专利的专利方法以及制造、使用、销售、许诺销售、进口、出口、运输、仓储依照该专利方法直接获得的产品。合同有效期为2016年12月3日至2019年12月2日。2019年11月25日，武汉华星与TCL华星续签《专利独占实施许可合同》，合同有效期增加3年（2019年12月3日至2022年12月3日）。前述专利许可合同均已在国家知识产权局备案。
根据TCL华星与武汉华星签署的《专利独占实施许可合同》，就专利号为201110433171.X、201310728592.4、201310351127.3的三项专利，TCL华星同意以独占许可方式许可武汉华星独占实施上述专利。许可范围是在中国大陆使用所许可专利的专利方法以及制造、使用、销售、许诺销售、进口、出口、运输、仓储依照该专利方法直接获得的产品。合同有效期为2016年12月3日至2019年12月2日。2019年11月25日，TCL华星与武汉华星续签《专利独占实施许可合同》，合同有效期增加3年（2019年12月3日至2022年12月3日）。前述专利许可合同均已在国家知识产权局备案。
（3）商标
1）境内注册商标
截至2019年12月31日，标的公司拥有境内注册商标3项，均已取得商标注册证书，具体情况如下：
序号 商标名称 注册号 分类号 有效期限截止日
1 23726345 9 2028.04.20
2 19911719 9 2028.11.27
3 31581769 9 2029.10.20
截至2019年12月31日，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
2）境外注册商标
截至2019年12月31日，标的公司拥有31项境外商标，均已取得商标专用权，不存在质押或其他权利受限的情形。
（4）著作权
截至2019年12月31日，标的公司拥有6项著作权，均为计算机软件著作权，并已取得了著作权登记证书，具体情况如下：
序号 著作权名称及版本号 类型 登记号 登记日期
1 非对称伽马调试软件 计算机软件著作权 2019SR0500882 2019.5.22
2 伽马及3伽马自动校正软件 计算机软件著作权 2019SR0500313 2019.5.22
3 显示效果测试软件 计算机软件著作权 2019SR0500329 2019.5.22
4 液晶盒驱动调试软件 计算机软件著作权 2019SR0500943 2019.5.22
5 异形显示边角效果优化软件 计算机软件著作权 2019SR0500486 2019.5.22
6 包含红绿蓝白像素显示器控 计算机软件著作权 2019SR0502151 2019.5.22
制软件
截至2019年12月31日，上述著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（5）域名
截至2019年12月31日，标的公司拥有1项域名，具体情况如下：
序号 注册人 域名 备案号 审核通过日
1 武汉华星 61.183.85.102 鄂ICP备17027838号-1 2019.4.24
（二）主要负债情况
根据大华所出具《审计报告》（大华审字[2020]001799号），截至2019年12月31日，武汉华星总负债为1,400,289.38万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 66,625.05 4.76%
衍生金融负债 2,915.71 0.21%
应付票据 83,127.91 5.94%
应付账款 356,354.13 25.45%
项目 金额 占比
预收款项 9,796.40 0.70%
应付职工薪酬 11,128.98 0.79%
应交税费 791.06 0.06%
其他应付款 130,798.05 9.34%
一年内到期的非流动负债 902.69 0.06%
流动负债合计 662,439.96 47.31%
长期借款 700,041.18 49.99%
递延收益 29,748.32 2.12%
递延所得税负债 8,059.93 0.58%
非流动负债合计 737,849.42 52.69%
负债合计 1,400,289.38 100.00%
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
截至2019年12月31日，武汉华星资产抵押、质押情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 受限原因
货币资金 3,428.00 保函保证金
固定资产 1,317,331.43 融资借款抵押
在建工程 7,330.84 融资借款抵押
无形资产 18,207.51 融资借款抵押
合计 1,346,297.78
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，武汉华星不存在为第三方提供担保的情形。（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，武汉华星不存在重大或有负债事项。（五）诉讼、仲裁及处罚情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，标的公司不存在对本次交易构成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和司法强制执行等重大争议。
2、处罚情况
报告期内，武汉华星不存在违反法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
六、交易标的主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，武汉华星属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3969光电子器件及其他电子器件制造”，具体为显示器件制造行业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），武汉华星属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
武汉华星所属光电子器件及其他电子器件制造行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
武汉华星所属行业协会为中国光学光电子行业协会。中国光学光电子行业协会对我国光学光电子行业实施自律管理，主要工作包括：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。
（2）行业主要法律法规及规范性文件
截至本报告书签署日，标的公司所处行业相关的主要法律法规及规范性文件如下：
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》于2005年9月1日起施行，规定部分行业实行生产许可证制度。根据该规定，标的公司产品和业务不在生产许可证管理范围之内。
（3）产业政策及产业规划
标的公司所处行业受到国家政策的大力鼓励和支持，被列入国家“十二五”、“十三五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”重点发展项目。
截至本报告书签署日，标的公司所处行业的主要产业政策及产业规划具体如下表所示：
发布时间 部门 政策名称 主要内容
发改委、商《鼓励外商投资产业 将“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子
2019年6月 务部 目录（2019年版）》点、3D 显示等平板显示屏”列入全国鼓励外商投资
产业目录
工信部、广《超高清视频产业发 加强4K/8K显示面板创新。推动超高清电视、机顶
2019年3月 电总局、中 展行动计划 盒、虚拟现实（增强现实）设备等产品普及，发展
央广播电视（2019-2022年）》大屏拼接显示、电影投影机等商用显示终端
总台
加快新型显示产品发展。支持企业加大技术创新投
入，突破新型背板、超高清、柔性面板等量产技术，
工信部、发《扩大和升级信息消 带动产品创新，实现产品结构调整。推动面板企业
2018年7月 改委 费三年行动计划 与终端企业拓展互联网、物联网、人工智能等不同
（2018-2020年）》领域应用，在中高端消费领域培育新增长点，进一
步扩大在线健康医疗、安防监控、智能家居等领域
的应用范围
《“十三五”国家战略 实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高
2016年11月 国务院 性新兴产业发展规 清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产
划》 化突破及规模应用。推动半导体显示产业链协同创
新
围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长
《国民经济和社会发 空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增
2016年3月 国务院 展第十三个五年规划 加值占国内生产总值比重达到 15%。支持新一代信
纲要》 息技术产业的发展壮大，大力推进先进半导体、虚
拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化
发改委、商《外商投资产业指导 信息产业属于国家鼓励外商投资的产业之一，
2015年3月 务部 目录（2015年修订）》“TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材
料制造”属于其中重点鼓励投资的领域
《国家发展改革委、
发改委、财财政部关于组织实施 率先在江苏、安徽、湖北、广东、深圳五省市开展
2014年6月 政部 战略性新兴产业区域 战略性新兴产业区域集聚发展试点工作，激励各类
集聚发展试点的通 社会主体加大对战略性新兴产业投入
知》
自2012年1月1日至2015年12月31日，新型显
示器件（包括薄膜晶体管液晶、等离子、有机发光
财政部、海《关于进一步扶持新 二极管）面板生产企业进口国内不能生产的自用生
2012年4月 关总署、国 型显示器件产业发展 产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税，
家税务总局有关进口税收优惠政 照章征收进口环节增值税；进口建设净化室所需国
策的通知》 内尚无法提供（即国内不能生产或性能不能满足）
的配套系统以及维修生产设备所需零部件免征进口
关税和进口环节增值税
《中国电子信息制造 电子信息产业仍是全球竞争的战略重点，要集中突
2012年2月 工信部 业“十二五”发展规 破核心关键技术，全面提升产业核心竞争力，平板
划》 电视面板自给率要达到80%以上
大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端
《国民经济和社会发 装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性
2011年3月 国务院 展第十二个五年规划 新兴产业。新一代信息技术产业重点发展新一代移
纲要》 动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计
算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器
和信息服务
（二）主要产品用途及报告期的变化情况
武汉华星的主要产品为LTPS液晶中小尺寸2移动终端面板，下游客户主要为智能手机、平板、笔记本电脑等移动终端制造企业。报告期内，主要产品用途无显著变化。武汉华星现有1条生产线——第6代LTPS-LCD显示面板生产线项目。
武汉华星所属行业为半导体显示产业。半导体显示产业是国家重点鼓励发展的行业，发展半导体显示产业，对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升国家在信息技术、材料技术、装备技术、系统技术及国家安全等方面具有非常重要的意义。
截至2019年12月31日，t3项目产能达到每月50,000大片3，是全球单体产能最大的LTPS工厂，所生产的LTPS产品在技术含量和生产良率方面已达到国际一流水平。2019年t3项目的LTPS-LCD产品市场份额稳居全球第二。
（三）主要业务流程
武汉华星的主要产品——低温多晶硅（LTPS）薄膜晶体管液晶显示器的生产工艺流程包括阵列（Array）、彩膜（Colour Filter）、成盒（CELL）以及模组（Module）2 中小尺寸指32吋及以下液晶面板产品，大尺寸指32吋以上液晶面板产品。中小尺寸主要用于手机、平板电脑、笔记本电脑，大尺寸主要用于电视、监视器。
3 液晶面板的生产过程之一，是将外部采购的大片玻璃基板按相应尺寸切割。这里的每月50,000大片即为大片玻璃
基板的每月最大用量为50,000大片，每片大片玻璃基板的尺寸为1,500 mm*1,850 mm。
四大工程，总体生产工艺流程示意图如下图所示：
1、阵列工程
阵列工程的工艺流程为低温多晶硅（LTPS）TFT工艺，包括玻璃基板清洗、PECVD、溅射、光刻、刻蚀以及剥离等工序。阵列工程将玻璃基板充分清洗后在其清洁干净的表面上通过化学气相沉积（CVD）的方法形成半导体膜或隔离膜，通过溅射镀膜的方法形成金属膜。然后对栅电极及引线、有源层孤岛、源漏电极及引线、接触通孔、像素电极经光刻胶涂敷、光刻胶曝光、显影等光刻工艺并经湿法刻蚀、干法刻蚀后，剥离掉多余的光刻胶，再经热处理把半导体特性作均一化处理后即做成阵列玻璃基板。阵列工程工艺流程如下图所示：
2、彩膜工程
彩膜工程是在玻璃基板上制作防反射的遮光层-黑色矩阵（Black matrix），洗净后再进行光阻的涂布，先涂布绿色彩色光阻后，经曝光、显影、烘烤，形成绿色滤光层，再依序制作形成具有透光性红、绿、蓝三原色的彩色滤光膜层，然后涂布上OC光阻和起支撑作用的PS柱子等。彩膜工程工艺流程如下图所示：
3、成盒工程
成盒工程是将经阵列工程生产的基板和彩膜基板经清洗，表面涂布取向膜，经固化、光配向处理，在阵列基板液晶滴下及彩膜基板涂布框胶后，两基板在真空中组立成盒、框胶光催化&热固化、Block切割。成盒工程工艺流程如下图：
4、模组工程
模组工程是将液晶显示面板与外部驱动芯片和控制电路相连接，并组装背光源和外框，经过模块组装工序并检测合格，形成最终的TFT-LCD模组产品。模组工程工艺流程如下图所示：
（四）主要业务模式
1、采购模式
武汉华星主要按照生产计划采购原材料。武汉华星设立采购部门专职负责采购工作，并依据生产部门提供的订单及生产排班安排采购原材料。其采购原材料主要包括玻璃、液晶、偏光片、化学品、光阻、集成电路（IC）、偏光片（POL）、柔性线路板（FPCA）、背光源（BLU）以及盖板玻璃（CG）等。武汉华星原材料供应商主要为日本、德国、韩国及中国台湾企业，国内供应商目前主要供应FPCA、BLU、CG。
针对前段材料（面板材料）供应商的选取，武汉华星通过品质、技术、商务、产品、制造等5个维度进行综合评估并打分，从中筛选出2至3家评分最高的供应商，再经过生产线实际投产验证，经过武汉华星材料采购委员会决议，最终选择1至2家实际供货。针对后段材料（模组材料）供应商确定，武汉华星通过品质、技术、商务、产品等各维度进行综合评估，经过评委会决策供应商选型。
正式合作的供应商要求签订材料采购框架协议及相关品质协议。供应商协议签订后，武汉华星对供应商施行严格的动态品质管理。针对主要供应商，武汉华星每个季度会召开季度营运会议进行评分，针对评分等级C或D的供应商，武汉华星会要求其进行品质改善，并追踪改善结果，长期未有改善结果的将被取消供货资格。
2、生产模式
武汉华星以市场需求为基础，订单为核心，围绕订单按产品类型，专线专品生产，并综合考虑产销状况、生产成本等因素。具体生产流程如下：
（1）市场部根据历年市场需求状况提供产量预测并提交生产计划部；
（2）生产计划部结合预测及公司业务与产品策略，识别并分析物料和产能等限制因素的风险和应对措施，提出生产计划可选方案；
（3）武汉华星召开产销会议对生产计划可选方案进行综合评议，并根据产销决议对计划进行适当调整，最终制定并发布生产计划，以指导生产和物料采购。
3、销售及结算模式
武汉华星光电产品主要为LTPS液晶显示面板，下游客户主要为智能手机、平板、笔记本电脑等移动终端制造企业。由于该产业为资本、技术密集型产业，准入门槛较高，下游客户选定供应商及项目验证导入都需要一定周期及成本，因此武汉华星光电具有客户稳定度及客户集中度相对较高的特点。武汉华星光电采用内销与外销相结合的方式，其中对外销售主要是通过香港华星，以美元结算。
武汉华星销售规模快速成长，产品结构不断优化，截至目前LTPS手机面板市占率已达全球第二，与三星、华为、小米等品牌客户都建立了稳定合作关系，并积极开拓平板电脑、笔记本电脑、车载显示等新业务领域。具体销售流程如下：
（1）武汉华星每年与客户签署MOU（合作谅解备忘录）或LTA（关键物料供应保障协议），结合内部产能规划、产品趋势以及客户需求，完成全年规划，制定合理的全年产销存目标；
（2）武汉华星每月更新未来3月的需求预估，公司根据其预估，结合厂内设备及产能状况，有计划性地完成备料、生产以及出货，以管控合理库存；
（3）武汉华星财务定期对客户进行信用评级，并根据双方的合作量，适当给予客户信用周期与帐期，一般为月结30-90天（按每月对账日期起算）。结算方式主要为银行转账。
（4）武汉华星根据与客户商定贸易条款确定是否由公司负责运输，依照客户要求送至指定交付地点，并在产品售价中考量运费因素。武汉华星内设物流及关务部门负责安排产品运输及报关。
4、盈利模式
武汉华星的主营业务为液晶面板的研发、生产和销售，主要产品为中小尺寸移动终端面板。公司主要盈利模式是通过生产中小尺寸移动终端面板，然后销售给下游的手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品制造企业以盈利。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况
目前武汉华星主要生产32吋及以下规格的液晶面板。报告期内，随着t3项目的产能逐渐爬坡，武汉华星的产销率逐步提高。报告期内，武汉华星的产能、产量、销量如下：
2019年度
切割前 切割后
名称 年产能（万大片） 产量（万大片） 产品名称 产量（万片） 销量（万片）
大片玻 58.50 56.91 中小尺寸 11,618.80 11,397.75
璃基板 液晶屏
2018年度
切割前 切割后
名称 年产能（万大片） 产量（万大片） 产品名称 产量（万片） 销量（万片）
大片玻 42.00 23.36 中小尺寸 5,296.76 5,059.91
璃基板 液晶屏
注：武汉华星销售的液晶面板由外部采购的大片玻璃基板切割而成，大片玻璃基板需要根据下游客户要求切割成不同的尺寸，武汉华星的产能主要取决于生产线每天加工大片玻璃基板的数量，故此处切割前产能、产量数据为大片玻璃基板的数量（单位为“大片”），而切割后产量、销量数据是中小尺寸液晶屏面板数量（单位为“片”）。
2、主营业务销售收入情况
单位：万元
2019年 2018年
产品类型 金额 占比 金额 占比
中小尺寸液晶屏 1,271,874.81 100.00% 474,141.73 100.00%
合计 1,271,874.81 100.00% 474,141.73 100.00%
3、主要销售群体情况
武汉华星产品主要销售给下游智能手机等产品的制造企业，终端客户包括TCL通讯、华为、三星、小米等知名企业。
4、销售价格的变动情况
报告期内，武汉华星产品主要为定制的非标准化产品，产品价格会根据客户要求的不同尺寸和特殊形状而变化。由于客户的具体要求差异较大，所以产品价格的差异也较大。
5、向前五名客户销售情况
报告期内，武汉华星前五大客户的销售情况如下：
时间 序 客户名称 金额（万元） 占比
号
2019年 1 TCL科技 537,674.45 42.06%
2 华为 279,915.75 21.90%
3 信利 169,280.92 13.24%
4 小米 127,987.85 10.01%
5 三星 85,674.51 6.70%
合计 1,200,533.49 93.91%
1 TCL科技 335,310.44 70.72%
2 三星 36,076.54 7.61%
3 欧菲光 28,836.27 6.08%
2018年
4 华为 16,975.36 3.58%
5 信利 15,798.25 3.33%
合计 432,996.87 91.32%
注1：TCL科技包括TCL科技下属的华显光电技术（惠州）有限公司、华星光电国际（香港）有限公司、武汉华显光电技术有限公司；
注 2：信利包括信利光电股份有限公司、信利半导体有限公司、信利（惠州）智能显示有限公司；
注3：华为包括华为终端有限公司、华为终端（深圳）有限公司；
注4：三星包括惠州三星电子有限公司、广州三星通信技术研究有限公司；
注5：小米包括小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司；
注6：欧菲光指苏州欧菲光科技有限公司。
按合并口径统计，报告期内，武汉华星前五大客户销售金额占比为93.91%、91.32%。
6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
除TCL科技外，报告期内，武汉华星的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在前五名客户中占有权益。（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
武汉华星采购的原材料主要包括偏光片、玻璃基板、背光（BLU）、装配印刷电路板（PCBA）、盖板等：
2019年度
采购金额 占主营业 采购单价
类型 单位 采购数量 （万元） 务成本的 （元）
比例
原材料 偏光片 万片 23,983.15 97,296.41 8.42% 4.06
玻璃基板 万片 122.51 35,934.26 3.11% 293.32
背光 万个 6,728.62 123,397.44 10.68% 18.34
装配印刷电路板 万个 11,226.97 95,184.38 8.24% 8.48
盖板 万个 6,110.28 60,801.48 5.26% 9.95
合计 412,613.97 35.73% -
能源 水 万吨 502.47 1,708.73 0.15% 3.40
电 万度 42,203.00 22,691.75 1.96% 0.54
总计 437,014.46 37.84% -
2018年度
采购金额 占主营业 采购单价
类型 单位 采购数量 （万元） 务成本的 （元）
比例
偏光片 万片 12,432.91 45,375.44 11.05% 3.65
玻璃基板 万片 58.17 17,228.46 4.20% 296.16
原材料 背光 万个 86.56 1,921.25 0.47% 22.20
装配印刷电路板 万个 244.10 3,361.58 0.82% 13.77
盖板 万个 85.45 1,132.51 0.28% 13.25
合计 69,019.23 16.81% -
能源 水 万吨 292.57 1,004.40 0.21% 3.49
电 万度 30,395.47 18,308.16 3.86% 0.62
总计 88,331.79 20.51% -
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
上游原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，采购价格相对较高。近年来，随着国内公司技术水平以及生产能力的提高，武汉华星逐步增加对国内供应商的采购，主要原材料采购价格整体也逐步降低。然而，由于近几年国内面板制造企业竞相扩大产能，偏光片需求大幅增加，使得偏光片价格上升。报告期内能源价格基本保持稳定。
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，武汉华星向前五名供应商采购情况如下表所示：
时间 序号 供应商名称 金额（万元） 占比
2019年 1 TCL科技 473,505.86 42.47%
度 2 DISPLAYTECHCO.,LTD 145,447.10 13.05%
3 惠州市宝明精工有限公司 33,859.66 3.04%
4 意力（广州）电子科技有限公司 32,077.10 2.88%
5 To-TopElectronicCompany Limited 28,301.75 2.54%
合计 713,191.48 63.97%
1 TCL科技 309,535.45 65.81%
2 东旭（昆山）显示材料有限公司 57,530.38 12.23%
2018年 3 LG（乐金） 10,635.59 2.26%
度 4 默克（MERCK） 7,478.44 1.59%
5 惠晶 7,139.89 1.52%
合计 392,319.75 83.41%
注1：TCL科技包括TCL科技下属的武汉华显光电技术有限公司、华星光电国际（香港）有限公司、惠州TCL移动通信有限公司（2019年被TCL科技出售予TCL实业控股股份有限公司）、华显光电技术（惠州）有限公司、深圳市华星光电半导体显示技术有限公司、惠州TCL环境科技有限公司（2019年被TCL科技出售予TCL实业控股股份有限公司）、TCL华星光电技术有限公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司、深圳聚采供应链科技有限公司、广州华睿光电材料有限公司、惠州高盛达科技有限公司等；
注2：LG（乐金）包括LG INNOTEK CO., LTD.、LG Chem, Ltd.；
注3：MERCK（默克）包括默克光电材料（上海）有限公司、默克电子材料（苏州）有限公司；
注4：惠晶包括惠晶显示科技（苏州）有限公司、黄石惠晶显示科技有限公司。
按合并口径统计，报告期内，武汉华星光电前五大供应商采购金额占比为63.97%、83.41%。
4、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
除TCL科技外，报告期内，武汉华星的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在前五名供应商中占有权益。（七）境外生产经营情况
报告期内，武汉华星未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产制度及执行情况
武汉华星建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级安全生产管理制度，依据《职业健康安全管理手册》等一阶管理文件，对安全生产等问题进行了总体规定。针对生产程序中涉及的潜在安全隐患，武汉华星订立了《设备安全管理程序》与《员工安全教育管理制度》等二阶程序管理文件，对安全生产程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大危险源的检查，督促落实预防措施，对发现的重大事故隐患全程跟进并严格落实整改情况。此外，武汉华星针对生产中的具体操作环节，制定了《高风险作业安全管理规范》等三阶作业指导书，保证安全生产规章制度的有效性与执行效率。
报告期内，武汉华星的安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，未发生重大安全生产事故。
（2）污染治理制度及执行情况
报告期内，武汉华星产生的污染主要为废水、废气和噪音。针对这些污染，武汉华星建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级污染治理制度，编制了《环安卫管理体系手册》等一阶管理文件，对污染治理等问题进行了总体规定。针对生产程序中产生的污染，武汉华星订立了《废弃物管理制度》与《环境监测和测量控制程序》等二阶程序管理文件，对污染治理程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大污染源的检查，督促落实预防措施。此外，武汉华星针对生产中的具体操作环节，制定了《内部环保稽查作业规范》等三阶作业指导书，保证污染治理规章制度的有效执行。
报告期内，武汉华星的污染治理制度执行情况良好，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。
2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
武汉华星遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
3、最近三年安全生产及环保相关资本性及费用成本支出情况
武汉华星拥有废水、废气处理系统，污染物经过处理后达标排放，并安装在线监控设备，实时监控污染物排放情况。武汉华星最近三年安全生产及环境保护相关资本性及费用成本支出情况和未来支出如下表所示：
类别 2017年 2018年度 2019年 2020年（预估）
环保投入（万元） 4,813 4,083 3,862 3,928
安全投入（万元） 2,258 1,472 1,012 1,121
4、是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
武汉华星已取得安全生产监督管理局等相关部门出具的证明文件，证明其生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
武汉华星的生产经营符合相关环境保护标准，环保设施及相关制度完善，不存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
（九）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
武汉华星从事液晶面板的研发、生产和销售业务，其客户大部分为国际知名品牌企业，对产品质量有较高的要求。截至2019年12月31日，公司取得以下7项质量管理体系认证证书：
认证机构 证书有效期 证书编号
IATF 16949:2016质量管理体系 2019/06/27~2020/06/26 01 111 1632365
ISO 14001:2015环境管理体系 2019/12/06~2022/12/05 CN19/31851
ISO 45001:2018职业健康安全体系 2019/12/11~2022/12/10 CN19/32009
ISO9001:2015质量管理体系 2019/06/27~2022/06/26 01 100 1632365
IECQ QC 080000:2017 有害物质过程管 2018/09/04~2021/07/04 IECQ-HTUVRTW 16.0007
理体系
GB/T 23331-2012/ISO 50001:2011 2018/12/26~2021/12/25 00118En10177R0L4403
RB/T 101-2013 能源管理体系
ISO/IEC27001:2013 信息安全管理体系 2018/12/21~2021/12/20 IS 643341
2、质量控制措施
武汉华星自成立以来，十分重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量的产品和专业的服务满足各类客户的需求。武汉华星建立了全流程质量管理制度，并在此基础上针对容易出现质量问题的各业务节点制定了详细的管理措施、奖罚制度、工作守则等质量控制规章制度。此外，武汉华星针对产品创新的环节进行严格规范，对新产品涉及的各业务环节进行梳理，对各操作流程制定具体的操作标准，并配合与质量相挂钩的奖惩制度。
3、质量控制情况
截至本报告书签署日，武汉华星严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的重大行政处罚。
（十）主要产品生产技术所处的阶段情况
武汉华星的液晶面板显示技术处于行业领先地位。截至目前，武汉华星的生产良率当前已达到国际先进水平。另外，武汉华星的产品在窄边框、异形、分辨率、频率等方面也处于国际先进水平。
产品性能 描述
窄边框 指手机的玻璃屏幕与手机最外层边框的距离，距离越窄，则制造难度越大，对玻璃
屏幕的要求越高
异形 指手机的玻璃屏幕需根据手机的整体设计切割成不规则的形状，形状越不规则，则
切割难度越大
分辨率 指手机屏幕上显示的像素个数，分辨率越高，则显示效果就越清晰和精细
频率 指手机屏幕的刷新频率，频率越高，则显示效果就越流畅
在面板显示技术方面，目前 TFT-LCD 技术仍然是显示终端的主流应用，且技术还在不断的进步，成本依然保持逐步降低的态势。AMOLED 技术目前处于生命周期的导入期，研发期、成长期均较 LCD 技术长。
未来，武汉华星将加强在屏下或屏内指纹、LTPO、Mini-LED和Micro-LED、全面屏等方向的技术储备，保持显示技术的领先优势。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
武汉华星的建设打破了从国外引进技术与人才的常规思路，通过自主组建技术团队、设计技术路线，实现了从研发到生产的自主可控。武汉华星汇聚业内顶尖人才，截至2019年12月31日，武汉华星共有研发人员300余人，优秀人才的聚集为武汉华星的建设、运营提供了有力保证。报告期内，核心技术人员未发生重大变化。
（十二）交易标的会计政策及会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
武汉华星已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；武汉华星既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
内销，合同约定以货物交付作为风险转移时点的，以货物的签收日期作为收入确认时点；外销以货物报关作为收入确认时点。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
1）武汉华星自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下将上诉四项准则统称“新金融工具准则”）。
执行新金融工具准则对武汉华星的影响：于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，武汉华星按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，武汉华星未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
累积影响金额
项目 2018年12月31日 分类和 金融资产 小计 2019年1月1日
计量影响 减值影响
交易性金融资产 - 5,558.96 - 5,558.96 5,558.96
其他应收款 129,860.33 - -0.46 -0.46 129,859.87
其他流动资产 33,235.60 -5,500.00 - -5,500.00 27,735.60
递延所得税资产 1,371.39 - 0.07 0.07 1,371.46
递延所得税负债 1,659.33 8.84 - 8.84 1,668.17
盈余公积 168.96 5.01 -0.04 4.97 173.93
未分配利润 1,520.66 45.11 -0.36 44.75 1,565.41
注1：武汉华星于2019年1月1日，根据业务管理模式及合同现金流量特征，对原列报为其他流动资产之金融资产进行了分类调整，调整2019年1月1日其他流动资产减少5,500.00万元，交易性金融资产增加5,558.96万元，递延所得税负债调增8.84万元。
注2：武汉华星于2019年1月1日，根据执行新金融工具准则衔接相关规定，对公司应收款项等金融资产按照预期信用损失重新计量减值，调整2019年1月1日其他应收款调减0.46万元，递延所得税资产调增0.07万元。
2）武汉华星自2019年6月10日起执行《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调整。该项会计政策变更对本报告期财务报表无影响。
3）武汉华星自2019年6月17日起执行《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。该项会计政策变更对本报告期财务报表无影响。
（2）会计估计变更
会计估计变更的内容和原因 审批程序 会计估计变更
开始适用的时点
机器设备后续计量，关于折旧政策预计净残值调整， 董事会会议决议 2019年1月1日
原预计原残值率0.00%，调整为0.00%-10.00%。
本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。本次会计估计变更增加报告期资产、净利润金额18,884.62万元。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内武汉华星主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对武汉华星净利润不存在重大影响。
4、报告期内财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
武汉华星以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表范围
武汉华星合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括武汉华星所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
5、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，武汉华星不存在资产转移剥离调整的情况。
6、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，武汉华星主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
武汉华星属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
七、主要财务指标情况说明
（一）主要财务数据
武汉华星最近两年经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产合计 2,337,077.37 2,171,126.80
负债合计 1,400,289.38 1,292,677.86
所有者权益合计 936,787.99 878,448.94
2、利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 1,297,708.35 482,667.92
营业利润 68,086.76 297.21
利润总额 68,108.75 490.06
净利润 61,303.15 944.61
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 301,941.59 109,027.55
投资活动产生的现金流量净额 -66,425.10 -98,714.89
筹资活动产生的现金流量净额 -110,208.62 18,006.23
现金及现金等价物净增加额 127,523.73 27,408.56
4、主要财务指标
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 59.92% 59.54%
流动比率（倍） 1.32 1.31
速动比率（倍） 1.20 1.15
项目 2019年度 2018年度
毛利率 9.41% 14.81%
净利率 4.72% 0.20%
加权平均净资产收益率 6.75% 0.11%
2019 年度武汉华星收入和净利润均大幅增长主要系武汉华星产能爬坡顺利，于2018年四季度实现满销满产，并于2019年保持满销满产，收入大幅增长，净利润随收入增长也有所增长。
（二）非经常性损益说明
报告期内，武汉华星非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益 32.39 -36.60
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 7,565.41 7,540.53
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,301.37 3,843.98
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 1,676.29 484.73
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21.99 192.85
减：所得税影响额 203.14 216.37
合计 11,394.31 11,809.13
报告期内，武汉华星扣除非经常性损益的净利润明细如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
净利润 61,303.15 944.61
非经常性损益 11,394.31 11,809.13
扣除非经常性损益的净利润 49,908.83 -10,864.52
报告期内，武汉华星非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，自2007年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，湖北省也将其作为发展的重点产业。武汉华星主营业务符合国家产业政策鼓励方向，未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。因此，武汉华星获得的主要政府补助具有一定的可持续性。2018 年度非经常性损益对武汉华星的净利润具有较大的影响，2019年度非经常性损益对武汉华星的净利润及整体持续经营不构成重大影响。
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者
符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易的标的公司已为TCL科技的间接控股子公司，本次交易是上市公司拟购买武汉华星39.95%少数股东权益，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
武汉华星已针对本次交易召开股东会，全体股东一致同意武汉产投将其持有的武汉华星股权转让给TCL科技，TCL华星及国开基金放弃行使优先购买权，符合武汉华星公司章程规定的股权转让前置条件；不存在影响武汉华星独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项的情况说明
武汉华星为TCL科技的间接控股子公司。TCL科技本次购买资产交易标的为武汉华星的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方
使用他人资产的情况
（一）许可他人使用自己所有的资产
2016年12月3日，武汉华星与TCL华星签署《专利独占实施许可合同》，武汉华星同意以独占许可方式许可TCL华星独占实施3项专利，具体情况如下：
1、专利许可的技术内容
许可方武汉华星拥有的专利号为200610089897.5，专利名称为液晶显示器，专利申请日为2006年5月25日的全部专利文件；专利号为200610149600.X，专利名称为具有静电放电防护能力的主动元件阵列基板，专利申请日为2006年11月23日的全部专利文件；专利号为200710089644.2，专利名称为显示面板、显示面板的引脚接合及检测方法，专利申请日为2007年3月22日的全部专利文件。
2、许可方式
上述专利许可均为独占实施许可。
3、许可范围
上述专利许可范围是在中国大陆使用合同所许可专利的专利方法以及制造、使用、销售、许诺销售、进口、出口、运输、仓储依照该专利方法直接获得的产品。
4、许可费用
双方同意在被许可期限内，被许可方向许可方支付20万元作为专利独占实施许可费。
5、许可期限
上述许可合同有效期为3年（2016年12月3日至2019年12月2日）。
2019年11月25日，武汉华星与TCL华星续签《专利独占实施许可合同》，合同有效期增加3年（2019年12月3日至2022年12月3日）。
许可方武汉华星为被许可方TCL华星的控股子公司，该许可合同在协议安排上具备合理性，在协议使用上具备稳定性，对交易标的的持续经营无不利影响。本次交易不属于许可合同约定的应当解除或变更协议的事由，不会影响该合同的正常履行；截至本报告书签署日，双方就该合同履行相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（二）作为被许可方使用他人资产
2016年12月3日，TCL华星与武汉华星签署《专利独占实施许可合同》，TCL华星同意以独占许可方式许可武汉华星独占实施3项专利，具体情况如下：
1、专利许可的技术内容
许可方TCL华星拥有的专利号为201110433171.X，专利名称为一种低温多晶硅显示装置及其制作方法，专利申请日为 2011 年 12 月 21 日的全部专利文件；专利号为201310728592.4，专利名称为低温多晶硅薄膜的预清洗方法及其制备方法、制作系统，专利申请日为2013年12月25日的全部专利文件；专利号为201310351127.3，专利名称为单层电容触控单元及电容式触摸屏，专利申请日为2013年8月13日的全部专利文件。
2、许可方式
上述专利许可均为独占实施许可。
3、许可范围
上述专利许可范围是在中国大陆使用合同所许可专利的专利方法以及制造、使用、销售、许诺销售、进口、出口、运输、仓储依照该专利方法直接获得的产品。
4、许可费用
双方同意在被许可期限内，被许可方向许可方支付20万元作为专利独占实施许可费。
5、许可期限
上述许可合同有效期为3年（2016年12月3日至2019年12月2日）。
2019年11月25日，TCL华星与武汉华星续签《专利独占实施许可合同》，合同有效期增加3年（2019年12月3日至2022年12月3日）。
被许可方武汉华星为许可方TCL华星的控股子公司，该许可合同在协议安排上具备合理性，在协议使用上具备稳定性，对交易标的的持续经营无不利影响。本次交易不属于许可合同约定的应当解除或变更协议的事由，不会影响该合同的正常履行；截至本报告书签署日，双方就该合同履行相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
十一、标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易为上市公司收购武汉华星的少数股东权益，本次交易前武汉华星是上市公司的间接控股子公司，因此本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 4.45元/股 4.01元/股
前60个交易日 5.45元/股 4.91元/股
前120个交易日 5.07元/股 4.57元/股
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
（二）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产不设发行价格调整方案。
（三）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（四）发行数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份方式购买资产的金额为200,000.00万元，发行股份购买资产发行价格为3.91元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为511,508,951股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为3.56%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起至12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
二、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
（二）发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（三）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（四）发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券资金总额为60,000.00万元，数量为60万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
（六）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
（八）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十）锁定期安排
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
（十四）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（十五）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价
低于当期转股价格的90%
修正次数 不限
修正价格适用范围 全部存续的可转换公司债券
不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不
修正后的价格区间 低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提；
修正程序 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议
表决；
3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。
（十六）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于
当期转股价格170%
修正次数 不限
修正价格适用范围 当次转股的可转换公司债券
修正后的价格区间 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130%
1、交易对方提出转股申请；
2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况
修正程序 是否符合修正前提；
3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当
期转股价130%作为转股价格进行转股；
4、交易对方完成转股登记。
（十七）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（十八）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十九）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过260,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过260,000.00万元，发行股份募集配套资金金额不超过120,000.00万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 140,000.00 万元，其中恒阔投资认购股份不超过30,000.00万元，珠三角优化发展基金认购股份不超过90,000.00万元，恒会投资认购可转换公司债券不超过140,000.00万元。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金的情况
1、种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次非公开发行股份的发行对象为恒阔投资和珠三角优化发展基金，为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者恒健控股控制的企业。
3、定价基准日与发行价格
根据《证券发行管理办法》第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据《非公开实施细则》第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
本次非公开发行股票的发行对象为恒阔投资和珠三角优化发展基金，为上市公司审议本次交易方案的董事会决议确定的战略投资者恒健控股控制的企业。经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，本次非公开发行股份发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.46元/股。
4、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000.00万元，发行数量不超过346,820,808股。
根据发行对象与公司签署的《认购协议》及《认购协议之补充协议》，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购数量（股） 拟认购金额（万元）
1 恒阔投资 86,705,202 30,000.00
2 珠三角优化发展基金 260,115,606 90,000.00
合计 346,820,808 120,000.00
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
募集配套资金交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类、面值、转股后的上市地点
本次发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
2、发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为恒会投资，为上市公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者恒健控股控制的企业。
3、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
4、发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过140,000.00万元，发行数量不超过1,400万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即3.56元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.46元/股。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
8、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
10、锁定期安排
募集配套资金交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12、本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
13、有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
14、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
15、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价
低于当期转股价格的90%
修正次数 不限
修正价格适用范围 全部存续的可转换公司债券
不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不
修正后的价格区间 低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提；
修正程序 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议
表决；
3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。
16、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于
当期转股价格170%
修正次数 不限
修正价格适用范围 当次转股的可转换公司债券
修正后的价格区间 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130%
1、交易对方提出转股申请；
2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况
修正程序 是否符合修正前提；
3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当
期转股价130%作为转股价格进行转股；
4、交易对方完成转股登记。
17、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
18、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
19、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（四）募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套募集资金用途，待资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集资金少于拟使用资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
（五）募集配套资金的必要性
1、配套资金用于支付本次交易现金对价，有利于确保本次交易的顺利进行
经购买资产交易双方协商一致，本次交易中标的资产总对价既包括股份及可转换公司债券对价，也包括现金对价。上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易中现金对价，有利于更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，有利于借助资本市场实现上市公司更好更快地发展。
2、配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金，有利于改善上市公司财务状况，减轻财务压力
截至2019年12月31日，公司资产负债率为61.25%，虽然同比下降7.17%，但仍处于较高水平；截至2019年12月31日，公司短期借款为1,206,965.70万元，公司一年内到期的非流动负债为169,196.30万元，短期偿债压力较大。本次募集配套资金中一部分用于偿债及补流，有利于减轻公司财务压力，改善公司财务状况。
3、前次募集资金已使用完毕
经中国证监会2015年1月证监许可[2015]151号文《关于核准TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深交所同意，公司向十名特定投资者非公开发行股票的方式发行普通股（A股）2,727,588,511 股，每股面值 1 元，每股发行价2.09元。募集资金总额为5,700,659,987.99元，扣除各项发行费用82,650,837.21元，实际募集资金净额为5,618,009,150.78元。截至2015年2月12日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以“中汇会验[2015]0156号”验资报告验证确认。
截至2019年12月31日，公司已将前次募集资金全部投入募集资金项目，募集资金余额为零。公司募集资金专户已于2015年3月16日和2015年7月6日注销。
4、募集配套资金金额未超出上市公司现有生产经营实际需要
截至2019年12月31日，上市公司资产总额为16,484,488.50万元，流动资产总额为4,815,552.30万元。本次募集配套资金金额不超过260,000.00万元，占上市公司2019年12月末资产总额和流动资产总额比例较低。
上市公司2019年度营业总收入为7,507,780.60万元，本次募集配套资金金额占上市公司2019年度营业总收入比例也较低。
综上，本次募集配套资金金额占上市公司主要财务指标比例较小，未超出上市公司现有生产经营实际需要。
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了《TCL 集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等方面均做出了具体的规定。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有或自筹资金方式解决。
四、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司2018年度审计报告（大华审字[2019]000188号）、上市公司2019年度审计报告（大华审字[2020]000688号）和大华所出具的备考财务报表《审阅报告》（大华核字[2020]001552号），本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 （备考数） 变动率 交易完成前 （备考数） 变动率
资产总额 16,484,488.50 16,575,422.50 0.55% 19,276,394.30 19,374,694.30 0.51%
负债总额 10,096,174.10 10,323,474.10 2.25% 13,189,227.00 13,393,227.00 1.55%
所有者权益合计 6,388,314.40 6,251,948.40 -2.13% 6,087,167.30 5,981,467.30 -1.74%
归属于母公司股 3,011,194.60 3,256,443.50 8.14% 3,049,436.50 3,294,568.80 8.04%
东的所有者权益
少数股东权益 3,377,119.80 2,995,504.90 -11.30% 3,037,730.80 2,686,898.50 -11.55%
营业总收入 7,507,780.60 7,507,780.60 0.00% 11,344,743.80 11,344,743.80 0.00%
营业利润 397,683.90 394,683.90 -0.75% 409,220.20 405,220.20 -0.98%
利润总额 405,580.30 402,580.30 -0.74% 494,438.00 490,438.00 -0.81%
净利润 365,773.40 362,773.40 -0.82% 406,519.80 402,519.80 -0.98%
归属于母公司所 261,776.50 283,367.90 8.25% 346,821.10 342,966.00 -1.11%
有者的净利润
少数股东损益 103,996.90 79,405.50 -23.65% 59,698.70 59,553.80 -0.24%
基本每股收益 0.1986 0.2019 1.66% 0.2566 0.2386 -7.01%
（元）
扣非后基本每股 0.0178 0.0300 68.54% 0.1175 0.1057 -10.04%
收益（元）
归属于上市公司
股东的每股净资 2.2258 2.2635 1.69% 2.2506 2.2866 1.60%
产（元）
本次交易系上市公司发行股份、可转债及支付现金收购控股子公司武汉华星的少数股东权益，交易前后TCL科技的合并财务报表范围未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益等。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在武汉华星的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合武汉华星历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，进一步增强上市公司的盈利能力。根据备考财务报表，本次交易完成后2019年归属于上市公司股东的净利润增加21,591.40万元。上市公司盈利能力有所加强，有利于上市公司更好地回报股东。本次交易完成前，上市公司2019年度基本每股收益为0.1986元；本次交易完成后，上市公司2019年度备考财务报表基本每股收益为0.2019元，上市公司整体盈利水平有所提高。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
李东生及其一致行动人 1,157,872,411 8.56% 1,157,872,411 8.05%
惠州投控 878,419,747 6.49% 878,419,747 6.11%
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
武汉产投 0 / 511,508,951 3.56%
恒健控股一致行动人 0 / 346,820,808 2.41%
其他5%以下股东 11,492,146,561 84.95% 11,492,146,561 79.88%
合计 13,528,438,719 100.00% 14,386,768,478 100.00%
注：2017年5月19日，李东生与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。截至本报告书签署日，李东生及九天联成合计持有TCL科技股份 1,157,872,411 股，占TCL科技总股本的8.56%，李东生及其一致行动人为TCL科技第一大股东。
综上，本次交易完成前后，TCL 科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第七节 交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易中，武汉华星 39.95%股权的交易价格以具备相关资格的资产评估机构众联评估出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方友好协商确定。
众联评估对武汉华星 39.95%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：评估基准日为2019年12月31日，经资产基础法评估，武汉华星39.95%净资产账面值为374,246.80万元，评估值441,913.07万元，评估增值67,666.27万元，增值率18.08%；经收益法评估，评估值为440,355.08万元，评估增值66,108.28万元，增值率17.66%。上述两种评估方法的差异为1,557.99万元。
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。
标的公司所在的半导体显示行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。另一方面，由于标的公司所在行业为周期性行业，产品受市场供需变化影响，且历史上获得的各项政府补贴对收益影响较大，使得标的公司未来收益预测具有不确定性。
鉴于上述情况，根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）本次评估的假设
1、一般假设
（1）交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（4）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（5）被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的相关许可证和合格证，并假设被评估单位永续经营；
（6）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的；
（7）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（9）评估对象享受政府出口退税的税收优惠政策，根据企业的生产经营计划，被评估单位管理层预测公司未来产品中35%产品外销。
（10）在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入和因结算业务发生的手续费以及汇兑损益；
（11）在未来的经营期内，被评估单位生产经营所耗费的水电气价格无重大变化；被评估单位的产品售价无不可预见的重大变化；
（12）未来经营年度内，企业为持续经营需对现有经营设施、设备等经营能力进行更新；
（13）被评估单位2017年11月28日收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201742001125)，公司被认定为国家级高新技术企业，有效期三年，目前执行的企业所得税税率为15%。
截至评估基准日，被评估单位研发相关人员占总人数比例达14%以上，前几年及预测期的研发费用占营业收入的比例在6%以上。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。故本次假设预测期企业所得税率为15%。
根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号)规定，2018年1月1日至2020年12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。故本次假设从2021年起，研发费用在按照规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的50%在税前加计扣除。
（三）本次评估的评估方法
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中，一是与标的公司资产规模及所处发展阶段类似的可比交易案例较少，二是难以量化标的公司与可比案例相关比较分析因子，难以对与标的公司资产规模相当、所处企业发展阶段类似的可比案例相关因素量化，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
纳入本次评估范围的货币资金包括银行存款、其他货币资金和存款应收利息。对于银行存款、其他货币资金和存款应收利息，以经核实后的账面值作为评估值。
（2）交易性金融资产及衍生金融资产
纳入本次评估范围的交易性金融资产为平安银行理财产品、衍生金融资产为利率掉期套期保值业务。评估人员收集查阅了利率掉期和美元结售汇业务的相关合同，核对了明细账和总账、报表余额是否相符，本次交易性金融资产及衍生金融资产评估以经核实的账面值为评估值。
（3）应收票据
纳入本次评估范围的应收票据全部为无息银行承兑汇票。由于承兑汇票信用较高，到期后银行将无条件全额付款，形成损失的风险较小，本次评估以账面值作为评估值。
（4）应收账款、其他应收款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款和其他应收款均采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。按以上标准，确定应收账款和其他应收款的评估值。
（5）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，本次未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
（6）存货
纳入本次评估范围的存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物质、产成品、在产品及自制半成品和在用周转材料。
1）对于原材料、在库周转材料及在用周转材料，因周转速度较快，采购周期短，价格接近基准日的市场价，因此主要按现行市价计算。即在清查核实其数量的基础上，以现行市场交易价格为基础确定评估值。
2）对于产成品（库存商品）主要采用以下方法确认评估值：
①对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估值=产品核实后的数量×单位产品不含税售价×[1－营业税金及附加费率－营业费用率－营业利润率×所得税税率－营业利润率×（1－所得税税率）×r]
其中r为一定的折扣率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
②对于已报废产品或已无法修复即将报废的产品，将其评估为0。
③对于客户退回的可以进行返修不良产品，按其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后乘以返修回货良率确定评估值。
④对于客户退换货形成的金额差异，无实物对应，应转损益，故将其评为0。
3）在产品主要为正在生产各类型基板、不镀膜、水滴屏、高阻抗膜等在产品，评估人员在核查其成本构成、生产完工进度与核算情况后，采用合适的方法进行评估。对于在产品中完工比例小于50%的以经核实后的账面值确认评估值；对于在产品中完工比例大于50%，对其按市场法进行评估，具体公式如下：
评估值=某产品核实后的数量×单位产品不含税售价×[1－销售费用率－营业税金及附加率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1-所得税率）×r]－后续投入产生的利润－后续成本
4）对于委托加工物资，主要为被评估单位委托外单位加工的原材料、产成品及半成品，其评估思路按照原材料、在产品及产成品的评估方法。
（7）其他流动资产
其他流动资产主要是待抵扣增值税进项税。本次以经核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期应收款
被评估单位长期应收账款为应收员工购房借款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实账、表、单金额相符。根据员工还款计划，本次评估采用同期贷款利率作为折现率对上述长期应收款每年还款额折现至评估基准日价值，得出长期应收款的评估值。
（2）长期股权投资
1）评估方法
长期股权投资是指企业以获取投资权益和收入为目的，向并非直接为本企业使用的项目投入资产的行为。长期股权投资是以对其他企业享有的权益而存在的，因此，长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估。
本次纳入评估范围的长期股权投资为对一家联营企业武汉华显光电技术有限公司的投资。评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和企业经营情况进行了现场清查核实，并查阅了投资协议等相关资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法和收益法进行评估，确定被投资单位评估基准日净资产评估值后，按持股比例计算应享有的份额确定该长期股权投资的评估值。
2）评估过程及结果
评估人员对武汉华显采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并根据武汉华显生产经营特点选取资产基础法评估值作为评估结论。经对武汉华显评估测算分析，武汉华显评估基准日账面净资产为 43,419.62 万元，净资产评估值 48,328.31 万元，增值4,908.69万元，增值率11.31%，评估增值主要原因是本次将表外无形资产纳入评估范围所致。
被评估单位持有武汉华显30%的股权，因此：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
= 48,328.31×30% = 14,498.49万元
长期股权投资评估结果如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 武汉华显 30.00% 130,548,964.12 144,984,930.00 14,435,965.88 11.06
长期股权投资合计 130,548,964.12 144,984,930.00 14,435,965.88 11.06
减：减值准备 -
长期股权投资净额 130,548,964.12 144,984,930.00 14,435,965.88 11.06
本次评估长期股权投资评估值为144,984,930.00元，评估增值14,435,965.88元，增长率为 11.06%，增值的主要原因是将被投资单位表外形成的其它无形资产纳入评估范围所致。
（3）房屋建筑物
根据《资产评估执业准则—不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
由于评估对象房屋建筑物为企业生产自用生产办公用房、职工宿舍楼、研发楼及其他配套设施用房等，房屋建筑物及构筑物收益不易剥离，不适合采用收益法进行评估；再由于该区域内类似房屋建筑市场交易案例较少，不适合采用市场法，评估人员能够收集到评估对象的工程造价资料和类似工程建造成本资料信息，具备运用成本法对委估对象的市场价格进行评估条件。
成本法是基于房屋建（构）筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建（构）筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。
基本公式：房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
1）采用成本法求出委估对象的重置全价
重置全价=建安工程造价（不含税价）+前期费用及其他费用（不含税价）+资金成本+开发利润
①建安工程造价：主要内容包括直接工程费、间接工程费、计划利润等。建安工程造价主要通过以下方法取得：
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程预（结）算资料，以核实的工程量为基础，套用基准日执行的现行定额、价格信息，计算出定额直接费，按规定费用标准依次计取间接费、计划利润，计算出建安工程造价。
对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法进行测算，通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑面积（或长度、容积)后得出工程造价。
②前期费用及其它费用：评估对象前期费用参考国家及地方建设有关文件规定标准计算。前期费用及其它费用中管理费为不可抵扣增值税外，其它建设服务行业的可抵扣增值税率均为6%。
③资金成本：资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括工程造价、前期费用及其他费用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国内基本建设贷款利率计算。
④开发利润
评估人员通过调查，结合同行业或类似行业资产报酬率的统计资料，综合分析确定委估对象项目投资利润率。
2）成新率的确定
①房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员在现场对建筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度及使用保养状况，根据完损等级评定标准进行鉴定评分，得出鉴定成新率；最后，对按年限法计算的成新率和鉴定成新率进行加权平均，即得出该建筑物的综合成新率。用年限法计算理论成新率，公式为：理论成新率＝[（经济耐用年限-已使用年数)/经济耐用年限]×100%。
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。最终，综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%。
②辅助性构筑物成新率的确定：由技术人员根据使用年限法计算并结合现场考察情况、使用及维修状况进行调整，综合评定成新率。
3）确定评估值：评估值=重置全价×成新率。
（4）设备类资产
被评估单位设备类资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等，目前各类型设备保养较好、使用正常。
本次设备评估的价值标准为设备在持续使用和公开市场前提条件下的市场价值。根据委估资产的特点，本次对委估设备主要采用成本法进行评估。
成本法系指在现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所需的全部价格及合理费用，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值等各种贬值，所得之差作为被评估资产评估值的一种评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。评估报告选用：评估值=重置全价×成新率。
（5）在建工程
评估对象在建工程为土建工程及设备安装工程，评估人员审查了评估基准日在建工程形象进度与付款进度是否相符，核实被评估单位对此项资产已投入的资金（即账面价值）。评估人员结合在建工程形象进度及建设工期情况，分析确定评估结果。对建设工期超过半年及以上的在建工程，评估以核实后的账面价值再考虑相应的资金成本作为评估值；对于在建工程合理工期时间不超过半年或金额较小的项目不计取资金成本，按账面值确认评估值。
（6）无形资产
1）土地使用权
按照《城镇土地估价规程》的规定，土地使用权评估方法应根据当地地产市场发育情况，并结合委估对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择。
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合委估对象的区域条件，确定委估对象采用市场法和成本逼近法测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定委估对象的土地价格。方法选择的主要依据如下：
①由于评估对象所属区域的类似土地交易比较活跃，交易案例容易收集，故可选用市场比较法。
②待估宗地所在区域的征地成本统计资料比较详实，故可选用成本逼近法进行评估。
③由于委估对象为已开发完成的土地且近期无重新规划开发，故不适宜采用剩余法进行评估。
④待估宗地属于企业生产经营用地、其收益为企业生产经营产生收益，因此其宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适于使用收益还原法。
⑤虽然武汉市公布最新的城区基准地价，但估价对象所在区域为武汉市远城区，政府尚未公布更新的基准地价，故不适于采用基准地价系数修正法进行评估。
2）其他无形资产及开发支出
①对于账面记录的无形资产：包括专利、专有技术及外购的软件。对于外购的软件，通过询价或与同类产品进行比较，以该软件的市场价格确定评估值。对于专利权和专有技术，本次评估将其与表外无形资产、开发支出进行合并为无形资产组进行评估。
②本次评估表外无形资产包括被评估单位专利权、软件著作权和商标，本次分类进行评估：
A、对于专利权、软件著作权，在企业正常经营中共同发挥作用，应用于产品中，故本次将表内专利权和专有技术、表外专利权及软件著作权、开发支出作为无形资产组进行评估。
依据无形资产评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，无形资产技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研制成本关系不密切的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于无形资产技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不适用市场法。
因此，本次从收益途径进行评估，采用收益法。
收益法的技术思路是对使用无形资产组的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产在未来年期收益中的贡献率，计算无形资产的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。基本计算公式如下：
式中：P——评估对象的评估值
K——无形资产分成率
Ri——分成基数（净收入）
n——收益年限
ri——折现率
运用技术分成模型一般分为以下几个步骤：
a、确定无形资产的经济寿命期，根据相关行业及市场分析，预测在经济寿命期内无形资产应用所产生的未来收益额；
b、分析确定无形资产对销售收入的提成率或收益流的分成率（贡献率），确定无形资产对全部收益流的贡献；
c、采用适当折现率将收益流折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益流的风险因素和资金时间价值等因素；
d、将经济寿命期内收益流现值相加，确定无形资产的评估价值。
②对于商标权
依据无形资产评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
被评估单位合法地拥有注册商标的所有权，并为此发生了申请、审批、注册等相关费用。鉴于注册商标，不能单独创造收益。因此，对于注册商标，不适合采用收益法评估。
由于纳入评估范围的注册商标，市场上难以找到相同或类似无形资产的交易案例，无法采用市场法评估。
被评估单位提供了注册商标的取得成本，因此，对于无形资产，可以采用成本法评估。
成本法是以重新开发或购买类似无形资产所需要的投入成本，从而确定被评估的无形资产价值的一种评估方法。成本法的基本公式为：无形资产评估值=无形资产重置成本。一般来说，重置成本包括合理的开发成本、注册登记费、委托代理费和利润等。重置成本=开发成本+注册登记费+委托代理费＋利润。注册登记费即为申请和维护无形资产所发生的费用，包括注册代理费、申请费、实质性审查请求费、维护费、证书费等。
（7）长期待摊费用
对于长期待摊费用，评估中首先根据被评估单位提供的资产评估明细表进行账务核实，了解其核算内容并抽查部分凭证、检查原始购买资料等以确定权属，对其摊销情况进行核实，对其实物状况及利用情况进行调查。被评估单位长期待摊费用主要为产品开发项目摊销余额。评估人员在查阅了开发项目的财务支付凭证及摊销制度，并核实其真实性及合理性后，确定本次评估以经核实的项目摊销余额乘以于评估基准日剩余摊销时间占可摊销时间比例确定评估值。
（8）递延所得税资产
可抵扣暂时性差异是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，能够减少未来期间应纳税所得额，进而可减少未来期间的应交所得税。评估对象递延所得税资产评估值=资产、负债的评估价值与计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异额×所得税税率（15%）
（9）其他非流动资产
被评估单位其他非流动资产主要为双限房代收代付和专利权申请代理费。评估人员查阅了双限房合作协议、相关会计凭证等资料，核实了款项的合理性、真实性，以核实后账面值作为评估值。对于专利权申请代理费，评估人员查阅了专利权申请代理合同，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。因该费用未来均以费用或成本方式与当期收入相匹配，其成本将并入企业的专利成本中，本次评估将评估值含在其他无形资产—专利评估中。
3、负债
（1）短期借款
被评估单位短期借款均为企业因经营周转所需借款，不存在已逾期未偿还的短期借款，被评估单位按期支付利息、至评估基准日未到期应付利息按合同约定的利率进行测算，借款到期后需按时偿还。本次评估以经核实后的账面值作为评估值。
（2）衍生金融负债
被评估单位衍生金融负债系与银行签订的美元贷款利率掉期形成。评估人员收集查阅了利率掉期业务的相关合同、协议，核对了明细账和总账、报表余额是否相符，本次评估以经核实后的账面值作为评估值。
（3）应付票据
被评估单位应付票据为关联方武汉华显和惠州TCL移动通信有限公司本部的2笔无息承兑汇票。评估人员查阅了有关凭证、账簿，均为需支付的债务。经核实，本次评估以核实后账面值作为评估值。
（4）应付账款
被评估单位应付账款主要为应付外部往来单位的账款。期末无账龄超过一年的重要应付账款。评估人员核对了企业应付账款发生的日期及其所对应的项目，核查其合同、凭证，未发现有确凿证据表明无法支付的负债，本次评估以经核实后的账面值作为评估值。
（5）预收款项
被评估单位预收账款主要为预收货款、设备租赁款、办公室租金、临时电费等。期末无账龄超过一年的重要预收账款，评估人员查阅了有关凭证、账簿，未发现有确凿证据表明无法支付的负债，本次评估以经核实的账面值作为评估值。
（6）应付职工薪酬
被评估单位应付职工薪酬为计提的职工工资及非货币性福利。评估人员核查了其计提和支付情况，以经核实后账面值作评估值。
（7）应交税费
被评估单位应交税费包括应交个人所得税、房产税、土地使用税、印花税。评估人员查验了公司应交税费的税种和金额、缴费记录，核对了其纳税申报表，以经核实后的账面值作为评估值。
（8）其他应付款
被评估单位其他应付款主要是项目押金及保证金、预提办公费、工程设备款及其它往来款等。评估人员核对了企业其他应付款发生的日期及其所对应的项目，核查其相关文件资料及原始发生凭证，未发现有确凿证据表明无法支付的负债。本次评估以经核实后的账面值作为评估值。
（9）一年内到期的非流动负债
被评估单位一年内到期的非流动负债主要为对长期借款单位国家开发银行湖北省分行的一年内应支付的利息。评估人员在将应付利息计算明细表与明细账、总账、报表核对一致的基础上，对应付利息的形成依据和具体过程进行了了解和分析，收集了有关合同、协议、债券发行文件等重要资料，并抽查了有关会计凭证。经核实，一年内到期的非流动负债与申报表一致。本次评估以经核实后的账面值作为评估值。
（10）长期借款
被评估单位有9笔向国家开发银行湖北省分行的长期借款。评估人员核查了借款合同和有关原始凭证，经核实，系以被评估单位生产设备、土地和厂房作为抵押的借款，借款到期后需按时偿还，本次评估以经核实的外币金额乘以评估基准日中国银行公布的外汇牌价计算得出评估值，以经核实的人民币借款账面值确定评估值。
（11）递延所得税负债
被评估单位递延所得税负债形成是由于无形资产加速摊销、固定资产加速折旧及交易性金融资产根据企业所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的。评估人员对递延所得税负债的形成依据和具体过程进行了了解和分析。评估人员在明细表与明细账、总账、报表核对一致的基础上将经核实的账面值作为评估值。
（12）递延收益
被评估单位递延收益主要是公司收到的政府研发补贴、与高校开展合作研发的补贴款等共8项。经清查核实，与收益相关的递延收益有7项，与资产相关的有1项。
评估人员核查了协议和有关原始凭证。政府研发补贴方面，评估人员从评估准则出发，以企业实际所享有的权益为依据，根据政府补贴文件中的约定，在未来企业无需承担偿还债务情况下，评估减值为0；其他递延收益均以经核实后的账面值作为评估值。
4、资产基础法评估结果
在评估基准日，资产账面价值2,337,077.37万元，评估值2,478,087.09万元，评估增值 141,009.72 万元，增值率 6.03%。负债账面价值 1,400,289.38 万元，评估值1,371,921.70万元，评估减值28,367.69万元，减值2.03%。净资产账面价值936,787.99万元，评估值1,106,165.39万元，评估增值169,377.40万元，增值率18.08%。评估结论详细情况见资产基础法评估结果汇总表，如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 876,937.39 884,350.28 7,412.90 0.85
2 非流动资产 1,460,139.98 1,593,736.81 133,596.83 9.15
3 其中：长期应收款 4,501.75 4,186.30 -315.44 -7.01
4 长期股权投资 13,054.90 14,498.49 1,443.60 11.06
5 固定资产 1,327,355.35 1,417,971.30 90,615.95 6.83
6 在建工程 7,330.84 7,381.15 50.32 0.69
7 无形资产 63,861.86 141,046.37 77,184.51 120.86
8 开发支出 25,984.58 - -25,984.58 -100.00
9 长期待摊费用 5,928.63 5,928.63 - -
10 递延所得税资产 1,488.20 766.03 -722.17 -48.53
11 其他非流动资产 10,633.87 1,958.52 -8,675.35 -81.58
12 资产总计 2,337,077.37 2,478,087.09 141,009.72 6.03
13 流动负债 662,439.96 662,439.96 - -
14 非流动负债 737,849.42 709,481.74 -28,367.69 -3.84
15 负债总计 1,400,289.38 1,371,921.70 -28,367.69 -2.03
16 净资产 936,787.99 1,106,165.39 169,377.40 18.08
（五）收益法评估情况
1、概述
企业价值评估的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据资料收集情况、资产清查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估选用现金流量折现法，基本思路是以企业历史经审计的会计报表以及企业对未来收益的预测为依据估算其股东全部权益价值。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势。本次评估将采用企业自由现金流折现模型。
2、基本评估思路
（1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照近年的历史经营状况，结合委托人和被评估单位提供的盈利预测，测算未来经营活动导致的企业自由现金净流量的现值。
（2）对纳入评估范围，但在预期收益估算中未考虑的基准日存在的非经营性资产和负债、溢余资产，单独估算市场价值；
（3）由上述两者的加和，减去有息负债，得出武汉华星的股东全部权益价值。
3．本次收益法评估的计算公式
（1）评估模型
E ? B?D
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业整体价值；
D：评估对象的付息债务价值；
其中： B ? P ??Ci
P为营业性资产价值；
?Ci ：评估对象基准日存在的其他非经营性资产及负债、溢余资产价值。
n Ri RP ?? ? i?1i
i?1 (1? r) r(1? r) i式中：r 为折现率；i为预测年度；R i为第 i年净现金流量；n为预测第末年。（2）参数的选择
1）企业自由现金流量
本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：
（预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
本次评估根据企业的发展战略以及未来市场发展等，估算其未来预测期的企业自由现金流量，并假设在经营规模、市场环境、行业政策等因素影响下，企业的经营业绩在预测期经营年限内逐渐趋于稳定，由经营性活动导致的企业自由现金流量趋于稳定并最终保持不变。
2）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r ? rd ?wd ? re ?we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
wd ? D
(E ? D)We：评估对象的权益比率；we ? E
(E ? D)rd ：债务资本成本。re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re ? rf ? ?e ? (rm ? rf ) ? ?
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ?u ? (1? (1? t)? D )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
?u ? ? t
(1? (1? t) D i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）预测期及收益期的确定
本次评估假设武汉华星在未来能够仍以研究、制造和销售中小尺寸显示面板持续经营。武汉华星经营期限至2034年5月19日，经营期到期后可办理延期，因此本次确定经营限期为永续期。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持主营业务持续经营，经营规模和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
1）第一个阶段为基准日到2024年。根据委托人及被评估单位的预测，从评估基准日到2024年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
2）第二个阶段为2025年到永续期。t3项目保持第一阶段最大销售水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。
（4）年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
（5）武汉华星的非经营资产及负债、溢余资产
1）非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营贡献的资产。
经评估人员分析，将衍生金融资产、应收利息、其他应收中的关联方往来款和财政补贴、其他流动资产、长期应收款以及其他非流动资产作为非经营性资产。
经评估人员分析，将衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、其他应付款中的工程及设备款、关联方往来款、递延收益以及递延所得税负债作为非经营性负债。
2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，公司溢余资产为溢余现金、长期股权投资、递延所得税资产。
4、企业自由现金流量的预测
（1）营业收入预测
武汉华星主要产品为中小尺寸显示面板，目前手机占主导核心地位。2018年4季度武汉华星满销满产，2019年度持续满产。2020年一季度，在疫情期间未停工停产，按计划正常生产经营，客户端出货比较2019年一季度有所降低。武汉华星目前设计产能为月产5万大片玻璃基板，根据其发展规划及产能释放计划，同时由于疫情影响，预计2020年的销量和收入较2019年均相对减少，收入有所下降；2021年至2024年，由于产品型号的需求变化，产品定位主打高端，故出货量有所下降；因技术成熟、产品良率的稳定、与品牌客户合作不断深入及市场占有率的不断提升，产品竞争力越来越强，议价能力增加，故在一定程度上增加收入。2025年至永续期，其销售额维持在2024年的水平上不变。
其他业务收入是：废品材料销售；对武汉华星半导体的研发设备租赁费；招标服务收入等。
经上述分析，营业收入预测数据如下：
单位：万元
类 别 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
出货量 100,636,000 80,307,000 73,718,000 76,390,000 81,663,700
主营收入小计 1,151,314.57 1,235,323.05 1,268,254.29 1,311,230.48 1,375,015.84
主营收入增长率 -9.48% 7.30% 2.67% 3.39% 4.86%
其他业务收入 17,000.00 17,500.00 18,000.00 18,500.00 19,000.00
营业收入合计 1,168,314.57 1,252,823.05 1,286,254.29 1,329,730.48 1,394,015.84
（2）营业成本预测
被评估单位的主营业务成本主要包含物料成本、人工成本和制造费用等，其中物料成本约占总成本的60%以上。制造费用包含其他人工、水电气、折旧摊销费、修理费及其他费用。
主营业务成本预测系根据公司的成本控制情况、以前年度成本的实际情况及预测期的经营活动进行预测。人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；资产折旧费用结合2019年12月31日固定资产的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧政策进行预测；物料成本和制造费用根据以前年度实际情况进行预测。其他业务成本根据以前年度实际情况进行预测。
预计未来年度主营业务毛利率呈现逐步上升趋势，主要原因为随着标的公司技术逐渐累积、产品工艺和产品良率不断提升，产品结构不断优化，加上设备性能进一步提升，产品成本不断降低，故毛利率不断升高，并趋于稳定。营业成本预测数据如下：
单位：万元
类 别 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
主营业务成本 1,033,915.41 1,075,248.38 1,091,152.21 1,118,099.76 1,163,936.40
主营业务毛利率 10.20% 12.96% 13.96% 14.73% 15.35%
其他业务成本 10,521.69 10,621.69 10,721.69 10,821.69 10,921.69
营业成本合计 1,044,437.11 1,085,870.07 1,101,873.90 1,128,921.45 1,174,858.10
综合毛利率 10.60% 13.33% 14.33% 15.10% 15.72%
（3）税金及附加的预测
根据被评估单位提供的财务资料，被评估单位为增值税一般纳税人，目前执行税率为13%；增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。
项目 计缴标准
增值税 13%、9%
城市维护建设税 7.0%
教育费附加 3.0%
地方教育费附加 2.0%
房产税 1.2%/12%
印花税 0.03%
本次评估预测被评估单位应缴纳流转税为增值税。武汉华星享受政府出口退税的税收优惠政策，根据历史年度外销情况及企业的生产经营计划，管理层预计公司约 35%产品外销出口。本次将其他流动资产中的增值税留抵额作为非经营性资产，按未来年度内销收入应交增值税计算各附加税。
本次评估结合被评估单位的预测数据，并不考虑将来企业可抵免税项及税收政策变化的影响，对未来年度的税金及附加进行预测。
（4）费用的预测
1）营业费用的预测
被评估单位的营业费用构成主要包括职工薪酬、办公费、租赁费、运输费、业务招待费、差旅费、折旧费、售后服务费、销售佣金和其他费用。营业费用的预测系根据公司的费用控制情况、以前年度营业费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。销售人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；差旅费、业务招待费、运输费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。
2）管理费用的预测
被评估单位的管理费用构成主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费、邮电费、租赁费、水电费、招待费、差旅费、低值易耗品、中介服务费和其他费用。管理费用的预测系根据公司的费用控制情况、以前年度管理费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。管理人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；资产折旧摊销费用结合2019年12月31日固定资产和无形资产的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧摊销政策进行预测；办公费、邮电费、租赁费、水电费、招待费、差旅费、低值易耗品和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。
3）研发费用的预测
被评估单位的研发费用构成主要包括职工薪酬、物料消耗、折旧摊销费和其他费用。研发费用的预测系根据公司的费用控制情况、以前年度研发费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。公司以前年度部分研发费用资本化，本次预测不考虑资本化，研发费用全部费用化。研发人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；资产折旧摊销费用结合2019年12月31日固定资产和无形资产的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧摊销政策进行预测；其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。
4）财务费用的预测
财务费用主要为利息收入、银行手续费、汇兑损益和借款利息支出。鉴于企业的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用和汇兑损益。截至评估基准日，有息债务为短期借款和长期借款，包含人民币银团贷款和美元银团贷款。本次假定长短期借款均通过借新债还旧债更新，同时假定其按基准日利率不发生变化进行预测。
（5）资产减值损失的预测
本次未考虑未来年度资产减值损失。
（6）其他收益的预测
武汉华星根据相关政府补贴文件，能够确定未来年度研发补贴、水电补贴、贷款贴息明确时间和金额，除上述补贴外，其他营业外收支、补贴收入均未在评估预测中考虑。
（7）所得税费用的确定
被评估单位2017年11月28日收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201742001125),公司被认定为国家级高新技术企业，有效期三年，目前执行的企业所得税税率为15%。
截至评估基准日，被评估单位研发相关人员占总人数比例达14%以上，前几年及预测期的研发费用占营业收入的比例在6%以上。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。故本次假设预测期企业所得税率为15%。
根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号)规定，2018年1月1日至2020年12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。故本次假设从2021年起，研发费用在按照规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的50%在税前加计扣除。
本次评估根据上述分析对被评估单位未来预测期内企业所得税进行预测。
（8）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及技改等方面的再投入。资本性支出实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行并创造新的资产来保证企业未来增长及稳定经营的一项支出。
1）预测期资本性支出
被评估单位经营性使用由房屋建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设备和无形资产组成。评估人员查阅了资产的购置时间、维修保养情况以及上述资产的现状，在充分考虑了资产的自然寿命、经济寿命和技术寿命的情况下，不考虑扩张性支出，仅对部分电子设备进行更新支出。
2）永续期的资产性支出
永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次估值将该资本性支出折算成年金。具体测算方法如下：
A、将各类资产下一周期更新支出（可按设备价值确定）按尚可使用年限折现至预测末现值；
B、将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年资本性支出。
（9）非付现费用的预测
企业的非付现费用为固定资产折旧和无形资产摊销。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法计提折旧。对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧。
1）预测期折旧
根据对评估对象的资产清查，评估人员获悉现行会计政策为：固定资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率，即：年折旧额=固定资产原值×年折旧率。
2）永续期折旧
永续年折旧是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次评估将该折旧折算成年金。具体测算方法如下：
A、将各类资产下一周期更新支出（可按资产基础法评估原值确定）按尚可使用年限折现至预测末现值；
B、将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年折旧。
（10）营运资金的增加额预测
根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或者非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，本次评估定义的营运资金为：
营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债
经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。
其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款等经营活动中占用的非金融性流动资产。
经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。
营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金
营运资金具体预测方法：本次采用营运资金单项周转率
周转率的表示形式有：周转次数、周转天数和与收入（成本）比。一般来说，应收票据、应收账款、预收账款与营业收入相关；存货、应付票据、应付账款、预付账款与营业成本相关。公式举例：
与收入相关：
应收账款周转次数=营业收入÷应收账款平均余额
应收账款平均余额=（期初余额+期末余额）÷2
应收账款周转天数=365÷应收账款周转率
应收账款与收入比=应收账款÷营业收入
与成本相关：
存货周转率=产品销货成本÷存货平均余额
存货周转天数=365÷存货周转率
存货与成本比=存货÷营业成本。
由于在同等条件下，利用周转次数、周转天数和与收入（成本）比等三种不同形式得到的预测结果相等，故本次评估为方便计算，采用与收入（成本）比的形式计算。
（12）预测的损益表及企业自由现金流量
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年-永
续期
营业收入 1,168,314.57 1,252,823.05 1,286,254.29 1,329,730.48 1,394,015.84 1,394,015.84
减：营业成本 1,044,437.11 1,085,870.07 1,101,873.90 1,128,921.45 1,174,858.10 1,173,418.60
税金及附加 3,471.96 3,994.51 4,254.03 4,250.20 5,141.28 5,141.28
营业费用 6,566.86 6,406.13 6,385.48 6,499.44 6,570.48 6,569.40
管理费用 16,064.30 16,260.24 16,213.95 16,294.33 16,406.73 14,539.32
研发费用 82,884.12 77,650.79 71,519.34 66,829.07 59,832.08 50,679.81
财务费用 34,723.41 34,723.41 34,723.41 34,723.41 34,723.41 34,723.41
其他收益 59,072.96 6,951.03 - - - -
营业利润 39,239.77 34,868.93 51,284.18 72,212.58 96,483.77 108,944.02
利润总额 39,239.77 34,868.93 51,284.18 72,212.58 96,483.77 108,944.02
所得税费用 - - 2,328.68 5,819.71 9,985.16 12,540.62
净利润 39,239.77 34,868.93 48,955.50 66,392.87 86,498.61 96,403.40
企业自由现金流量测算表
单位：万元
序号 项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年-
永续年
1 净利润 39,239.77 34,868.93 48,955.50 66,392.87 86,498.61 96,403.40
2 加：税后财务费用 34,723.41 34,723.41 29,514.90 29,514.90 29,514.90 29,514.90
3 加：折旧摊销 178,564.90 171,840.86 167,214.46 167,139.22 167,058.97 122,315.29
4 减：资本支出 200 - - 25,000.00 - 131,074.67
5 减：营运资本变动 -7,964.76 21,731.33 8,724.32 9,291.19 11,779.96 474.32
6 企业自由现金流量 260,292.84 219,701.87 236,960.54 228,755.79 271,292.52 116,684.61
5、折现率的确定
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。其计算公式如下：
r ? rd ?wd ? re ?we
式中：r——加权平均资本成本；
rd——债务资本成本；
re——权益资本成本；
Wd——评估对象的债务比率；
We：评估对象的权益比率；
（1）债务资本成本rd
被评估单位目前实际的平均借款利率为4.53%，被评估单位所得税税率为15%。计算如下：rd=4.2342%×（1-15%）=3.60%
（2）权益资本成本
本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
re ? rf ? ?e ? (rm ? rf ) ? ?
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ?u ? (1? (1? t)? D )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
?u ? ? t
(1? (1? t) D i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
1）无风险报酬率
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为3.68%。
2）股权市场超额风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家AswathDamodaran的研究发现从1928年到2015年，股权投资年平均年复利回报率为 11.41%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 6.18%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，评估人员对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
A、确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。评估人员在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
B、收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估人员选择了沪深300指数自发布以来至2019年12月31日止作为ERP的计算期间。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此评估人员在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D、数据的采集：本次ERP测算评估人员借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
E、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。
通过估算，2019年的市场风险超额收益率ERP为7.05%。
3）β系数
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取行业上市公司，年限超过2年，并以行业无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，经测算结果为：
序号 代码 公司名称 D/E β（原始） 所得税率 修正β
1 000050.SZ 深天马A 73.19% 1.3388 15.00% 0.8253
2 000725.SZ 京东方A 65.91% 1.1118 15.00% 0.7126
3 002387.SZ 维信诺 26.66% 0.8283 25.00% 0.6903
平均值 63.06% 0.7427
通过将可比公司的β系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取以上行业无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，即0.7427。取行业财务杠杆D/E的平均值63.06%，故本次被评估单位带目标财务杠杆的β系数计算如下：
βl=（1+（1-T）×D/E）×βu=（1+（1-15%）×63.06%）×0.7427=1.1409
4）公司的特定风险调整系数
以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。
本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为2%。
5）股本回报率的确定
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
re ? rf ? ?e ? (rm ? rf ) ? ? =3.68%+1.1409×7.05%+2%=13.72%
（3）加权平均资本成本r
根据可比上市公司计算行业平均资本结构比率为：
Wd =38.67%
We =61.33%
本次计算行业平均资本结构时按可比上市公司公告的2019年度数据为依据进行分析预测。
根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本，以及行业平均资本结构，计算确定加权平均资本成本如下：
r ? rd ? w d ? re ? w e =3.85%×38.67%+13.72%×61.33%=9.90%
6、被评估单位经营性资产市场价值的确定
本次评估假设被评估单位营业期末展期，继续经营。最后利用以上测算出的未来各年企业自由现金流量和折现率，本次评估确定企业经营性资产产生的权益价值如下：
n R RP ?? i ? i?1
i?1 (1? r) i r(1? r) i ＝1,738,628.64万元
单位：万元
序 项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年-永
号 续年
1 企业自由 260,292.84 219,701.87 236,960.54 228,755.79 271,292.52 116,684.61
现金流量
2 折现率 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90% 9.90%
3 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 4.5
4 折现系数 0.9539 0.868 0.7898 0.7186 0.6539 6.605
5 折现额 248,292.37 190,694.08 187,146.54 164,391.81 177,397.79 770,706.05
6 评估值 1,738,628.64
7、基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值
根据以上对本次评估范围内的经营性资产及负债的分析，截至评估基准日（2019年12月31日）被评估单位存在非经营性资产及负债、溢余资产如下：
（1）非经营性资产及负债
截至评估基准日，公司的非经营性资产及负债如下：
科目 账面值（万元） 评估值（万元）
衍生金融资产 2,546.24 2,546.24
交易性金融资产 10,365.42 10,365.42
其他应收款 140,824.32 140,824.32
其他流动资产 2,900.29 2,900.29
长期应收款 4,501.75 4,186.30
其他非流动资产 1,958.52 1,958.52
非经营性资产合计 163,096.54 162,781.10
衍生金融负债 2,915.71 2,915.71
应付职工薪酬 11,128.98 11,128.98
应交税费 791.06 791.06
短期借款——未到期应付利息 555.99 555.99
其他应付款——基建及设备款 89,533.64 89,533.64
其他应付款-关联方资金 16,620.21 16,620.21
一年内到期的非流动负债 902.69 902.69
递延收益 29,748.32 1,380.63
递延所得税负债 8,059.93 8,059.93
非经营性负债合计 160,256.51 131,888.83
本次按前述资产基础法评估值确认非经营性资产及负债的价值。
（2）溢余资产
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。本次溢余资产包括长期股权投资、货币资金—存款应收利息、递延所得税资产和溢余现金。
1）长期股权投资账面值为13,054.90万元，评估值为14,498.49万元。
2）货币资金中存款应收利息账面值为1,561.91万元，评估值为1,561.91万元。
3）递延所得税资产账面值为1,488.20万元，评估值为766.03万元。
4）截至评估基准日，武汉华星光电账面货币资金余额268,304.20万元。经计算，公司2019年的月平均付现成本92,356.93万元，保留两个月付现成本184,713.86万元周转，本次溢余货币资金为82,028.43万元。
本次按前述资产基础法评估值确认以上溢余资产的评估值合计为98,854.87万元。
8、付息债务价值
截至评估基准日，列入本次评估范围的有息负债为短期借款和长期借款，包含人民币银团贷款和美元银团贷款，借款余额为766,110.24万元，本次按前述资产基础法的评估值766,110.24万元作为付息债务评估值。
9、收益法评估结果
根据以上测算，截至评估基准日（2019年12月31日），被评估单位的股东全部权益价值为 1,738,628.64＋98,854.87＋162,781.10－131,888.83－766,110.24 =1,102,265.54万元。
（六）评估增值的原因分析
标的公司武汉华星100%股权于评估基准日净资产为936,787.99万元，经资产基础法评估，武汉华星净资产评估价值为1,106,165.39 万元，增值率为18.08%。本次评估增值的主要原因如下：
1、本次流动资产评估增值7,412.90万元，增值率0.85%，评估增值的主要原因是存货评估增值。
2、本次评估长期应收款评估减值315.44万元，减值率7.01%，减值主要原因是评估考虑了未来每年可收回的长期借款金额折现至评估基准日的可收回净值。
3、本次长期股权投资评估增值1,443.60万元，增值率为11.06%，增值的主要原因是被投资单位考虑账外其它无形资产—专利权增值。
4、本次固定资产评估增值90,615.95万元，增值率6.83%，评估增值主要是机器设备评估增值，增值原因一是公司在用机器设备资产会计折旧年限短于评估所取定的经济使用年限，二是企业账面值为设备购置成本扣减政府补助，而评估是以设备的市场价值为基数进行评估。
5、本次无形资产—土地使用权评估增值3,808.39万元，增值率20.92%，评估增值的主要原因：一是由于被评估单位经营业务属于东湖新技术开发区引进项目，因此在取得土地时获得了部分优惠，即其取得土地成本较低所致。二是至评估基准日，土地账面值为摊销后余额，且在近几年东湖新技术开发区政府加大了对所在区域的开发力度，基础配套设施、居住办公环境条件，特别是交通条件日益完善，附近地铁11号线建成通车，越来越多的人趋向于在该地区工作生活，从而带动了该地区的房地产市场需求和房地产价格增长，土地价格有所上涨形成增值。
6、本次其他无形资产评估增值73,376.12万元，增值率160.72%。增值的主要原因一是评估中企业账外无形资产纳入评估范围；二是本次账内外专利权及专有技术评估值包含了研发技术成果所转化的企业利润，因而评估增值。
7、本次开发支出评估减值25,984.58万元，减值率100%，减值主要原因是申报的开发项目合并入其他无形资产—专利权评估中。
8、本次递延所得税资产评估减值722.17万元，减值率48.53%，评估减值的主要原因为：本次评估对资产损失和递延收益的认定不同，从而形成可抵扣暂时性差异影响金额不同所致。
9、本次其他非流动资产评估减值8,675.35万元，减值率81.58%，减值主要原因是申报的专利权款合并入其他无形资产—专利权评估中。
10、非流动负债评估减值28,367.69万元，减值率3.84%，评估减值的主要原因为：递延收益为公司收到的财委研发补贴，企业按净收益逐月摊销，评估基准日后可直接结转，不需要支付及缴纳相关税费，因此本次评估将作为其他收益增加企业的所有者权益。（七）评估特别事项说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物，尚未办理《不动产权证书》，其面积均为被评估单位聘请的专业机构测量提供，若未来与不动产登记部门测量的有差异，以不动产登记部门测绘面积为准，并按本次评估方法相应调整评估值。
（2）本次纳入评估范围的房屋建筑物中部分职工宿舍房间及厂区内面积约 1400平方米土地使用权、厂区内部分生产车间、部分设备存在租赁他项权利。
（3）本次纳入评估范围的房屋建筑物生产厂房、综合动力站等部分动力附属物、研发楼及综合楼、部分设备存在抵押、担保他项权利，不动产抵押登记证明记载了房屋建筑物占用的土地使用权证号，但未办理土地使用权抵押备案。
本次评估未考虑以上事项对评估结论的影响。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；
（2）在执行本次评估程序过程中，评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进行必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
3、重大期后事项
截至评估报告日，根据《武汉华星光电技术有限公司关于2019年度利润分配的议案》（2020 年 5 月 18 日），武汉华星截至 2019 年 12 月 31 日累计未分配利润为567,382,445.70元，各股东决议以现金508,080,000.00元人民币向股东派发股利，按照章程相关约定，各股东方按照出资比例进行利润分配金额。本次评估盈利预测中未来的现金流支出未考虑股利分配，评估结论未考虑股利分配的影响。
4、其他需要说明的事项
（1）按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目属于需要办理核准或备案的资产评估项目。因此，本资产评估报告必须经过负责核准或备案的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为作价的参考依据。
（2）截至评估基准日，被评估单位合计拥有2348项专利权（其中境内1511项专利权、境外837项专利权）、4238项已受理未授权专利权、6项软件著作权和34项商标权。被评估单位拥有账面未记录的661项专利权、4238项已受理未授权专利权、6项软件著作权和34项商标权，被评估单位作为表外资产进行申报，纳入本次评估范围。经清查核实，其中专利283项、商标权8项为被评估单位与其他单位共有，由于双方未明确权益分割比例，本次未考虑其对无形资产评估结果的影响。
（3）2020年一季度，全国疫情爆发，整体对国家经济及市场产生影响，但被评估单位在疫情期间未停工停产，按计划正常生产经营，并且本身一季度为企业经营淡季，因此虽然受疫情影响公司2020年收入有所下滑，但被评估单位已制定利润追赶计划，在预测期内总体经营目标可实现。即企业对未来经营预测是已将疫情影响程度与生产经营能够保持稳定进行了综合衡量。如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。
（4）本次评估未考虑资产增减值对所得税的影响。
二、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意
见
1、本次评估机构具备独立性
本次评估，上市公司聘请众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。众联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设参见本章“第一节 交易标的的评估情况”之“（二）本次评估的假设”。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
（1）本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将武汉华星预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（2）标的资产采用的评估方法
标的资产采用的评估方法及原因参见本章“第一节 交易标的的评估情况”之“（一）本次评估的基本情况”。
本次评估的目的是为本次交易提供交易标的的价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果。
（二）评估依据的合理性分析
众联评估对武汉华星 39.95%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估。武汉华星所在的半导体显示行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。
报告期内，武汉华星业绩增长较快。2020 年以来，新冠疫情加大了武汉华星短期业务的不确定性，相关影响已反映在本次交易收益法评估中，但预计新冠疫情对标的公司的生产经营情况和盈利能力影响是短期的，不影响标的公司的长期盈利能力。随着武汉华星技术不断累积、产品工艺和产品良率逐渐提升，产品结构持续优化，设备性能进一步提升，产品成本有望持续下降，毛利率有望升高并趋于稳定。根据上市公司控股子公司TCL华星 t1、t2项目成功运营经验，未来一段时期内，武汉华星t3项目盈利有望获得较快增长，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。本次评估采用收益法评估结果与资产基础法的评估结果相接近，也反映了本次评估结果的合理性。
综合武汉华星实际资产使用及经营情况，并结合企业行业发展状况，本次交易标的资产评估的依据是合理的。
（三）交易标的后续经营情况变化趋势、董事会拟采取的应对措施及对评估的影响
报告期内，武汉华星营业收入和净利润均增长较快，良好的市场环境为武汉华星的发展奠定了基础。考虑近期疫情影响，若未来市场环境发生新的不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）敏感性分析
标的公司为高新技术企业，享受15%的优惠所得税率，所得税率变动对交易标的收益法评估结果将产生影响，相关敏感性分析如下：
单位：万元
所有年度采用15%税率的 2020年优惠期结束后，恢复 差异（万元） 差异率
评估值（万元） 25%税率的评估值（万元）
1,102,265.54 1,053,561.25 -48,704.29 -4.42%
标的公司通过高新技术企业复审后有效期为三年，有效期满后需重新申请高新技术企业认定。根据相关标的公司历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析，其在持续经营条件下将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及相关标的公司现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，将持续符合高新技术企业的认定标准。由于标的资产的定价依据是参照资产基础法评估结果，所得税率变动对本次交易的定价无实质影响。
（五）本次交易的协同效应对评估的影响
TCL科技与武汉华星的协同效应参见“第十节 管理层讨论与分析”中本次交易对于上市公司的影响部分。本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次评估结果未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、市场可比交易价格
武汉华星主要从事中小尺寸显示面板的研发、生产与销售。近期 A股市场显示器行业上市公司资产收购可比交易案例对应市盈率以及市净率分别如下：
上市公司 标的资产 交易对价 评估基准日 市盈率 市净率
简称 （万元）
维信诺 江苏维信诺显示科技有 316,070.37 2018年3月31日 -10.46 1.07
限公司44.80%股权
TCL科技 深圳市华星光电技术有 403,400.00 2017年3月31日 17.25 1.57
限公司10.04%股权
经纬电材 新辉开科技（深圳）有限 124,128.97 2016年7月31日 18.66 4.44
公司100%股权
飞凯材料 江苏和成显示科技股份 106,400.00 2016年6月30日 25.66 5.50
有限公司100%股权
创维数字 创维液晶器件（深圳）有 89,880.00 2015年9月30日 8.02 1.78
限公司100%股权
厦门天马微电子有限公 1,045,250.68 2016年9月30日 22.44 1.10
深天马A 司100%股权
上海天马有机发光显示 65,690.06 2016年9月30日 -77.69 1.12
技术有限公司60%股权
平均（剔除负值） 18.41 2.37
TCL科技 武汉华星39.95%股权 442,000.00 2019年12月31日 18.05 1.18
注1：可比交易市盈率=标的公司的交易价格/评估基准日前一年度标的公司归属于母公司所有者的净利润，市盈率为负的不参与平均值计算；
注2：可比交易市净率=标的公司的交易价格/评估基准日前一年度标的公司归属于母公司的所有者权益；
注3：为保持可比性，表中武汉华星39.95%股权的交易对价数据，为本次交易作价421,700.00万元加上武汉产投于评估基准日后从武汉华星所获分红20,300.00万元的合计值。
数据来源：Wind资讯
本次交易TCL科技收购武汉华星39.95%股权的市盈率指标为18.05倍，低于可比交易案例的平均市盈率 18.41 倍。标的资产交易价格对应的评估基准日市净率为 1.18倍，低于可比交易案例的平均市净率2.37倍。
因此，以可比交易案例市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
2、同行业上市公司市盈率及市净率情况
截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：
股票代码 上市公司简称 市盈率 市净率
000045.SZ 深纺织A -165.12 1.39
000050.SZ 深天马A 36.05 1.25
000100.SZ TCL科技 17.44 2.01
000413.SZ 东旭光电 8.90 0.62
000536.SZ *ST华映 -1.50 1.53
000725.SZ 京东方A 45.99 1.82
000727.SZ *ST东科 -9.59 2.28
002036.SZ 联创电子 49.52 5.27
002106.SZ 莱宝高科 29.84 1.66
002217.SZ 合力泰 12.73 1.42
002289.SZ *ST宇顺 -14.66 6.86
002387.SZ 维信诺 627.78 1.45
002841.SZ 视源股份 55.95 11.86
002845.SZ 同兴达 40.73 3.17
002876.SZ 三利谱 183.23 5.46
002952.SZ 亚世光电 35.11 4.38
002955.SZ 鸿合科技 24.62 2.83
300032.SZ 金龙机电 -1.25 2.03
300076.SZ GQY视讯 131.95 2.44
300088.SZ 长信科技 33.35 4.00
300120.SZ 经纬辉开 22.10 1.21
300128.SZ 锦富技术 -5.34 3.65
300319.SZ 麦捷科技 66.78 4.27
300331.SZ 苏大维格 75.84 3.11
300545.SZ 联得装备 44.69 5.71
600552.SH 凯盛科技 104.27 1.80
600666.SH *ST瑞德 -1.55 3.64
600707.SH 彩虹股份 246.98 0.74
603773.SH 沃格光电 20.16 1.97
688007.SH 光峰科技 70.68 6.33
688299.SH 长阳科技 54.97 3.03
中值 45.34 2.44
平均值 84.99 3.20
武汉华星 18.05 1.18
数据来源：Wind资讯，样本范围以Wind资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类为基础，市盈率为负值的不参与计算。
2019年12月31日，同行业上市公司市盈率、市净率平均值为84.99倍和3.20倍，中值为45.34倍和2.44倍。标的公司市盈率、市净率为18.05倍和1.18倍，显著低于同行业可比上市公司市盈率平均水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日的重大事项情况
2020年5月18日，武汉华星通过股东会决议，以现金50,808.00万元向股东派发股利，其中交易对方武汉产投根据其持股比例取得分红20,300.00万元。
本次评估未考虑上述期后事项对评估结果的影响。（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据众联评估出具并经有权单位备案的的资产评估报告，截至本次评估基准日2019年12月31日，武汉华星39.95%股权对应的股东权益评估价值为441,913.07万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红50,808.00万元（其中交易对方武汉产投根据其持股比例取得分红20,300.00万元），双方协商确定本次交易标的资产的交易对价为421,700.00万元，交易定价与评估结果不存在明显差异。
（九）本次交易股份发行定价合理性的说明
本次拟发行股份的交易对方为武汉产投。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 4.45元/股 4.01元/股
前60个交易日 5.45元/股 4.91元/股
前120个交易日 5.07元/股 4.57元/股
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下：（1）定价方法符合相关法律法规的规定；（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果；（3）定价方案严格按照相关法律法规的要求履行相关程序。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）评估机构具有独立性
公司聘请众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。众联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对武汉华星的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第八节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2020年4月28日，TCL科技与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
2020年5月28日，TCL科技与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）标的资产
TCL科技从武汉产投购买的标的资产为标的公司39.95%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
（三）交易价格和定价依据
双方同意并确认，标的资产的交易价格以合资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所载评估值为基础，由双方协商确定。
根据众联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的公司《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产于评估基准日的评估值为441,913.07万元。基于评估基准日后，标的公司发生分红，武汉产投获得分红20,300.00万元，经友好协商，双方一致确认标的资产的交易价格为421,700.00万元。
（四）支付方式
TCL 科技同意以发行股份、可转债及支付现金作为对价支付方式向武汉产投购买其持有的标的资产，武汉产投亦同意向TCL科技出售其持有的标的资产，并同意接受TCL 科技向其发行的股份、可转债及支付的现金作为对价。武汉产投通过本次交易取得的股份对价、可转债对价及现金对价的具体情况如下：
支付方式 支付金额（万元） 占交易价格比例（%）
股份 200,000 47.43
支付方式 支付金额（万元） 占交易价格比例（%）
可转换公司债券 60,000 14.23
现金 161,700 38.34
合计 421,700 100.00
1、本次发行股份
（1）种类和面值
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
本次发行采取向武汉产投非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日（即2020年4月28日）。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 4.45元/股 4.01元/股
前60个交易日 5.45元/股 4.91元/股
前120个交易日 5.07元/股 4.57元/股
本次发行股份的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次发行股份的发行价格的调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润 1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
（3）发行数量
本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=以发行普通股形式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分，武汉产投同意豁免TCL科技支付。
TCL科技本次向武汉产投发行股份的数量为511,508,951股。
（4）锁定期安排
武汉产投承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、本次发行可转债
（1）种类和面值
本次发行向武汉产投非公开发行的可转债的种类为可转换为TCL科技普通股股票的债券。每张可转债的面值为人民币100元，按照面值发行。
本次向武汉产投非公开发行的可转债，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（2）转股价格
本次向武汉产投非公开发行的可转债初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价（即4.01元/股）。
在本次发行的可转债的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若 TCL科技发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转债的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整。
双方一致确认具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份 528,066,412股），向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配利润 1,300,037,230.70元，剩余未分配利润 6,819,795,641.30 元结转以后年度分配。该利润分配方案于 2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.91元/股。
（3）发行数量
本次向武汉产投非公开发行的可转债数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转债数量=以发行可转债形式向武汉产投支付的交易对价/100。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的可转债的发行数量精确至个位，不足一张的部分，武汉产投同意豁免TCL科技支付。
双方同意并确认，TCL科技本次向武汉产投发行的可转债数量为6,000,000张。
（4）转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为TCL科技新发行的股份及/或TCL科技因回购股份形成的库存股。
（5）债券期限
本次发行的定向可转债的期限为自发行之日起2年。
（6）转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（7）锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转债自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
（8）担保和评级
本次发行可转债不设担保，不安排评级。
（9）可转债转股后的普通股股票性质
因本次发行的可转债转股而增加的TCL科技普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（10）其他事项
双方一致确认本次发行的可转债的票面利率、转股、回售等条款明确如下：
1）转股数量
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，TCL 科技将按照深交所的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
2）强制转股条款
在本次发行的可转债锁定期结束后，当公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
3）有条件回售条款
在本次发行的可转债锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，则武汉产投有权行使提前回售权，将其持有的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转债发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给TCL科技。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派发股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回售权，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在TCL科技届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度将不能再行使回售权。
4）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债转股期内，当TCL科技股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，TCL科技董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交TCL科技股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于TCL科技最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
此条具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收
盘价低于当期转股价格的90%
修正次数 不限
修正价格适用范围 全部存续的可转换公司债券
不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面
修正后的价格区间 值，且不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%
孰低者。
1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提；
修正程序 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会
审议表决；
3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。
5）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转债锁定期结束后的债券存续期内，当可转债持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格的170%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
此条具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低
于当期转股价格170%
修正次数 不限
修正价格适用范围 当次转股的可转换公司债券
修正后的价格区间 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130%
修正程序 1、交易对方提出转股申请；
2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情
况是否符合修正前提；
3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以
当期转股价130%作为转股价格进行转股；
4、交易对方完成转股登记。
6）本息偿付条款
本次发行的可转债票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。计息方式为采用每年付息一次的付息方式，本次可转债到期或武汉产投按本协议约定行使回售权后 5个交易日内，TCL科技应向武汉产投偿还可转债本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7）有条件赎回条款
在本次发行的可转债的转股期内，当发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，TCL 科技有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转债发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
8）担保评级条款
本次发行可转债不设担保，不安排评级。
3、本次现金支付
公司将使用本次配套融资募集的资金支付本次交易的现金对价，本次配套融资以发行股份、可转债及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施。
公司应于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金80,000.00万元。
在取得中国证监会核准批文之日起30日内，上市公司应将本次交易的现金对价（为本次交易对价的38.34%，即161,700.00万元）在扣除保证金（80,000.00万元）后支付至武汉产投，与此同时，原支付的保证金80,000.00万元自动等额转换为现金对价。
（五）本次交易之实施
1、本次交易的实施的前提
本次交易的实施以下列各项规定的条件全部得以满足为前提条件：
（1）本协议已按照相关的约定成立并生效；
（2）本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方所能一致接受的额外或不同义务；
2、本次交易的实施
双方应尽最大努力于本协议生效后6个月内（或经双方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：
（1）修改标的公司的公司章程，将TCL科技持有标的资产情况记载于标的公司章程中；
（2）向有权工商行政管理机关、商务部门办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
于标的资产交割日后30日内，TCL科技应向结算公司办理本次发行股份及可转债的登记手续，将本次发行的股份及可转债登记在武汉产投名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。武汉产投应就此向TCL科技提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次发行须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（六）过渡期损益归属、滚存未分配利润的安排、协议签署日至本次交易完成日的期间安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益和亏损归上市公司享有或承担。
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。
除协议另有规定、上市公司书面同意或适用法律法规要求以外，武汉产投承诺在本协议签署日至本次交易完成日期间内：
对标的资产尽善良管理义务，除已向上市公司披露的标的资产股权质押情况外，保证持续拥有标的资产的合法的所有权，以使其权属清晰；
确保标的资产在标的资产交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
不从事任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为；
及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
（七）债权债务处理和人员安置
1、债权和债务处理
本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。
2、标的公司人员安置
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后仍由标的公司继续聘任。
（八）生效、变更和终止
1、生效
本协议于协议双方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）TCL科技董事会、股东大会批准本次交易；
（2）武汉产投就本次交易已获得适当内部的审批及上级主管部门的批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、变更
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在标的资产交割日之前，如双方无法对本协议的交易价格等重大条款达成一致的，本协议自行终止；
（2）在标的资产交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议或法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果本协议根据以上第（1）项、第（2）项的约定终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态；
如果本协议根据第（3）项的约定而终止，双方除应履行上述恢复原状义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（九）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
1、担保责任转移
截至协议签订之日，就湖北省科技投资集团有限公司（持有武汉产投100%股权的股东）为标的公司提供的担保，上市公司同意在本次交易取得中国证监会核准批文之日起30日内，并且取得银行同意变更担保方的前提下，解除湖北省科技投资集团有限公司承担的担保责任，武汉产投应积极配合。如未能取得银行变更担保方的书面同意文件，则双方另行协商解除担保事宜。
2、完整协议条款
协议为双方就上市公司向武汉产投定向发行股份、可转债及支付现金的方式购买标的资产的交易行为及在此过程中的相关交易安排涉及的有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方之间就与本次交易有关事宜达成的除《购买资产协议》外的其它协定（不论是口头或书面）或谅解或其项下条款。
3、可分割性
协议部分内容被相关政府或司法机构认定为无效的，不影响其他内容的有效性。协议部分内容被认定为无法有效履行的，不影响其他可履行的内容。双方应尽最大努力，尽快将无效及无法有效履行的内容修改为接近双方本意的内容。
（十）违约责任
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
二、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2020年4月28日，TCL科技（本协议中简称“甲方”）与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司（本协议中简称“”）签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议》。
2020年5月28日，TCL科技与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之补充协议（一）》。
（二）本次发行
甲方本次发行将通过向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）股票的方式进行。
本次发行股票的种类为A股股票，每股面值人民币1元。
本次发行的对象为乙方，即广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）。
本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即甲方第六届董事会第二十六次会议的决议公告日，即2020年4月28日。
本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。即3.56元/股。
如甲方 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，则本次发行的发行价格相应作除息除权调整。
（三）股票认购
乙方同意按照所确定的发行定价原则，认购本次发行的A股股票数量计算公式为：乙方本次认购的股份数量=总金额/本次发行股份的发行价格。乙方各方认购金额及认购股份数量不超过下表所示：
序号 发行对象 拟认购数量（股） 拟认购金额（万元）
1 恒阔投资 84,269,662 30,000.00
2 珠三角优化发展基金（有限合伙） 252,808,988 90,000.00
合计 337,078,650 120,000.00
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件要求予以调整的，则乙方各方的最终认购金额将作同比例调整，乙方各方认购数量=调整后的认购金额/本次发行股份的发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
如果甲方出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件的情形导致甲方无法继续实施本次发行的，甲方有权终止本次发行。
如果因资本市场环境变化、甲方发展战略调整等因素影响导致甲方不宜继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，甲方可以终止本次发行。
（四）认购价款的缴纳
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
乙方在“（六）协议的生效”所述的全部生效条件均获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（五）协议的效力
乙方认购的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）协议的生效
本协议在以下条件均获得满足后生效：
1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
2、本次发行经甲方董事会和股东大会批准。
3、本次发行经乙方内部有权决策机构的批准，乙方之一未获批准，不影响其他各方协议的生效。
4、本次发行经中国证监会核准。
本协议生效后，即构成双方关于本次发行事宜的具有约束力的文件。
（七）违约责任
任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。本协议约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
在 “（六）协议的生效”所述的全部生效条件均获得满足后，乙方未按本协议约定履行认购义务；或因乙方的认购资金无法按时到位等其他原因影响甲方本次发行，从而导致乙方无法实际履行本协议的；或在本协议“（六）协议的生效”所述的批准获得前，乙方单方面提出终止或解除本协议的。乙方出现本条前述任一情形的，应向甲方支付金额等于乙方本次发行认购金额3%的违约金（认购金额按照最终发行价格乘以乙方拟认购股数计算），甲方并有权终止本协议。前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿该等损失。
如因监管部门批准的原因，导致乙方最终认购股份数量与本协议约定的股份数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。
乙方认购甲方本次非公开发行的 A股股票尚待取得相关监管部门的批准。如因乙方的主体资格及/或认购金额没有通过监管部门的批准，导致本协议不能履行，双方均不承担责任。
本次发行尚待取得甲方股东大会及相关监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。
如果甲方出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件，导致甲方无法继续实施而终止本次发行的情形，本协议终止，双方均不承担责任。
如果因资本市场环境变化、甲方发展战略调整等因素影响导致甲方不宜继续实施本次发行，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，甲方终止本次发行的，双方均不承担责任。
三、募集配套资金可转债认购协议
（一）合同主体、签订时间
2020年4月28日，TCL科技（本协议中简称“甲方”）与广东恒会股权投资基金（有限合伙）（本协议中简称“乙方”）签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之股份认购协议》。
2020年5月28日，TCL科技与广东恒会股权投资基金（有限合伙）签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之补充协议（一）》。
（二）本次发行
甲方本次发行将通过向特定对象非公开发行可转债的方式进行。
本次发行可转债的种类为为可转换为甲方 A股股票的债券。每张可转债的面值为人民币100元，按照面值发行。
本次发行的对象为乙方，即广东恒会股权投资基金（有限合伙）。
本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即甲方第六届董事会第二十六次会议的决议公告日，即2020年4月28日。
本次发行可转债的初始转股价格确定为3.56元/股，即不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
在本次发行的定价基准日至可转债到期日期间，若甲方发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转债的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
（三）可转债认购
乙方同意按照所确定的发行定价原则，认购本次发行的可转债数量计算公式为：乙方本次认购的可转债数量=乙方认购的总金额/100。
乙方认购的总金额为不超过140,000万元，乙方认购的可转债数量为不超过1,400万张，本次非公开发行可转债的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准发行的可转债数量为准。
本次发行的可转债转股的股份来源为甲方新发行的股份及/或甲方因回购股份形成的库存股。
本次发行的定向可转债的期限为自发行之日起2年。
本次发行的可转债票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。本次发行的可转债到期或可转换公司债券持有人行使回售权后5个交易日内，甲方应向持有到期的可转债持有人偿还可转债本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，甲方将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成甲方股票的可转债，甲方不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，甲方将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
在本次发行的可转债锁定期结束后，如甲方股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，甲方董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。通过上述程序后，甲方有权行使强制转股权，将满足条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为甲方普通股股票。甲方向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，甲方不得执行强制转股。
在本次发行的可转债锁定期结束后，如甲方股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给甲方。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在甲方届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
在本次发行的可转债转股期内，如甲方股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，甲方董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交甲方股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于甲方最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
此条具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价
低于当期转股价格的90%
修正次数 不限
修正价格适用范围 全部存续的可转换公司债券
不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不
修正后的价格区间 低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提；
修正程序 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议
表决；
3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。
在本次发行的可转债转股期内，当可转债持有人提交转股申请日前20个交易日甲方股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
此条具体适用安排如下：
适用安排 内容
修正价格前提 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于
当期转股价格170%
修正次数 不限
修正价格适用范围 当次转股的可转换公司债券
修正后的价格区间 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130%
修正程序 1、交易对方提出转股申请；
2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况
是否符合修正前提；
3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当
期转股价130%作为转股价格进行转股；
4、交易对方完成转股登记。
在本次发行的可转债转股期内，当发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，甲方有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
本次发行可转债不设担保，不安排评级。
因本次发行的可转债转股而增加的甲方A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
如果甲方出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件的情形导致甲方无法继续实施本次发行的，甲方有权终止本次发行。
如果因资本市场环境变化、甲方发展战略调整等因素影响导致甲方不宜继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，甲方可以终止本次发行。
（四）认购价款的缴纳
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的可转债。
乙方在本协议全部批准均获得后且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
乙方认购的可转债，在本次发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的可转债的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关可转债锁定事宜。
乙方认购的可转债在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）协议的生效
本协议在以下条件均获得满足后生效：
1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
2、本次发行经甲方董事会和股东大会批准。
3、本次发行经乙方内部有权决策机构的批准。
4、本次发行经中国证监会核准。
本协议生效后，即构成双方关于本次发行事宜的具有约束力的文件。
（七）违约责任
任何一方违反其在本协议下的任何声明保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。本协议约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
在本协议全部批准均获得后，乙方未按本协议约定履行认购义务；或因乙方的认购资金无法按时到位等其他原因影响甲方本次发行，从而导致乙方无法实际履行本协议的；或在 “（六）协议的生效”所述的全部生效条件均获得满足前，乙方单方面提出终止或解除本协议的。乙方出现本条前述任一情形的，应向甲方支付金额等于乙方本次发行认购金额3%的违约金（认购金额按照可转债最终发行数量乘以100计算），甲方并有权终止本协议。前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿该等损失。
如因监管部门批准的原因，导致乙方最终认购可转债数量与本协议约定的可转债数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。
乙方认购甲方本次非公开发行的可转债尚待取得相关监管部门的批准。如因乙方的主体资格及/或认购金额没有通过监管部门的批准，导致本协议不能履行，双方均不承担责任。
本次发行尚待取得甲方股东大会及相关监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。
如果甲方出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件，导致甲方无法继续实施而终止本次发行的情形，本协议终止，双方均不承担责任。
如果因资本市场环境变化、甲方发展战略调整等因素影响导致甲方不宜继续实施本次发行，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，甲方终止本次发行的，双方均不承担责任。
四、战略合作协议
（一）合同主体、签订时间
2020年4月28日，TCL科技（本协议中简称“甲方”）与广东恒健投资控股有限公司（本协议中简称“乙方”）签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒健投资控股有限公司之战略合作协议》。
（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
乙方作为广东省唯一的省级国有资本运营公司和产融结合平台，布局了千亿级“恒健系”基金群，服务于粤港澳大湾区建设、深化供给侧结构性改革、创新驱动发展等关键领域。乙方围绕关系广东省未来发展全局的战略产业、支柱产业、新兴产业进行了较为深入的投资布局，通过产融结合方式，促进优质产业资源聚集，形成优势产业链，并打造一流的产业龙头。
乙方曾参与TCL科技2009年非公开发行股票，成为公司重要的战略合作伙伴，具备良好的合作基础；乙方将为甲方业务拓展、产融结合理念的构建以及法人治理结构的改善发挥积极作用。
（三）合作方式
乙方作为广东省属重点投资控股平台，将以战略投资者的身份参与本次配套融资，与甲方在新型显示技术等上下游产业共同布局，同时依托乙方在广东地区的属地资源，为甲方在广东地区的研发投入、工业化应用配套等事务提供大力帮助。并愿意认真履行战略投资者职责，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。
乙方将通过其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）（以下合称“认购方”）认购本次甲方配套融资发行的股票（股票面值为人民币1元/股）337,078,650股以及非公开发行可转换公司债券（债券面值为人民币100元/张）1,400万张，认缴金额不超过26亿元（含26亿元）。
（四）合作领域和合作目标
1、产业链拓展协同
围绕新型显示技术等产业，乙方将为甲方的发展提供切实支持，通过乙方在设备、材料、电子等领域的投资布局，与上市公司的产业链上下游进行协同，为甲方寻找优秀的合作伙伴，如电子产品终端厂商、PCB 板上游原材料厂商等，提高甲方在半导体显示及生产服务的广度和深度。
2、产业基金领域
乙方认同甲方的产业投资战略，亦同时看好新型显示等战略新兴产业的未来发展前景，甲方亦认同乙方的宏观把控能力和属地资源优势，以及在产业基金投资方面的丰富经验和专业优势，双方将发挥各自科技、管理、资本和金融板块的优势，在资金、技术密集的战略新兴产业择机开辟新赛道，探讨以设立基金方式围绕相关产业（包括相关上市公司）开展收购、兼并、定增等业务，以实现双方产融结合，共同进步，支撑企业长期持续成长。
3、公司治理领域
甲方正在推进半导体显示及材料领域的横向拓展与纵向延伸，乙方在相关领域积累了丰富的项目资源，组建了经验丰富、专业知识扎实的团队，乙方将通过委派董事以及提供专业团队协助的方式给甲方带来智力支持和外部拓展整合优势。
（五）合作期限
合作期限为3年，合作期限届满后经双方协商一致可以延长。
（六）本次拟认购股份数量、可转换公司债券数量及定价依据
2020年4月28日，甲方第六届董事会第二十六次会议审议通过了本次配套融资方案。本次认购方将认购甲方本次配套融资的非公开发行股票（股票面值为人民币 1 元/股）337,078,650股以及非公开发行可转换公司债券（债券面值为人民币100元/张）1,400万张，认购金额合计不超过26亿元（含26亿元）。
本次认购股票的每股单价为3.56元/股，不低于甲方本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的80%。本次认购可转换公司债券的初始转股价格参照本次配套融资所发行股份的标准定价。
本次配套融资股票以及可转换公司债券认购的具体条款，将于附生效条件的《股份认购协议》、《可转债认购协议》中作出切实可行的约定。
（七）参与上市公司经营管理的安排
认购方在本次发行完成后将持有甲方较大比例股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，依照法律法规和甲方公司章程，通过推荐董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助甲方董事会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
未来乙方除积极推动现有已投资公司与甲方建立业务合作关系外，也将依托其行业优势，支持甲方寻找、布局上、下游的核心产业链资源并购项目，积极协助甲方做大做强主营业务，共同推动甲方成为全球领先的科技产业集团。
（八）持股期限及未来退出安排
在双方建立战略合作的基础上，认购方将在合作期内以长期持有甲方股票为基本原则，同时承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定，即自本次认购新增股份登记在认购方名下之日起18个月内不得转让该等新增股份，其中在本次认购实施完成后因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购的股份数量并遵守前述规定。
锁定期届满后，认购方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，一方未能履行其在本协议项下之义务或其向另一方作出的承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（十）协议的生效、变更和终止
本协议自本次认购新增股份登记于认购方名下之日起生效。本战略合作项下的各项合作开始及生效时间，以各具体合作协议的约定为准。
在以下情况，战略合作协议可以终止：
1、协议双方共同以书面方式同意终止本协议；
2、在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权提前终止合作；
认购方累计减持甲方的股份达到本次配套融资发行的全部股份的30%时，双方均有权以书面方式通知另一方终止本协议。
双方在本协议项下所发生的任何争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权在广州向中国广州仲裁委员会申请仲裁。
第九节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
标的公司所处半导体显示行业属于国家战略性新兴产业，该行业不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，亦不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》所规定的的限制或禁止外商投资的产业，本次交易符合国家相关产业政策。
标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。
本次交易完成后，标的公司仍属于上市公司的控股子公司，而上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，TCL 科技的股本总额超过四亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产武汉华星 39.95%股权的交易价格以资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
TCL 科技的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在武汉产投解除标的资产上的质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至重组报告书签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次重组上市公司拟购买资产为武汉产投合法持有的武汉华星 39.95%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，在武汉产投解除标的资产上的质押后，相关股权的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，在武汉产投解除标的资产上的质押后，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成之后，TCL科技通过收购武汉华星39.95%少数股权后，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据第一大股东李东生及其一致行动人九天联成出具的承诺函，本次交易完成后，TCL科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于公司第一大股东及其关联方。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
截至2020年3月31日，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人九天联成、惠州投控。李东生及其一致行动人合计持有上市公司 1,157,872,411 股股份，占上市公司已发行股份的8.56%；惠州投控持有上市公司878,419,747股股份，占上市公司已发行股份的6.49%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
李东生及其一致行动人 1,157,872,411 8.56% 1,157,872,411 8.05%
惠州投控 878,419,747 6.49% 878,419,747 6.11%
武汉产投 0 / 511,508,951 3.56%
恒健控股一致行动人 0 / 346,820,808 2.41%
其他5%以下股东 11,492,146,561 84.95% 11,492,146,561 79.88%
合计 13,528,438,719 100.00% 14,386,768,478 100.00%
注：2017年5月19日，李东生与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。截至本报告书签署日，李东生及九天联成合计持有TCL科技股份 1,157,872,411 股，占TCL科技总股本的8.56%，李东生及其一致行动人为TCL科技第一大股东。
综上，本次交易完成前后，TCL 科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易系上市公司收购间接控股子公司武汉华星的少数股东权益，交易前后公司的资产负债规模、收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
根据上市公司以往的成功运营经验，未来一段时期内，武汉华星 t3 项目盈利有望获得较快增长。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对武汉华星的管理与控制力，有利于上市公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在半导体显示行业的核心竞争力，从而提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，增强上市公司未来的持续盈利能力。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
本次交易系上市公司收购间接控股子公司武汉华星的少数股东权益。本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；不存在因本次交易导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
1、关于同业竞争
本次交易不会导致上市公司与其第一大股东及其关联方间形成同业竞争。上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
2、关于关联交易
本次交易完成后，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次交易产生新的关联交易。上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成的该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
3、关于独立性
根据上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成出具的承诺函，本次交易完成后，TCL 科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市公司第一大股东及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华所对上市公司2019年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]000688号），符合相关法律、法规的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截至重组报告书签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的武汉华星 39.95%股权由交易对方武汉产投合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，除了已披露的股权质押事项，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买
资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司为促进行业和产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易前，上市公司通过TCL华星间接持有标的公司45.55%股份。本次交易完成后，上市公司直接及通过TCL华星间接持有标的公司85.50%股份。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
公司本次向交易对方发行股份购买间接控股子公司武汉华星 39.95%的股权，有助于进一步增强对子公司的管理与控制力，加强对武汉华星经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在半导体显示领域的发展规划，增加了TCL 科技归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的净资产，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
综上，本次交易系上市公司收购间接控股子公司武汉华星的少数股东权益，不会对上市公司现有的经营发展战略和业务管理模式造成重大影响，有利于上市公司的未来持续经营能力和长期业务发展，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据有权机关备案的评估报告，上市公司与武汉产投协商确定武汉华星 39.95%股权的交易作价为421,700.00万元，拟以发行股份的方式支付200,000.00万元，以发行可转换公司债券的方式支付60,000.00万元，以现金方式支付161,700.00万元。
上市公司拟向恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过260,000.00万元，将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
本次募集配套资金不超过交易作价的100%，本次交易将由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金合计不超过交易作价的25%，亦不超过本次募集配套资金总额的50%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易前，上市公司不存在控股股东、实际控制人；本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。因此，武汉产投通过本次交易取得上市公司股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
此外，武汉产投在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的武汉华星 39.95%股权持续拥有权益的时间超过12个月，不构成《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
六、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年6月，中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
2018年11月，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
2019年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
因此，本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求。
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问和法律顾问意见详见“第十五节 对本次交易的结论性意见”。
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
根据上市公司2018年度经审计的财务报告（大华审字[2019]000188号）及2019年度经审计的财务报告（大华审字[2020]000688号），上市公司最近两年的财务状况和经营成果分析如下：
单位：万元
资产负债表 2019年12月31日 2018年12月31日
资产合计 16,484,488.50 19,276,394.30
负债合计 10,096,174.10 13,189,227.00
归属于母公司所有者权益合计 3,011,194.60 3,049,436.50
所有者权益合计 6,388,314.40 6,087,167.30
利润表 2019年度 2018年度
营业总收入 7,507,780.60 11,344,743.80
营业利润 397,683.90 409,220.20
利润总额 405,580.30 494,438.00
净利润 365,773.40 406,519.80
归属于上市公司股东的净利润 261,776.50 346,821.10
现金流量表 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 1,149,009.60 1,048,657.90
投资活动产生的现金流量净额 -3,173,170.90 -2,823,054.30
筹资活动产生的现金流量净额 1,195,080.60 2,003,982.20
现金及现金等价物净增加额 -806,464.10 242,121.50
（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,864,818.50 11.31% 2,680,134.30 13.90%
交易性金融资产 607,475.10 3.69% - -
以公允价值计量且其变动 - - 113,758.00 0.59%
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 15,903.60 0.10% - -
应收票据 22,894.20 0.14% 427,222.20 2.22%
应收账款 834,035.40 5.06% 1,360,435.80 7.06%
应收账款保理 - - 4,708.70 0.02%
预付款项 36,442.30 0.22% 119,497.20 0.62%
其他应收款 275,004.20 1.67% 571,937.90 2.97%
存货 567,796.30 3.44% 1,988,797.20 10.32%
持有待售资产 - - 1,879.10 0.01%
其他流动资产 591,182.70 3.59% 762,409.70 3.96%
流动资产合计 4,815,552.30 29.21% 8,030,780.10 41.66%
发放贷款及垫款 363,776.80 2.21% 112,380.00 0.58%
债权投资 2,037.30 0.01% - -
可供出售金融资产 - - 427,084.50 2.22%
长期股权投资 1,719,428.40 10.43% 1,695,710.90 8.80%
其他权益工具投资 27,988.40 0.17% - -
其他非流动金融资产 254,268.90 1.54% - -
投资性房地产 8,227.30 0.05% 167,621.10 0.87%
固定资产 4,545,907.00 27.58% 3,598,313.10 18.67%
在建工程 3,357,829.00 20.37% 3,892,458.60 20.19%
无形资产 568,458.40 3.45% 595,487.30 3.09%
开发支出 154,847.10 0.94% 101,150.40 0.52%
商誉 245.20 0.00% 35,711.20 0.19%
长期待摊费用 156,769.10 0.95% 186,133.30 0.97%
递延所得税资产 84,087.40 0.51% 79,788.20 0.41%
其他非流动资产 425,065.90 2.58% 353,775.60 1.84%
非流动资产合计 11,668,936.20 70.79% 11,245,614.20 58.34%
资产总计 16,484,488.50 100.00% 19,276,394.30 100.00%
（1）流动资产分析
公司2018年末及2019年末流动资产总额分别为8,030,780.10万元和4,815,552.30万元，2019年末较2018年末减少了3,215,227.80万元。
报告期内，公司流动资产中金额占比较高且变动较大的科目包括货币资金、交易性金融资产和应收账款。其中，货币资金2019年末较2018年末减少815,315.80万元，主要系公司于2019年4月完成重组剥离智能终端及相关配套业务；交易性金融资产2019年末较2018年末增加607,475.10万元，主要系理财投资增加以及新金融工具准则导致会计政策变更；应收账款2019年末较2018年末减少526,400.40万元以及存货2019年末较2018年末减少1,421,000.90万元，主要系公司于2019年4月完成重组剥离智能终端及相关配套业务。
（2）非流动资产分析
公司 2018 年末及 2019 年末非流动资产总额分别为 11,245,614.20 万元、11,668,936.20万元，其中2019年末较2018年末增长了423,322.00万元。
报告期内，公司非流动资产中金额占比较高且变动较大的科目包括固定资产和在建工程。其中，固定资产2019年末较2018年末增加947,593.90万元，在建工程2019年末较2018年末减少534,629.60万元，主要系t2、t3、t4和 t6线的部分产线由在建工程转入固定资产所致。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比
短期借款 1,206,965.70 11.95% 1,324,063.70 10.04%
保理借款 - - 4,708.70 0.04%
向中央银行借款 57,322.20 0.57% 23,140.40 0.18%
吸收存款及同业存放 135,512.90 1.34% 54,505.30 0.41%
交易性金融负债 18,822.00 0.19% - -
以公允价值计量且其变动计 - - 21,209.70 0.16%
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 8,470.50 0.08% - -
应付票据 172,040.20 1.70% 309,257.40 2.34%
应付账款 1,154,913.30 11.44% 2,392,271.20 18.14%
预收款项 14,174.90 0.14% 146,077.30 1.11%
应付职工薪酬 109,421.70 1.08% 289,139.30 2.19%
应交税费 22,680.60 0.22% 71,653.40 0.54%
其他应付款 1,229,356.60 12.18% 2,312,077.40 17.53%
应付短期融资券 - - 200,000.00 1.52%
一年内到期的非流动负债 169,196.30 1.68% 600,991.50 4.56%
其他流动负债 6,902.20 0.07% 134,445.10 1.02%
流动负债合计 4,305,779.10 42.65% 7,883,540.40 59.77%
长期借款 3,851,205.90 38.15% 3,686,492.30 27.95%
应付债券 1,647,908.50 16.32% 1,298,562.80 9.85%
长期应付款 2,420.60 0.02% 7,390.20 0.06%
长期应付职工薪酬 2,301.80 0.02% 2,424.60 0.02%
递延收益 191,242.10 1.89% 263,722.90 2.00%
递延所得税负债 95,267.80 0.94% 44,035.20 0.33%
其他非流动负债 48.30 0.00% 3,058.60 0.02%
非流动负债合计 5,790,395.00 57.35% 5,305,686.60 40.23%
负债总计 10,096,174.10 100.00% 13,189,227.00 100.00%
（1）流动负债分析
公司2018年末及2019年末流动负债总额分别为7,883,540.40万元和4,305,779.10万元，其中2019年末较2018年末减少了3,577,761.30万元。
报告期内流动负债中金额占比较高且变动较大的科目有应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。其中，应付账款2019年末较2018年末减少1,237,357.90万元和其他应付款2019年末较2018年末减少1,082,720.80万元，主要系公司于2019年4月完成重组剥离智能终端及相关配套业务；一年内到期的非流动负债2019年末较2018年末减少431,795.20万元，主要系公司归还一年内到期的长期借款和应付债券。
（2）非流动负债分析
公司2018年末及2019年末非流动负债总额分别为5,305,686.60万元和5,790,395.00万元，其中2019年末较2018年末增长了484,708.40万元。
报告期内非流动负债中金额占比较高且变动较大的科目为应付债券。应付债券2019年末较2018年末增加了349,345.70万元，主要系公司新发行公司债券。
3、偿债能力分析
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率（%） 61.25 68.42
流动比率（倍） 1.12 1.02
速动比率（倍） 0.85 0.67
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货-其他流动资产）/期末流动负债
公司2018年末及2019年末资产负债率分别为68.42%和61.25%。2019年末资产负债率下降主要系公司于2019年4月完成重组剥离智能终端及相关配套业务，剥离的终端业务资产负债率较高，资产负债结构得到优化。智能终端及相关配套业务的剥离使得公司2019年末的流动比率和速动比率也相应有所提升，提高了公司的短期偿债能力。总体来说，报告期内公司的长短期偿债能力均得到了提升。
（二）本次交易前上市公司经营业绩分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
一、营业总收入 7,507,780.60 11,344,743.80
其中：营业收入 7,493,308.60 11,336,007.60
利息收入 14,472.00 8,736.20
减：营业成本 6,633,711.70 9,260,558.90
利息支出 1,723.00 7,224.80
税金及附加 33,058.80 66,126.20
销售费用 285,748.90 888,702.10
管理费用 189,508.80 429,960.70
研发费用 339,680.50 467,757.90
财务费用 124,880.10 97,326.10
其中：利息费用 195,825.10 178,240.80
利息收入 40,164.50 62,194.90
加：其他收益 190,063.60 221,871.80
投资收益 344,255.40 216,725.40
其中：对联营企业和合营企业的投资 165,747.10 136,026.80
收益
汇兑收益 -1,249.90 -4,771.40
公允价值变动收益 47,367.30 -387.90
减：信用减值损失 3,225.80 -
资产减值损失 79,111.20 152,311.90
加：资产处置收益 115.70 1,007.10
二、营业利润 397,683.90 409,220.20
加：营业外收入 12,860.90 95,680.90
减：营业外支出 4,964.50 10,463.10
三、利润总额 405,580.30 494,438.00
减：所得税费用 39,806.90 87,918.20
四、净利润 365,773.40 406,519.80
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 232,564.70 355,318.90
终止经营净利润 133,208.70 51,200.90
（二）按所有权归属分类
归属于上市公司股东的净利润 261,776.50 346,821.10
少数股东损益 103,996.90 59,698.70
五、其他综合收益的税后净额 48,880.50 -166,319.40
（一）以后会计期间不能重分类进损益的 2,764.20 -
其他综合收益
（二）以后会计期间在满足规定条件时将 46,116.30 -166,319.40
重分类进损益的其他综合收益
六、综合收益总额 414,653.90 240,200.40
归属于母公司股东的综合收益总额 292,289.60 207,477.70
归属于少数股东的综合收益总额 122,364.30 32,722.70
公司 2018 年度及 2019 年度实现营业总收入分别为 11,344,743.80 万元和7,507,780.60 万元，同时 2018 年度及 2019 年度实现净利润分别为 406,519.80 万元和365,773.40万元。公司2019年度营业总收入有较大幅度的下降，主要系公司于2019年4月完成重组剥离智能终端及相关配套业务。公司2019年营业利润与2018年基本持平，2019年净利润相较于2018年有所下降，主要系2019年营业外收入有所下降。
2、营业收入分析
报告期内，TCL科技的营业收入构成情况如下：
单位：万元
业务 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例
半导体显示及材料业务 3,399,353.40 45.37% 2,766,636.80 24.41%
分销业务 2,083,561.70 27.81% 1,656,699.30 14.61%
其他及抵消 2,010,393.50 不适用 6,912,671.50 不适用
合计 7,493,308.60 100.00% 11,336,007.60 100.00%
注：公司于2019年4月完成对智能终端及相关配套业务的剥离，公司2019年度营业收入包含已剥离的智能终端及相关配套业务1-3月营业收入
公司2019年度营业收入有所下降主要系公司于2019年4月完成智能终端及相关配套业务的剥离。保留在公司体内的半导体显示及材料业务和分销业务的收入保持增长态势：2019 年虽然半导体显示及材料业务仍受面板行业周期下行的影响，但通过改善业务流程，推进极致降本增效，优化产品和客户结构，保持效率和效益行业领先，2019年t1、t2、t3工厂保持满销满产、t6工厂于四季度提前达产，带动半导体显示及材料业务收入规模整体上升；2019 年分销业务的分销、零售、企业级和供应链及电商服务各项业务均保持增长，营业收入稳步上升。
3、盈利能力分析
最近两年，TCL科技的盈利指标情况如下：
项目 2019年度 2018年度
毛利率（%） 11.47 18.31
净利率（%） 4.87 3.58
加权平均净资产收益率（%） 9.09 11.98
基本每股收益（元） 0.1986 0.2566
扣非后基本每股收益（元） 0.0178 0.1175
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
净利率=净利润/营业总收入*100%
加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣非后基本每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算
2019年公司毛利率相较于2018年有所下降，主要系大尺寸面板价格承压导致半导体显示业务毛利率有所下滑。2019年净利率相较于2018年有所增长，主要系公司资产重组收益11.5亿元于2019年确认。
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析
（一）所处行业特点分析
1、所处行业概况分析
（1）全球显示面板行业发展概况
全球显示面板产业保持平稳增长，业态发展呈现尺寸大型化、产能转移加速化、产品定制化等特点。
中小尺寸方面，下游应用市场主要包括以智能手机、平板电脑、智能穿戴等为代表的消费品市场，以车载、工控、医疗显示等为代表的专业显示市场以及以 VR/AR、智能家居等为代表的新兴市场。随着显示技术的不断进步和新兴应用领域的出现，行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业提出了更高的要求，并推动行业竞争格局的进一步重塑。根据IHS数据，2018年中小尺寸显示面板行业销售收入约524亿美元，预计2022年中小尺寸显示面板行业销售收入将达到585亿美元。
在消费品市场，智能手机仍是最大的消费市场且市场容量继续保持增长。移动智能终端厂商为了在激烈的竞争中脱颖而出，对显示面板的高分辨率、大尺寸、触控一体化、柔性显示等能力提出了更高的要求。目前全球智能手机短期需求不振，中期受5G刺激换机需求强烈。根据IDC数据，全球智能手机出货量将进一步增长，预计在2023年达15.20亿台。
2019-2023年全球智能手机出货量及增长情况预测
单位：亿台
数据来源：IDC
在车载显示市场，随着物联网、新能源汽车等行业的崛起和智能化变革，车载显示屏呈现出大屏化、高清化、交互化、多屏化、多形态化等五大发展趋势，有望迎来量价齐升。
车载显示器发展趋势IHS预测全球车载显示器出货量数据来源：IHS
其中，LTPS 面板对车载市场的渗透也在加速增强。根据华西证券数据，LTPS 面板预计将在2023年达到约9%的渗透率，数量将达1,933万台。
2016-2023年车载LTPS面板数量预测
单位：万台
数据来源：华西证券
（2）国内显示面板行业发展概况
2016年至2018年，中国平板显示市场规模分别为1.12亿、1.27亿和1.39亿平方米，增长率分别为13.6%和9.9%4。
为了促进我国显示面板行业的持续健康发展，政府加大了对显示面板行业的扶持力度。显示面板产业作为我国国家重点扶持产业，被列入国家“十二五”、“十三五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”中作为战略性新兴产业重点发展产业之一；国家相继出台了一系列鼓励政策，引导国内外投资者将更多的资金和资源投入到这个产业的建设中，引导全球产业重心向中国大陆转移，显示面板产业在我国电子信息产业中的战略地位有所加强。
从2011年开始，中国大陆显示面板产业的产能份额开始迅速上升，而且还在继续扩大。根据Display Search及IHS的数据，2011~2019年期间，在日本、韩国、中国大陆和台湾地区之中，中国大陆的显示面板产业是唯一持续扩大产能份额的，而其余三地的产能份额都在收缩，中国大陆已成为全球最大的显示面板供应地区。根据 DSCC 数据，2019年中国大陆地区产能占比已达46%，远超日本、韩国及中国台湾地区。国内4 数据来源：赛迪顾问报告。
显示面板厂商在不断扩大产能和提升市场占有率的同时，也注重技术提升和保持长期增
长动力，正在成为高端显示面板项目投资的重要地区。
2、行业竞争情况分析
（1）行业竞争格局和市场化程度
目前，全球显示面板行业上下游企业主要集中于日本、韩国、中国台湾及中国大陆地区，上述地区显示面板厂商数量占全球的95%以上。日本是最早实现显示面板产业化的国家，在显示面板技术研发方面具有明显的优势，并对产业链上游原材料的供应拥有较大的话语权，其代表厂商为Japan Display公司。韩国的显示面板行业虽然发展相对较晚，但凭借高额的政府补助迅速占领市场，市场份额已超过日本和中国台湾，代表厂商为三星、LG Display公司。中国台湾依靠日本的技术授权，发展成为显示面板技术较强与产业化程度较高的地区，代表厂商为友达光电、群创光电。
中国大陆是显示面板行业下游应用的主要市场。依托巨大的下游需求市场，在我国政府的大力支持下，我国已经快速发展成为全球显示面板行业的重要地区，代表厂商包括京东方、华星光电和天马微电子等。根据DSCC数据，2019年中国各工厂的总产能面积约为1.55亿平方米，占全球产能46%。根据CINNO Research预测，2019年中国大陆显示产业面板产值为近 3000 亿人民币，并且随着大陆高世代面板线以及柔性AMOLED线的大规模建设，预测到2024年大陆面板产业将形成接近5000亿人民币产值的产业。
不同国家和地区面板产能分布
数据来源：DSCC
国内显示面板企业积极布局显示面板生产线建设，中国大陆逐渐成为全球显示面板行业的主导地区，2018-2019年市场份额跃居全球第一。未来随着日韩产商对旧产线进行重组或关闭，中国大陆地区显示面板厂商将继续扩大新产能，并进一步提高全球显示面板市场份额，据IHS预测，2020年中国大陆地区面板总产能将扩充至1.9亿平方米，占全球产能的54%。在当前以TFT-LCD和AMOLED为主的面板产业中，未来的竞争将主要集中在中国大陆和韩国之间，日本和台湾地区将逐渐被拉开差距。
（2）市场供求状况及变动原因
需求方面，中小尺寸面板的下游需求增长主要来自电视平均尺寸的增加以及汽车和工业用面板增加。供给方面，2018年、2019年显示面板产业的供给略大于需求；2020年由于部分工厂停产，特别是韩国面板制造商停产，预计2020 年下半年供需关系有所改善。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
长期来看，显示面板行业的利润水平随市场供需呈现波动性变动。行业利润水平和显示面板价格及物料成本紧密相关。
显示面板价格受上下游供给关系影响明显。需求方面，随着人们生活水平的不断提高，市场需求重心向大尺寸产品和中小尺寸移动产品方向转移，大尺寸电视和中小移动面板的需求增长，显示面板总体需求量呈现稳步增长的趋势。
面板厂商对行业产能话语权较强，当面板价格跌到或跌破现金成本价格后，各大面板厂商普遍会通过控制面板产能利用率来缩减产能，从而达到修复面板价格的目的。
物料成本方面，显示面板产品的主要原材料包括偏光片、玻璃基板、背光（BLU）、装配印刷电路板（PCBA）、盖板等。这些原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，采购价格相对较高。近年来，国家大力支持显示器件产业的发展，对偏光片等上游产业进行政策支持，国内公司技术水平以及生产能力有所提高。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）消费升级与日益增长的高端需求
随着我国市场经济的建设与改革开放的深化，人民消费水平不断提高，城乡居民的收入长期高于GDP增速，消费已经取代投资成为中国经济增长的第一驱动力。商务部数据显示，2018年最终消费支出对GDP增长贡献率高达76.2%，创下历史新高。居民服务性消费增长潜力巨大，商品消费快速向品质消费升级，这也促进了显示面板行业规模的进一步扩大。
另一方面，随着5G的发展，万物互联时代的来临，智能穿戴，智能家居，AR/VR等产品已经开始大量进入居民的日常生活，同时带来的是高端需求的持续增加。如电视领域有明显的超高清技术趋势和电视生态、家庭应用场景和5G生态的融合趋势，未来终端产品形态和定位有很大变化，对面板产业产生积极有利的影响。
2）国家产业政策推动行业快速发展
国家相继出台了一系列政策鼓励和引导国内外投资者将更多的资金和资源投入产业建设，引导全球产业重心向中国大陆转移，加强了面板产业在我国电子信息产业中的战略地位。显示面板产业作为国家重点扶持产业，被列入国家“十一五”、“十二五”、“十三五”发展规划、“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”和“扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）”。未来我国将加快新型显示产品发展，支持企业加大技术创新投入，突破新型背板和超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整。相继出台的一系列鼓励政策引导国内外投资者将更多的资金和资源投入到产业建设中，引导全球产业重心向中国大陆转移，显示面板产业在我国电子信息产业中的战略地位不断加强。
3）全球显示面板行业产能逐步向国内集中，技术水平不断提高
近年来我国集中建设高精度、高世代面板线为承接全球新型显示产能转移提供了良好条件，全球显示面板产业布局向中国转移的进程明显加快。我国显示面板产业集中度进一步提高，京津唐、长三角、珠三角以及成渝鄂等四大产业聚集区都拥有高精度、高世代线。我国面板显示产业呈现以下特征：
①产业规模持续扩大，自给能力稳步提升，市场占有率持续增长，中国大陆已经成为全球面板产能最多的地区。根据 IHS 统计，中国大陆显示面板产能的全球占比将由2018年的40%增长到2020年的52%。
②技术水平进一步提高。多条AMOLED/LTPS 生产线建设进展顺利，国内显示面板企业在AMOLED/LTPS 高分辨率、折叠屏、全面屏等新技术上加大投入，技术水平不断提高。
4）显示面板行业全产业链健康发展
在国家《新型产业显示创新发展行动计划》及相关政策的积极引导下，国内显示面板产业有序布局，关键共性和前瞻性技术均有所突破，产业配套体系逐渐完善，优势资源不断集聚，国际合作愈加广泛、深入，质量和效益大幅度提升，上述因素使我国面板行业发展呈现出了良好的发展势头。
国内显示面板行业全产业链发展迅速。随着国内显示面板厂商迅速布局、国外显示面板厂商转移至中国大陆，国内生产线世代水平以及产量均得到提升，这为产业链中各环节产品提供了巨大的市场。与此同时，显示面板上游玻璃基板、偏光片等生产企业的快速成长也为显示面板行业的健康持续发展提供了保障。
（2）不利因素
1）中美贸易摩擦带来不确定性
显示面板行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。然而目前中美贸易战仍处于拉锯状态，部分电子产品是否面临征收关税的前景仍不明朗。一旦贸易战恶化，将影响显示面板下游电子产品的需求，从而推迟面板价格的反弹。
2）行业上游依赖国外厂商
显示面板对原材料性能有非常高的要求。随着技术的不断发展，市场对平板显示的技术要求越来越高，这对显示面板原材料质量提出了更高的要求。目前，显示面板最主要原材料的生产主要集中在日本和韩国。
为保证产品质量，国内厂商生产高端产品多选择进口原材料，生产在一定程度上受到上游原材料供应的限制。虽然已有部分国内厂商开始寻求与国外企业合作解决技术难题，但优质原材料在一定程度上依赖国外厂商的格局短期内无法改变。
3）国内外市场竞争压力
经过多年发展，国内显示面板厂商集中度不断提高，市场占有率也逐步提高，但高端产品的核心技术方面与国外大型显示面板企业依旧存在差距。尽管目前国内显示面板厂商和国外显示面板厂商在资金实力、生产规模上的差距越来越小，但是高端产品的技术水平方面的差距仍然是国内显示面板企业所面临的主要挑战。
4、行业主要壁垒
显示面板行业是一个资本密集、技术密集的产业，企业投资大且技术含量高，因此行业进入门槛相对较高，其涉及的行业壁垒如下：
（1）资金壁垒高：显示面板行业是一个资金密集型行业，无论是研发、建厂还是购置生产线方面都存在着相比于一般生产性行业更高的资金壁垒。为了企业的生存和发展，显示面板企业需要较为强大的资金实力做支持。
（2）技术壁垒高：显示面板行业作为高新技术产业，涉及光学、热学、材料科学、电子、计算机、软件、自动化、机械工程等多门学科，并需将上述学科综合系统运用，具有较高的技术壁垒，导致进入该领域难度很大。
（3）人才与经验壁垒：显示面板行业涉及多门技术学科的综合运用，其生产制造技术综合了半导体光电技术、电子电路技术、集成电路技术、信息图像处理技术、信息传输技术、计算机网络技术、电子产品制造技术、安装工程技术、光学、化学、机电、材料等多种学科技术成果，制造工艺流程复杂、精细，包括一系列工艺流程和控制技术，因此，需要拥有一支掌握光学、半导体、电子、材料、化学化工、自动化控制等领域专业知识和经验丰富的人才队伍。
5、行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征
（1）行业技术水平及技术特点
在CRT占主导地位的20世纪70、80年代，LCD技术逐渐成长起来并在计算器等微小型屏幕显示领域得到应用。80年代末90年代初LCD开始在大尺寸显示领域得到应用，相对于CRT具有诸多优势的LCD技术逐渐被市场认同，应用领域进一步扩展，在多个领域逐渐替代了CRT。20世纪90年代PDP技术也发展起来并在电视机领域得到应用，一时间市场上CRT、LCD、PDP三种技术并存相互竞争。进入到21世纪初，LCD在技术和性能上打败了PDP，PDP的应用领域被极大挤压，LCD在价格上也逐渐显露出优势，尤其是日本、韩国、台湾地区LCD面板供给的迅速增加，使得LCD抢占了CRT原有市场，如今LCD已经成为了应用最广泛的显示技术。
智能手机、平板电脑、液晶电视的普及及用户需求的不断提升，进一步加快了显示面板技术的发展，TFT-LCD又先后发展出非晶硅（a-Si）TFT、低温多晶硅（LTPS）TFT、氧化物（Oxide）TFT等多种技术，其中LTPS-TFT凭借性能与技术上的优势已成为中高端应用市场的主流显示技术。
显示技术的持续发展将不断推动显示面板器件生产设备更新换代，为显示面板器件生产设备行业的发展增添动力。随着LTPS TFT-LCD、AMOLED等中高端显示技术的快速普及，显示面板器件生产设备行业将迎来新一轮的需求高峰。
各类显示技术的发展时间轴
数据来源：渤海证券研究所
（2）行业经营模式
显示面板企业实行的是以市场需求为导向、“以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能规划、原材料供应情况，制定生产计划进行量产。因此，显示面板行业形成了以定制化生产模式为主的生产经营模式。
显示面板企业作为产业链中的中间环节，对行业上下游企业的协同度和影响力显得十分重要。为了进一步扩大竞争优势、实现长期可持续发展，行业内的领先企业开始全产业链的延伸和布局。一方面，在与核心供应商进一步深化战略合作关系的同时，通过自建或并购等方式寻求向上游的关键材料领域延伸，提升关键材料的自我配置能力；另一方面，通过与客户多环节、高效率地沟通，进一步强化自身的定制能力和响应速度，更好地服务客户的需求，互利共赢、共同成长。此外，提前进行技术和产能的布局，缩短新技术产业化的周期，积极开拓新兴市场。
（3）行业周期性、区域性或季节性特征
显示面板行业具有一定的周期性，面板价格受供需关系的直接影响。2009年以来，中国显示面板厂商进入市场，产能迅速增加，供需相对平衡，终端运用市场产品结构改变及供给端事件驱动成为影响面板制造业景气度的主要因素。如2016年受台湾地震、面板供应商产能调整的影响，面板价格回暖。而2017年开始，由于行业产能集中释放，面板价格开始下降。
显示面板出货主要受下游需求带动并呈现出一定的季节性。通常情况下，国内外的节假日（如春节、圣诞节、感恩节等）对终端产品需求较平日更多，这也导致显示面板的出货同步增加。但随着下游厂商新产品推出的日常化，这种季节性有所淡化。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）所处行业与上、下游行业之间的关联性
半导体显示产业属于典型的资金密集和技术密集型产业，涉及光学、半导体、电子工程、化工、高分子材料等各领域，具有技术壁垒高、技术更新快、产品竞争激烈、市场前景广阔等特点，需要上下游产业链进行密切的专业分工合作，才能生产出最终的整机产品。
目前，标的公司属于液晶面板的制造环节，主要产品为LTPS-LCD面板。从产业链来看，LCD 产业可以分为上游基础材料、中游面板制造以及下游终端产品三个部分。其中，上游基础材料包括：玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、液晶材料、驱动 IC、背光模组；中游面板制造包括：列阵（Array）、成盒（Cell）、模组（Module）；下游终端产品包括：液晶电视、笔记本、智能手机、车载电视、MP3 和其他消费类电子。
LCD 的产业链情况如下图所示：
（2）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
显示面板原材料主要包括偏光片、玻璃基板等。显示面板行业上游材料或元件的生产商比较集中，主要是美国、日本以及韩国的若干家公司。
由于投资门槛高、技术风险大，海外玻璃基板企业长期对核心技术严密封锁，所以国内面板企业的玻璃基板主要来自进口。全球近 200 亿美元的利润主要被四家厂商瓜分，康宁（包括三星康宁合资公司）约占一半，日本的旭硝子、电气硝子分别占据了25.8%、19.6%的份额，安翰视特占3.6%5。偏光片方面依旧被日韩企业垄断，韩国LG化学占市场份额25%，日本东电工占21%，住友化学占20%6。
目前国内偏光片产业仍处于发展的初期，国产化替代空间巨大。偏光片厂商也得到了国家的大力支持。2016 年 12 月发布的《关于扶持新型显示器件产业发展有关进口税收政策的通知》（财关税[2016]62 号）规定，对符合国内产业自主化发展规划的彩色滤光膜、偏光片等属于新型显示器件产业上游的关键原材料、零部件的生产企业，可享受进口国内不能生产的自用生产性原材料、消耗品免征进口关税的优惠政策。国产偏光片厂商在国家高新技术企业认定、新兴产业区域发展试点等项目资金申请、专项补贴等方面都可享受政策倾斜。未来，国产偏光片厂商出厂价格比日韩厂商有竞争力，同时物流运输成本低，国内偏光片厂商对面板厂的响应更加及时，能够更好的配合面板厂商进行研发。
显示面板行业下游则是以各种领域各类应用终端为主的品牌商、组装厂商等。中小尺寸面板需求增速放缓，显示面板需求的增长主要来自电视平均尺寸的增加以及商用显示、汽车和工业用面板增加。
中小尺寸方面，下游应用市场主要包括以智能手机、平板电脑、智能穿戴等为代表的消费品市场，以车载、工控、医疗显示等为代表的专业显示市场以及以 VR/AR、智能家居等为代表的新兴市场。随着显示技术的不断进步和新兴应用领域的出现，行业下游应用市场需求的变革对显示面板企业提出了更高的要求，并推动行业竞争格局的进一步重塑。根据IHS数据显示，2018年中小尺寸显示面板行业销售收入约524亿美元，预计2022年中小尺寸显示面板行业销售收入将达到585亿美元。
（二）核心竞争力及行业地位
1、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势
报告期内，武汉华星销售规模快速成长，LTPS-LCD产品市场占有率已达全球第二，且与三星、华为、小米等品牌客户都建立了稳定合作关系。此外，武汉华星还积极开拓平板、笔记本电脑及车载等新业务领域。在生产工艺、生产规模及技术研发等方面，标的公司行业竞争优势十分明显。
5 渤海证券证券研究报告：《面板行业的进击之路》
6 民生证券证券研究报告：《三利谱：国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》
2、核心竞争优势
（1）资源整合优势
武汉华星可以借助TCL科技的各种有效资源，发挥资源整合优势。在业务方面，武汉华星可以与TCL科技内的其他兄弟企业充分发挥协同效应，降本增效。在财务方面，武汉华星可充分利用TCL科技的产业金融资源，快速解决资金需求、抵御外部风险。
（2）专业人才优势
武汉华星通过自主组建技术团队、设计技术路线，实现了从研发到生产的自主可控。武汉华星汇聚了国内及中国台湾、韩国及日本的业内顶尖人才，截至目前武汉华星共有技术、研发、管理人才超过1,000人，优秀人才的聚集为武汉华星的建设、运营提供了有力保证。
（3）工艺技术优势
武汉华星的生产良率当前已达到国际先进水平。另外，武汉华星的产品在窄边框、异形、分辨率、频率等方面也处于国际先进水平。
产品性能 描述
窄边框 指手机的玻璃屏幕与手机最外层边框的距离，距离越窄，则制造难度越大，对玻璃
屏幕的要求越高
异形 指车载、手机的玻璃屏幕需根据车载、手机的整体设计切割成不规则的形状，形状
越不规则，则切割难度越大
分辨率 指手机屏幕上显示的像素个数，分辨率越高，则显示效果就越清晰和精细
频率 指手机屏幕的刷新频率，频率越高，则显示效果就越流畅
（4）制造规模优势
截至2019年12月31日，t3项目现在月产能为50,000大片玻璃基板，已成为全球最大的LTPS单体工厂，在成本效率及产品供给保障上优势明显。
三、财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
根据武汉华星2018年度及2019年度经审的财务报告（大华审字[2020]001799号），武汉华星最近两年的财务状况和经营成果分析如下：
单位：万元
资产负债表 2019年12月31日 2018年12月31日
资产合计 2,337,077.37 2,171,126.80
负债合计 1,400,289.38 1,292,677.86
所有者权益合计 936,787.99 878,448.94
利润表 2019年度 2018年度
营业收入 1,297,708.35 482,667.92
营业成本 1,175,644.40 411,193.54
营业利润 68,086.76 297.21
利润总额 68,108.75 490.06
净利润 61,303.15 944.61
现金流量表 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 301,941.59 109,027.55
投资活动产生的现金流量净额 -66,425.10 -98,714.89
筹资活动产生的现金流量净额 -110,208.62 18,006.23
现金及现金等价物净增加额 127,523.73 27,408.56
1、资产结构分析
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比
货币资金 268,304.20 11.48% 140,922.55 6.49%
交易性金融资产 10,365.42 0.44% - -
衍生金融资产 2,546.24 0.11% 1,335.89 0.06%
应收票据 5,324.12 0.23% 240.56 0.01%
应收账款 362,310.47 15.50% 246,973.36 11.38%
预付款项 1,487.99 0.06% 741.77 0.03%
其他应收款 141,621.62 6.06% 129,860.33 5.98%
存货 82,077.03 3.51% 40,516.84 1.87%
其他流动资产 2,900.29 0.12% 33,235.60 1.53%
流动资产合计 876,937.39 37.52% 593,826.90 27.35%
长期应收款 4,501.75 0.19% 1,111.77 0.05%
长期股权投资 13,054.90 0.56% 13,550.02 0.62%
固定资产 1,327,355.35 56.80% 1,220,715.35 56.22%
在建工程 7,330.84 0.31% 233,978.02 10.78%
无形资产 63,861.86 2.73% 52,998.43 2.44%
开发支出 25,984.58 1.11% 28,810.09 1.33%
长期待摊费用 5,928.63 0.25% 12,061.36 0.56%
递延所得税资产 1,488.20 0.06% 1,371.39 0.06%
其他非流动资产 10,633.87 0.46% 12,703.48 0.59%
非流动资产合计 1,460,139.98 62.48% 1,577,299.90 72.65%
资产总计 2,337,077.37 100.00% 2,171,126.80 100.00%
报告期各期末，武汉华星流动资产总额分别为593,826.90万元和876,937.39万元，其中2019年末较2018年末增长了47.68%。报告期各期末，武汉华星流动资产占总资产的比例分别为27.35%和37.52%，2019年末流动资产占比相较于2018年末有所上升主要系应收账款随经营规模扩张而有所增长以及货币资金增加。
报告期各期末，武汉华星非流动资产总额分别为1,577,299.90万元和1,460,139.98万元，2019年末较2018年末降低了7.43%。报告期各期末，武汉华星非流动资产占总资产的比例分别为72.65%和62.48%，非流动资产比例下降主要系在建工程转固且固定资产计提折旧导致在建工程和固定资产合计数降低，以及报告期内武汉华星流动资产金额快速增长。
（1）货币资金
报告期各期末，武汉华星货币资金账面价值分别为 140,922.55 万元和 268,304.20万元。2019年末货币资金相较于2018年末有所增加主要系随着经营规模的扩大经营活动产生的现金流量净额增加。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，武汉华星交易性金融资产账面价值分别为0.00万元和10,365.42万元，全部系公司持有的结构性存款。该科目变动源于武汉华星自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的新金融工具准则导致的会计政策变更。
（3）应收账款
报告期内，随着经营规模的扩大，武汉华星的应收账款有所增加。报告期各期末，武汉华星的应收账款账面价值分别为246,973.36万元和362,310.47万元，均为1年以内的应收账款。报告期内，武汉华星应收账款回款情况良好，不存在核销应收账款坏账准备的情形。报告期各期末，武汉华星按账龄披露应收账款情况下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
1年以内 362,391.74 246,973.36
小计 362,391.74 246,973.36
减：坏账准备 81.27 -
合计 362,310.47 246,973.36
（4）其他应收款
报告期各期末，武汉华星的其他应收款账面价值分别为129,860.33万元和141,621.62万元，其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
应收利息 - 460.71
应收股利 - -
其他应收款 141,621.62 129,399.63
合计 141,621.62 129,860.33
其中，其他应收款主要为1年以内的其他应收款，款项性质主要为政府补助以及往来款，往来款主要系应收香港华星的应收账款转让款。报告期内其他应收款有所增加主要系政府补助金额增加。
报告期各期末，武汉华星其他应收款按账龄披露情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
1年以内 106,129.06 126,496.30
1-2年 32,589.23 2,903.33
2-3年 2,903.33 -
小计 141,621.62 129,399.63
减：坏账准备 - -
合计 141,621.62 129,399.63
报告期各期末，武汉华星其他应收款按款项性质披露情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
保证金 7.55 8.55
备用金 179.20 71.42
政府补助 67,192.56 35,492.56
社保代扣代缴 287.81 268.53
往来款及其他 73,954.50 93,558.56
小计 141,621.62 129,399.63
减：坏账准备 - -
合计 141,621.62 129,399.63
（5）存货
武汉华星的存货主要为在产品、库存商品及委托加工物资。报告期各期末，武汉华星存货账面价值分别为40,516.84万元和82,077.03万元，存货随生产规模的扩大有所增长。报告期各期末，武汉华星存货构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
原材料 8,396.47 8,673.22
在产品 15,256.08 13,560.26
库存商品 15,047.39 6,024.87
委托加工物资 35,791.78 4,200.41
周转材料 7,585.31 8,058.07
合计 82,077.03 40,516.84
（6）固定资产及在建工程
报告期各期末，武汉华星固定资产账面价值分别为1,220,715.35万元和1,327,355.35万元，固定资产主要为机器设备和房屋及建筑物，固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
房屋及建筑物 225,111.99 212,939.30
机器设备 1,092,219.45 993,180.87
运输设备 217.62 523.75
办公及电子设备 9,806.30 14,071.43
合计 1,327,355.35 1,220,715.35
报告期各期末，武汉华星在建工程账面价值分别为233,978.02万元和7,330.84万元，在建工程主要为在安装设备，在建工程构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
t3厂房 1,813.02 4,267.81
在安装设备 5,517.81 229,710.21
合计 7,330.84 233,978.02
报告期内，武汉华星在建工程金额及占比下降，固定资产金额及占比上升，主要系在建工程转为固定资产所致。
2、主要资产减值准备提取情况
截至2019年末，武汉华星应收票据、其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产均不存在减值迹象，因此未计提减值准备。目前计提的资产减值准备主要系应收账款和存货。报告期内，武汉华星应收账款未发生坏账核销，债务人信用状况良好，且存货的减值准备每年均有转销。整体来看，报告期内武汉华星各项资产减值计提的会计估计保持了一致性，资产减值计提充分、合理。
3、负债结构分析
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比
短期借款 66,625.05 4.76% 38,000.00 2.94%
衍生金融负债 2,915.71 0.21% 675.08 0.05%
应付票据 83,127.91 5.94% 19,896.41 1.54%
应付账款 356,354.13 25.45% 196,758.32 15.22%
预收款项 9,796.40 0.70% 24,551.24 1.90%
应付职工薪酬 11,128.98 0.79% 15,268.36 1.18%
应交税费 791.06 0.06% 659.57 0.05%
其他应付款 130,798.05 9.34% 158,296.33 12.25%
一年内到期的非流动负债 902.69 0.06% - -
流动负债合计 662,439.96 47.31% 454,105.31 35.13%
长期借款 700,041.18 49.99% 789,291.84 61.06%
递延收益 29,748.32 2.12% 47,621.39 3.68%
递延所得税负债 8,059.93 0.58% 1,659.33 0.13%
非流动负债合计 737,849.42 52.69% 838,572.55 64.87%
负债总计 1,400,289.38 100.00% 1,292,677.86 100.00%
报告期各期末，武汉华星流动负债总额分别为454,105.31万元和662,439.96万元，2019年末较2018年末增长了45.88%。报告期各期末，武汉华星流动负债占总负债的比例分别为35.13%和47.31%，流动负债的比例上升主要系应付账款随经营规模扩张而有所增长。
报告期各期末，武汉华星非流动负债总额分别为838,572.55万元和737,849.42万元，2019年末较2018年末降低了12.01%。报告期各期末，武汉华星非流动负债占总负债的比例分别为64.87%和52.69%，非流动负债的比例下降主要系长期借款和递延收益减少以及流动负债金额快速增长。
（1）短期借款
报告期各期末，武汉华星短期借款账面价值为38,000.00万元和66,625.05万元。截至2019年末，武汉华星不存在已逾期未偿还的短期借款。
（2）应付票据
报告期各期末，武汉华星应付票据分别为19,896.41万元和83,127.91万元，应付票据增加主要系随着经营规模的扩大应付票据金额增加。
（3）应付账款
报告期内，武汉华星的应付账款均系应付材料款。报告期各期末，武汉华星应付账款账面价值分别为196,758.32万元和356,354.13万元。报告期内武汉华星应付账款增加，主要系报告期内武汉华星产能爬坡顺利，材料采购金额增加所致。
（4）其他应付款
报告期各期末，其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
应付利息 - 1,215.07
应付股利 - -
其他应付款 130,798.05 157,081.26
合计 130,798.05 158,296.33
其中，武汉华星的其他应付款主要系工程设备款、往来款及其他和预提费用等。报告期内其他应付款账面价值有所下降，主要系武汉华星产线于2017年完成主体投资，报告期内新增工程设备款减少，前期产生的应付工程设备款逐渐完成支付。
（5）长期借款
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
抵押借款 677,541.18 789,291.84
保证借款 22,500.00 -
合计 700,041.18 789,291.84
报告期内，武汉华星长期借款包括抵押借款和保证借款，其中抵押借款为国家开发银行股份有限公司作为牵头行的银团贷款，以武汉华星的生产设备、土地和厂房抵押。报告期各期末，武汉华星长期借款金额分别为789,291.84万元和700,041.18万元。
4、偿债能力指标分析
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 59.92% 59.54%
流动比率（倍） 1.32 1.31
速动比率（倍） 1.20 1.15
息税折旧摊销前利润（万元） 283,977.11 128,973.12
利息保障倍数（倍） 5.09 1.11
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货-其他流动资产）/期末流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
报告期各期末，武汉华星的资产负债率分别为 59.54%、59.92%，报告期内武汉华星的资产负债率略有上升。同时，报告期各期末武汉华星的流动比率分别为1.31和1.32，速动比率分别为1.15和1.20，流动比率及速动比率均略有上升。此外，报告期各期末武汉华星的息税折旧摊销前利润分别为128,973.12万元和283,977.11万元，武汉华星的利息保障倍数分别为1.11和5.09，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均有所上升。整体来看，报告期内武汉华星偿债能力有所增强，短期偿债能力和利息保障倍数均有所上升。
5、营运能力指标分析
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
存货周转率（次） 17.76 10.57
应收账款周转率（次） 4.26 3.22
注：存货周转率=营业成本/平均存货账面余额
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额
报告期内，武汉华星存货周转率所有提高，主要系公司产线产能爬坡营业成本快速增长，而公司采取“以销定产”的生产模式以及“以产定采”的采购模式，存货增长幅度相对较低。报告期内，武汉华星应收账款周转率略有增长，应收账款周转能力良好。
（二）盈利能力分析
1、利润构成情况
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
一、营业收入 1,297,708.35 482,667.92
减：营业成本 1,175,644.40 411,193.54
税金及附加 2,999.53 2,559.05
销售费用 8,594.88 2,163.75
管理费用 17,251.51 21,828.55
研发费用 87,456.12 127,829.65
财务费用 8,698.94 8,771.59
其中：利息费用 16,655.82 4,646.36
利息收入 9,014.36 9,367.01
加：其他收益 77,742.32 109,677.86
投资收益 872.60 2,495.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -497.23 2,010.60
净敞口套期收益 - -
公允价值变动收益 306.46 -
信用减值损失 -80.81 -
资产减值损失 -7,849.18 -20,161.16
资产处置收益 32.39 -36.60
二、营业利润 68,086.76 297.21
加：营业外收入 159.89 230.23
减：营业外支出 137.90 37.38
三、利润总额 68,108.75 490.06
减：所得税费用 6,805.61 -454.54
四、净利润 61,303.15 944.61
（一）持续经营净利润 61,303.15 944.61
（二）终止经营净利润 - -
五、其他综合收益的税后净额 -3,006.74 -471.72
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -3,006.74 -471.72
六、综合收益总额 58,296.41 472.88
报告期内，武汉华星的净利润主要来源于主营业务产生的利润及政府补助为主的其他收益，其中主营业务产生的利润主要源于中小尺寸液晶屏销售，政府补助主要是面板项目建设补助。
2、营业收入构成情况
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,271,874.81 98.01% 474,141.73 98.23%
其他业务收入 25,833.54 1.99% 8,526.19 1.77%
合计 1,297,708.35 100.00% 482,667.92 100.00%
从收入规模上看，2019年度武汉华星营业收入为1,297,708.35万元，较2018年度增加815,040.43万元，增长了168.86%。
从收入结构上看，报告期各期武汉华星主营业务收入占营业收入的比例分别为98.23%和 98.01%。主营业务的收入占比很高且保持稳定，均为中小尺寸液晶屏销售收入，其他业务收入主要系租赁收入和其他服务类收入等。
武汉华星分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品类型 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比
中小尺寸液晶屏 1,271,874.81 100.00% 474,141.73 100.00%
合计 1,271,874.81 100.00% 474,141.73 100.00%
武汉华星的主营业务收入均为中小尺寸液晶屏销售收入。武汉华星2018年产能爬坡顺利，于2018年四季度满销满产，并在2019年持续满销满产，带动主营业务收入快速增长。
武汉华星主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比
内销 824,211.21 64.80% 299,121.25 63.09%
外销 447,663.61 35.20% 175,020.48 36.91%
合计 1,271,874.81 100.00% 474,141.73 100.00%
从收入地区分类上看，武汉华星销售以内销为主，报告期内内销及外销占比较为稳定。
3、营业毛利情况
项目 2019年度 2018年度
营业收入（万元） 1,297,708.35 482,667.92
营业成本（万元） 1,175,644.40 411,193.54
毛利额（万元） 122,063.95 71,474.38
主营业务毛利额（万元） 116,920.09 63,332.57
主营业务毛利占毛利的比重 95.79% 88.61%
报告期各期，武汉华星的主营业务毛利占毛利的比重分别为88.61%和95.79%，主营业务贡献的毛利占比较高，且呈上升的趋势。
武汉华星分产品主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
产品类型 2019年度 2018年度
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
中小尺寸液晶屏 116,920.09 9.19% 63,332.57 13.36%
合计 116,920.09 9.19% 63,332.57 13.36%
报告期各期，武汉华星的主营业务毛利率分别为13.36%和9.19%，2019年武汉华星的主营业务毛利率相较于2018年有所下降。主要系武汉华星2018年逐渐进入品牌客户的供应链体系，2019 年对品牌客户的销售逐渐放量，由于客户导入初期产品议价能力较低，随着部分品牌客户销售规模的提升，2019 年武汉华星在产品价格方面给予部分品牌客户一定优惠，导致部分品牌客户毛利率下降。
4、税金及附加
单位：万元
税种 2019年度 2018年度
城市维护建设税 0.12 -
教育费附加 0.08 -
房产税 2,195.39 2,059.17
土地使用税 48.12 120.30
印花税 754.87 377.52
其他 0.95 2.07
合计 2,999.53 2,559.05
报告期各期，公司税金及附加分别为2,559.05万元和2,999.53万元，税金及附加以房产税和印花税为主。
5、期间费用分析
报告期各期，武汉华星期间费用构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 8,594.88 0.66% 2,163.75 0.45%
管理费用 17,251.51 1.33% 21,828.55 4.52%
研发费用 87,456.12 6.74% 127,829.65 26.48%
财务费用 8,698.94 0.67% 8,771.59 1.82%
合计 122,001.45 9.40% 160,593.55 33.27%
（1）销售费用
报告期各期，武汉华星销售费用分别为2,163.75万元和8,594.88万元，占当期营业收入比重分别为0.45%和0.66%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比
售后服务费 3,920.90 45.62% - -
运输费 802.45 9.34% 596.24 27.56%
人工成本 1,850.37 21.53% 1,095.84 50.65%
销售佣金、促销费 1,531.68 17.82% - -
其他 489.48 5.70% 471.67 21.80%
合计 8,594.88 100.00% 2,163.75 100.00%
报告期内，武汉华星销售费用主要由售后服务费、人工成本、销售佣金、促销费等构成。2019年度，武汉华星销售费用较上年度增加6,431.13万元，主要系售后服务费增加以及加大营销推广力度导致销售佣金和促销费增加。
（2）管理费用
报告期各期，武汉华星管理费用分别为21,828.55万元和17,251.51万元，占当期营业收入比重分别为4.52%和1.33%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比
人工成本 2,410.59 13.97% 10,313.06 47.25%
租赁费用 1,175.26 6.81% 797.51 3.65%
折旧及摊销 7,468.44 43.29% 7,127.42 32.65%
中介费用 2,441.76 14.15% 1,523.95 6.98%
水电气费 750.85 4.35% 365.01 1.67%
财产保险费 817.22 4.74% 530.71 2.43%
办公及差旅费 1,166.13 6.76% 407.80 1.87%
其他 1,021.25 5.92% 763.09 3.50%
合计 17,251.51 100.00% 21,828.55 100.00%
报告期内，武汉华星管理费用主要由折旧及摊销、人工成本和中介费用等构成。2019年度，武汉华星管理费用较上年度减少4,577.04万元，主要系武汉华星组织架构调整、人员变动和业务外包等原因导致管理人员人数减少以及取消超额激励奖。
（3）研发费用
报告期各期，武汉华星研发费用分别为127,829.65万元和87,456.12万元，占当期营业收入比重分别为26.48%和6.74%，具体情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
项目 金额 占比 金额 占比
人工成本 4,527.30 5.18% 3,882.84 3.04%
折旧及摊销 25,393.47 29.04% 25,240.52 19.75%
物料消耗 54,904.95 62.78% 98,163.11 76.79%
技术服务、中介、外协费等 2,107.73 2.41% 166.95 0.13%
其他 522.67 0.60% 376.23 0.29%
合计 87,456.12 100.00% 127,829.65 100.00%
报告期内，武汉华星研发费用主要由折旧及摊销、物料消耗等构成。2019 年度研发费用有所下降主要系武汉华星研发技术逐渐成熟，产品验证投入同比有所下降。
（4）财务费用
报告期各期，武汉华星财务费用分别为8,771.59万元和8,698.94万元，占当期营业收入比重分别为1.82%和0.67%。武汉华星2019年财务费用略有下降主要系汇兑损失下降金额高于利息支出增长金额。
6、其他收益
单位：万元
产生其他收益的来源 2019年度 2018年度
政府补助 77,742.32 109,677.86
合计 77,742.32 109,677.86
报告期内，武汉华星的其他收益均为政府补助，计入其他收益的政府补助如下所示：
项目 2019年度 2018年度 与资产相关/与收益相关
递延收益转入 77,742.32 108,440.86 与资产及收益相关
专利资助补贴 - 700.00 与收益相关
知识产权奖励补贴 - 487.00 与收益相关
2018年企业技术创新项目补贴 - 50.00 与收益相关
合计 77,742.32 109,677.86
7、资产减值损失
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
存货跌价损失 -7,849.18 -20,161.16
合计 -7,849.18 -20,161.16
报告期各期，武汉华星的资产减值损失分别为-20,161.16万元和-7,849.18万元，均为存货跌价损失。2019年武汉华星存货跌价损失相较于2018年有所下降，主要系2018年武汉华星引入品牌客户，针对品牌客户需求定制化研发生产产品，在引入品牌客户初期存在较多试样品，随着与品牌客户深入合作、规模化生产、技术成熟，公司良率提升。
8、非经常损益影响情况
报告期内，武汉华星非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
非流动资产处置损益 32.39 -36.60
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 7,565.41 7,540.53
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,301.37 3,843.98
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益， 1,676.29 484.73
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21.99 192.85
减：所得税影响额 203.14 216.37
合计 11,394.31 11,809.13
报告期内武汉华星的非经常性损益以计入当期损益的政府补助为主。（三）现金流量情况
报告期内，武汉华星现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 301,941.59 109,027.55
投资活动产生的现金流量净额 -66,425.10 -98,714.89
筹资活动产生的现金流量净额 -110,208.62 18,006.23
现金及现金等价物净增加额 127,523.73 27,408.56
武汉华星2019年度经营活动产生的现金流量净额有所上升，主要系当年产品销售规模提升且货款回款情况较好。报告期内，武汉华星投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系武汉华星进行产线建设和技术研发投入了大量资金。武汉华星2019年度筹资活动产生的现金流量净额相较于2018年有所下降，主要系部分借款到期，偿还债务支付的现金增加。
（四）政府补助情况
武汉华星按列报项目分类的政府补助情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
政府补助列报项目 本期发生额 计入当期损益 本期发生额 计入当期损益
的金额 的金额
计入递延收益的政府补助 66,744.85 83,007.92 90,045.86 134,510.48
计入其他收益的政府补助 - - 1,237.00 1,237.00
冲减成本费用的政府补助 31,368.85 31,368.85 1,082.34 1,082.34
合计 98,113.71 114,376.78 92,365.20 136,829.82
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响
分析
（一）本次交易对上市公司未来经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司武汉华星的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模等不会发生重大变化，上市公司的盈利能力有所提高。
本次交易完成后，武汉华星仍为上市公司的控股子公司，公司持股比例有所提升，长期来看有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增加上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。根据备考财务报表，2019年本次交易完成后的归属于上市公司股东的净利润增加21,591.40万元。上市公司盈利能力有所加强，有利于上市公司更好地回报股东。
根据备考财务报表，截至2019年12月31日，本次交易完成后上市公司的资产负债率为62.28%，处于合理水平，相较交易前略有上升，未来随着可转债投资者转股后逐步下降；上市公司经营稳健，具有较强的资金管理能力，本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。截至本报告书签署日，上市公司现金流量状况良好、可利用的融资渠道及授信额度充裕、或有债务引致重大损失的可能性较小。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司武汉华星的少数股东权益，交易完成后，武汉华星仍为上市公司的控股子公司，公司持股比例有所提升，上市公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对武汉华星经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在半导体显示产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本，提高了控股子公司股权结构的稳定性。五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司武汉华星的少数股东权益，交易前后TCL科技的合并财务报表范围未发生变化。本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在武汉华星的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，以及资产负债率随着负债的增加略有提升，结合武汉华星历史业绩以及目前经营状况，本次交易将提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，进一步增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司 2018 年度经审的财务报告（大华审字[2019]000188 号）、上市公司2019年度经审计财务报表（大华审字[2020]000688号）和大华出具的备考财务报表《审阅报告》（大华核字[2020]001552号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元
2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动率 交易完成前 交易完成后 变动率
（备考数） （备考数）
归属于母公司股东
的所有者权益 3,011,194.60 3,256,443.50 8.14% 3,049,436.50 3,294,568.80 8.04%
归属于母公司所有
者的净利润 261,776.50 283,367.90 8.25% 346,821.10 342,966.00 -1.11%
基本每股收益（元） 0.1986 0.2019 1.66% 0.2566 0.2386 -7.01%
稀释每股收益（元） 0.1935 0.1959 1.24% 0.2562 0.2369 -7.53%
本次交易完成后，武汉华星仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，鉴于武汉华星具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司2019年度的基本每股收益从0.1986元上升至0.2019元，稀释每股收益从0.1935元上升至0.1959元。上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，基本每股收益和稀释每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司为满足该等资本性支出
初步拟定的融资计划
本次交易系上市公司收购控股子公司武汉华星的少数股东权益，本次交易完成后，武汉华星仍为上市公司的控股子公司，公司持股比例有所提升，TCL 科技为支持武汉华星未来的发展，实现上市公司整体的战略目标，将利用自身优势，通过从资本市场募集资金以及申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需求。
（三）本次交易不涉及职工安置的情形
本次交易不涉及职工安置的情形。（四）本次交易相关成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用等，上述中介机构费用等按照市场收费水平确定，交易相关成本不会对上市公司造成较大影响。
第十一节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据大华所出具的大华审字[2020]001799号标准无保留意见的《审计报告》，武汉华星经审计的最近两年的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 268,304.20 140,922.55
交易性金融资产 10,365.42 -
衍生金融资产 2,546.24 1,335.89
应收票据 5,324.12 240.56
应收账款 362,310.47 246,973.36
预付款项 1,487.99 741.77
其他应收款 141,621.62 129,860.33
存货 82,077.03 40,516.84
其他流动资产 2,900.29 33,235.60
流动资产合计 876,937.39 593,826.90
非流动资产：
长期应收款 4,501.75 1,111.77
长期股权投资 13,054.90 13,550.02
固定资产 1,327,355.35 1,220,715.35
在建工程 7,330.84 233,978.02
无形资产 63,861.86 52,998.43
开发支出 25,984.58 28,810.09
长期待摊费用 5,928.63 12,061.36
递延所得税资产 1,488.20 1,371.39
其他非流动资产 10,633.87 12,703.48
非流动资产合计 1,460,139.98 1,577,299.90
资产总计 2,337,077.37 2,171,126.80
资产负债表（续）
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动负债：
短期借款 66,625.05 38,000.00
衍生金融负债 2,915.71 675.08
应付票据 83,127.91 19,896.41
应付账款 356,354.13 196,758.32
预收款项 9,796.40 24,551.24
应付职工薪酬 11,128.98 15,268.36
应交税费 791.06 659.57
其他应付款 130,798.05 158,296.33
一年内到期的非流动负债 902.69 -
流动负债合计 662,439.96 454,105.31
非流动负债：
长期借款 700,041.18 789,291.84
递延收益 29,748.32 47,621.39
递延所得税负债 8,059.93 1,659.33
非流动负债合计 737,849.42 838,572.55
负债合计 1,400,289.38 1,292,677.86
所有者权益：
股本 876,000.00 876,000.00
资本公积 190.54 197.63
其他综合收益 -2,445.05 561.69
盈余公积 6,304.25 168.96
未分配利润 56,738.24 1,520.66
所有者权益合计 936,787.99 878,448.94
负债和所有者权益总计 2,337,077.37 2,171,126.80
（二）利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
一、营业总收入 1,297,708.35 482,667.92
减：营业成本 1,175,644.40 411,193.54
税金及附加 2,999.53 2,559.05
销售费用 8,594.88 2,163.75
管理费用 17,251.51 21,828.55
研发费用 87,456.12 127,829.65
财务费用 8,698.94 8,771.59
其中：利息费用 16,655.82 4,646.36
利息收入 9,014.36 9,367.01
加：其他收益 77,742.32 109,677.86
投资收益 872.60 2,495.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -497.23 2,010.60
公允价值变动收益 306.46 -
信用减值损失 -80.81 -
资产减值损失 -7,849.18 -20,161.16
资产处置收益 32.39 -36.60
二、营业利润 68,086.76 297.21
加：营业外收入 159.89 230.23
减：营业外支出 137.90 37.38
三、利润总额 68,108.75 490.06
减：所得税费用 6,805.61 -454.54
四、净利润 61,303.15 944.61
（一）持续经营净利润 61,303.15 944.61
（二）终止经营净利润 - -
五、其他综合收益的税后净额 -3,006.74 -471.72
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -3,006.74 -471.72
六、综合收益总额 58,296.41 472.88
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,329,343.20 214,059.22
收到的税费返还 77,169.04 38,561.78
收到其他与经营活动有关的现金 101,636.96 180,676.28
经营活动现金流入小计 1,508,149.21 433,297.27
购买商品、接受劳务支付的现金 1,065,162.92 227,572.51
支付给职工以及为职工支付的现金 38,556.28 21,893.03
支付的各项税费 2,898.57 2,013.53
支付其他与经营活动有关的现金 99,589.85 72,790.65
经营活动现金流出小计 1,206,207.62 324,269.72
经营活动产生的现金流量净额 301,941.59 109,027.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 5,500.00 37,300.00
取得投资收益收到的现金 91.87 604.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 - 40,064.43
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 132,867.87 100,037.88
投资活动现金流入小计 138,459.74 178,006.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 101,844.89 157,464.88
现金
投资支付的现金 10,000.00 30,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 93,039.96 89,256.57
投资活动现金流出小计 204,884.85 276,721.45
投资活动产生的现金流量净额 -66,425.10 -98,714.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 145,633.13 74,718.71
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 145,633.13 74,718.71
偿还债务支付的现金 215,294.17 18,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,547.58 38,692.48
支付其他与筹资活动有关的现金 - 20.00
筹资活动现金流出小计 255,841.75 56,712.48
筹资活动产生的现金流量净额 -110,208.62 18,006.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,215.87 -910.33
五、现金及现金等价物净增加额 127,523.73 27,408.56
加：期初现金及现金等价物余额 135,790.55 108,382.00
六、期末现金及现金等价物余额 263,314.29 135,790.55
二、上市公司备考合并财务报表
根据大华所出具的大华核字[2020]001552号备考财务报表《审阅报告》，本次交易模拟实施后，上市公司最近两年的备考财务数据（合并报表）如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 1,864,818.50 2,680,134.30
交易性金融资产 607,475.10 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 - 113,758.00
产
衍生金融资产 15,903.60 -
应收票据 22,894.20 427,222.20
应收账款 834,035.40 1,360,435.80
应收账款保理 - 4,708.70
预付款项 36,442.30 119,497.20
其他应收款 365,938.20 670,237.90
存货 567,796.30 1,988,797.20
持有待售资产 - 1,879.10
其他流动资产 591,182.70 762,409.70
流动资产合计 4,906,486.30 8,129,080.10
非流动资产：
发放贷款及垫款 363,776.80 112,380.00
债权投资 2,037.30 -
可供出售金融资产 - 427,084.50
长期股权投资 1,719,428.40 1,695,710.90
其他权益工具投资 27,988.40 -
其他非流动金融资产 254,268.90 -
投资性房地产 8,227.30 167,621.10
固定资产 4,545,907.00 3,598,313.10
在建工程 3,357,829.00 3,892,458.60
无形资产 568,458.40 595,487.30
开发支出 154,847.10 101,150.40
商誉 245.20 35,711.20
长期待摊费用 156,769.10 186,133.30
递延所得税资产 84,087.40 79,788.20
其他非流动资产 425,065.90 353,775.60
非流动资产合计 11,668,936.20 11,245,614.20
资产总计 16,575,422.50 19,374,694.30
备考合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动负债：
短期借款 1,206,965.70 1,324,063.70
保理借款 - 4,708.70
向中央银行借款 57,322.20 23,140.40
吸收存款及同业存放 135,512.90 54,505.30
交易性金融负债 18,822.00 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 - 21,209.70
负债
衍生金融负债 8,470.50 -
应付票据 172,040.20 309,257.40
应付账款 1,154,913.30 2,392,271.20
预收款项 14,174.90 146,077.30
应付职工薪酬 109,421.70 289,139.30
应交税费 22,680.60 71,653.40
其他应付款 1,249,656.60 2,312,077.40
应付短期融资券 - 200,000.00
一年内到期的非流动负债 169,196.30 600,991.50
其他流动负债 6,902.20 134,445.10
流动负债合计 4,326,079.10 7,883,540.40
非流动负债：
长期借款 3,851,205.90 3,686,492.30
应付债券 1,854,908.50 1,502,562.80
长期应付款 2,420.60 7,390.20
长期应付职工薪酬 2,301.80 2,424.60
递延收益 191,242.10 263,722.90
递延所得税负债 95,267.80 44,035.20
其他非流动负债 48.30 3,058.60
非流动负债合计 5,997,395.00 5,509,686.60
负债合计 10,323,474.10 13,393,227.00
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 3,256,443.50 3,294,568.80
少数股东权益 2,995,504.90 2,686,898.50
所有者权益合计 6,251,948.40 5,981,467.30
负债和所有者权益总计 16,575,422.50 19,374,694.30
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
一、营业总收入 7,507,780.60 11,344,743.80
其中：营业收入 7,493,308.60 11,336,007.60
利息收入 14,472.00 8,736.20
减：营业成本 6,633,711.70 9,260,558.90
利息支出 1,723.00 7,224.80
税金及附加 33,058.80 66,126.20
销售费用 285,748.90 888,702.10
管理费用 189,508.80 429,960.70
研发费用 339,680.50 467,757.90
财务费用 127,880.10 101,326.10
其中：利息费用 198,825.10 182,240.80
利息收入 40,164.50 62,194.90
加：其他收益 190,063.60 221,871.80
投资收益 344,255.40 216,725.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 165,747.10 136,026.80
汇兑收益 -1,249.90 -4,771.40
公允价值变动收益 47,367.30 -387.90
减：信用减值损失 3,225.80 -
资产减值损失 79,111.20 152,311.90
加：资产处置收益 115.70 1,007.10
二、营业利润 394,683.90 405,220.20
加：营业外收入 12,860.90 95,680.90
减：营业外支出 4,964.50 10,463.10
三、利润总额 402,580.30 490,438.00
减：所得税费用 39,806.90 87,918.20
四、净利润 362,773.40 402,519.80
（一）按经营持续性分类 - -
持续经营净利润 229,564.70 351,318.90
终止经营净利润 133,208.70 51,200.90
（二）按所有权归属分类 - -
归属于母公司股东的净利润 283,367.90 342,966.00
少数股东损益 79,405.50 59,553.80
五、其他综合收益的税后净额 48,880.50 -166,319.40
（一）以后会计期间不能重分类进损益的其他综 2,764.20 -
合收益
（二）以后会计期间在满足规定条件时将重分类 46,116.30 -166,319.40
进损益的其他综合收益
六、综合收益总额 411,653.90 236,200.40
归属于母公司股东的综合收益总额 312,679.80 203,434.20
归属于少数股东的综合收益总额 98,974.10 32,766.20
第十二节 同业竞争和关联交易
一、标的公司报告期的关联交易情况
TCL科技通过TCL华星间接持有武汉华星45.55%股权，TCL科技第一大股东为李东生及其一致行动人。
截至2019年12月31日，武汉华星无控股子公司，武汉华星参股子公司包括：
子公司名称 主要 注册地 业务 持股比例
经营地 性质 直接 间接
武汉华显光电技术有限公司 武汉 武汉 加工制造 30.00% -
武汉华星其他关联方有：
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 同一最终控股
武汉华星光电半导体显示技术有限公司 同一最终控股
惠州市华星光电技术有限公司 同一最终控股
华星光电国际（香港）有限公司 同一最终控股
华显光电技术（惠州）有限公司 同一最终控股
广州华睿光电材料有限公司 同一最终控股
TCL集团财务有限公司 同一最终控股
TCL家用电器（合肥）有限公司 受最终控制方同一董事控制的企业
TCL空调器（中山）有限公司 受最终控制方同一董事控制的企业
TCL商用信息科技（惠州）有限责任公司 受最终控制方同一董事控制的企业
惠州TCL移动通信有限公司 受最终控制方同一董事控制的企业
惠州高盛达科技有限公司 最终控制方的联营公司的子公司
深圳聚采供应链科技有限公司 最终控制方的联营公司
深圳前海启航供应链管理有限公司 最终控制方的联营公司
格创东智（深圳）科技有限公司 受最终控制方同一董事控制的企业
紫藤知识产权运营（深圳）有限公司 最终控制方的联营公司的子公司
惠州TCL环境科技有限公司 受最终控制方同一董事控制的企业
广州科天视畅信息科技有限公司 受最终控制方同一董事控制的企业
深圳熙攘国际商旅有限公司 最终控制方的联营公司的子公司
深圳市雷鸟数字娱乐科技有限公司 原同一最终控股
TCL科技产业园有限公司 受最终控制方同一董事控制的企业
TCL实业控股股份有限公司 受最终控制方同一董事控制的企业
湖北科技投资集团有限公司 少数股东的母公司
报告期内，武汉华星的关联交易情况如下：（一）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2019年度 2018年度
惠州高盛达科技有限公司 购买材料 4.22 166.93
华显光电技术（惠州）有限公司 购买材料 16,478.16 -
广州华睿光电材料有限公司 购买材料 27.00 46.60
惠州TCL环境科技有限公司 购买材料 226.47 4.39
武汉华显光电技术有限公司 购买商品、提供劳务 261,873.56 237,514.64
华星光电国际（香港）有限公司 购买材料 152,507.86 71,796.90
TCL华星光电技术有限公司 购买材料 - 6.67
深圳聚采供应链科技有限公司 购买材料 253.12 -
深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 购买材料 13,592.01 -
惠州TCL移动通信有限公司 购买材料 26,628.04 -
武汉华星光电半导体显示技术有限公司 接受劳务 1,976.82 990.00
TCL商用信息科技（惠州）有限责任公司 购买其他 3.02 165.76
格创东智（深圳）科技有限公司 购买材料及接受劳务 619.93 1,393.38
惠州高盛达科技有限公司 其他 - 0.63
TCL家用电器（合肥）有限公司 其他 - 0.16
TCL空调器（中山）有限公司 其他 - 3.32
合计 474,190.22 312,089.38
武汉华星向关联方购买商品、接受劳务的价格，由交易双方根据市场价格确定。（二）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2019年度 2018年度
华显光电技术（惠州）有限公司 产品销售 61,801.28 44,734.34
惠州TCL移动通信有限公司 产品销售 738.18 -
华星光电国际（香港）有限公司 产品销售 447,663.61 175,020.48
武汉华显光电技术有限公司 产品销售 22,167.83 115,555.62
深圳前海启航供应链管理有限公司 产品销售 8,829.11 10,717.62
惠州TCL环境科技有限公司 废品销售 135.91 99.77
TCL华星光电技术有限公司 原材料销售 - 61.36
武汉华星光电半导体显示技术有限公司 原材料销售 - 314.36
武汉华星光电半导体显示技术有限公司 提供劳务 9,773.46 6,374.18
合计 551,109.38 352,877.74
武汉华星向关联方销售商品、提供劳务的价格，由交易双方根据市场价格确定。（三）关联租赁情况
1、武汉华星作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2019年度 2018年度
武汉华星光电半导体显示技术有限公司 经营租赁 11,991.41 -
武汉华显光电技术有限公司 经营租赁 442.64 -
合计 12,434.05 -
武汉华星作为出租方，租赁价格由交易双方根据市场价格确定。
2、武汉华星作为承租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2019年度 2018年度
TCL华星光电技术有限公司 经营租赁 239.61 1,241.06
合计 239.61 1,241.06
武汉华星作为承租方，租赁价格由交易双方根据市场价格确定。（四）关联担保情况
1、武汉华星作为被担保方
单位：万元
主债权人 担保方 担保金额 担保协议 担保期间 是否
签订日期 到期
各银团贷款人*注湖北科技投资集团有限公司、 *注 2016年2月 债务履行期届 否
TCL科技集团股份有限公司 满之日起两年
国家开发银行湖北 TCL科技集团股份有限公司、 25,000.00 2019年7月 债务履行期届 否
省分行 TCL实业控股股份有限公司 满之日起三年
招商银行武汉金融 TCL科技集团股份有限公司 20,000.00 2019年1月 债务履行期届 否
港支行 满之日起三年
中国进出口银行湖 TCL科技集团股份有限公司 20,000.00 2019年1月 债务履行期届 否
北分行 满之日起两年
中国银行武汉武昌 TCL科技集团股份有限公司 82,000.00 2017年2月 债务履行期届 否
支行 满之日起两年
中国农业银行光谷 TCL科技集团股份有限公司 67,500.00 2019年1月 债务履行期届 否
科技支行 满之日起两年
中国工商银行湖北 债务履行期届
自贸试验区武汉片 TCL科技集团股份有限公司 115,000.00 2019年12月 满之日起两年 否
区分行
注：武汉华星向由牵头行国家开发银行股份有限公司及参加行中国银行等组成的贷款银团，申请第6代LTPS（OXIDE）LCD/AMOLED显示面板生产线项目资金银团贷款，其中由保证人TCL科技集团股份有限公司为项目40,600万美元贷款及由于汇率变动原因另外40,600万美元中超过等值250,000万人民币的部分提供连带责任担保；由保证人湖北科技投资集团有限公司为项目232,000万元人民币以及40,600万美元按照等值250,000万元人民币部分贷款提供连带责任担保。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
2、报告期内武汉华星无作为担保方情况。（五）关联方资金拆借情况
报告期内，武汉华星无向关联方拆入资金。报告期内，武汉华星存在存放TCL科技集团股份有限公司结算中心的款项；报告期各期末，该存放款项已结清。
（六）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度
武汉华星光电半导体显示技术有限公司 处置固定资产 170.41 601.96
武汉华星光电半导体显示技术有限公司 处置无形资产 176.00 4,032.34
格创东智（深圳）科技有限公司 购置固定资产 619.93 -
TCL商用信息科技（惠州）有限责任公司 购置固定资产 3.02 -
合计 969.36 4,634.30
武汉华星向关联方购买资产的价格，由交易双方根据市场价格确定。（七）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
关键管理人员薪酬 827.00 903.64
合计 827.00 903.64
（八）其他主要关联交易
单位：万元
交易类型 关联方名称 2019年度 2018年度
利息收入 TCL科技集团股份有限公司 3,626.61 4,357.93
利息收入 TCL集团财务有限公司 2,430.97 137.44
应收账款转让收益 TCL华星光电技术有限公司 2,301.37 3,843.98
投资收益 华星光电国际（香港）有限公司 1,277.96 -
合计 9,636.91 8,339.35
注：应收账款转让收益为武汉华星与TCL华星光电技术有限公司签订的《应收账款转让协议》，对其拥有华星光电国际（香港）有限公司的应收账款，以无追溯权买断方式转让给武汉华星，收取的应收账款手续费收入。其中2018年、2019年分别受让应收账款金额108,379.78万元、9 1 1.2万元。
（九）关联方往来款项余额
1、货币资金
单位：万元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日
TCL集团财务有限公司 239,599.83 81,467.26
合计 239,599.83 81,467.26
2、应收存款利息
单位：万元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日
TCL集团财务有限公司 958.95 3.38
合计 958.95 3.38
3、应收账款
单位：万元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
华显光电技术（惠州）有限公司 2,912.66 - 26,105.22 -
深圳前海启航供应链管理有限公司 - - 7,654.44 -
TCL华星光电技术有限公司 - - 44.49 -
武汉华星光电半导体显示技术有限公司 147.22 - 364.66 -
华星光电国际（香港）有限公司 74,334.94 - 146,845.91 -
惠州TCL移动通信有限公司 616.79 - - -
合计 78,011.61 - 181,014.72 -
4、其他应收款
单位：万元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
TCL华星光电技术有限公司 - - 36.10 -
武汉华显光电技术有限公司 618.30 - 275.39 -
武汉华星光电半导体显示技术有限公司 13,353.78 - - -
华星光电国际（香港）有限公司 58,629.61 - 92,653.20 -
惠州TCL环境科技有限公司 - - 13.32 -
格创东智（深圳）科技有限公司 191.16 - 541.60 -
惠州市华星光电技术有限公司 0.03 - - -
TCL科技集团股份有限公司 793.89 - - -
深圳熙攘国际商旅有限公司 45.00 - - -
合计 73,631.76 - 93,519.61 -
注：应收华星光电国际（香港）有限公司款项主要为受让TCL华星光电技术有限公司的应收账款事项形成。
5、其他非流动资产
单位：万元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日
紫藤知识产权运营（深圳）有限公司 4,044.28 1,916.56
合计 4,044.28 1,916.56
6、应付票据
单位：万元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日
武汉华显光电技术有限公司 70,000.00 19,896.41
惠州TCL移动通信有限公司 13,127.91 -
合计 83,127.91 19,896.41
7、应付账款
单位：万元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日
华显光电技术（惠州）有限公司 6,518.24 -
惠州高盛达科技有限公司 3.51 118.34
华星光电国际（香港）有限公司 56,544.70 34,448.96
惠州TCL环境科技有限公司 235.80 9.32
TCL华星光电技术有限公司 - 7.74
武汉华显光电技术有限公司 20,048.34 57,870.16
广州华睿光电材料有限公司 - 38.88
格创东智（深圳）科技有限公司 187.24 -
深圳聚采供应链科技有限公司 152.38 -
深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 9,103.16 -
武汉华星光电半导体显示技术有限公司 1,916.74 -
惠州TCL移动通信有限公司 0.00 -
深圳市雷鸟数字娱乐科技有限公司 0.28 0.28
合计 94,710.38 92,493.68
8、其他应付款
单位：万元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日
华星光电国际（香港）有限公司 13,918.93 13,680.84
TCL华星光电技术有限公司 669.16 2,378.52
惠州TCL环境科技有限公司 1.00 1.00
格创东智（深圳）科技有限公司 574.82 974.16
惠州TCL移动通信有限公司 520.00 520.00
武汉华星光电半导体显示技术有限公司 1,165.21 1,019.35
TCL科技产业园有限公司 129.45 -
紫藤知识产权运营（深圳）有限公司 132.12 -
深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 30.53 -
合计 17,141.21 18,573.86
9、预收款项
单位：万元
关联方名称 2019年12月31日 2018年12月31日
TCL华星光电技术有限公司 247.17 878.92
武汉华星光电半导体显示技术有限公司 7,328.32 21,534.47
深圳前海启航供应链管理有限公司 426.62 -
合计 8,002.11 22,413.40
上述关联交易的交易价格均由交易双方根据市场价格确定，定价公允，同时均基于真实商业背景，具有必要性。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同
业竞争和关联交易情况
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司武汉华星少数股东权益。本次交易后，上市公司无控股股东及实际控制人，不存在因本次交易导致上市公司新增同业竞争的情形。
2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务出售给TCL实业，下简称“该次交易”）时，上市公司第一大股东及其一致行动人于2018年12月作出如下承诺：
“1、该次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、该次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与 TCL 集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有利于TCL集团的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企业。
4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为 TCL 集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
同时，上市公司第一大股东李东生及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人/本合伙企业除行使第一大股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少并规范本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本合伙企业控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本合伙企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本合伙企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本合伙企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本合伙企业控制的其他企业领薪。
（3）本人/本合伙企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人/本合伙企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司武汉华星少数股东权益。本次交易后，上市公司仍无控股股东及实际控制人。本次交易不会导致新增关联方，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。
第十三节 风险因素
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，另外还需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风险。
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的 增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动带来的市场风险
标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。目前，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但外部经济形势仍存在诸多不确定因素。如果未来经济增长放慢或出现衰退，智能手机等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（二）行业竞争风险
近年来，中国大陆厂商持续进行半导体显示面板产能扩张，目前在全球半导体显示面板产能占比中排名第一，且该占比将持续扩大。随着各中小尺寸显示面板项目陆续投产，中小尺寸显示面板行业面临产能过剩风险，竞争也将更加激烈，产品价格也可能大幅下降，这将对标的公司的经营能力及盈利能力将造成一定的不利影响。提请投资者关注相关风险。
（三）相关政策调整导致政府补助减少的风险
2018年和2019年，公司其他收益中政府补助分别为109,677.86万元和77,742.32万元，占当期利润总额的比例较高，新型显示产业是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，近年来获得各级政府的大力支持，收到的政府补助较多，如因相关支持政策调整而导致政府补助减少，将会影响公司的业绩。
（四）原材料价格波动风险
目前标的公司上游原材料主要供应商包括日本、韩国、德国企业等。如果公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生较大负面影响。提请投资者关注相关风险。
（五）产品质量风险
标的公司的主要产品为中小尺寸移动终端面板，应用于智能手机等电子通信领域，下游客户主要为国际知名手机、笔记本电脑厂商，对产品质量有较高的要求。标的公司高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。截至2019年12月31日，标的公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。但未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（六）专利及非专利技术风险
标的公司掌握了大量专利及非专利核心技术。针对专利技术，标的公司通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段加以保护；针对非专利技术，标的公司通过签订保密协议、制定非专利技术的保密制度等手段加以保护。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，标的公司面临技术失密或专利技术纠纷的风险，并可能对经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（七）技术升级和替代风险
标的公司所属半导体显示行业属于技术密集型产业，技术更新升级速度较快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和下游厂商的发展战略影响较大，因此半导体显示行业的技术发展具有一定的不确定性。当前TFT-LCD平板显示已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了领先地位。但随着平板显示技术的不断发展，其他新一代平板显示技术正以飞快的速度发展，以AMOLED为代表的显示器件已在智能手机领域开始应用。因此，TFT-LCD平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。提请投资者关注相关风险。
（八）核心人员流失风险
标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定对于标的公司的未来经营十分重要。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进所需的核心管理层及其他核心人员，则标的公司将面临人才流失或人才不足的风险。提请投资者关注相关风险。
（九）安全生产风险
标的公司作为半导体显示面板产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地。标的公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但未来如果出现安全生产事故，则标的公司生产经营及声誉将受到一定程度的影响。提请投资者关注相关风险。
（十）土地房屋权属瑕疵风险
本次交易标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本报告书签署日，标的公司正在积极办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（十一）标的资产股权质押风险
截至本报告书签署日，武汉产投持有的武汉华星22.83%股权存在质押借款的情况，本次交易标的资产目前存在已设定质押的风险。若无法及时解除股权质押，将无法完成股权变更，可能导致本次交易无法顺利进行，目前解质押工作正在进行中。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受到一定负面影响。目前疫情仍未结束并持续在全球范围内发酵，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情加大了公司及标的公司短期业务的不确定性，但预计对公司及标的公司长期业绩影响有限，提请投资者关注相关风险。
新冠疫情对标的公司日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，以及估值和交易作价的具体影响如下：
1、新冠疫情对标的公司生产经营的影响
在采购方面，武汉华星的主要材料是从日本、韩国和德国进口。疫情爆发后，武汉华星针对国外采购的部分原材料进行提前备料。如果该类原材料在国内有可替代的供应商，则武汉华星与替代供应商进行密切沟通，加快导入国内储备供应资源，提升在偏光片、芯片、化学品等的国产化采购比例。
在生产和销售方面，面对突发疫情，武汉华星采取严格系统的疫情防控措施，持续保障安全生产。疫情期间，武汉华星产线LTPS前段面板产能满载生产。因客户需求下降、供应链受到一定物流转运阻力、开工率不足等影响，武汉华星的销售收入同比有所下降，目前已逐步恢复正常。
总体上，近期新冠疫情对武汉华星的生产经营不构成重大不利影响。
2、新冠疫情对预测期收入、净利润可实现性的影响
2020 年一季度，由于厂区防控举措、员工福利及附加成本、生产性物流周转致使当季一次性经营费用增加，武汉华星的出货量相比2019年四季度有所降低，收入和净利润均有所下滑。但根据行业一般规律，一季度普遍是淡季，所以新冠疫情对2020年全年的收入和净利润影响有限。此外，随着武汉华星的小尺寸业务导入新客户、新产品，中尺寸业务快速成长，武汉华星的经营业绩将迅速恢复。
综上，武汉华星的预测期收入、净利润可实现性较强。
3、新冠疫情对估值和交易作价的具体影响
2020 年新冠疫情影响将主要反映在本次交易的收益法评估值中，但考虑新冠疫情对标的公司的生产经营情况和盈利能力影响是短期的，不影响标的公司的长期盈利能力，因此不会导致收益法估值结果与资产基础法估值结果差异较大。
综上，新冠疫情对估值和交易作价不存在重大影响。
第十四节 其他重要事项
一、关联方资金、资产占用情况
截至本报告书签署日，除正常经营性往来以外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
二、交易完成后上市公司对外担保情况
截至2019年12月31日，上市公司存在为关联方提供担保的情形，担保余额合计约181.60亿元。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致新增对关联方担保的情形。
三、上市公司负债结构的合理性说明
本次交易前，标的公司已纳入上市公司合并范围内，本次收购标的公司少数股权不会对上市公司负债结构造成实质性影响。本次交易前后，上市公司2019年12月31日资产、负债变动情况如下表：
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动率
资产总额 16,484,488.50 16,575,422.50 0.55%
负债总额 10,096,174.10 10,323,474.10 2.25%
资产负债率 61.25% 62.28% 1.03%
本次交易完成后，公司资产总额增加90,934.00万元，负债增加227,300.00万元。上市公司资产负债率将由61.25%提升至62.28%。公司资产负债率仍保持在合理范围内，上市公司偿债能力良好，负债结构合理。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《格式准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在首次作出决议前6个月至首次作出决议日（2019年10月28日至2020年4月28日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票（证券简称：TCL科技，证券代码：000100）的情况进行了自查。自查范围具体包括：本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）本次交易内幕信息知情人在自查期间非交易过户增持公司股票情况
名称 关系 自查期间交易情况
李东生 TCL科技董事 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票726,982股，
截至期末持有TCL科技股票430,786,982股
杜娟 TCL科技董事 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票417,730股，
截至期末持有TCL科技股票417,730股
金旴植 TCL科技董事 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票521,997股，
截至期末持有TCL科技股票521,997股
廖骞 TCL科技董事 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票229,596股，
截至期末持有TCL科技股票229,596股
闫晓林 TCL科技 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票418,676股，
高级管理人员 截至期末持有TCL科技股票427,176股
毛天祥 TCL科技监事 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票128,979股，
截至期末持有TCL科技股票128,979股
张其东 TCL科技员工 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票69,682股，
截至期末持有TCL科技股票69,682股
黎健 TCL科技员工 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票297,709股，
截至期末持有TCL科技股票297,709股
彭攀 TCL科技员工 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票139,328股，
截至期末持有TCL科技股票70,000股
江小照 TCL科技员工 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票194,832股，
截至期末持有TCL科技股票194,832股
李丽娜 TCL科技员工 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票49,528股，
截至期末持有TCL科技股票49,528股
王舒 TCL科技员工 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票49,117股，
截至期末持有TCL科技股票49,117股
赵军 武汉华星总经理 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票218,946股，
截至期末持有TCL科技股票218,946股
张登科 武汉华星财务总监 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票107,994股，
截至期末持有TCL科技股票107,994股
杨安明 武汉华星董事 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票199,485股，
截至期末持有TCL科技股票199,485股
刘玉龙 武汉华星监事 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票88,148股，
截至期末持有TCL科技股票88,148股
徐荦荦 武汉华星监事 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票150,947股，
截至期末持有TCL科技股票150,947股
丁涛 武汉华星 自查期间，以非交易过户方式被动增持TCL科技股票31,558股，
高级管理人员 截至期末持有TCL科技股票154,858股
李东生、杜娟、金旴植、廖骞、闫晓林、毛天祥、张其东、黎健、江小照、李丽娜、王舒、彭攀、赵军、张登科、杨安明、刘玉龙、徐荦荦、丁涛为经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于TCL集团股份有限公司TOP400和核心骨干持股计划暨“TCL集团全球合伙人计划”（草案）》（下称“《持股计划草案》”）中的激励对象。后因公司业绩考核指标达成，依据《持股计划草案》，公司第一期全球合伙人计划定向资产管理计划可以将股票非交易过户至激励对象持有人账户。本次非交易过户后，李东生、杜娟、金旴植、廖骞、闫晓林、毛天祥承诺六个月内不减持本人持有的公司股份。
故在自查期间，因非交易过户导致李东生、杜娟、金旴植、廖骞、闫晓林、毛天祥、张其东、黎健、江小照、李丽娜、王舒、彭攀、赵军、张登科、杨安明、刘玉龙、徐荦荦、丁涛被动增持TCL科技股票的行为，并非买卖TCL科技股票的行为。且上述人员已分别作出说明：本人增持TCL科技股票行为系被动的，属于完成公司股权激励计划业绩考核指标后，按照《持股计划草案》办理股票非交易过户的行为，不属于买卖TCL科技股票的行为，不存在故意利用重组内幕信息进行股票交易的情形。
（二）TCL科技及其现任董事、监事、高级管理人员、项目经办人员及其直系亲属在自查期间买卖公司股票情况
名称 关系 自查期间交易情况
彭攀 TCL科技员工 自查期间，累计卖出TCL科技股票69,328股，截至期末持有TCL
科技股票70,000股
唐婧 TCL科技员工 自查期间，累计卖出TCL科技股票32,787股，截至期末持有TCL
科技股票0股
刘峰 TCL科技员工肖丰 自查期间，累计买入TCL科技股票600股，累计卖出TCL科技
苹配偶 股票600股，截至期末持有TCL科技股票0股
彭攀对于自查期间主动买卖TCL科技股票的行为，已作出了说明和承诺如下：
本人交易TCL科技股票的行为是在非交易过户被动增持后出于个人资金安排考虑，卖出部分股票获取所需资金，与上市公司本次交易不存在直接联系。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他交易TCL科技股票的情况。本人不存在利用上市公司本次交易内幕信息买卖TCL科技股票的情形，也不存在以任何方式将上市公司本次交易内幕信息披露给第三方的情形。本人对上述陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证自查报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本人同意在相关监管机构要求时将知情后买卖TCL科技股票所产生的收益归还上市公司。
唐婧对于自查期间买卖TCL科技股票的行为，已作出了说明和承诺如下：
本人交易TCL科技股票的行为是出于对市场行情的判断，属于根据市场公开信息做出的投资决策，买卖时并不知悉内幕信息，与上市公司本次交易不存在直接联系。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他交易TCL科技股票的情况。本人不存在利用上市公司本次交易内幕信息买卖TCL科技股票的情形，也不存在以任何方式将上市公司本次交易内幕信息披露给第三方的情形。本人对上述陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证自查报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
刘峰对于自查期间买卖TCL科技股票的行为，已作出了说明和承诺如下：
本人交易TCL科技股票的行为是出于对市场行情的判断，属于根据市场公开信息做出的投资决策，买卖时并不知悉内幕信息，与上市公司本次交易不存在直接联系。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他交易TCL科技股票的情况。本人不存在利用上市公司本次交易内幕信息买卖TCL科技股票的情形，也不存在以任何方式将上市公司本次交易内幕信息披露给第三方的情形。本人对上述陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证自查报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
除上述情况外，TCL科技及其现任董事、监事、高级管理人员、项目经办人员及其直系亲属在自查期间内不存在其他买卖TCL科技股票的情况。
（三）标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员、项目经办人员及其直系亲属在自查期间买卖公司股票情况
姓名 关系 自查期间交易情况
丁涛 武汉华星 自查期间，累计买入TCL科技股票182,700股，累计卖出TCL科
高级管理人员 技股票59,400股，截至期末持有TCL科技股票154,858股
丁涛对于自查期间主动买卖TCL科技股票的行为，已作出了说明和承诺如下：
本人交易TCL科技股票的行为是出于看好显示面板行业未来发展前景，并对行业内公司发展持积极态度，属于根据市场公开信息做出的投资决策，与上市公司本次交易不存在直接联系。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他交易TCL科技股票的情况。本人不存在利用上市公司本次交易内幕信息买卖TCL科技股票的情形，也不存在以任何方式将上市公司本次交易内幕信息披露给第三方的情形。本人对上述陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证自查报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本人同意在相关监管机构要求时将知情后买卖TCL科技股票所产生的收益归还上市公司。
除上述情况外，武汉华星及其现任董事、监事、高级管理人员、项目经办人员及其直系亲属在自查期间内不存在其他买卖TCL科技股票的情况。
（四）交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、项目经办人员及其直系亲属在自查期间买卖公司股票情况
交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、项目经办人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖TCL科技股票的情况。
（五）各中介机构、相关知情人员及其近亲属在自查期间买卖公司股票情况
名称 关系 自查期间交易情况
中信证券股份有上市公司独立 自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入TCL科技股票
限公司 财务顾问 21,885,800股，累计卖出TCL科技股票21,692,500股，截至期末持有
TCL科技股票430,400股；
自查期间，中信证券信用融券专户没有买卖TCL科技股票，截至期
末持有TCL科技股票120,000股；
自查期间，中信证券资产管理业务股票账户累计买入TCL科技股票
133,683,826股，累计卖出TCL科技股票129,536,926股，截至期末持
有TCL科技股票4,201,800股。
新疆九天联成股上市公司第一 自查期间，累计卖出TCL科技股票63,875,598股，截至期末持有TCL
权投资合伙企业大股东一致行 科技股票345,023,923股。
（有限合伙） 动人
天风证券股份有其他内幕信息 自查期间，天风证券累计买入TCL科技股票8,169,400股，累计卖出
限公司 知情人 TCL科技股票8,458,000股，截至期末持有TCL科技股票2,346,600
股。
杨金霞 其他内幕信息 自查期间，累计买入TCL科技股票6,300股，累计卖出TCL科技股票
知情人 6,300股，截至期末未持有TCL科技股票。
对于上述在自查期间买卖TCL科技股票的行为，中信证券已作出了说明和承诺如下：
中信证券在上述期间买入TCL科技（000100.SZ）股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在相互存在利益冲突的业务间有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
中信证券上述账户买卖TCL科技股票行为与TCL科技本次交易不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
对于上述在自查期间买卖TCL科技股票的行为，天风证券已作出了说明和承诺如下：
经自查，天风证券自营部门、资产管理部门未参与TCL科技本次交易的谈判或决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，买卖股票行为是基于对TCL科技公开信息的分析判断以及独立的投资决策体系而作出，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》。
天风证券已制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司自营部门、资产管理部门买卖TCL科技股票行为与TCL科技本次交易事项无关，本公司也未泄露有关信息或者利用相关信息建议他人买卖TCL科技股票或操纵市场等禁止行为。
对于上述在自查期间买卖TCL科技股票的行为，九天联成已作出了说明和承诺如下：
本公司卖出TCL科技股票系公司自身存在资金需求，经合伙人会议决定，卖出部分股票获取流动资金，已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规，与上市公司本次交易不存在直接联系，不存在利用重组内幕信息进行股票买卖的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本公司没有其他交易TCL科技股票的情况。本公司不存在利用上市公司本次交易内幕信息买卖TCL科技股票的情形，也不存在以任何方式将上市公司本次交易内幕信息披露给第三方的情形。本公司对上述陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司保证自查报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
对于上述在自查期间买卖TCL科技股票的行为，杨金霞已作出了说明和承诺如下：
本人没有参与上市公司本次交易的相关工作，本人交易TCL科技股票的行为是出于对市场行情的判断，属于根据市场公开信息做出的投资决策，买入时并不知悉内幕信息，后选择卖出系对相关政策理解偏差所致。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他交易TCL科技股票的情况。本人不存在利用上市公司本次交易内幕信息买卖TCL科技股票的情形，也不存在以任何方式将上市公司本次交易内幕信息披露给第三方的情形。本人对上述陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证自查报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本人同意在相关监管机构要求时将知情后买卖TCL科技股票所产生的收益归还上市公司。
除上述情况外，各中介机构、相关知情人员及其近亲属在自查期间内不存在其他买卖TCL科技股票的情况。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》、《异常交易监管暂行规定》和《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
本次资产重组事项已经TCL科技董事会审议通过、尚需提交TCL科技股东大会审议。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
七、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在审议本次交易正式方案的董事会召开日前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
（一）TCL华星收购国开基金持有的武汉华星1.26%股权
2019年11月，TCL华星以1.10亿元的价格收购国开基金所持有的武汉华星1.26%股权。2019年11月28日，前述股权已转移至TCL华星名下。
（二）上市公司对TCL华星进行增资
2020年3月28日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，决议同意上市公司与TCL华星签署《增资协议》，向TCL华星增资50亿元人民币。2020年4月22日，前述增资事项完成工商变更登记。
（三）上市公司收购国开基金持有的TCL华星0.8448%股权
2020 年 4 月，上市公司以 2.684 亿元的价格收购国开基金所持有的 TCL 华星0.8448%股权。2020年4月29日，前述股权已转移至上市公司名下。
上述交易资产与上市公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，相关资产交易行为在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述购买、出售资产事项外，上市公司最近12个月内不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产事项。
八、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据《规范信息披露行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因本次交易，上市公司于2020年4月28日首次召开董事会审议本次交易事宜，董事会作出决议之日起前20个交易日的区间为自2020年3月30日至2020年4月27日。该区间段内，公司股票收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
股价/指数 2020年3月30日收盘价 2020年4月27日收盘价 涨跌幅
TCL科技 4.28 4.27 -0.23%
（000100.SZ）
深证成指 9,904.95 10,452.17 5.52%
（399001.SZ）
申万显示器件指数 1,059.46 1,038.52 -1.98%
（850831.SI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -5.76%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.74%
TCL科技股价在上述期间内下跌约0.23%，剔除深证成指下跌约5.76%；剔除申万显示器件指数上涨约1.74%。综上，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
综上，公司首次董事会决议公告前20个交易日内，累计涨跌幅未达到《规范信息披露行为的通知》第五条规定的标准。
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（上市公司、上市公司第一大股东及其一致行动人以及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
本次交易后上市公司的现金分红政策与上市公司此前披露的情况保持一致，具体情况说明如下：
（一）公司现有的股利分配政策
本公司现行的公司章程对股利分配政策作出规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）利润分配的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。其中重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配。
（5）董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权；
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况下可以调整分红政策或股东回报规划：
1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金余额均不足以支付现金股利；
3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策或股东回报规划的执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
董事会调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议决定。
（7）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况；
若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（8）公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明。
（9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年现金分红情况
经2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本 13,549,648,507 股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金，共计分配利润1,354,964,851元。
经2019年4月9日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司2018年年度利润分配方案具体内容为：以公司权益分配股权登记日可参与利润分配的股本13,370,778,507股为基数（总股本13,549,648,507股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份178,870,000股），向全体股东每10股派1.00元人民币现金，共计分配利润1,337,077,851元。
经2020年4月20日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度利润分配方案具体内容为：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本 13,528,438,719 股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派1.00元人民币现金，共计分配利润1,300,037,231元。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对草案内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十五节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《TCL科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事议事规则》等有关规定，独立董事发表了如下独立意见：
（一）关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买武汉光谷产业投资有限公司持有的武汉华星光电技术有限公司 39.95%股权（以下简称“标的资产”）并拟引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，向其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
1、本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并向特定的战略投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金的各项条件及要求。
3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司进一步提高资产质量，增强持续盈利能力和可持续发展能力，增强公司核心竞争力，提高抵御市场风险的能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易不构成重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
5、《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性。
6、《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
公司聘请众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。众联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对武汉华星的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则。公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（三）关于公司引入战略投资者并签署相关协议的独立意见
公司引入广东恒健投资控股有限公司作为战略投资者，向其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护公司和中小股东合法权益。独立董事一致同意公司与广东恒健投资控股有限公司开展战略合作并签署《战略合作协议》，与广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议》、与广东恒会股权投资基金（有限合伙）签署附生效条件的《可转换公司债券认购协议》，并同意董事会在本次交易涉及的评估工作完成后，将与战略投资者有关的议案与本次交易的相关议案一并提交公司股东大会审议。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，对《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不构成关联交易，不构成重组上市；
4、本次购买资产的资产定价以及涉及发行股份、可转换公司债券定价原则符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关规定，资产定价及股份、可转换公司债券发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
5、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
6、本次交易完成后有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
9、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股 5%以上股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
10、本次拟引入战略投资者符合相关要求，已经履行了必要的审议程序，并由独立董事、监事会发表意见，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。上市公司及其第一大股东及其一致行动人、持股5%以上股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形；
11、本次交易充分考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作充分揭示，有助于全体股东和投资者 对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
1、本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。
2、本次交易相关方具备实施本次重组的主体资格。
3、本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、截至法律意见书出具之日，除武汉产投将其持有的标的公司22.83%股权质押给渤海国际信托股份有限公司外，标的资产不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情况。在解除质押后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易不构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》《非公开实施细则》《战略投资者问答》规定的实质条件，符合《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等关于发行定向可转债的相关规定及政策的要求。
6、本次交易不构成关联交易，不会导致公司新增关联交易。为减少和规范上市公司关联交易，上市公司第一大股东及其一致行动人已经出具相关承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
7、本次交易不会导致第一大股东及其一致行动人、交易对方与上市公司之间形成同业竞争；上市公司第一大股东及其一致行动人已就避免同业竞争事宜作出的承诺合法、有效，该等承诺措施实施后，将有效避免同业竞争，保障上市公司及其股东的利益不受损害。
8、截至法律意见书出具之日，上市公司的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
9、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
10、相关人员于核查期间买卖TCL科技股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成重大法律障碍。
11、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得TCL科技股东大会的批准和中国证监会的核准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。
第十六节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：0755-2383 5888
传真：0755-2383 5861
经办人员：陈子林、刘坚、吴恢宇、费韶臻、夏泽童、任绍凯、王文睿、苏梓鑫
二、法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
机构负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦F408室
电话：010-6641 3377
传真：010-6641 2855
经办律师：文梁娟、金田
三、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：梁春
住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话：0755-82966039
传真：0755-82900965
经办注册会计师：邱俊洲、江先敏
四、评估机构
机构名称：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人：胡家望
住所：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层
电话：027-85826771
传真：027-85826771
资产评估师：陈洁、胡俊梅
第十七节 上市公司及各中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
_______________ _______________ _______________
李东生 刘 斌 杜 娟_______________ _______________ _______________
廖 骞 金旴植 卢 馨_______________ _______________ _______________
刘薰词 阎 焱 周国富
TCL科技集团股份有限公司
年 月 日
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
_______________ _______________ _______________
何卓辉 邱海燕 毛天祥
TCL科技集团股份有限公司
年 月 日
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事外高级管理人员：
_______________
闫晓林
TCL科技集团股份有限公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司同意TCL科技集团股份有限公司在《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对援引之内容进行了审阅，确认《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
张佑君
财务顾问主办人：______________ ______________ _____________
刘坚 吴恢宇 费韶臻
财务顾问协办人：______________ ______________ _____________
夏泽童 任绍凯 王文睿
中信证券股份有限公司
年 月 日
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意TCL科技集团股份有限公司在《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对援引之内容进行了审阅，确认《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
郭 斌
经办律师：_____________ _____________
文梁娟 金田
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
大华特字[2020]003030号
本所同意TCL科技集团股份有限公司在《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2020]001799号审计报告以及大华核字[2020]001552号审阅报告等文件的相关内容，并对援引之内容进行了审阅，确认《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：____________
梁 春
经办注册会计师：____________ ______________
邱俊洲 江先敏
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、评估机构声明
本公司同意TCL科技集团股份有限公司在《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告（众联评报字[2020]第1110号）的相关内容，并对援引之内容进行了审阅，确认《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人（或授权代表）：______________
胡家望
资产评估师： ______________ _______________
陈洁 胡俊梅
湖北众联资产评估有限公司
年 月 日
第十八节 备查文件
一、备查文件目录
1、TCL科技关于本次交易的董事会决议、临时股东大会决议；
2、TCL科技独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次交易的相关协议；
4、拟购买资产的审计报告；
5、拟购买资产的资产评估报告；
6、TCL科技备考合并财务报告、备考合并审阅报告；
7、中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
8、北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书；
9、本次交易各方出具的承诺文件。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
TCL科技集团股份有限公司董事会办公室
联系地址：广东省深圳市科技园高新南一道6号TCL大厦B座19楼
联系人：田瑞龙
电话：0755-3331 1668
传真：0755-3331 3819
（以下无正文）（本页无正文，为《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
TCL科技集团股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
