全新好:年报问询函

来源:巨灵信息 2020-05-29 00:00:00
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    关于对深圳市全新好股份有限公司的
    
    年报问询函
    
    公司部年报问询函〔2020〕第120号
    
    深圳市全新好股份有限公司董事会:
    
    我部在对你公司2019年年度报告(以下简称“年报”)事后审查中关注如下事项:
    
    1.因你公司原实际控制人练卫飞以你公司名义对外借款及担保引起的诉讼案件,你公司于2018年度根据诉讼案件情况预估了损失,时任控股股东汉富控股有限公司(以下简称“汉富控股”)承诺在15,900.00万元范围内补偿你公司损失;2018年,你公司在会计处理时,按预估损失扣除汉富控股承诺15,900.00万元补偿后计入预计负债。2019年,你公司对上述预计负债等科目进行了差错更正,最终2018年12月31日的其他应收款账面余额增加30,557.58万元,其他应收款坏账准备增加 14,657.58万元,其他应收款账面价值增加15,900.00万元,预计负债增加15,900.00万元,同时,你公司2018年的营业外支出减少14,657.58万元,且新增其他应收账款的应付款方为练卫飞,并在对练卫飞的其他应收账款计提减值准备时,将汉富控股与你公司前股东北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“北京泓钧”)之间的股权转让尾款15,900.00万元,即汉富控股承诺用于补偿你公司的15,900.00万元,作为考虑因素。请你公司:
    
    (1)分别说明追溯调整后的2018年年报中,其他应收款和预计负债具体的会计处理方式和依据,包括其他应收款对应的贷方科目和预计负债对应的借方科目调整情况,说明你公司对2018年营业外支出进行减少调整的原因和依据,你公司相关会计科目列报是否清晰、合理、合规,如否,请更正;
    
    (2)具体说明你公司对练卫飞确认其他应收款的原因和会计准则依据,说明你公司对练卫飞应收款项发生时点和账龄的确认依据,结合练卫飞以你公司名义对外借款及担保事项发生的时间和你公司知悉上述事项的时间,说明你公司是否应对2018年前的年报进行追溯调整;
    
    (3)结合练卫飞与你公司历任控股股东和实际控制人之间的关系以及你公司对其应收账款的实际发生时点,说明你公司是否存在被关联方非经营性资金占用的情形;
    
    (4)请你公司结合汉富控股、北京泓钧以及练卫飞就上述15,900.00万元的具体协议安排情况,说明你公司在计提练卫飞的其他应收账款减值准备时将汉富控股承诺的15,900.00万元作为考虑因素的原因、依据和合理性;
    
    (5)根据汉富控股的承诺内容,若你公司因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失未得到全额补偿、赔偿的,汉富控股将从股权转让尾款1.59亿元中扣除你公司因吴海萌、谢楚安四宗诉讼及仲裁案件所受到的全部直接经济损失而应获补偿、赔偿的金额后,作为上述诉讼、仲裁案件造成直接经济损失的补偿、赔偿款直接支付给你公司;因此,汉富控股上述承诺的15,900.00万元仅作为其补偿你公司损失的最大金额。请你公司结合目前相关判决诉讼的进展情况,分析说明你公司预计汉富控股最终应支付你公司的金额;
    
    (6)根据你公司2019年回复我部关注函的情况,你公司目前已“无法与汉富控股及实际控制人就公司经营管理及公司治理进行有效沟通”,请结合目前你公司与汉富控股和练卫飞的沟通情况以及你公司对汉富控股和练卫飞偿付能力的分析,说明你公司未对上述15,900.00万元其他应收款计提坏账准备的依据和合理性;
    
    (6)请你公司会计师就上述问题发表意见。
    
    2. 2019年12月24日,你公司与北京泓钧签订了《回购协议》,北京泓钧同意以人民币12,000万元的价格回购公司持有宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“佳杉资产”)并购基金的全部合伙份额(即认缴出资额为人民币7,713.04万元,占合伙企业全部认缴财产份额的8.15%)。根据协议,北京泓钧应该在2020年4月20日支付第一笔款10,000.00万元,但截至年报披露日,你公司尚未收到该款项。同时,你公司报告期内在权益法下确认了对佳杉资产的投资收益1,123.85万元。请你公司:
    
    (1)说明上述投资收益的确认依据,你公司会计师对相关收益的具体核查过程;
    
    (2)说明截至目前你公司持有的佳杉资产的份额所有权过户情况,结合北京泓钧过去多次对相关回购承诺申请延期的情形以及近三年北京泓钧的业绩经营情况,分析说明你公司是否存在无法收回相关转让款项的风险,充分说明未来可能对你公司经营业绩的影响,并揭示相关风险;
    
    (3)年报显示,你公司监事马斌2016年12月至今任北京泓钧的投资经理,请根据《股票上市规则》第十章的规定,说明北京泓钧应付你公司的10,000.00万元是否构成关联方资金占用。
    
    3. 2018年,你公司对持有海南港澳资讯产业股份有限公司(以下简称“港澳资讯”)6.8%的股权计提减值3,041.64万元;2019年,你公司将持有的港澳资讯股权指定为其他权益工具投资,并将其公允价值变动计入其他综合收益。请你公司:
    
    (1)结合你公司对港澳资讯的投资目的、业务模式等,补充说明你公司对将持有的港澳资讯6.8%的股权指定为其他权益工具投资并将其公允价值变动计入其他综合收益的具体原因和合理性,是否符合相应的会计准则规定,相关指定原因是否与你公司前期披露的港澳资讯的业务模式和对港澳资讯投资规划存在差异,你公司是否存在通过对上述投资进行充分类来规避当期损益减少的情形;
    
    (2)列示港澳资讯近三年主要会计数据和财务指标,结合其目前运营实际情况及你公司对其未来五年的现金流量进行测算的具体过程、依据,说明其年末公允价值的确认依据和合理性;
    
    (3)请年审会计师发表意见。
    
    4. 2019年12月13日公司控股子公司深圳市零七投资发展有限公司与深圳博亚管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳博亚”)签署了《转让协议书》,将持有的鸿颖大厦27层11套房产(27A-G,27I-L)以2,500万元的价格出售给深圳博亚。说明截至目前你公司回收上述房产转让款项的进展。
    
    5.你公司2018年年报显示,截止2018年末,你公司证券投资项目包括兰州黄河(证券代码000929)、绿景控股(证券代码000502)、博通股份(证券代码600455)、药明康德(证券代码603259),2019年报中未披露上述股票的情况。补充说明上述股票在报告期内的处置情况以及你公司报告期内从中获得的投资收益、收益确认依据,请年审会计师发表意见。
    
    6.年报显示,你公司截至报告期末,国债逆回购产品余额比去年减少6,460.75万元。请你公司说明上述投资的资金来源,履行的审议程序及信息披露义务,以及报告期内实现的投资收益、处置情况等。
    
    7.补充说明你公司报告期内收回投资收到的现金11,508.57万元的具体内容,以及截止报告期末其他货币资金余额6,669.22万元的具体构成以及是否受限,如有请说明受限原因、金额等。
    
    8.报告期内,你公司收到的其他与筹资活动有关的现金1,300万元,主要项目为深圳市申安铄成资产管理有限公司的债权债务转让款。补充说明上述债权债务转让款的具体情况,相关债权、债务的形成过
    
    程,相关资金来源和用途,你公司是否已履行了相应的审议程序和信
    
    息披露义务。
    
    9.截止报告期末,你公司未办妥产权证书的固定资产余额为4,622.79万元,比上年末新增4,247.56万元,新增7个项目。请你公司补充说明上述新增未办妥产权证书的固定资产的具体情况,包括但不限于报告期内新增的原因和截止目前的办理进展、对你公司经营的具体影响、是否存在实质办理障碍、你公司预计完成办理的时间和拟采取的解决措施。
    
    10.补充说明你公司前期向武汉红十字会捐赠物资以及向股东赠送口罩等事项截至目前的具体进展,并提供相应的证明文件。
    
    11. 2019年11月至2020年5月,你公司已披露补充、更正相关公告8次,请你公司全体董事、监事、董事会秘书等高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,审慎对待信息披露工作,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,切实提高信息披露的质量。
    
    请你公司就上述问题做出书面说明,涉及需披露的,请及时履行披露义务,并在6月4日前将有关说明材料报送我部,同时抄送派出机构。
    
    特此函告
    
    深圳证券交易所
    
    公司管理部
    
    2020年5月29日

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