关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 17 号
爱司凯科技股份有限公司董事会：
2020年5月20日，你公司披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），公司在扣除部分现金后将其持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟
置出资产，与交易对方持有的鹏城金云科技有限公司（以下简称“金
云科技”）100%股权中的等值部分进行资产置换；5月25日，公司披
露《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称《回复
公告》），对我部关于预案的相关问题进行回复。我部对相关内容表示
关注，请公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险：
1. 《回复公告》显示，“根据公司的初步核查，金云科技基本满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等文件规定的实质要件，但随着时间的推移和尽职调查工作的不断深入，不排除发现标的公司存在不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的情形”。请逐一核实说明金云科技的内部控制制度是否健全且被有效执行、公司治理机制是否完善且规范运行、财务会计是否规范，金云科技及其控股股东是否存在被行政处罚的情形，并结合尽职调查及交易对手方的自查及承诺等情况说明是否满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，如有不满足的情形，请明确说明，不得使用“基本满足”“不排除”等表述回复。请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。
2. 预案显示，2018年1月，新余德坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）、摩云投资管理（杭州）有限公司（以下简称“摩云投资”）、金云科技与中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、深圳市中兴云服务有限公司（以下简称“中兴云服务”）签订《股权转让协议》，中兴云服务将其持有金云科技50%的股权转让给新余德坤，50%的股权转让给摩云投资。《回复公告》显示“自 2018年1月31日《股权转让协议》签署至2018年9月25日完成股东变更工商登记的过渡期间，标的公司的控制权已实质逐步转移至新余德坤。”中兴通讯2018年年报披露中兴云服务于2018年9月25日完成出售金云科技100%股权，自2018年9月25日起不再将金云科技纳入合并报表范围。
（1）请补充披露上述股权转让协议的主要内容，包括但不限于协议生效条件、转让的先决条件、需履行的内部程序、股权交割及工商变更登记等事项的约定安排。
（2）请补充披露新余德坤成为金云科技实际控制人的具体时点、取得金云科技控制权的具体依据，公司认定金云科技的控制权在工商变更登记完成前已发生转移是否合理，是否与中兴通讯披露的内容矛盾。
（3）《回复公告》显示，金云科技于2018年9月变更3名董事。请结合金云科技实际控制人、董事的变化情况，核实说明金云科技是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。
请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。
3. 预案及《回复公告》显示，金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务，为客户提供定制化的机柜出租及运维服务，是一家粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商。金云科技的销售模式分为针对大型互联网、金融企业定制化建设客户的批发型模式，以及针对中小型终端需求客户的零售型模式。
（1）请分地区披露金云科技各板块业务的收入、营业成本（未经审计）及占比情况，结合金云科技的业务规模、市场份额、技术、客户资源、各板块业务平均销售单价、毛利率及同行业竞争对手等情况，说明披露金云科技为“粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商”的具体依据，相关内容是否客观、谨慎、合理，是否存在夸大性宣传或误导性陈述。
（2）请说明金云科技报告期内前五名客户的具体情况，包括但不限于名称、销售收入（未经审计）及占比情况、销售政策、期后回款、坏账准备计提情况等。
（3）请说明金云科技报告期内前五名供应商的具体情况，包括但不限于名称、采购金额（未经审计）及占比情况等。
（4）《回复公告》显示，“关于金云科技已达成长期合作关系的客户和供应商具体情况、合作内容、方式及期限等事宜，公司仍需进一步核实。”请说明核实工作的进展情况，本次重组上市事项筹划是否审慎，并请根据金云科技未经审计数据补充披露已达成长期合作关系的客户和供应商具体情况、合作内容、方式及期限，并分析说明主要客户的稳定性，是否存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，是否存在供应商依赖的风险。
请独立财务顾问核查发表明确意见。
4. 《回复公告》显示，“金云科技在建和运营的IDC规模居于粤港澳大湾区 IDC 服务商前列……关于金云科技各数据中心的机房面积、机柜机架数量、带宽容量规模、相关机房、设备、带宽的自有或租赁情况等事宜，公司仍需进一步核实。”
（1）请说明相关核实工作的进展情况，根据金云科技已有的管理数据补充披露机房面积、机柜机架数量、带宽容量规模、各数据中心PUE值、相关机房、设备、带宽的自有或租赁等情况。
（2）请补充披露金云科技运营和在建互联网数据中心（IDC）的具体数量、规模，报告期在建互联网数据中心的投入金额，形成在建工程及固定资产的明细情况，并结合同行业公司情况说明金云科技“规模居于前列”的依据，相关内容是否客观、合理、审慎，是否存在夸大性宣传或误导性陈述。
请独立财务顾问核查发表明确意见。
5. 《回复公告》显示，“结合金云科技的业务发展及盈利预测情况，经公司初步尽调，2021年度、2022年度、2023年度金云科技的三年累计净利润（扣非前后孰低）约为 55,000 万元，对应的三年平均净利润（扣非前后孰低）为18,333万元。”请结合金云科技主营业务的发展趋势、市场需求、与主要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性、客户稳定性、业务发展阶段及业务拓展、同行业可比公司业绩发展趋势等，详细说明金云科技主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性，上述盈利预测的依据，包括但不限于预测营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、营业收入增长率等，说明平均净利润较2019年未经审计净利润大幅增长的原因及合理性，盈利预测是否审慎、合理，并充分提示风险。
请独立财务顾问核查发表明确意见。
6. 预案显示，本次交易完成后，新余德坤、DT CTP InvestmentLimited、德同（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“德同（上海）”）将成为公司控股股东，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司实际控制人。请补充说明上述交易对手方在互联网数据中心行业的业务背景，以及本次交易取得上市公司控制权后，对上市公司业务发展、经营管理和资本运作的后续计划，能否有效控制上市公司及标的公司。
7. 《回复公告》显示，“金云科技的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验……培养了一批拥有坚实技术基础的研发、运营管理人员和市场敏锐度的市场人员”。请补充披露金云科技的核心管理团队的人员情况、任职期限及从业经历，研发人员、技术人员、销售人员的人数及占比情况，并说明保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核实并发表明确意见。
8. 预案显示，公司将遵循“人随资产走、业务随资产走”的原则，置出相关资产及债务。
（1）请补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，需要履行的审议程序。公司员工安排计划是否符合相关法律法规的要求，实施是否存在法律障碍和风险，及相关安排对上市公司治理及生产经营的影响。
（2）请补充说明置出债务安排的具体内容，需要履行的审议程序、是否已取得债权人的书面同意，是否符合相关法律法规的要求，是否存在法律障碍和风险。
请独立财务顾问核查发表明确意见。
9. 《回复公告》显示，“根据目前的市场情况，公司在预测期内的盈利能力预计难以大幅提高”。请说明上市公司“在预测期内盈利能力预计难以大幅提高”的论述依据及相关测算，该结论是否合理、谨慎，与公司前期公告内容是否存在矛盾，并说明截至目前公司IPO募集资金使用、募投项目进展及收益实现情况，本次交易拟置出资产是否包括募投项目，如有，请结合募投项目可行性发生重大变化的原因及合理性等说明置出募投项目的原因及合理性，公司前期募集资金决策是否合理、谨慎，相关董监高人员是否履行勤勉尽责义务。
10. 《回复公告》未明确说明新余德坤、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED及德同（上海）是否存在结构化、杠杆安排。请公司说明尽调进展情况，结合相关方自查及承诺情况等明确是否存在结构化、杠杆安排。
11. 请补充披露金云科技持有的专利技术、计算机软件著作权和专有技术，结合相关专利技术的使用情况、产品生命周期、市场竞争等，综合判断专利技术、计算机软件著作权和专有技术是否仍将为金云科技带来盈利。
12. 请补充说明目前尽职调查、审计及评估等完成的工作和进展情况、下一步工作安排。
13. 针对我部前次问询事项，你公司在《回复公告》中多次表示公司仍需进一步核实。请结合本次重组事项的筹划进程、目前的尽调进展情况等，核实说明本次重组上市事项筹划是否审慎，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等是否勤勉尽责，是否存在迎合热点概念炒作股价的情形。
14. 请你公司结合上述问题的核查情况，充分提示本次重组上市存在的不确定性和风险因素。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2020年5月26日
关于对爱司凯科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 17 号
爱司凯科技股份有限公司董事会：
2020年5月20日，你公司披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），公司在扣除部分现金后将其持有的剩余全部资产、负债及业务作为拟
置出资产，与交易对方持有的鹏城金云科技有限公司（以下简称“金
云科技”）100%股权中的等值部分进行资产置换；5月25日，公司披
露《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（以下简称《回复
公告》），对我部关于预案的相关问题进行回复。我部对相关内容表示
关注，请公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险：
1. 《回复公告》显示，“根据公司的初步核查，金云科技基本满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等文件规定的实质要件，但随着时间的推移和尽职调查工作的不断深入，不排除发现标的公司存在不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的情形”。请逐一核实说明金云科技的内部控制制度是否健全且被有效执行、公司治理机制是否完善且规范运行、财务会计是否规范，金云科技及其控股股东是否存在被行政处罚的情形，并结合尽职调查及交易对手方的自查及承诺等情况说明是否满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，如有不满足的情形，请明确说明，不得使用“基本满足”“不排除”等表述回复。请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。
2. 预案显示，2018年1月，新余德坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余德坤”）、摩云投资管理（杭州）有限公司（以下简称“摩云投资”）、金云科技与中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、深圳市中兴云服务有限公司（以下简称“中兴云服务”）签订《股权转让协议》，中兴云服务将其持有金云科技50%的股权转让给新余德坤，50%的股权转让给摩云投资。《回复公告》显示“自 2018年1月31日《股权转让协议》签署至2018年9月25日完成股东变更工商登记的过渡期间，标的公司的控制权已实质逐步转移至新余德坤。”中兴通讯2018年年报披露中兴云服务于2018年9月25日完成出售金云科技100%股权，自2018年9月25日起不再将金云科技纳入合并报表范围。
（1）请补充披露上述股权转让协议的主要内容，包括但不限于协议生效条件、转让的先决条件、需履行的内部程序、股权交割及工商变更登记等事项的约定安排。
（2）请补充披露新余德坤成为金云科技实际控制人的具体时点、取得金云科技控制权的具体依据，公司认定金云科技的控制权在工商变更登记完成前已发生转移是否合理，是否与中兴通讯披露的内容矛盾。
（3）《回复公告》显示，金云科技于2018年9月变更3名董事。请结合金云科技实际控制人、董事的变化情况，核实说明金云科技是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定。
请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。
3. 预案及《回复公告》显示，金云科技的主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务，为客户提供定制化的机柜出租及运维服务，是一家粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商。金云科技的销售模式分为针对大型互联网、金融企业定制化建设客户的批发型模式，以及针对中小型终端需求客户的零售型模式。
（1）请分地区披露金云科技各板块业务的收入、营业成本（未经审计）及占比情况，结合金云科技的业务规模、市场份额、技术、客户资源、各板块业务平均销售单价、毛利率及同行业竞争对手等情况，说明披露金云科技为“粤港澳大湾区领先的大型第三方数据中心服务商”的具体依据，相关内容是否客观、谨慎、合理，是否存在夸大性宣传或误导性陈述。
（2）请说明金云科技报告期内前五名客户的具体情况，包括但不限于名称、销售收入（未经审计）及占比情况、销售政策、期后回款、坏账准备计提情况等。
（3）请说明金云科技报告期内前五名供应商的具体情况，包括但不限于名称、采购金额（未经审计）及占比情况等。
（4）《回复公告》显示，“关于金云科技已达成长期合作关系的客户和供应商具体情况、合作内容、方式及期限等事宜，公司仍需进一步核实。”请说明核实工作的进展情况，本次重组上市事项筹划是否审慎，并请根据金云科技未经审计数据补充披露已达成长期合作关系的客户和供应商具体情况、合作内容、方式及期限，并分析说明主要客户的稳定性，是否存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况，是否存在供应商依赖的风险。
请独立财务顾问核查发表明确意见。
4. 《回复公告》显示，“金云科技在建和运营的IDC规模居于粤港澳大湾区 IDC 服务商前列……关于金云科技各数据中心的机房面积、机柜机架数量、带宽容量规模、相关机房、设备、带宽的自有或租赁情况等事宜，公司仍需进一步核实。”
（1）请说明相关核实工作的进展情况，根据金云科技已有的管理数据补充披露机房面积、机柜机架数量、带宽容量规模、各数据中心PUE值、相关机房、设备、带宽的自有或租赁等情况。
（2）请补充披露金云科技运营和在建互联网数据中心（IDC）的具体数量、规模，报告期在建互联网数据中心的投入金额，形成在建工程及固定资产的明细情况，并结合同行业公司情况说明金云科技“规模居于前列”的依据，相关内容是否客观、合理、审慎，是否存在夸大性宣传或误导性陈述。
请独立财务顾问核查发表明确意见。
5. 《回复公告》显示，“结合金云科技的业务发展及盈利预测情况，经公司初步尽调，2021年度、2022年度、2023年度金云科技的三年累计净利润（扣非前后孰低）约为 55,000 万元，对应的三年平均净利润（扣非前后孰低）为18,333万元。”请结合金云科技主营业务的发展趋势、市场需求、与主要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性、客户稳定性、业务发展阶段及业务拓展、同行业可比公司业绩发展趋势等，详细说明金云科技主营业务的稳定性及未来持续盈利的稳定性，上述盈利预测的依据，包括但不限于预测营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、营业收入增长率等，说明平均净利润较2019年未经审计净利润大幅增长的原因及合理性，盈利预测是否审慎、合理，并充分提示风险。
请独立财务顾问核查发表明确意见。
6. 预案显示，本次交易完成后，新余德坤、DT CTP InvestmentLimited、德同（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“德同（上海）”）将成为公司控股股东，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司实际控制人。请补充说明上述交易对手方在互联网数据中心行业的业务背景，以及本次交易取得上市公司控制权后，对上市公司业务发展、经营管理和资本运作的后续计划，能否有效控制上市公司及标的公司。
7. 《回复公告》显示，“金云科技的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验……培养了一批拥有坚实技术基础的研发、运营管理人员和市场敏锐度的市场人员”。请补充披露金云科技的核心管理团队的人员情况、任职期限及从业经历，研发人员、技术人员、销售人员的人数及占比情况，并说明保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核实并发表明确意见。
8. 预案显示，公司将遵循“人随资产走、业务随资产走”的原则，置出相关资产及债务。
（1）请补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，需要履行的审议程序。公司员工安排计划是否符合相关法律法规的要求，实施是否存在法律障碍和风险，及相关安排对上市公司治理及生产经营的影响。
（2）请补充说明置出债务安排的具体内容，需要履行的审议程序、是否已取得债权人的书面同意，是否符合相关法律法规的要求，是否存在法律障碍和风险。
请独立财务顾问核查发表明确意见。
9. 《回复公告》显示，“根据目前的市场情况，公司在预测期内的盈利能力预计难以大幅提高”。请说明上市公司“在预测期内盈利能力预计难以大幅提高”的论述依据及相关测算，该结论是否合理、谨慎，与公司前期公告内容是否存在矛盾，并说明截至目前公司IPO募集资金使用、募投项目进展及收益实现情况，本次交易拟置出资产是否包括募投项目，如有，请结合募投项目可行性发生重大变化的原因及合理性等说明置出募投项目的原因及合理性，公司前期募集资金决策是否合理、谨慎，相关董监高人员是否履行勤勉尽责义务。
10. 《回复公告》未明确说明新余德坤、共青城摩云投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED及德同（上海）是否存在结构化、杠杆安排。请公司说明尽调进展情况，结合相关方自查及承诺情况等明确是否存在结构化、杠杆安排。
11. 请补充披露金云科技持有的专利技术、计算机软件著作权和专有技术，结合相关专利技术的使用情况、产品生命周期、市场竞争等，综合判断专利技术、计算机软件著作权和专有技术是否仍将为金云科技带来盈利。
12. 请补充说明目前尽职调查、审计及评估等完成的工作和进展情况、下一步工作安排。
13. 针对我部前次问询事项，你公司在《回复公告》中多次表示公司仍需进一步核实。请结合本次重组事项的筹划进程、目前的尽调进展情况等，核实说明本次重组上市事项筹划是否审慎，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等是否勤勉尽责，是否存在迎合热点概念炒作股价的情形。
14. 请你公司结合上述问题的核查情况，充分提示本次重组上市存在的不确定性和风险因素。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年5月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
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2020年5月26日
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