上海摩恩电气股份有限公司
独立董事关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函中
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，
我们作为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）的独
立董事，对深圳交易所《关于对上海摩恩电气股份有限公司 2019 年年报问询函》
（中小板年报问询函[2020]第 39 号）中要求独立董事发表意见的事项进行认真核
实与审查并发表如下独立意见：
1、2019 年度，你公司实现营业收入 3.67 亿元，同比下降 37.26%；实现归属
于上市公司股东的净利润 3,652.42 万元，同比增加 335.67%。其中，你公司转让
全资子公司上海摩鸿信息科技有限公司（以下简称“摩鸿信息”）获得投资收益
226.5 万元，处置摩鸿信息同时获得非流动资产处置利得 6,323.38 万元。根据公告，
你公司将摩鸿信息转让给摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”），摩
恩控股的实际控制人系你公司实际控制人问泽鸿，本次交易构成关联交易。请结
合本次交易的实际情况、前述非流动资产自你公司获取以来的增值情况、使用情
况、资产的评估价值是否符合资产出售时的市场价格等具体说明摩鸿信息是否专
门为处置上述非流动资产设立的全资子公司、本次交易价格的公允性、本次交易
是否存在通过低价转让资产向实际控制人进行利益输送的情形。请你公司年审会
计师、独立董事就上述事项进行核查并发表明确意见。
自公司获取前述非流动资产以来的增值情况、使用情况和资产的评估价值具
体如下：
（1）摩鸿信息主要资产为龙东大道 5901 号（权证编号：沪（2019）浦字不
动产权第 010154 号）及庆达路 190 号（权证编号沪（2019）浦字不动产权第 013157
号）的土地及房屋建筑物。该非流动资产是公司 2007 年和 2009 年取得的土地及
相关房屋建筑物，公司以前年度主要作为生产经营使用，后期公司生产基地搬迁
至临港工业区之后，将其进行对外出租使用。
（2）2017 年 3 月 15 日和 2017 年 10 月 27 日，摩恩电气分别召开第三届董事
会第二十九次会议及第四届董事会第六次会议，同意设立摩鸿信息，注册资本为
13,000 万元，并以位于上海市浦东新区龙东大道 5901 号及浦东新区庆达路 190 号
地块的土地、厂房等固定资产评估作价出资（如有不足部分以现金补足）。
（3）2018 年 6 月 30 日，上海加策房地产估价有限公司就公司位于上海市浦
东新区龙东大道 5901 号地块及浦东新区庆达路 190 号的土地、厂房等固定资产
进行评估并分别出具“沪加房估字（2018）第 0324 号”、“沪加房估字（2018）
第 0300 号”《房地产估价报告》，上述固定资产评估价格分别为 6,371 万元和 6,329
万元，合计 12,700 万元，该等土地及厂房已增值 6303.96 万元（摩鸿信息长期股
权投资 12,700 万元扣除应交增值税 604.76 万元及上述土地及房屋出资设立的账面
净值 5,791.28 万元后的值）。摩恩电气分别于 2019 年 1 月 29 日及 2019 年 2 月 12
日将位于上海市浦东新区龙东大道 5901 号及浦东新区庆达路 190 号的土地、厂
房作价 12,700 万元向摩鸿信息实际出资。
（4）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 28 日出具了“信会
师报字[2019]第 ZB10075 号”《审计报告》，摩鸿信息经审计的所有者全部权益
价值 12,703.70 万元。
银信资产评估有限公司于 2019 年 2 月 28 日出具了“银信评报字（2019）沪
第 0114 号”《评估报告》，采用资产基础法评估后，摩鸿信息的总资产价值为
12,834.06 万元，较经审计的摩鸿信息所有者全部权益价值 12,703.70 增值 130.36
万元，增值率为 1.03%，其中本次评估则将房屋建筑物和土地分开进行评估，将房
屋建筑物归类为“固定资产”，将土地归类为“无形资产”，经评估房屋建筑物
评估值为 3,708.46 万元，土地评估值为 8,517.14 万元，二者相加后评估值为
12,225.60 万元。
（5）2019 年 3 月 6 日，摩恩电气第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意上市公司将摩
鸿信息 100%的股权以 12,834.06 万元转让给摩恩控股，关联董事均已回避表决。
（6）2019 年 3 月 22 日，摩恩电气 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上
述议案，关联股东均已回避表决。
因此，我们认为：公司于 2007 年和 2009 年取得上述非流动资产，以前年度
主要作为生产经营使用，后期公司生产基地搬迁至临港工业区之后，摩鸿信息名
下土地及其建筑物一直处于出租状态，收益不高，在公司放弃投资建设 IDC 项目
后，为了盘活上市公司资产，提升公司资金效率，优化公司资产结构，公司决定
将所持摩鸿信息 100%的股权出售给摩恩控股。且公司 2017 年设立摩鸿信息主要
是为了投资建设 IDC 项目设立的，故摩鸿信息不是专门为处置上述非流动资产设
立的全资子公司。
由于公司转让摩鸿信息 100%股权构成关联交易，公司为了确保交易价格的公
允价值，于出售时已委托银信资产评估有限公司再次对摩鸿信息股权（其中包含
前述非流动资产）进行评估。本次评估价格与上海加策房地产估价有限公司就公
司于 2018 年 6 月出具的“沪加房估字（2018）第 0324 号”、“沪加房估字（2018）
第 0300 号”《房地产估价报告》中的价格不存在重大差异，故本次交易价格公允，
符合公司实际情况，有利于增加公司的营运资金，优化公司资产结构，符合公司
的长期发展战略和全体股东利益，不存在通过低价转让资产向实际控制人进行利
益输送的情形。
独立董事：袁树民 强永昌 彭贵刚
2020 年 5 月 19 日
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