证券代码：300748 股票简称：金力永磁
江西金力永磁科技股份有限公司
JL MAG RARE-EARTH CO., LTD.（江西省赣州市经济技术开发区工业园）创业板非公开发行A股股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、江西金力永磁科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司2020年5月22日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为
41,342.4188万股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过4,134.2418万股。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过71,800.00万元（含71,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：
序 项目名称 总投资总额（万元） 募集资金拟
号 投入金额（万元）
1 年产3000吨新能源汽车及3C 62,354.17 50,300.00
领域高端磁材项目
2 补充流动资金 21,500.00 21,500.00
合计 83,854.17 71,800.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准、中国证监会核准。
目录
公司声明.......................................................... 1
重要提示.......................................................... 2
目录.............................................................. 5
释义.............................................................. 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要............................. 8
一、公司基本情况................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的..................................8
三、发行对象及其与发行人的关系.................................12
四、本次非公开发行方案概要.....................................12
五、本次发行是否构成关联交易...................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................15
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.15第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 17
一、本次募集资金使用计划.......................................17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...........................17
三、本次募集资金投资项目的基本情况.............................23
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...........................24
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...............24
六、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...................24第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 26
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况.............................................26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...................27
三、公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...................................27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形.....................................................27
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.28第四节 本次发行相关的风险说明.................................... 29
一、市场与经营风险.............................................29
二、财务风险...................................................30
三、募集资金投资项目的风险.....................................30
四、本次发行相关风险...........................................31第五节 公司股利分配政策及股利分配情况............................ 32
一、公司股利分配政策...........................................32
二、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划.....................35
三、公司利润分配情况...........................................38第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺.......................... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明.............................................................40
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项.............................40
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：金力永磁、公司、本公司、股 指 江西金力永磁科技股份有限公司
份公司、发行人
江西金力永磁科技股份有限公司 2020 年创业板非公
本次非公开发行A股股票、本 指 开发行A股股票，发行股票数量不超过发行前公司总
次发行 股本的10%（即不超过4,134.2418万股），募集资金
不超过71,800.00万元的行为
本预案 指 江西金力永磁股份有限公司创业板非公开发行 A 股
股票预案
控股股东 指 江西瑞德创业投资有限公司
实际控制人 指 蔡报贵、胡志滨、李忻农先生
董事会 指 江西金力永磁股份有限公司董事会
监事会 指 江西金力永磁股份有限公司监事会
股东大会 指 江西金力永磁股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》《章程》 指 《江西金力永磁科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带“-”的数字表示负数。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：江西金力永磁科技股份有限公司
英文名称：JL MAG RARE-EARTH CO., LTD.
法定代表人：蔡报贵
证券简称：金力永磁
证券代码：300748
注册资本：41,342.4188万元
成立日期：2008年8月19日
上市日期：2018年9月21日
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：江西省赣州市经济技术开发区工业园
公司住所：江西省赣州市经济技术开发区金岭西路81号
邮政编码：341000
电话号码：0797-8068059
传真号码：0797-8068000
互联网址：http://www.jlmag.com.cn
电子邮箱：jlmag_info@jlmag.com.cn
经营范围：研发、生产各种磁性材料及相关磁组件；国内一般贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理的货物除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、高性能钕铁硼永磁材料行业受到政府产业政策大力支持
高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品，一直受到国家相关产业政策的大力支持。
2011年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年10号），将高性能稀土（永）磁性材料及其制品归入新材料，作为优先发展的高新技术产业化重点领域。
2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划（》国发〔2016〕67号），强调要促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土等特色资源高质化利用，加强专用工艺和技术研发。
2017年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号），强调高性能稀土永磁材料作为关键战略材料，应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节能电机、以及伺服电机等领域的应用。
2019年，发布《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》（工信部科〔2019〕188号），明确提出加快稀土功能材料创新中心和行业测试评价中心建设，支持开发稀土绿色开采和冶炼分离技术，加快稀土新材料及高端应用产业发展。
2020年2月，江西省政府发布《关于促进稀土产业高质量发展的实施意见》，明确提出稀土产业的发展目标：到2023年，全省稀土产业创新发展能力、绿色发展能力等达到国内领先、国际一流水平，在全球稀土产业分工和价值链中的地位进一步巩固和提升。稀土产业总体保持平稳增长，部分重点细分领域加速成长，稀土新材料及器件产值比重达30%以上，形成1-2家百亿级企业，产业规模突破千亿元；研发投入持续加大，新增2-3家国家级科研创新平台，新产品开发和新技术推广应用步伐加快，资源开发利用技术水平不断提高；中国赣州稀金谷成为在国内有地位、国际有影响的中重稀土创新中心和高新技术产业集聚区。
2、高性能钕铁硼永磁材料应用广阔，市场需求高速增长
高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保领域，如风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造、3C等，均符合国家大力倡导的节能环保理念，对国家实现节能减排目标意义重大。
根据彭博新能源财经公布的2019年中国风电整机制造商新增吊装容量数据，中国风电市场新增吊装容量达到历史第二高水平，其中海上风电发展提速，2019年海上风电新增2.7GW，增速高达57%，预计2020年，国内风电新增吊装容量仍将维持较高水平，风电领域对于高性能钕铁硼磁钢的需求仍然较大。
2019年，国家发改委、工信部等七部门联合发布《关于印发<绿色高效制冷行动方案>的通知》（发改环资〔2019〕1054号），明确到2022年，家用空调能效准入水平提升30%、多联式空调提升40%、冷藏陈列柜提升20%、热泵热水器提升20%。到2030年，主要制冷产品能效准入水平再提高15%以上。未来，随着新能效标准的实施，高效能的变频空调逐步取代传统低效能的定频空调成为市场主流，而高性能钕铁硼磁钢作为变频空调压缩机核心材料，未来需求增长可期。
新能源汽车作为高性能钕铁硼永磁材料应用的主要领域之一，现阶段受新冠疫情的影响，叠加全球汽车行业下行、国内新能源汽车补贴面临退坡等压力，新能源汽车行业受到一定影响，但从长远发展来看，新能源汽车行业整体向好的局面不变。一方面，在全球节能减排的浪潮下，积极发展各类新能源汽车已成为全球共识，不少国家已经制定了明确的燃油车退出时间表，鼓励积极发展新能源汽车。另一方面，全球各主流车企纷纷转向电动化，持续加码投资推动向电动化转型，覆盖的电动平台、车辆类型等将不断扩大，全球新能源汽车的市场需求尚未真正完全释放。
国家近期出台一系列政策，支持新能源汽车产业高质量发展，促进新能源汽车消费。4月29日，国家发展改革委、科技部等11部门公布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》。4月23日，财政部等部门联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。规定新能源汽车购置补贴政策将延续至2022年底，并平缓2020-2022年补贴退坡力度和节奏，加快补贴资金清算速度。加快推动新能源汽车在城市公共交通等领域推广应用。将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至2022年底。
目前，3C智能终端产品的兴起加快了消费电子行业产品更新换代的速度，对3C领域磁材及磁组件产生了巨大的需求。智能手机存量市场巨大，5G技术刺激换机需求，IDC预计5G手机在2019年内的总体出货量将只有670万部，约占当前全球总市场0.5%的份额，而到2023年5G手机出货量将会占据全球总出货量的26%，增长空间巨大。可穿戴设备市场迅速成长，未来增长可期，根据IDC的数据，2019年第四季度可穿戴设备出货量达到1.2亿台，同比增长超80%，2019年全年出货量达到3.4亿台，较2018年增长97%。平板电脑市场在经历了快速发展和激烈调整之后，重新找到了产品定位，随着二合一平板电脑、专业平板电脑的推出，平板电脑细分市场需求反弹，平板用户仍然保持增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施公司发展战略，扩张产能规模，增强公司盈利能力
公司一直致力于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，并专注于新能源和节能环保应用领域，是高性能钕铁硼永磁材料行业发展最快的公司之一。公司继续坚持以研发、生产和销售高性能钕铁硼永磁材料为主业，保持在风力发电、节能变频空调、新能源汽车及汽车零部件、节能电梯、机器人及智能制造等领域的领先优势，积极开拓3C等领域市场，优化产品结构和客户结构，降低经营风险。同时，公司将继续加大技术研发投入，进一步推行精益管理，全面提升公司的盈利能力和行业地位。
本次募投项目的建设是公司基于下游市场的发展契机，扩张产能规模，实现规模效应，增强公司在新能源汽车及3C领域的市场竞争力，实现公司盈利能力的持续提升。本次非公开发行项目将充分发挥公司新产品及新技术创新研发和精益生产能力，在国家新能源及节能环保产业不断推进的背景下，提高公司在新能源汽车及3C领域的市场竞争力和盈利能力，提升公司市场占有率，促进长期可持续发展。
2、为公司业务发展提供资金支持，提高公司抵御风险的能力
近年来，公司业务取得快速发展，营业收入逐年递增。随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过非公开发行股票部分募集资金用于补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过41,342,418股（含41,342,418股），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，全体发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过71,800.00万元（含71,800.00万元）。扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 项目名称 总投资总额（万元） 募集资金拟
号 投入金额（万元）
1 年产3000吨新能源汽车及3C 62,354.17 50,300.00
领域高端磁材项目
2 补充流动资金 21,500.00 21,500.00
合计 83,854.17 71,800.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司可根据项目的实际需求情况，按照相关法律、法规的规定对上述单个或多个项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的先后顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为413,424,188股，公司控股股东为瑞德创投，瑞德创投直接持有本公司股份151,211,000股，持股比例为36.58%。蔡报贵先生、胡志滨先生、李忻农先生分别持有瑞德创投40%、30%、30%的股权，为本公司实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过41,342,418股（含本数）。本次非公开发行股票完成后，瑞德创投直接持有本公司的股权比例预计不低于
33.25%，瑞德创投仍为公司控股股东，蔡报贵先生、胡志滨先生、李忻农先生仍
为公司实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过71,800.00万元（含71,800.00万元）。扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 项目名称 总投资总额（万元） 募集资金拟
号 投入金额（万元）
1 年产3000吨新能源汽车及3C 62,354.17 50,300.00
领域高端磁材项目
2 补充流动资金 21,500.00 21,500.00
合计 83,854.17 71,800.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司可根据项目的实际需求情况，按照相关法律、法规的规定对上述单个或多个项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的先后顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产3000吨新能源汽车及3C领域高端磁材项目
1、项目实施的背景
（1）高性能钕铁硼永磁材料行业受到政府产业政策大力支持
高性能钕铁硼永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品，一直受到国家相关产业政策的大力支持。
2011年国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年10号），将高性能稀土（永）磁性材料及其制品归入新材料，作为优先发展的高新技术产业化重点领域。
2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号），强调要促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土等特色资源高质化利用，加强专用工艺和技术研发。
2017年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号），强调高性能稀土永磁材料作为关键战略材料，应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节能电机、以及伺服电机等领域的应用。
2019年，发布《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》（工信部科〔2019〕188号），明确提出加快稀土功能材料创新中心和行业测试评价中心建设，支持开发稀土绿色开采和冶炼分离技术，加快稀土新材料及高端应用产业发展。
2020年2月，江西省政府发布《关于促进稀土产业高质量发展的实施意见》，明确提出稀土产业的发展目标：到2023年，全省稀土产业创新发展能力、绿色发展能力等达到国内领先、国际一流水平，在全球稀土产业分工和价值链中的地位进一步巩固和提升。稀土产业总体保持平稳增长，部分重点细分领域加速成长，稀土新材料及器件产值比重达30%以上，形成1-2家百亿级企业，产业规模突破千亿元；研发投入持续加大，新增2-3家国家级科研创新平台，新产品开发和新技术推广应用步伐加快，资源开发利用技术水平不断提高；中国赣州稀金谷成为在国内有地位、国际有影响的中重稀土创新中心和高新技术产业集聚区。
（2）高性能钕铁硼永磁材料应用广阔，市场需求高速增长
高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保领域，如风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造、3C等，均符合国家大力倡导的节能环保理念，对国家实现节能减排目标意义重大。
根据彭博新能源财经公布的2019年中国风电整机制造商新增吊装容量数据，中国风电市场新增吊装容量达到历史第二高水平，其中海上风电发展提速，2019年海上风电新增2.7GW，增速高达57%，预计2020年，国内风电新增吊装容量仍将维持较高水平，风电领域对于高性能钕铁硼磁钢的需求仍然较大。
2019年，国家发改委、工信部等七部门联合发布《关于印发<绿色高效制冷行动方案>的通知》（发改环资〔2019〕1054号），明确到2022年，家用空调能效准入水平提升30%、多联式空调提升40%、冷藏陈列柜提升20%、热泵热水器提升20%。到2030年，主要制冷产品能效准入水平再提高15%以上。未来，随着新能效标准的实施，高效能的变频空调逐步取代传统低效能的定频空调成为市场主流，而高性能钕铁硼磁钢作为变频空调压缩机核心材料，未来需求增长可期。
新能源汽车作为高性能钕铁硼永磁材料应用的主要领域之一，现阶段受新冠疫情的影响，叠加全球汽车行业下行、国内新能源汽车补贴面临退坡等压力，新能源汽车行业受到一定影响，但从长远发展来看，新能源汽车行业整体向好的局面不变。一方面，在全球节能减排的浪潮下，积极发展各类新能源汽车已成为全球共识，不少国家已经制定了明确的燃油车退出时间表，鼓励积极发展新能源汽车。另一方面，全球各主流车企纷纷转向电动化，持续加码投资推动向电动化转型，覆盖的电动平台、车辆类型等将不断扩大，全球新能源汽车的市场需求尚未真正完全释放。
国家近期出台一系列政策，支持新能源汽车产业高质量发展，促进新能源汽车消费。4月29日，国家发展改革委、科技部等11部门公布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》。4月23日，财政部等部门联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。规定新能源汽车购置补贴政策将延续至2022年底，并平缓2020-2022年补贴退坡力度和节奏，加快补贴资金清算速度。加快推动新能源汽车在城市公共交通等领域推广应用。将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至2022年底。
目前，3C智能终端产品的兴起加快了消费电子行业产品更新换代的速度，对3C领域磁材及磁组件产生了巨大的需求。智能手机存量市场巨大，5G技术刺激换机需求，IDC预计5G手机在2019年内的总体出货量将只有670万部，约占当前全球总市场0.5%的份额，而到2023年5G手机出货量将会占据全球总出货量的26%，增长空间巨大。可穿戴设备市场迅速成长，未来增长可期，根据IDC的数据，2019年第四季度可穿戴设备出货量达到1.2亿台，同比增长超80%，2019年全年出货量达到3.4亿台，较2018年增长97%。平板电脑市场在经历了快速发展和激烈调整之后，重新找到了产品定位，随着二合一平板电脑、专业平板电脑的推出，平板电脑细分市场需求反弹，平板用户仍然保持增长。
2、项目实施的必要性
（1）有利于丰富产品种类，推动收入持续增长
我国是钕铁硼磁性材料的生产大国，为实现差异化竞争，保持公司在市场中的竞争力，提高产品的毛利率，公司亟需开发新产品种类，调整产品结构。公司主要从事稀土永磁材料的研发、生产和销售，产品被广泛应用于风力发电、新能源汽车及汽车零部件、变频节能空调、节能电梯、机器人及智能制造和3C消费类电子等领域。近年来，公司紧跟下游市场和客户需求，进行前瞻性研究，开发符合下游需求的新产品。
随着本项目建设完成，公司钕铁硼产品种类及规格将更加丰富，能满足下游不同客户的需求。多层次的产品结构以及丰富产品种类和规格，将推动公司收入的持续增长。
（2）扩张产能规模，实现规模效应
面对巨大的市场需求，公司在经营过程中不断进行产能扩充，并通过购买、替换部分设备，重新改造车间布局等方式，实现技术改造，提升生产效率。为应对紧张的生产任务和高标准的产品质量要求，公司有必要新建生产场地，实现产能扩张。
本次项目建设完成后，可以实现新能源汽车、3C消费类电子领域产品产能的提升。此外，随着公司产能规模的扩大，规模效应逐渐体现，实现各类产品的定线生产，有利于提高产品质量的稳定性和一致性，提高材料利用率，进一步降低生产成本，提高产品竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）公司在新能源和节能环保领域具有较为领先的市场地位，将为项目的实施提供了市场及客户支撑
公司目前是全球领先的风电应用领域磁钢供应商，并且是我国最早参与制定风力发电机低速永磁同步发电机国家标准的磁钢供应商之一。全球永磁直驱风力发电的整机厂商主要是金风科技、西门子-歌美飒等，公司在2015-2019年连续五年获得金风科技质量信用5A级供应商的称号，同时，公司2019年荣获中车株洲电机有限公司“十年行”战略合作奖。公司也是西门子-歌美飒风电磁钢的重要供应商。
公司积极布局新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造、3C等领域，并陆续成功进入博世、美的、比亚迪、三菱、通力电梯等各领域顶尖客户的供应体系，在这些领域销售收入快速增长，2015-2019年对博世集团供货的不合格率连续五年保持0PPM，荣获UAES-2019年度“最佳合作奖”、2019美的集团机电事业部“技术创新奖”及“年度优秀供应商”称号、三菱电机(广州)压缩机有限公司2019年度“质量表彰奖”、上海海立电器有限公司2019年度“最佳诚信贡献奖”，具有较为领先的市场地位，将为项目的实施提供了市场及客户支撑。
（2）丰富的技术积累保障项目实施
公司自成立以来一直重视技术研发与创新，在产品配方和生产工艺方面具备一定的核心能力。公司能够通过自建的配方数据库和积累的专业经验设计不同牌号产品的合金成分，在保证磁体性能条件下降低重稀土含量；公司对现有的气流磨工艺进行改进，能够在保证良好的粒度分布条件下，制造更加细小的颗粒；公司在取向压型方面掌握了一次成型技术，能压制出瓦形或者其他异形产品，减少后续机械加工成本和产品磨削量；公司在表面处理工艺方面开发出了耐高温、耐腐蚀的新型涂层，各项指标优于环氧镀层；公司掌握了利用晶界渗透工艺进行批量生产及高牌号产品开发的能力，将部分重稀土的添加从坯料工序后置到成品工序，以降低重稀土添加量，开发出54SH、54UH等高牌号产品；该技术已申请获得了四项国内发明专利，一项美国发明专利授权，一项欧盟发明专利授权以及一项日本发明专利授权。截止2019年年底，公司共有30项专利，其中发明专利14项，实用新型专利16项。在技术支出方面，公司2019年度研发支出总额为64,307,709.38元，占营业收入的比重为3.79%。公司深厚的技术积累将为项目的实施提供了技术支撑。
（3）与重要的稀土原材料供应商建立了稳定的合作关系
稀土特别是重稀土是我国的战略资源。公司位于重稀土主要生产地江西赣州，与当地重稀土生产企业建立了稳定的合作关系。根据《工业和信息化部 自然资
源部关于下达2019年度稀土开采、冶炼分离总量控制指标及钨矿开采总量控制
指标的通知》、《江西省自然资源厅关于下达2019年度稀土开采、冶炼分离总量
控制指标及钨矿开采总量控制指标的通知》，2019年赣州当地企业离子型稀土
（以中重稀土为主）开采配额约占全国44%。公司与赣州稀土集团子公司南方稀
土国际贸易有限公司在履行完2019年度《合作协议》的基础上，签署了2020
年度的《合作协议》，能够保障公司稀土原材料特别是重稀土的长期稳定供应。
（二）补充流动资金
1、募集资金使用计划概述
为增强资金实力以支持公司业务的发展，公司拟使用本次募集资金中的21,500.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大。
公司2017年度、2018年度及2019年度的营业收入分别为91,242.72万元、128,933.99万元及169,683.85万元，最近三年营业收入的增长率分别为13.16%、41.31%和31.61%。近年来，公司业务取得快速发展，营业收入逐年递增。随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司通过本次非公开发行募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
（2）巩固公司主营业务的发展，实现主营业务的延伸。
公司是高性能稀土永磁材料领域的领先供应商，随着新能源与节能环保行业的快速发展，新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造、3C等国家鼓励发展的领域已成为公司未来的战略发展方向。公司通过本次非公开发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的行业地位，提升公司的竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产3000吨新能源汽车及3C领域高端磁材项目
1、建设内容
本项目拟新建毛坯生产车间、加工大楼等主体建筑，引进先进软硬件生产设备，依托公司现有技术基础，通过本项目投建，扩大公司高端稀土磁材产品的生产规模，丰富产品种类，强化公司技术转化能力，增强公司产品市场竞争力。本项目建成后将新增3,000吨/年新能源汽车及3C领域高端磁材生产能力。本项目实施主体为江西金力永磁科技股份有限公司。
2、项目投资概算
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资额 募集资金拟投入金额
1 建设投资 50,354.17
1.1 建筑工程费用 13,134.46
1.2 设备购置费用 32,089.00 50,300.00
1.3 工程建设其他费用 2,732.89
1.4 预备费用 2,397.82
2 铺底流动资金 12,000.00
合计 62,354.17 50,300.00
4、项目实施进度
本项目建设期为2年。5、项目选址
本项目建设地点位于江西省赣州经济技术开发区金岭西路81号公司现有厂区内部。
6、项目效益分析
根据测算，本项目建成后将新增3,000吨/年新能源汽车及3C领域高端磁材生产能力，预计项目财务内部收益率为21.57%（税后），项目预期效益良好。（二）补充流动资金
为增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，拟使用募集资金补充流动资金不超过21,500万元。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）土地使用权
本项目的建设地点位于公司现有厂区内部，不涉及新增用地。
（二）立项备案
本项目已于2020年5月8日取得赣州经济技术开发区经济发展局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》立项备案文件。
（三）环评批复
本项目涉及的环评事项正在办理中。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目是公司对主营业务的拓展和完善，本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司的业务规模，提升公司的行业地位和抗风险能力，增强公司综合实力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
本次非公开发行股票募集资金投资项目，其经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到提升。
六、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利于有效推进公司的发展战略，有利于进一步扩大公司的业务规模，提升公司的行业地位和抗风险能力，增强公司综合实力，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，提升公司的市场竞争力。本次非公开发行后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司预计新增股份不超过4,134.2418万股，公司的股东结构将发生变化，但公司的控股仍为瑞德创投，实际控制人仍为蔡报贵、胡志滨及李忻农。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金拟投资项目聚焦公司现有主营业务，符合国家相关产业政策及公司的整体战略发展方向，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固市场地位。本次非公开发行完成后，公司的主营业务未发生改变，业务收入结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率同步下降，公司的财务结构更趋于稳健，进一步提升公司抵御风险的能力。（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目产生效益的释放需要一定的时间，因此，短期内公司的的净资产收益率、每股收益等财务指标会出现一定幅度的下降。但是，随着募投项目的效益实现，公司业务规模不断扩大，公司的持续盈利将逐步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的实施，投资活动现金流出也将逐步增加，募投项目建成并产生效益后，公司未来经营活动现金流入将会增加。
三、公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会发生变化，也不会因本次发行新增公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致公司存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将下降，有利于优化公司的财务结构，提高偿债能力，加强抗风险能力。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、市场与经营风险
（一）客户集中度较高的风险
2019年，发行人前五大客户销售收入占营业收入的比例为70.52%，客户结构比较稳定，客户集中度较高。公司前五大客户主要为新能源和节能环保领域的知名企业，与公司一直保持长期的良好合作关系，但未来如果公司对主要客户的销售出现较大幅度下降，公司经营业绩将产生不利变化。
（二）供应商集中度较高的风险
2019年，发行人向前五大供应商采购金额占采购总额的比重分别为63.43%，供应商集中度比较高，如果主要供应商供应不足，且如果公司不能向其他供应商及时补充采购，将对公司的生产经营造成不利影响。
（三）市场增长不及预期的风险
发行人生产的高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保领域，包括风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造等领域。虽然上述领域是国家重点鼓励发展的行业，受现有经济发展周期的影响不大，但如果下游增长不及预期，则可能会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（四）稀土原材料价格波动的风险
稀土金属是生产钕铁硼磁钢的主要原材料，我国是全球稀土原材料的重要供应地。2011年，受国家稀土利用保护政策和更严格环保政策的影响，以及市场对于稀土保护政策的过度解读，稀土价格出现了非理性上涨。
2012年以后，国家出台了一系列政策以促进稀土产业健康发展，主要包括：实行稀土矿开采总量控制制度，取消稀土出口配额制度、取消稀土出口关税、明确稀土为出口许可管理货物，支持六大稀土集团对全国所有稀土开采、冶炼分离、资源综合利用企业进行整合以提高行业集中度，制定稀土行业规范条件以提高稀土矿开采及稀土冶炼准入条件。2017年，主要稀土原材料价格存在一定幅度的波动，2017年下半年稀土原材料市场价格呈现较大幅度的上涨，虽然2017年末价格出现回调，但2018年价格仍保持相对高位。2019年国家各部门继续加强稀土行业整顿，中国对美国进口的稀土矿加征关税，以及2019年5月起中国全面禁止进口缅甸稀土矿，导致2019年原材料市场价格出现一定程度的波动。
如果未来稀土原材料价格出现大幅波动，将会对公司的经营业绩造成重大影响。
（五）新冠肺炎疫情引发的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，我国各地政府相继出台并严格执行关于复工复产、物流与人流管理等疫情防控政策。目前新型冠状病毒肺炎疫情影响范围已波及全球多个国家和多个行业，多国已采取紧急措施，公司的客户、供应商等合作方均受到不同程度影响。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内乃至更长一段时间内不能得到有效消除，有可能对公司的经营业绩造成不利影响。
二、财务风险
近几年，公司境外销售收入占主营业务收入的比重不断提高，公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。汇率波动会影响公司外币计价的销售收入，同时，也影响着公司的汇兑损益，可能会对公司造成不利影响。因此，公司盈利能力面临汇率波动的风险。
三、募集资金投资项目的风险
本次募集资金拟投资于“年产3000吨新能源汽车及3C领域高端磁材项目”，公司对募投项目的选择进行了充分的可行性论证及经济效益测算，通过实施“智年产3000吨新能源汽车及3C领域高端磁材项目”，公司将新增3000吨年产能，主要应用于新能源汽车和3C消费电子等领域；本次募集资金拟补充部分流动资金，以缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力。
如果募集资金不能及时到位、市场环境发生不利的变化以及行业竞争加剧，将对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
四、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行仍需公司股东大会审议，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行仍需证监会核准，能否顺利通过，以及新股最终发行的时间仍存在不确定性。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次非公开发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（四）发行风险
由于本次非公开发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范
性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策。根据《公司章
程》的规定，公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并应当真实披露现金分红信息。
当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式及间隔
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常生产经营资金需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%。
如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明，则不实施现金分红。
采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利的发放条件及其中现金分红比例
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司分配股票股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案并经公司二分之一以上独立
董事同意后，方能提交公司董事会审议。
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）利润分配的监管
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公
司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司
债券或向原有股东配售股份。
监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正，并在年度报告中披露该监督事项：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《江西金力永磁科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），公司董事会制定的未来三年股东分红回报规划如下：
“一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东回报的制定周期及利润分配政策审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。
董事会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。董事会通过后提交股东大会审议。
公司利润分配规划和计划的调整应提交公司监事会审议并应经全体监事过半数以上通过。
四、具体分红回报规划
1、公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红的优先于股票股利。公司发放股票股利应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）现金分红的条件为：
①在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常生产经营资金需求；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
④公司不存在可以不实施现金分红之情形。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%。
如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明，则不实施现金分红。
（2）现金分红的比例：
采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以公司董事会、股东大会审议议案为准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
①公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
②若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
5、利润分配应履行的审议程序：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的1/2以上表决通过。
6、利润分配政策的调整：如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”
三、公司利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2017年度利润分配
公司于2018年2月5日召开的第一届董事会第三十次会议、2018年2月26日召开的2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》。
2017年度利润分配方案为：以公司总股本371,824,188股为基数，向全体股东派发现金分红，每10股派1.10元现金红利（含税），合计派发现金红利4,090.07万元（含税）。
2、2018年度利润分配
公司于2019年1月30日召开的第二届董事会第九次会议、2019年2月21日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
公司2018年度利润分配方案为：以公司总股本413,424,188股为基数，向全体股东派发现金分红，每10股派1.1元现金红利（含税），合计派发现金红利4,547.67万元（含税）。
3、2019年度利润分配
公司于2020年3月20日召开的第二届董事会第十九次会议、2020年4月14日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。
公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本413,424,188股为基数，向全体股东派发现金分红，每10股派1.1元现金红利（含税），合计派发现金红利4,547.67万元（含税）。
3、公司最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 于上市公司股东的
利润 净利润的比例
2017年 4,090.07 13,936.33 29.35%
2018年 4,547.67 14,719.58 30.90%
2019年 4,547.67 15,688.02 28.99%
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
关于除本次非公开发行 A 股股票外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次非公开发行 A 股股票方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了如下填补回报措施：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于2020年12月31日实施完毕，发行数量为不超过4,134.2418万股（含4,134.2418万股），该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本41,342.4188万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、根据公司2019年年报，公司2019年全年实现归属于上市公司股东的净利润为 15,688.02 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,683.84万元；假设2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年持平；
公司对2020年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2020年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要收益指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年 2020年 2021年
发行前 发行当年 完整摊薄年度
期末总股本（股） 413,424,188.00 454,766,606.00 454,766,606.00
加权平均总股本（股） 413,424,188.00 413,424,188.00 454,766,606.00
本次发行股份月份 - 12月 -
归属母公司净利润（元） 156,880,220.48 156,880,220.48 156,880,220.48
扣除非经常性损益后归属于 146,838,409.80 146,838,409.80 146,838,409.80
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.34
扣除非经常性损益后基本每 0.36 0.36 0.32
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每 0.36 0.36 0.32
股收益（元/股）
注：（1）公司2019年财务数据为2019年年报中披露的数据；（2）每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
经测算，本次发行后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于 2019 年的可能，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、加大市场开拓力度
公司作为领先的高性能稀土永磁材料生产企业，在发展过程中逐步形成了产品优势、技术和研发优势、商业模式优势、品牌优势及市场在位优势。未来，公司将继续加大市场开拓力度，巩固竞争优势，保证公司获利能力，增强公司的合竞争实力和回报股东的能力。
2、加强内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降低业务经营成本，持续开展成本改善活动。
3、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
（1）本人（本企业）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人（本企业）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人（本企业）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人（本企业）违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人（本企业）愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
江西金力永磁科技股份有限公司
董事会
2020年5月25日
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