证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临2020-042
债券代码：135577、150385、143195、143226、151272
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01
格力地产股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2020年5月22日以现场方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
(一) 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
截至本次监事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议予以确定。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、标的资产对价支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。股份和现金的具体支付比例尚未确定，届时由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。如果本次募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行对象和认购方式
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为4.30元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
(1)资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
(2)派息
P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
(3)上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规调整上述锁定期。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、过渡期间损益归属
过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、违约责任
除不可抗力外，如果任何一方在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方违反其在该协议项下或涉及该协议或为实现该协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
13、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14、滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(二) 逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》；
本次募集配套资金方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为通用技术集团投资管理有限公司（以下简称“通用投资”，通用投资以现金认购本次募集配套资金非公开发行的股份。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份的发行价格为4.30元/股，与本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的发行价格相同。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将相应调整：
(1)资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
(2)派息
P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
(3)上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行规模及发行数量
公司拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过8亿元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%；预计发行股份数量不超过186,046,511股，发行股份数量不超过本次交易前格力地产总股本的30%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、锁定期
认购对象认购的股票，在本次募集配套资金发行的股份上市之日起18个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金用途
本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付收购标的公司股权的现金对价和标的公司项目建设。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(三) 审议通过《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
(四) 审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
为明确交易公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，同意公司与交易对方珠海市国资委、城建集团签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(五) 审议通过《关于引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司并签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》；
同意公司引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司，并由其参与认购公司本次募集配套资金发行的股份。
公司本次引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司将进一步促进免税品业务经营领域的合作，为标的公司珠海市免税企业集团有限公司在商品采购方面提供市场、渠道、品牌等战略性支持，实现公司及标的公司经营业绩登上新高度、公司发展迈上新台阶，并拓展健康板块等其他业务领域合作，实现公司利润增厚。
监事会认为，本次引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司有利于增强公司的竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，一定程度上提升公司的盈利能力，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东权益的行为和情况。
同意公司与通用技术集团投资管理有限公司签署附生效条件的《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与公司的协同效应、双方的合作目标、合作领域、合作方式、合作机制、公司治理安排等合作事项、合作期限、持股期限及未来退出安排等作出约定。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于引入战略投资者通用技术集团投资管理有限公司并签署战略合作协议的公告》。
(六) 审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
本次募集配套资金的发行对象为通用投资。为明确公司与通用投资于本次募集配套资金中的权利义务，同意公司与通用投资签署附生效条件的《股份认购协议》。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(七) 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团，珠海市国资委为公司实际控制人，城建集团在本次交易完成后预计持有公司股份比例超过5%。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
(八) 审议通过《关于发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次募集配套资金的认购对象为通用投资，通用投资在本次交易完成后持有公司股份比例可能超过5%。因此，本次募集配套资金可能构成关联交易。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司章程》的规定，除议案三外，上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司监事会
2020年5月22日
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