东方日升:第三届监事会第二次会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-05-23 00:00:00
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    证券代码:300118 证券简称:东方日升 公告编号:2020-077
    
    东方日升新能源股份有限公司
    
    第三届监事会第二次会议决议公告
    
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    东方日升新能源股份有限公司第三届监事会第二次会议于2020年5月22日下午在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2020年5月20日通过专人送出、邮递、传真及电子邮件等方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曾学仁先生主持,与会监事经认真审议,通过了以下议案:
    
    一、审议通过了《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》;
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。
    
    公司拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司(以下简称“江苏斯威克”)至深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次分拆”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)等法律法规以及规范性文件的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
    
    本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
    
    二、审议通过了《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市方案的议案》;
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。
    
    公司拟分拆所属子公司江苏斯威克至深圳证券交易所创业板上市,具体方案初步拟定如下:
    
    (一)上市地点:深圳证券交易所创业板;
    
    (二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股);
    
    (三)股票面值:1.00元人民币;
    
    (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外);
    
    (五)发行上市时间:在深交所批准及中国证监会注册后选择适当时机发行,具体发行日期由江苏斯威克股东大会授权董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定;
    
    (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式;
    
    (七)发行规模:江苏斯威克股东大会授权董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量;
    
    (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。江苏斯威克和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格;
    
    (九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项,江苏斯威克将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
    
    本议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
    
    三、审议通过了《关于<东方日升关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》;
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。
    
    公司拟分拆所属子公司江苏斯威克至深圳证券交易所创业板上市。公司根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的有关规定编制了《东方日升关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案》。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《东方日升关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案》。
    
    本议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
    
    四、审议通过了《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》;
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。
    
    公司拟分拆所属子公司江苏斯威克至深圳证券交易所创业板上市,根据《若干规定》之规定,公司作为江苏斯威克的控股股东,应符合《若干规定》中对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。经核查,公司符合该等条件,具体如下:
    
    (一)上市公司股票境内上市已满3年
    
    东方日升于2010年9月在深圳证券交易所创业板上市,截止本公告日东方日升股票上市已满3年,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
    
    (二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
    
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2018]006751号”、“大华审字[2019]006958号”及“大华审字[2020]003243号”《审计报告》,公司2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为6.46亿元、2.32亿元、8.23亿元,符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的要求。
    
    东方日升最近3个会计年度扣除按权益享有的江苏斯威克的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算),符合本条规定。
    
    (三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
    
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2020]003243号”《审计报告》,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的江苏斯威克的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%,符合本条规定。
    
    根据会计师出具的“大华审字[2020]003243号”《审计报告》,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的江苏斯威克的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%,符合本条规定。
    
    (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    
    东方日升不存在资金、资产被控股股东、实际控制人林海峰先生及其关联方占用的情形,亦不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    
    东方日升及其控股股东、实际控制人林海峰先生最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对东方日升2019年度财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》(编号:大华审字[2020]003243号)。
    
    综上,公司符合本条规定的分拆上市条件。
    
    (五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市
    
    东方日升最近 3 个会计年度内不存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为江苏斯威克主要业务和资产的情况。
    
    东方日升最近3个会计年度内未进行重大资产重组,不存在通过重大资产重组购买业务和资产的情况。
    
    江苏斯威克主营业务为太阳能封装胶膜的研发、生产和销售,非从事金融业务的企业。综上,上市公司及拟分拆所属子公司符合本条规定。
    
    (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
    
    截至本议案出具日,东方日升持有江苏斯威克 70.84%股份,不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有江苏斯威克合计超过 10%股份的情形,亦不存在江苏斯威克董事、高级管理人员及其关联方持有江苏斯威克合计超过30%股份的情形。
    
    (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷
    
    1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
    
    东方日升专注于新能源、新材料事业,形成太阳能电池片、组件、新材料、光伏电站及储能、智能灯具、新能源金融服务等并举的产品格局;其中,太阳能电池封装胶膜业务板块由江苏斯威克开展,江苏斯威克拥有较为独立的业务体系。分拆上市完成后,东方日升将更加专注于光伏电池组件、光伏电站等核心业务,而江苏斯威克亦可拓宽融资渠道,加速其自身太阳能封装胶膜业务的发展。
    
    2、本次分拆后,公司与江苏斯威克均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
    
    (1)同业竞争
    
    东方日升主营业务以太阳能电池组件生产和销售为主,太阳能电站EPC及运营、太阳能电池封装胶膜等业务板块收入占比较小。江苏斯威克主要从事太阳能封装胶膜的研发、生产和销售,独立开展公司集团业务中的太阳能封装胶膜板块。因此,本次分拆后,公司与江苏斯威克在太阳能电池封装胶膜领域不存在开展相同业务的情形。
    
    为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,上市公司、江苏斯威克均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    
    (2)关联交易
    
    本次分拆后,东方日升与江苏斯威克将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,不会利用关联交易条件财务指标,损害公司利益。
    
    为保证关联交易的合规性、合理性和公允性,公司、江苏斯威克均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
    
    3、本次分拆后,东方日升与江苏斯威克资产、财务、机构方面相互独立
    
    江苏斯威克在资产、财务、机构等方面独立于东方日升,具体情况如下:
    
    在资产独立性方面,江苏斯威克具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独立的原料采购和产品销售系统。江苏斯威克合法拥有与生产经营有关的土地、厂房及商标、专利、著作权的所有权或使用权。
    
    在财务独立性方面,江苏斯威克设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策,财务人员均专职在公司任职,未在其他企业中兼职。江苏斯威克开设有独立的银行账户,不存在与东方日升共享账户的情况。
    
    在机构独立性方面,江苏斯威克拥有自己独立的生产经营场所及管理机构,不存在与东方日升机构混同、合署办公的情况。依据《公司法》的要求,江苏斯威克建立了公司的管理组织架构,保证公司的独立运营。
    
    综上,本次分拆后,江苏斯威克与东方日升在资产、财务、机构等方面相互独立。
    
    4、本次分拆后,东方日升与江苏斯威克高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
    
    江苏斯威克设有独立的高级管理人员和财务人员,不存在高级管理人员、财务人员在东方日升交叉任职的情况。
    
    5、东方日升与江苏斯威克在独立性方面不存在其他严重缺陷
    
    东方日升与江苏斯威克在资产、财务、机构等方面相互独立,各自拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷。
    
    综上所述,公司分拆江苏斯威克至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
    
    本议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
    
    五、审议通过了《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》;
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。
    
    公司拟分拆所属子公司江苏斯威克至深圳证券交易所创业板上市,本次分拆完成后,江苏斯威克仍将纳入公司合并报表范围,本次分拆不影响公司对江苏斯威克的控股地位。预计本次分拆完成后,江苏斯威克将直接对接资本市场,可利用新的上市平台支持其未来业务发展,释放公司价值。从业绩提升角度,江苏斯威克业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,江苏斯威克分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持有的江苏斯威克权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,江苏斯威克分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆江苏斯威克至创业板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响,有利于维护股东和债权人合法权益。
    
    本议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
    
    六、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》;
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。
    
    公司拟分拆所属子公司江苏斯威克至深圳证券交易所创业板上市,本次分拆后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下:
    
    公司与江苏斯威克之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,做到了各自独立核算,独立承担责任和风险,各业务板块间能够独立自主运营。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
    
    公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作(包括但不限于):对公司分拆是否符合《若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;在江苏斯威克在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市公司维持独立上市地位,持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
    
    江苏斯威克创业板上市后,不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响,不影响公司维持独立上市地位。通过本次分拆,江苏斯威克将依托深圳证券交易所创业板平台独立融资,促进未来业务发展,释放公司价值。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
    
    本议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
    
    七、审议通过了《关于子公司江苏斯威克新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》;
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。
    
    江苏斯威克作为股份有限公司,已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构,并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度,严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营,具备相应的规范运作能力。
    
    本议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
    
    八、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》;
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。
    
    公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:
    
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次分拆向深圳证券交易所及其他相关证券监督管理机构提交的法律文件合法、有效。
    
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法律文件,公司监事会及全体监事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
    
    本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
    
    本议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
    
    九、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》;
    
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。
    
    根据《若干规定》,等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:
    
    (一)本次分拆上市的背景
    
    1、国家政策支持为分拆上市提供契机
    
    中国证监会于2019年12月13日正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,鼓励上市公司通过分拆优化资本市场资源配置,进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平,从而更好地服务科技创新和经济高质量发展。《若干规定》的出台,为东方日升分拆子公司江苏斯威克上市提供了法规依据和政策支持。
    
    2、光伏发电行业潜力巨大,为封装胶膜行业提供广阔发展前景
    
    公司生产的封装胶膜产品直接用于光伏组件的生产,最终应用在光伏电站领域。近年来,全球光伏新增装机规模持续增长,尽管国内市场受到“平价上网”进程提速影响,新增装机需求增速有所下降,但得益于欧洲市场的复苏以及海外新兴光伏市场的快速发展,下游市场需求依旧火爆。随着光伏发电技术的提升,光伏发电成本不断降低,未来光伏发电具有广阔的增长空间。江苏斯威克作为光伏发电领域的上游行业,将随着全球光伏电站新增装机容量的增长而不断发展。
    
    (二)本次分拆上市的目的、商业合理性和必要性
    
    1、优化公司新材料产业布局,巩固封装胶膜业务核心竞争力
    
    东方日升专注于新能源、新材料事业,自2014年开始布局太阳能封装胶膜等新材料业务板块,主要通过子公司江苏斯威克运营该业务。目前,在太阳能封装胶膜领域内,江苏斯威克的技术水平、产品质量、经营规模均居于行业前列,本次分拆江苏斯威克独立上市,能够充分发挥江苏斯威克的行业竞争优势、进一步增强其业务独立性,为江苏斯威克创造更加广阔的发展空间。
    
    2、拓宽子公司融资渠道,增强资金实力和行业知名度
    
    本次分拆上市完成后,江苏斯威克将实现与资本市场的直接对接,从而拓宽融资渠道、增强资金实力,为其发挥在太阳能封装胶膜领域内的竞争优势提供充足的资金保障。江苏斯威克将借助上市公司平台,进一步吸引专业人才、加大研发投入、提升市场知名度,不断优化产品结构、提升核心竞争力。
    
    3、完善子公司激励机制,提升管理层和员工积极性
    
    本次分拆子公司上市有助于江苏斯威克构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的股权架构。本次分拆上市完成后,江苏斯威克直接进入资本市场,管理层的薪酬体系和其负责的企业业绩建立了更加直接的联系,这将有助于提高管理层和员工发展业务的积极性,吸引和留住各自业务领域的优秀人才,从而推动其业绩持续增长。
    
    (三)本次分拆的可行性
    
    本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。
    
    本议案尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。
    
    特此公告。
    
    东方日升新能源股份有限公司
    
    监事会
    
    2020年5月22日

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