浙江鼎力:2019年年度股东大会的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-05-23 00:00:00
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                        北京国枫律师事务所
                 关于浙江鼎力机械股份有限公司
               2019 年年度股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2020]A0279 号



致:浙江鼎力机械股份有限公司(贵公司)


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《从
业办法》)及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律师
出席贵公司 2019 年年度股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本法律意见
书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


    一、本次会议的召集、召开程序


    (一)本次会议的召集

                                     1
    经查验,本次会议由贵公司第三届董事会第二十二次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2020年4月29日在相关指定媒体及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)公开发布了《浙江鼎力机械股份有限公司关于召开2019
年年度股东大会的通知》,该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点,
网络投票的时间及具体操作流程,股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行
使表决权,有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人
等事项,同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    (二)本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2020年5月22日在浙江省德清县雷甸镇白云南路1255
号公司四楼会议室如期召开,由贵公司董事长许树根先生主持。
    本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2020年5月22
日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台的
投票时间为2020年5月22日9:15-15:00期间的任意时间。


    经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


                                    2
    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认,本次会议通过现场和网络
投票的股东(股东代理人)合计11人,代表股份227,745,307股,占贵公司股份总
数的65.6751%。除贵公司股东(股东代理人)外,出席和列席本次会议现场会议
的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
    经查验,上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验,本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议,依照《公司章程》所规定的表决程序,表决了
以下议案:
    1.表决通过了《公司2019年度董事会工作报告》;
    表决结果:同意227,745,307股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2.《公司2019年度监事会工作报告》;
    表决结果:同意227,738,407股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%;
反对6,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%;弃权0股,占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
    3.《公司2019年年度报告及其摘要》;
    表决结果:同意227,745,307股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    4.《公司2019年度财务决算报告》;
    表决结果:同意227,745,307股,占出席会议有效表决权股份总数的


                                   3
100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    5.《公司2019年年度利润分配及公积金转增股本预案》;
    表决结果:同意227,745,307股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    6.《关于续聘会计师事务所的议案》;
    表决结果:同意219,329,474股,占出席会议有效表决权股份总数的96.3047%;
反对8,357,533股,占出席会议有效表决权股份总数的3.6696%;弃权58,300股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0257%。
    7.《关于确认2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》;
    表决结果:同意227,745,307股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    8.《关于确认2019年度监事薪酬的议案》;
    表决结果:同意227,745,307股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    9.《关于公司及全资子公司为客户提供担保的议案》;
    表决结果:同意227,745,307股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    10.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》;
    表决结果:同意227,745,307股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    11.《关于制定公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》;
    表决结果:同意227,745,307股,占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,


                                   4
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    12.《关于公司董事会换届选举董事的议案》;
    表决结果:许树根获得的同意股份数为217,592,443股,占出席会议有效表决
权股份总数的95.5420%;沈水金获得的同意股份数为215,630,026股,占出席会议
有效表决权股份总数的94.6803%;王美华获得的同意股份数为216,988,485股,占
出席会议有效表决权股份总数的95.2768%;于玉堂获得的同意股份数为
227,113,141股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7224%;许荣根获得的同意
股份数为227,113,141股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7224%;许仲为获
得的同意股份数为227,113,141股,占出席会议有效表决权股份总数的99.7224%。
    根据表决结果,许树根、沈金水、王美华、于玉堂、许荣根、许仲为当选为
公司董事。
    13.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》;
    表决结果:傅建中获得的同意股份数为226,881,368股,占出席会议有效表决
权股份总数的99.6206%;王宝庆获得的同意股份数为227,413,720股,占出席会议
有效表决权股份总数的99.8544%;瞿丹鸣获得的同意股份数为227,413,720股,占
出席会议有效表决权股份总数的99.8544%。
    根据表决结果,傅建中、王宝庆、瞿丹鸣当选为公司独立董事。
    14.《关于公司监事会换届选举监事的议案》;
    表决结果:向存云获得的同意股份数为226,440,557股,占出席会议有效表决
权股份总数的99.4271%;周民获得的同意股份数为227,391,019股,占出席会议有
效表决权股份总数的99.8444%。
    根据表决结果,向存云、周民当选为公司监事。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中,贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案,已对中
小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验,前述第1-8项及第12-14项议案均经出席本次会议股东(股东代理人)


                                   5
所持有效表决权的过半数同意;前述第9-11项议案由出席本次会议股东(股东代
理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。


    综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                   6
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于浙江鼎力机械股份有限公司2019
年年度股东大会的法律意见书》的签署页)




                                      负 责 人
                                                       张利国




     北京国枫律师事务所               经办律师
                                                       陈志坚




                                                       李   易




                                                 2020 年 5 月 22 日




                                  7

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