证券代码：600175 证券简称：*ST美都 公告编号：2020-041
美都能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
关于公司股票可能将被终止上市的第一次特风别险提提示示性公告关于公司股票进入退市整理期交
易的第本一公次司风董险事提会示及性全公体告董关事于保公证司本股公票告交内易容异不常存波在动任的何公虚告假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美都能源”）于2020年5月19日收到上海证券交易所下发的《关于对美都能源股份有限公司2019年年度报告信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0531号），具体内容如下：
美都能源股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从非标意见、重大风险、主营业务经营情况及收购资产情况等方面，进一步补充披露下述信息。
一、 非标意见和重大风险
1.年报披露，公司2019年财务报表和内部控制均被年审会计师出具了无法表示意见的审计意见，原因是美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）注册地在美国，年审会计师无法到达被审计单位现场实施相关审计程序，无法获取充分适当的审计证据；年审会计师未能获取对该项油气资产开展减值测试的相关信息与资料，无法确定该项油气资产是否发生减值。
请公司补充披露：（1）公司年报各业务板块审计工作开展的具体情况，包括主要时间节点、实施的主要审计程序、公司提供的主要业务资料、年审会计师获得的主要审计证据等；（2）年审会计师未能获得的业务资料及原因，是否仅限于Meidu America Inc的相关业务资料，是否存在其他替代程序，是否勤勉尽责，是否执行一切可能方式获取相关业务资料；（3）除石油开采业务以外的其他业务板块，年审会计师确定的关键审计事项，以及取得的主要审计证据；（4）在相关财务资料不充分的情况下，公司对Meidu America Inc相关会计处理情况及依据；（5）内部控制审计意见与评价结论不一致的原因及合理性，内控评价是否审慎。请年审会计师核查并发表意见。
2.年报披露，公司境外资产达78.45亿元，占公司总资产的比例为55.41%，主要为全资子公司MDAE的石油开采资产。2018年11月14日，MDAE与美国当地贷款公司签署1.3亿美元贷款合同并将MDAE全部资产和股权作为担保。2019年12月20日，各方签署补充协议，约定MDAE应当在2020年3月31日当日或之前，提前偿还3000万美元的贷款，若无法按时偿还，则贷款人可根据《贷款合同》及《质押协议》的约定行使相应权利。截至2020年3月31日，MDAE未能偿还上述3000万美元贷款。2020年4月2日，贷款人向MDAE主要董事成员（含公司实际控制人兼董事长闻掌华等人）发出违约通知，告知其已构成违约，贷款人将采取派驻新董事、转移或处置担保物、提起诉讼等相关措施。公司前期未按规定披露上述资产质押事项和债务逾期事项。
请公司补充披露：（1）结合上述债务逾期的情况，说明债权人是否要求提前偿还全部贷款；（2）上述债务逾期是否可能导致重要子公司失控，若该子公司失控，可能对公司产生的影响及应对措施；（3）公司前期未按规定披露重大资产质押协议以及债务逾期事项的原因及责任人；（4）上市公司前期对MDAE的管控和整合情况。
3.年报披露，上市公司为美国子公司在中国银行股份有限公司浙江省分行办理的1720万美元流动资金贷款支持（保函）已于2020年4月10日到期。截至目前贷款余额1720万美元，公司尚未偿还。截止4月24日，上市公司从网银及银行电话方式确认获悉，上市公司多个银行资金账户被冻结。上市公司尚未收到法院正式法律文书、通知或其他信息。
请公司补充披露：（1）全面梳理公司及其下属子公司目前债务及逾期（包含预计到期未能偿付债务）的情况，包括但不限于债务形成及到期时间、负债原因、债务金额、担保或偿付安排、债务偿付及追索情况、资金用途及实际使用人；（2）上述资金账户被冻结的具体原因及最新进展情况，说明是否存在诉讼、仲裁等其他应披露未披露的信息；（3）结合上述债务逾期、账户冻结情况，说明是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，或公司为其违规担保等损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表意见。
4.年报披露，上市公司母公司应收美都美国股份有限公司（Meidu AmericaInc）往来款72.42亿元，应收美都金控往来款13.78亿元。请公司补充披露：（1）结合2家公司的经营情况和财务状况，说明上述应收款是否存在无法收回的情形；（2）上述往来款的资金来源和具体用途。
二、关于对外投资情况
5.年报披露，公司主营业务包括石油开采业务、新能源业务、类金融业务，以及贸易和少量房地产业务。其中，石油开采业务由全资子公司MDAE负责经营。根据审计报告，该部分资产和业务是导致会计师对公司年报和内部控制出具无法表示意见的主要原因。同时，MDAE全部股权及全部资产已被质押，截至2019年12月31日MDAE全部资产价值125,909.47万美元。此外，公司2020年4月15日披露公告称，因MDAE未按约定偿还3000万美元贷款，贷款人已发出违约通知，拟采取改选MDAE董事、转让抵质押资产、提起诉讼等。
请公司补充披露：（1）公司对上述石油开采业务板块的累计投入和财务支持情况，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（2）自投资至今，上市公司从上述石油开采业务取得的投资收益或损失情况，包括取得的分红、减资、股权转让和确认的合并报表利润情况等。请年审会计师核查并发表意见。
6.年报披露，MDAE拥有5个油田区块，净面积约265平方公里，共有321口井处于生产或待生产状态。MDAmericanInc注册资本0.01万元，总资产78.07亿元，占上市公司期末资产总额141.58亿元的比例达55.14%，净资产-6.31亿元，2019年净利润-6839万元。即公司石油开采业务资产规模巨大，但净资产和净利润均为负，对公司资产规模和经营业绩影响较大。
请公司补充披露：（1）报告期内，MDAE5个油田区块的实际生产情况，包括各自拥有的油井数量、报告期内处于生产状态的油井数量、石油和天然气产量和销量；（2）截止报告期末，MDAmericanInc的主要债务情况，包括债务金额、期限、借款主体、抵质押资产、上市公司提供担保情况，并说明相关债务偿还安排，是否存在债务逾期情形；（3）境外油田业务的主要运营模式。请年审会计师核查并发表意见。
7.年报披露，石油开采业务期末石油证实储量672.97万吨，已开采储量432.18万吨，比上期末的461.07万吨减少28.89万吨，未开发储量240.79万吨；天然气未开发储量2.55亿立方米；其他产品已开采储量807.60。同时，公司报告期内产品证实储量对以前估计的修正为-194.89万吨。
请公司补充披露：（1）石油已开采储量比上期末减少的原因及合理性，石油和天然气剩余可开采储量；（2）其他产品的具体内容和储量情况；（3）报告期内，产品证实储量对以前估计的修正为负的具体原因及合理性，并说明修正的具体依据。请年审会计师核查并发表意见。
8.年报披露，公司新能源板块业务主要由瑞福锂业、海创锂电及德朗能开展。其中，瑞福锂业系公司于2018年4月以100%股权作价36.5亿元现金收购取得，形成商誉13.8亿元。2018年4月1日至6月30日期间，瑞福锂业与关联人王明悦、亓亮及王明悦控制的山东明瑞化工集团有限公司等多家公司存在关联方资金拆借，均未履行相应的决策程序及信息披露义务。收购当年，瑞福锂业承诺业绩4.2亿元，实际亏损3.93亿元，公司确认商誉减值损失7.8亿元。2019年3月，公司即公告拟终止收购瑞福锂业股权，并于当年4月股东大会审议通过由瑞福锂业原股东及管理团队回购其56.26%的股权，但公司目前未能按期收到第5笔及后续股权回购款。年报披露，公司以不再具备控制权为由，不再将瑞福锂业纳入2019年年报合并范围。
请公司补充披露：（1）公司对瑞福锂业累计投入和投资收益或损失金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（2）公司尚未收回的瑞福锂业股权回购款金额，以及为其承担的担保余额，是否存在无法收回回购款项和承担担保责任的风险；（3）公司在前期收购及回购瑞福锂业股权的过程中，所采取的具体风险防范措施及实际效果；（4）结合上述情况，具体说明不再将瑞福锂业纳入合并范围是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。
9.年报披露，合并范围减少瑞福锂业对公司多项重大资产负债项目均产生了较大影响，具体包括：货币资金从上期末的10.17亿元减少至3.39亿元，减少66.67%；应收账款由3.9亿元减少至2.38亿元，减少38.90%；存货由16.4亿元减少至8.1亿元，减少50.58%；固定资产由8.8亿元减少至2.98亿元，减少66.15%；商誉由6亿元减少至37万元，减少99.94%；应付票据由5.75亿元减少至2.14亿元，减少62.75%；应付账款由12.43亿元减少至5.04亿元，减少59.42%；其他应付款由12.96亿元减少至5.56亿元，减少57.05%等。
请公司补充披露：（1）瑞福锂业2019年度的主要经营数据和报告期末的主要资产负债余额，包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、净利润、总资产、短期借款和长期借款、净资产、经营活动产生的现金净流量，并说明同比变化情况及原因；（2）瑞福锂业应收和应付账款、应付票据分别前5名客户、供应商名称、应收金额、形成时间和未结算原因；（3）瑞福锂业其他应付款前5名对象名称、应付金额、形成时间和未结算原因；（4）瑞福锂业存货期末余额、存货跌价准备计提金额。请年审会计师核查并发表意见。
10.年报披露，2019年末，公司于2018年预付合肥顺安新能源产业投资基金（合伙企业）（以下简称合肥顺安）的瑞福锂业股权收购款3亿元，单项计提信用减值损失1.93亿元。同时，2019年末，公司应收王明悦及管理团队、亓亮的瑞福锂业股权回购款3.01亿元，单项计提信用减值损失9034万元。
请公司补充披露：（1）前期关于上述预付款项的具体协议约定和相关股权过户情况；（2）截至目前公司与合肥顺安就预付款返还、股份回购事项的具体协商过程和进展，并说明是否已形成具体安排；（3）结合上述情况，说明上述预付款计提减值损失的依据和合理性；（4）瑞福锂业在应收股权回购款大额计提减值损失的同时坚持不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否损害上市公司利益，是否存在不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表意见。
11.公司前期公告披露，采用瑞福锂业的工艺技术路线，在提锂过程中的矿石转化率可以达到98%，酸化率可以达到98%以上，锂的浸出率可以达到99%，锂的最终提取率可以达到87%，废渣中的残锂在0.5%以下。公司将上述工艺优势作为高溢价收购的理由，但实际瑞福锂业未完成业绩承诺，其产生巨额亏损。
请公司补充披露：（1）瑞福锂业并表期间实际转化率、酸化率、浸出率、锂的最终提取率和废渣残锂率数据，并具体说明与前期披露是否一致及原因；（2）瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下，实际业绩却严重不达预期的原因和合理性；（3）结合上述情况，说明前期收购瑞福锂业相关信息披露是否真实、准确、完整，公司、控股股东及关联方与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议和利益安排。
12.年报及前期公告披露，2016年11月19日，公司所属有限合伙企业美都新能源以3.97亿元收购德朗能49.597%股权并纳入合并报表范围。交易采取收益法评估结论，增值率338.38%，评估机构上海东洲资产评估有限公司认为，收益法更能反映其内在价值。德朗能2017-2019年业绩承诺分别为1亿元、1.25亿元和1.56亿元，实际业绩为-1941万元、-1.2亿元、-7595万元，实际业绩与前期评估存在重大差异。2018年度，公司确认应收业绩补偿款1.2亿元，2019年度因公司尚未收到业绩补偿款，未确认1.15亿元业绩补偿款。此外，公司对德朗能动力提供的担保余额为1530万元，且已于2019年9月1日到期，未来存在上市公司可能承担连带清偿责任的可能性。
请公司补充披露：（1）公司对德朗能累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（2）德朗能2017-2019年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；（3）德朗能前期业绩补偿款的收款进展及信息披露情况，无法按期收回的具体原因及公司已采取和拟采取的追偿措施；（4）结合德朗能业绩严重不达预期且未能按期收到业绩补偿款的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。请年审会计师核查并发表意见。
13.年报披露，2018年11月，因德朗能2018年1-9月大额亏损，其短期难以盈利，公司下属美都新能源与原股权出售方陈峰及德朗能管理团队等签署补充协议，约定业绩补偿、股权回售、管理层调整等安排，并表示公司对德朗能的持股比例仅为25.29%，不再将其纳入合并报表范围。同时，公司称持有美都新能源51%的股权，但公开信息显示公司仅持有其12.82%的股权。
请公司补充披露：（1）德朗能上述业绩补偿、股权回售、管理层调整的具体进展，具体说明是否与前期补充协议相一致；（2）公司对德朗能的持股比例变动情况，以及相关决策程序和信息披露义务履行情况；（3）在德朗能业绩补偿、股份回购均存在重大不确定性且无保障措施的情况下，公司坚持让出德朗能的控制权不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否存在不当盈余管理行为；（4）公司对美都新能源的具体持股比例及历次变更情况，前期相关信息披露是否准确；（5）美都新能源是否为公司控制的结构化主体，如是，请按照《格式准则第2号》补充披露相关信息。
14.年报披露，公司类金融业务由美都金控负责运营，其期末总资产10亿元，净资产-3.9亿元，净利润1450万元。公司2018年年报披露，美都金控2018年末总资产6.15亿元，净资产-4.15亿元，净利润-7.32亿元。美都金控近2年资产规模和业绩变动较大。同时，美都金控2016年12月以收购和增资方式取得参股公司鑫合汇34%的股权，收购时鑫合汇净资产为4149万元，但全部股东权益采用收益法评估达21.3亿元，溢价率5033.76%；鑫合汇2018、2019年的业绩承诺分别为1.96亿元和3.15亿元，但实际鑫合汇2018年和2019年度业绩完成专项报告均无法正常出具，业绩补偿无法正常计算。
请公司补充披露：（1）美都金控的主要资产、负债项目和金额，2018年巨额亏损和2019年总资产大幅增长的具体原因和合理性；（2）美都金控主要资产的前5名债务人和债务金额，是否存在资金变相流向控股股东及其关联方的情形；（3）公司对鑫合汇累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借款的
日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）
的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（4）结合鑫合汇经营
和业绩补偿出现重大异常的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任
人。请年审会计师核查并发表意见。
15.年报披露，2017年9月，公司的子公司美都墨烯与海创锂电原股东签订收购协议，以2.4亿元取得海创锂电60%股权，溢价率360.72%，交易对方承诺海创锂电2018年、2019年、2020年净利润分别为不低于3,000万元、9,500万元、16,500万元。根据协议，2018年度，原对赌方应向美都新能源补偿股权数量394,796股，公司于近日已启动对海创锂电业绩对赌方的司法程序。2019年度，海创锂电经审计的净利润为3,284万元，原对赌方应向美都新能源补偿股权数量2,167,154股。目前，公司尚未收到上述业绩补偿。
请公司补充披露：（1）海创锂电2018-2019年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；（2）海创锂电业绩补偿和司法程序的具体进展，未按协议履行的具体原因；（3）结合上述情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。请年审会计师核查并发表意见。
三、关于主营业务经营及其他
16.年报披露，公司2019年商业贸易业务实现收入10.1亿元，同比下降36.41%，较2018年相比，未发生境外贸易，境内业务缩减约36%。即境内业务缩减与商业贸易业务整体收入下降比例相当。同时，公司报告期内分地区实现境外营业收入6.54亿元，同比下降49.31%，但石油业务营业收入同比增长25.38%。即境外商业贸易业务下降金额较大，与上述境内商业贸易缩减规模与整体下降比例接近可能不一致。
请公司补充披露：（1）2018、2019年度公司境内贸易、境外贸易的营业收入、营业成本、毛利率数据，并说明业务变动情况与年报披露是否一致；（2）公司近2年境内、境外贸易各自前5名客户名称、收入金额及毛利率数据，相关客户与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排。请年审会计师核查并发表意见。
17.年报披露，公司2019年房地产业务实现营业收入1.47亿元，营业成本2.32亿元，毛利率为-57.18%；同时，公司存货中开发产品、开发成本期末余额分别为2.15亿元、5.66亿元，较期初余额3.06亿元、4.42亿元分别减少0.91亿元和增加1.24亿元；公司开发产品计提存货跌价准备2564万元，开发成本未计提存货跌价准备。
请公司补充披露：（1）报告期内房地产业务营业成本的具体构成，毛利率为负的原因和合理性；（2）结合毛利率为负等情况，说明开发产品存货跌价准备计提是否充分；（3）开发成本项目报告期内开发是否正常，后续尚需投入的开发资金来源是否存在困难及解决措施；（4）开发成本房地产项目是否存在存货减值迹象，说明未计提存货跌价准备的依据和合理性。请年审会计师核查并发表意见。
18.年报披露，公司货币资金账面余额为3.39亿元，其中6865.49万元处于受限状态；而公司账面短期借款为11.13亿元，长期借款6.55亿元。请公司：（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示；（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。请年审会计师核查并发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年5月27日之前，披露对本问询函的回复披露，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2020年5月20日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
