证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2020－043
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于与有色财务公司签署金融服务协议
暨持续关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”)于2020年5月13日召开2019年年度股东大会，其中《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》未能获得股东批准。由于金融服务的连续性，而且铜陵有色金属集团财务有限公司（简称“有色财务公司”）为公司提供金融服务业务确实有利于公司的生产运营，提高公司的管理效率，公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障，经公司九届二次（临时）董事会审议通过，《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
一、持续关联交易概述
1、2019年，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司八届十二次董事会和2018年年度股东大会审议通过，公司与有色财务公司签订了《金融服务协议》，协议约定：由有色财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及控股子公司将按照相关法律法规及监管机构的要求，与有色财务公司发生存、贷款等业务。《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。截至2019年12月31日，有色财务公司吸收存款余额705,699.45万元，本公司在有色财务公司存款余额为394,543.60万元，本公司在有色财务公司贷款余额为346,955.11万元，其中票据贴现余额为166,169.39万元。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。
2、2020年，公司将持续在有色财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。2020年4月21日，公司与有色财务公司签订《金融服务协议》，协议有效期为一年，期限自2020年1月1日起至2020年12月31日终止,协议经公司股东大会审议通过后生效。在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。2020年度，预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过40亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司及其附属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过40亿元，贷款利率及费用不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过60亿元。
3、有色财务公司属本公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称“有色控股”)的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
4、2020年5月19日，公司九届二次（临时）董事会审议通过了《公司关于与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》，关联董事回避表决。该项关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
名称：铜陵有色金属集团财务有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：安徽省铜陵市
住所及主要办公地点：安徽省铜陵市长江西路171号
法定代表人：汪农生
注册资本：捌亿圆整
成立日期：2010年10月25日
营业日期：长期
实际控制人：铜陵有色金属集团控股有限公司
经营范围：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，承销成员单位的企业债券，除股票投资以外类有价证券投资。
2、历史沿革
有色财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]478号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》批准，于2010年10月成立的非银行金融机构，由有色控股公司、本公司共同出资组建的有限责任公司，公司注册资本30,000万元。其中有色控股公司出资21,000万元（其中美元500万元），占注册资本比例70%；本公司出资9,000万元，占注册资本比例30%。2012年12月，本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资20,000万元，其中：有色控股公司以现金出资14,000万元人民币，占总股本70%；本公司以现金出资6,000万元人民币，占总股本30%；增资后有色财务公司的注册资本将由30,000万元增加至50,000万元。2018年8月，本公司与有色控股公司同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色控股以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本将由50,000万元增加至80,000万元。
3、财务状况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司出具了容诚审字[2020]230Z1183号《铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》，截至2019年12月31日止，有色财务公司总资产843,297.91万元，2019年度有色财务公司实现营业收入19,905.97万元，实现利润总额17,326.44万元，实现税后净利润13,890.52万元。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司出具了会审字[2019]3581号《铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》，截至2018年12月31日止，有色财务公司总资产82.38亿元，2018年度有色财务公司实现营业收入21,861.94万元，实现利润总额15,661.70万元，实现税后净利润12,191.72万元。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司出具了会审字[2018]2694号《铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》，截至2017年12月31日止，有色财务公司总资产77.03亿元，2017年度有色财务公司实现营业收入15,334.26万元，实现利润总额12,101.53万元，实现税后净利润9,073.68万元。
4.关联关系
本公司控股股东有色控股公司是有色财务公司实际控制人，持有有色财务公司70%股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（二）条的规定，本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
5.有色财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
有色财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过有色财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。
根据《金融服务协议》约定，在本协议有效期内，预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过40亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司及其附属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过40亿元，贷款利率及费用不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过60亿元。
此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由经公司董事会授权公司的经营管理层与有色财务公司签订有关协议确定，公司在其存款利率按同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务，主要内容如下：
1、交易类型
根据公司及公司控股的子公司需求，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。
2、预计金额
预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过40亿元，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向公司及其附属公司提供的存款利率；预计公司在有色财务公司的贷款余额不超过40亿元，贷款利率及费用不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其他在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的贷款利率；预计有色财务公司对公司的授信不超过60亿元。
3、协议期限
《金融服务协议》有效期为一年，期限自2020年1月1日起至2020年12月31日终止。在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
4、定价原则
（1）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
乙方向甲方及其附属公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由
中国人民银行所公布的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及
其附属公司提供同期同类型金融服务收取的费用标准。
（2）结算服务。
甲方在乙方开立结算帐户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，
以及其他与结算业务相关的辅助服务。
乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不得高于同期同类型结算服务
由中国人民银行所定的收费标准(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及
其附属公司提供结算服务收取的费用标准。
（3）代理保险业务。
代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同业水平收
取，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
（4）存款业务。
按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满
足存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办
理，或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，
甲方募集资金不存放于乙方。
乙方为甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由
中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提
供的存款利率。
（5）信贷业务。
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等
资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色控股公司及甲方其他关联单位提
供资金用于委托贷款、委托投资等业务。
乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的贷款利率；乙方向甲方及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的委托贷款费用；甲方及其附属公司毋须就财务公司的贷款服务提供任何抵押或担保措施。
（6）票据承兑、贴现和接受担保等业务。
具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行。乙方向甲方及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。
5、风险控制措施
（1）公司修订了《公司重大资金往来管理制度》，增加了“关于与存在关联关系的财务公司发生资金往来的特别规定”章节的内容，对公司与存在关联关系的有色财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。
（2）公司修订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。
（3）为保证公司及公司控股的子公司在有色财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司修订了《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
五、交易目的和对上市公司的影响
有色财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其30%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
经统计，2019年公司在有色财务公司存款平均利率为1.07%，在有色财务公司及其他商业银行平均存款利率为1.05%；扣除国家开发银行、中国进出口银行低利率政策性贷款及美元贷款等因素，公司在有色财务公司贷款平均利率为3.92%，在有色财务公司及其他商业银行平均贷款利率为3.98%。
本公司认为，与有色财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平、合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
六、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
截至2020年5月18日，公司与关联人累计发生的关联交易如下：关联人铜陵有色金属集团财务有限公司为公司及其控股子公司提供贷款、票据等业务的余额295,406.00万元；公司在关联人铜陵有色金属集团财务有限公司存款余额388,397.60万元。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，认为铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与铜陵有色金属集团财务有限公司的存、贷款关联交易，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。我们同意将此关联交易议案提交公司九届二次（临时）董事会会议审议，并发表了独立意见：
1、铜陵有色金属集团财务有限公司作为一家经国家有权部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
3、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于有色财务公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务。
4、公司制定的《公司在有色财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险,维护资金安全。
5、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、会计师事务所意见结论
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司进行了风险评估，并出具容诚专字[2020]230Z0667号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》，认为：“有色财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。未发现有色财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，有色财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”
九、备查文件
1、公司九届二次（临时）董事会会议决议。
2、公司九届二次（临时）监事会会议决议
3、公司独立董事的独立意见。
4、《金融服务协议》。
5、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2020]230Z1183号《关于有色财务公司的审计报告》。
6、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2020]230Z0667号《关于有色财务公司的风险评估报告》。
7、有色财务公司金融许可证复印件。
8、有色财务公司营业执照复印件。
9、关联交易情况概述表。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2020年5月19日
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