证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2020-027
兰州民百（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2019年
年度报告的信息披露监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日收到上海证券交易所《关于对兰州民百(集团)股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0537号），该问询函具体内容如下：
兰州民百(集团)股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从以下方面进一步补充披露相关信息。
一、关于内控否定意见。报告期内，公司被出具否定意见的内控审计报告，原因系实际控制人朱宝良在公司列支与生产经营无关的成本费用1173.56万元，公司已于2020年3月、4月陆续收回上述款项。请公司补充披露：（1）上述资金占用发生的具体时间、过程、决策者及相关责任人；（2）实际控制人朱宝良、洪一丹、控股股东红楼集团及其关联方与上市公司近 3年的业务和资金往来情况；（3）控股股东及其关联方与上市公司之间的担保余额；（4）是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形，公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人。请会计师发表意见。
二、关于房地产业务及存货。年报披露，报告期内房地产业务实现营业收入6.42亿元，营业成本5.50亿元，毛利率14.36%，主要为亚欧国际项目写字楼销售收入。同时，存货项目显示，开发产品由0新增1.59亿元，开发成本期末余额12.86亿元，同比下降3.84亿元，存货跌价准备余额为0。请公司补充披露：（1）报告期内对亚欧国际项目新增投资金额、资金用途、供应商及与公司或控股股东的关联关系；（2）该项目建设期内的主要供应商、采购产品、采购金额以及与公司或控股股东的关联关系；（3）报告期内已交付的面积和套数；（4）该项目建设周期较长，投资金额较高，结合已售部分单价、周边房地产项目行情，列示对开发产品和开发成本的减值测试过程，说明未发生减值的具体依据。请会计师发表意见。
三、关于专业市场管理业务。年报披露，报告期内专业市场管理业务实现营业收入3.74亿元，同比下降17.17%；毛利率为79.66%，同比增加13.02个百分点。分地区看，南京地区毛利率为62.95%，杭州地区为85.75%，两地主要业务均为专业批发市场。请公司补充披露：（1）定量分析专业市场管理业务营收下降、毛利率增长较多的原因；（2）报告期内，南京、杭州地区的可出租面积、已出租面积、出租率、平均租金及同比变动（元/平方米/天），结合上述情况，说明杭州地区毛利率高于南京的原因及合理性；（3）杭州环北系公司2017年从控股股东处收购的子公司，2019年三年业绩承诺期已满，本年业绩承诺完成率为151.58%，请结合上述分析，说明未来是否存在可能导致标的资产业绩承诺期后净利润下降的因素。请会计师、财务顾问发表意见。
四、关于其他应收款。年报披露，其他应收款期末余额3191.32万元，其中，应收兰州市人力资源和社会保障局1006万元，应收孔德宏119.66万元，核销以前年度支付给杭州麟鼓汇进出口有限公司的押金保证金159.10万元。请公司补充披露：（1）上述三笔应收款项的发生时间及主要背景；（2）应收兰州市人力资源和社会保障局款项账龄较长的原因；（3）应收孔德宏款项的期后回款情况，孔德宏是否与公司或控股股东存在关联关系；（4）杭州麟鼓汇与公司或控股股东是否存在关联关系，公司对其欠款采取的追讨措施、核销的具体原因。请会计师发表意见。
五、关于关联交易。年报披露，关联方应收款项方面，应收红楼集团20万元，原因系应收托管费。公司作为出租方，向关联方浙江红楼饮料有限公司出租房屋及建筑物，报告期内确认租赁收入2000元，去年同期为3428.57元。请公司补充披露：（1）20万元托管费期后回款情况；（2）公司出租建筑物的具体情况，包括地理位置、面积、租期、单位租金，结合周边房产租赁市场，说明定价是否公允。请会计师发表意见。
六、关于其他资金往来。年报披露，其他非流动资产期末余额131.06万元，为预付长期资产购置款。其他应付款期末余额 8.62亿元，其中押金保证金8.45亿元。请公司补充披露：（1）购置长期资产的具体情况，包括资产类型、用途、价格、付款安排、预计交付时间、供应商名称以及与公司或控股股东的关联关系；（2）押金保证金的具体业务模式，主要应付对象以及与公司或控股股东的关联关系。请会计师发表意见。
七、关于行业经营性信息。请公司按照《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》的相关规定，补充披露以下事项：
（1）自营模式下商品采购存货情况。公司应当按主要商品类别，披露货物货源情况、采购团队情况、供货比例前五名供应商的供货比例、货源中断风险及对策、存货管理政策、对滞销及过期商品的处理政策及减值计提政策；
（2）与行业特点相关的费用项目，并分析其变动情况，包括租金、广告宣传及促销费、门店装饰装修费、物流费用（区分自有物流与外包物流）等；
（3）报告期内资本开支情况及下一报告期资本开支计划，包括门店建设、兼并收购等，并应当根据重大资本开支计划，披露融资安排。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
根据上海证券交易所要求，公司将于2020年5月27日之前，就上述事项予以回复并披露，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。敬请广大投资者关注。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2020年5月20日
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