证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 公告编号:2020-052
债券代码:128080 债券简称:顺丰转债
顺丰控股股份有限公司
关于“顺丰转债”开始转股的提示性公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示:
股票代码:002352 证券简称:顺丰控股
债券代码:128080 转债简称:顺丰转债
转股价格:人民币 40.14 元/股
转股期限:2020 年 5 月 22 日至 2025 年 11 月 18 日
一、可转债上市发行概况
(一)可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1903 号”文核准,顺丰控股股
份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于 2019 年 11 月 18 日公开发
行了 5,800 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 58 亿元。本次可
转换公司债券向公司原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原股东放弃优先
配售部分)采用网下对机构投资者配售和向网上社会公众投资者通过深交所交易
系统发售的方式进行。认购不足 58 亿元的余额由主承销商包销。
(二)可转债上市情况
经深交所“深证上[2019]786 号”文同意,公司 58 亿元可转换公司债券于
2019 年 12 月 9 日起在深交所挂牌交易,债券简称“顺丰转债”,债券代码
“128080”。
(三)可转债转股情况
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日(2019 年 11 月 22 日)
起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止(即 2020 年 5 月 22
日至 2025 年 11 月 18 日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日;
顺延期间付息款项不另计息))。
二、可转债上市发行概况
1、发行数量:5,800 万张
2、发行规模:580,000 万元
3、票面金额:100 元/张
4、票面利率:本次发行的票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三
年 0.60%、第四年 0.80%、第五年 1.20%、第六年 2.00%
5、债券期限:本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即
2019 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 18 日。
6、转股起止日期:本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日
(2019 年 11 月 22 日)起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止(即 2020 年 5 月 22 日至 2025 年 11 月 18 日止(如遇法定节假日或休息日
延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息))。
7、转股价格:40.14 元/股
三、可转债转股申报的有关事项
(一)转股申报程序
1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定,通过深圳证券交易所交易
系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的顺丰转债全部或部分申请转为公司股票,具
体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转债转股最小申报单位为 1 张,1 张为 100.00 元面额,转换成股份的
最小单位为 1 股;同一交易日内多次申报转股的,将合并计算转股数量。可转债
持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分,公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股当日后的 5 个交易日内以现金
兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
4、可转债买卖申报优先于转股申报,可转债持有人申请转股的可转债数额
大于其实际拥有的可转债数额的,按其实际拥有的数额进行转股,申请剩余部分
予以取消。
(二)转股申报时间
持有人可在转股期内(即 2020 年 5 月 22 日至 2025 年 11 月 18 日)深圳证
券交易所交易日的正常交易时间申报转股,但下述时间除外:
1、按照《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相
关规定,停止转股的期间;
2、按有关规定,公司申请停止转股的期间。
(三)可转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后,将记减
(冻结并注销)可转债持有人的可转债余额,同时记增可转债持有人相应的股份
数额,完成变更登记。
(四)可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份,可于转股申报后
次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
(五)转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费,由纳税义务人自行负担。
(六)转换年度利息的归属
可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日(即
2019 年 11 月 18 日)。在付息债券登记日前(包括付息债券登记日)申请转换
成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
四、可转债转股价格的调整
(一)初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为40.41元/股,不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
(二)转股价格调整情况
公司已实施2019年年度权益分派方案,根据《顺丰控股股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的
有关规定,顺丰转债的转股价格已于2020年4月24日起由原来的40.41元/股调整为
40.14元/股。
具体内容详见《顺丰控股股份有限公司关于“顺丰转债”转股价格调整的公
告》(公告编号:2020-039)。调整后的转股价格于2020年4月24日生效。
(三)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送红股或转增股本:P1 = P0 ÷(1+n);
增发新股或配股:P1 =(P0 + A × k)÷(1 + k);
上述两项同时进行:P1 =(P0 + A × k)÷(1 + n + k);
派送现金股利:P1 = P0 - D;
上述三项同时进行:P1 =(P0 – D + A × k)÷(1 + n + k)。
其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;
A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之
前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
(四)转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。
从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
(五)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算
公式为:
Q=V ÷ P
其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
五、可转债赎回条款及回售条款
(一)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票
面面值的106%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现
时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券:
①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:
IA = B × i × t ÷ 365
其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息
天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算
尾)。
本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
(二)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为:
IA = B × i × t ÷ 365
其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息
天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算
尾)。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集
资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为:
IA = B × i × t ÷ 365
其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息
天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算
尾)。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。
六、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转换公司债券
转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
七、其他
投资者如需了解顺丰转债的相关条款,请查阅2019年11月14日刊登在指定信
息披露网站上的《顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
全文。
咨询部门:公司证券事务部
咨询电话:0755-36395338
传真:0755-36646400
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○二〇年五月十九日
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