西藏奇正藏药股份有限公司
Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.,Ltd
（西藏自治区林芝市巴宜区德吉路2号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二〇年五月
西藏奇正藏药股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 200398 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下
简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立
即组织西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”、“发行
人”或“申请人”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“申请人律师”）和
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见进
行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题答
复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《西藏奇正藏药股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（申报稿）中相同的含义；本
《反馈意见》的回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均
系计算中四舍五入造成。）
7-1-1
目 录
目 录...........................................................................................................................2
问题 1：申请人披露，募投项目“奇正藏药医药产业基地建设项目”用地尚未取
得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等
土地使用情况。请保荐机构及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及
规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、
募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。...........................................6
问题 2：申请人披露，募投项目“奇正藏药医药产业基地建设项目”尚需取得药
品生产许可证。请申请人补充说明，取得该募投项目药品生产许可证是否以取得
该募投项目土地使用权证为前提条件。申请人目前生产经营是否符合国家药品生
产相关法律法规的规定，药品生产质量控制情况，申请人是否曾发生药品安全事
件，有关申请人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受
到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，
并对是否构成再融资发行的法律障碍，发表明确意见。.......................................9
问题 3：请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，
并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申
请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定，发表明确意见。.....................................................................................20
问题 4：请申请人补充说明：(1)是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企
业从事相同、相似业务的情况；(2)对存在相同、相似业务的，申请人是否做出
合理解释并进行信息披露；(3)对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否
披露解决同业竞争的具体措施；(4)募投项目是否新增同业竞争；(5)独立董事是
否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保荐机构及
申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞争是否制定解决方案
并明确未来整合时间安排；对已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况
及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进行核查并发表明确意见。
.....................................................................................................................................22
问题 5：医保政策在药品领域进行的多层次改革，实现了药品价格下降，降低了
7-1-2
民众的医疗成本。请申请人补充说明：(1)医保改革对申请人生产经营的影响；(2)
详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。.....................................................30
问题 6：申请人本次公开发行拟募集资金 8 亿元，投资于医药产业基地建设项目，
拟建设医药车间、危险品品库、辅助生产用房、综合检测中心等。请补充说明本
次募投项目投资数额安排明细、测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资
本性支出，项目中用于补充流动资金的比例是否符合监管规定；本次募投项目准
备及进展情况、整体进度计划，是否存在实施障碍或风险。请保荐机构核查并发
表意见。.....................................................................................................................47
问题 7：根据申请文件，申请人销售以经销商模式为主，根据销售合同约定通常
以贴膏剂、软膏剂、藏成药运离仓库作为销售收入的确认时点，原材料采购以原
产地农户直购和市场采购相结合的方式进行。请说明：(1)报告期内经销商销售
的金额及占比，结合报告期内各年末销售情况、年末销售退货情况，说明收入确
认时点及依据是否谨慎合理，经销收入是否真实准确，相关会计处理是否符合会
计准则规定，是否与同行业可比上市公司一致；(2)报告期内原产地农户直购和
市场采购原材料的主要内容、采购金额及占比、款项结算方式，是否存在大量现
金交易，相关内部控制是否有效，是否存在逃漏税情形。请保荐机构及会计师核
查并发表意见。.........................................................................................................59
问题 8：截至 2019 年 9 月 30 日，申请人货币资金余额 12.27 亿元，占总资产的
44.38%，余额较 2018 年末增加 8.31 亿元。申请人最近三年一期盈利及现金流状
况良好，资产负债率最高为 21.55%，流动比率最低为 3.66。前次募集为 2009 年
首发上市，截至 2019 年末尚节余超募资金 1.91 亿元.请说明：(1)最近一期货币
资金余额大幅增长的原因及合理性，货币资金用途及存放管理情况，是否存在使
用受限、与大股东及关联方资金共管等情形；(2)截至 2019 年末尚存在节余超募
资金的原因及合理性，并结合公司流动比率、长短期借款、资产负债率等财务情
况、银行授信及贷款使用情况、理财产品持有情况，说明本次选择公开发行可转
债融资的考虑，未采用银行借款融资的原因及合理性，本次募集资金的必要性及
募集规模的合理性。请保荐机构核查并发表意见。.............................................65
问题 9：报告期内申请人销售费用金额为 4.63 亿、5.18 亿、6.30 亿、4.55 亿元，
占同期营业收入比重的 47.8%、49.1%、51.9%、46.9%，销售费用增长率均高于
7-1-3
同年销售收入增长率。根据申请文件，销售费用绝大部分由广告宣传费及市场推
广费、人工成本和会议费构成。请披露报告期内销售费用的明细构成，并补充说
明：(1)报告期内销售费用增长率高于同年销售收入增长率的原因及合理性；(2)
报告期内广告宣传费及市场推广费金额及变动的合理性，前五大支付客户的名
称、采购内容、支付金额、占比及定价依据，是否与同行业可比上市公司一致；
(3)结合销售人员薪酬制度、数量等因素说明报告期内人工成本金额及变动的合
理性；(4)报告期内会议的主要内容、发生用途、发生金额及金额变动的合理性，
是否与同行业可比上市公司一致；(5)销售费用是否涉及商业贿赂，相关内控是
否健全有效。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.........................................76
问题 10：申请人存在对联营企业西藏群英投资中心(有限合伙)的长期股权投资，
报告期内均以权益法计量。最近一期末账面价值 1.85 亿元，申请人持股比例
86.24%。(1)请根据相关协议约定，说明上述有限合伙企业设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配机制等情况，未纳入合并报表范围的原因，报
告期内未计提减值准备的原因，相关会计处理是否符合会计准则规定，请保荐机
构及会计师发表核查意见；(2)结合上述长期股权投资及其他情况说明申请人最
近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形，请保荐
机构发表核查意见。.................................................................................................98
问题 11：报告期内申请人应收票据金额为 5.64 亿、6.36 亿、5.36 亿、3.82 亿元，
应收账款金额为 0.42 亿、0.47 亿、0.26 亿、1.98 亿元，应收账款周转率为 25.70、
20.68、28.26、8.20。请说明以应收票据为主要结算方式的原因，报告期内应收
账款及应收票据余额变动的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致；报
告期内未对应收票据计提坏账准备的原因及合理性，新金融工具准则实施对应收
票据减值是否存在影响；报告期内应收账款周转率变动的原因及合理性，并在募
集说明书“第七节管理层讨论分析”中详细披露。请保荐机构及会计师核查并发
表意见。...................................................................................................................106
问题 12：申请人最近三年现金分红金额累计 4.91 亿元，占年均可分配利润的
162%，报告期内各年分红比例均在 50%以上。请说明上述分红是否符合公司章
程的规定，并结合大股东持股比例和股权结构、公司发展计划、资本支出需求说
明分红率高的原因及合理性，是否存在刻意高额分红的情形。请保荐机构核查并
发表意见。............................................................................................................... 111
7-1-4
问题 13：报告期内申请人营业收入分别为 9.68 亿元、10.53 亿元、12.13 亿元、
9.71 亿元，其中贴膏剂及软膏剂销售收入占比合计在 92%以上，两项产品毛利率
每年均接近 90%。请说明贴膏剂及软膏剂销售收入占比较高的原因及合理性，申
请人产品的市场竞争优势，并结合两票制、带量采购等行业政策、市场竞争、客
户销售、原材料供应及价格变动等情况说明申请人高毛利率是否可持续，未来盈
利能力是否可能发生不利变动。请保荐机构核查并发表意见。....................... 116
7-1-5
问题 1：申请人披露，募投项目“奇正藏药医药产业基地建设项目”用地
尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安
排、进度等土地使用情况。请保荐机构及申请人律师根据我国有关土地管理的
法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程
序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
回复：
一、募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情
况
（一）项目用地计划
本次募集资金投资项目拟用于建设奇正藏药医药产业基地建设项目。根据
项目的可行性研究报告，项目使用土地面积 340,000 平方米，选址位于甘肃省临
洮县内，国道 G212 路西侧，东侧为国道 G212 道路，北侧为城市道路，南侧西
侧均为乡间道路，西距洮河最近距离约 850.00m。项目建设内容包括检测中心
综合大楼、生产车间、生产附属建筑设施、职工宿舍，总建筑面积为 156,000
㎡，其中药品车间建筑面积为 129,600 ㎡，附属建筑物面积为 26,400 ㎡。项目由
发行人全资子公司甘肃佛阁藏药有限公司（以下简称“甘肃佛阁”）实施。
（二）拿地的具体安排及最新的进度
公司已经取得了本次募集资金投资项目用地的不动产权证书，其取得的过
程具体如下：
具体安排、进
时间 具体进展
度
临洮县自然资源局在定西市公共资源交易中心网公告《临洮
县国有建设用地使用权公开出让公告》，公开挂牌出让 2020-7
2020 年 1 月 政府公告挂 号土地。以拍卖方式出让的：报名及获取出让文件时间为 2020
20 日 牌出让 年 1 月 20 日至 2020 年 2 月 8 日 16 时。以挂牌方式出让的：
报名及获取出让文件时间为 2020 年 1 月 20 日至 2020 年 2 月
17 日 16 时。
提交竞买申
2020 年 2 月 甘肃佛阁公司按照出让公告的要求提交了竞买申请并缴纳竞
请并缴纳竞
17 日 买保证金。
买保证金
甘肃佛阁取得临洮县自然资源局、定西市公共资源交易中心
2020 年 2 月 取得成交确
确认的 DXTD202001170001-02《国有建设用地使用权出让（挂
20 日 认书
牌）会成交确认书》，甘肃佛阁以出让方式竞得位于洮阳镇
7-1-6
具体安排、进
时间 具体进展
度
五爱村外环南路南侧（原新兴花卉）、出让面积为 340,000
平方米、土地使用权期限 50 年的工业用地国有土地使用权，
成交总价为 124,780,000 元。
2020 年 2 月
出让结果公 临洮县自然资源局在定西市公共资源交易中心网对上述成交
21 日至 2020
示 地块进行了公示。
年3月1日
2020 年 3 月 4 签署土地出 甘肃佛阁与临洮县自然资源局签订甘让 J（临[2020]4 号）《国
日 让合同 有建设用地使用出让合同》。
2020 年 3 月 支付土地出
甘肃佛阁缴清土地出让金尾款。
11 日 让金尾款
甘肃佛阁取得了编号为甘（2020）临洮县不动产权第 0003756
2020 年 4 月 取得不动产 号《中华人民共和国不动产权证书》，土地性质为工业用地，
27 日 权证书 土地使用权面积 340136.30 平方米，使用期限为 2020 年 4 月
1 日起至 2070 年 3 月 31 日止。
二、保荐机构及律师核查意见
针对项目用地合法合规问题，保荐机构和律师进行了如下核查：
1、取得了甘肃佛阁参与竞买土地申请资料、《国有建设用地使用权出让（挂
牌）会成交确认书》、临洮县自然资源局出具的说明、《国有建设用地使用出让
合同》、土地竞买保证金缴纳凭证、募投项目《中华人民共和国不动产权证书》
等资料；查询了定西市公共资源交易中心、临洮县自然资源局网站的记录；
2、实地走访了本次募投项目用地现场；
3、查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设
用地使用权规定》、《甘肃省招标拍卖挂牌出让国有土地使用权实施细则》等有
关土地管理的法律、法规和规范性文件；
4、取得了相关土地主管部门出具的守法证明。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、本次募集资金投资项目土地选址位于甘肃省临洮县洮阳镇五爱村内，土
地性质为工业用地，发行人通过参与招拍挂程序竞拍取得所出让国有建设用地
使用权并办理完毕了不动产权证书，相关手续合法合规。
2、截至本回复出具之日，本次募集资金投资项目的土地使用、土地使用权
取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地等符合我国有关土地
管理的法律、法规及规范性文件的规定，具体分析如下：
7-1-7
国有土地使用
相关规定 发行人情况
权出让要求
第五十三条：经批准的建设项目需要使用国有建
设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定
发行人项目用地为国
的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府自
有建设用地，并与主管
项目的土地使 然资源主管部门提出建设用地申请，经自然资源
部门签订了国有土地
用 主管部门审查，报本级人民政府批准。
出让合同，项目土地使
第五十六条：建设单位使用国有土地的，应当按
用手续合法合规。
照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土
地使用权划拨批准文件的规定使用土地。
发行人募资资金投资
土地使用权取 第五十四条：建设单位使用国有土地，应当以出 项目的使用的土地通
得方式 让等有偿使用方式取得。 过出让的方式取得，并
依法缴纳土地出让金。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十
二条：通过招标、拍卖方式提供国有建设用地使
用权的，由市、县人民政府土地行政主管部门会
同有关部门拟订方案，报市、县人民政府批准后，
本次募投项目用地性
由市、县人民政府土地行政主管部门组织实施，
质为工业用地，政府已
并与土地使用者签订土地有偿使用合同。土地使
通过招标拍卖挂牌方
用者应当依法申请土地登记。
取得程序 式出让，发行人通过参
《国土资源部、监察部关于落实工业用地招标拍
加竞买的方式竞得了
卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发
土地使用权，取得程序
[2007]78 号）规定：政府供应工业用地，必须采取
合法合规。
招标拍卖挂牌方式公开出让或租赁，必须严格执
行《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》和
《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》规定
的程序和方法。
《不动产登记暂行条例实施细则》第三十四条规
定：申请国有建设用地使用权首次登记，应当 提
交下列材料：（一）土地权属来源材料；（二）
权籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标；（三）
申请人已依法办理不
土地出让价款、土地租金、相关税费等缴纳凭证；
登记手续 动产登记并取得不动
（四）其他必要材料。 前款规定的土地权属来源
产权证书。
材料，根据权利取得方式的不同，包括国有建设
用地划拨决定书、国有建设用地使用权出让合同、
国有建设用地使用权租赁合同以及国有 建设用
地使用权作价出资（入股）、授权经营批准文件。
综上所述，保荐机构及申请人律师认为，发行人的全资子公司甘肃佛阁已
依法通过公开招拍挂程序取得本次募投项目用地，已签订土地出让合同并已支
付了土地出让金，目前已取得了募投项目用地的《不动产权证书》，发行人土地
使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地合
法合规。
7-1-8
问题 2：申请人披露，募投项目“奇正藏药医药产业基地建设项目”尚需
取得药品生产许可证。请申请人补充说明，取得该募投项目药品生产许可证是
否以取得该募投项目土地使用权证为前提条件。申请人目前生产经营是否符合
国家药品生产相关法律法规的规定，药品生产质量控制情况，申请人是否曾发
生药品安全事件，有关申请人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因
药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对
上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
回复：
一、取得该募投项目药品生产许可证是否以取得该募投项目土地使用权证
为前提条件
（一）药品生产许可相关法律法规规定
1、《中华人民共和国药品管理法》（2019 年 8 月 26 日修正版）
第四十一条 从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政
府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得
生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
第四十二条 从事药品生产活动，应当具备以下条件：……（二）有与药品
生产相适应的厂房、设施和卫生环境。
2、《药品生产监督管理办法》（国家市场监督管理总局令第 28 号）
第六条 从事药品生产，应当符合以下条件：
（一）有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工
人，法定代表人、企业负责人、生产管理负责人（以下称生产负责人）、质量管
理负责人（以下称质量负责人）、质量受权人及其他相关人员符合《药品管理法》
《疫苗管理法》规定的条件；
（二）有与药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生环境；
（三）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员；
（四）有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的必要的仪器设备；
7-1-9
（五）有保证药品质量的规章制度，并符合药品生产质量管理规范要求。
第十五条 药品生产许可证载明事项分为许可事项和登记事项。许可事项是
指生产地址和生产范围等。登记事项是指企业名称、住所（经营场所）、法定代
表人、企业负责人、生产负责人、质量负责人、质量受权人等。
第十六条 变更药品生产许可证许可事项的，向原发证机关提出药品生产许
可证变更申请。未经批准，不得擅自变更许可事项。
原发证机关应当自收到企业变更申请之日起十五日内作出是否准予变更的
决定。不予变更的，应当书面说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议
或者提起行政诉讼的权利。
变更生产地址或者生产范围，药品生产企业应当按照本办法第六条的规定
及相关变更技术要求，提交涉及变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治
区、直辖市药品监督管理部门审查决定。
原址或者异地新建、改建、扩建车间或者生产线的，应当符合相关规定和
技术要求，提交涉及变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治区、直辖市
药品监督管理部门进行药品生产质量管理规范符合性检查，检查结果应当通知
企业。检查结果符合规定，产品符合放行要求的可以上市销售。有关变更情
况，应当在药品生产许可证副本中载明。
上述变更事项涉及药品注册证书及其附件载明内容的，由省、自治区、直
辖市药品监督管理部门批准后，报国家药品监督管理局药品审评中心更新药品
注册证书及其附件相关内容。
（二）本次募投项目药品生产许可证的相关情况
本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司甘肃佛阁，该公司原名称为
甘南佛阁藏药有限公司，成立于 1998 年 4 月 8 日，注册地址为甘肃省甘南州合
作市人民西街 398 号。2020 年 1 月，公司迁址到甘肃省定西市临洮县洮阳镇河
口村洮河西路 1 号，名称变更为甘肃佛阁藏药有限公司。
甘南佛阁藏药有限公司拥有编号为甘 20160041 的《药品生产许可证》，有
效期至 2021 年 2 月 17 日，生产地址和生产范围为“甘肃省合作市人民西街 398
7-1-10
号：散剂、丸剂（水蜜丸、水丸），硬胶囊剂，片剂，前处理、提取”。由于甘
南佛阁藏药有限公司名称变更，按照法律法规的规定申请了药品生产许可证载
明事项中登记事项变更申请，2020 年 2 月 4 日，甘肃省药品监督管理局核发了
企业名称变更后《药品生产许可证》，其他证载事项未发生变更。
就本次募投项目而言，甘肃佛阁虽拥有药品生产许可证，但其生产地址和
生产范围与募投项目不匹配，待募投项目建成后，募投项目正式投产前，甘肃
佛阁将按照法律法规的规定申请生产地址和生产范围变更。虽然相关法律法规
并未直接规定取得募集资金投资项目土地使用权证为申请药品生产许可证的前
置条件，但基于申请人对本次发行募集资金项目的安排，募投项目用地系本次
募投项目奇正藏药医药产业基地建设项目的生产场所，并将在该土地上配备相
关药品生产的主要设备设施。因此，甘肃佛阁合法取得募集资金投资项目用地
系为其申请药品生产许可证生产地址变更的前提条件之一，目前甘肃佛阁已经
取得了募投项目土地的不动产权属证书。由于目前募投项目尚未开始建设，尚
不具备药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生环境等条件，甘肃佛阁暂无
法进行药品生产许可证变更。根据规划，本次募投项目产品涉及到贴膏剂、气
雾剂、凝胶贴膏剂、软膏剂、丸剂、片剂、胶囊剂、散剂等发行人战略规划内
全品类药品的生产能力，因此甘肃佛阁的生产范围需进行进一步扩充。
在募投项目生产基地药品生产设施建设完成后具备药品生产的前提条件
下，甘肃佛阁将根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品生产监督管理办法》
的规定，申请《药品生产许可证》生产地址和生产范围等事项变更的申请，将生
产地址变更为募投项目所在地，并根据募投项目的要求变更生产范围。由于生
产地址和生产范围变更属于许可事项，甘肃佛阁将按照《药品生产监督管理办
法》第六条的规定及相关技术规范要求，提交涉及变更内容的有关材料，并报经
甘肃省药品监督管理部门审查决定。
在募投项目建设过程中，甘肃佛阁将严格按照法律法规规定，确保新建的
场地具备药品生产相适应的厂房、设施、设备和卫生环境，并配备相应的专业
人才；发行人及甘肃佛阁已经具备了募投项目所涉及药品的相关专利技术或药
品批件，因此变更生产范围亦不存在实质性障碍。综上，在募投项目正式投产
前，甘肃佛阁完成药品生产许可证的变更不存在实质性障碍。
7-1-11
针对该生产资质取得时限的风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因
素”之“四、募投项目相关的风险”提示如下：
“（二）募投项目未取得相关生产资质的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产监督管理办法》等法律法规
的规定，募投项目实施主体需进行《药品生产许可证》许可事项变更，并按照《中
华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等规定，药品生产企业需
要建立健全药品生产质量管理体系并取得相应的资质认证后方可进行生产。如
果募投项目未能按照预期的时间进度取得上述相关生产资质，将对募投项目的
顺利实施及预期收益的实现造成不利影响。”
二、申请人目前生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规定，药
品生产质量控制情况，申请人是否曾发生药品安全事件，有关申请人药品安全
的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大
违法行为
（一）目前生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规定
发行人的经营范围为“生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进
出口贸易[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”，发行
人主要从事藏药的研发、生产和销售。
根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产监督管理办法》等法律法规
的规定，发行人拥有与药品生产相关的资质证书情况如下：
1、药品生产许可证
发行人及其子公司已取得 4 个《药品生产许可证》，具体情况如下：
序号 持有人 证书编号 发证机关 有效期至 经营范围
西藏自治区食
1 奇正藏药 藏 20160004 品药品监督管 2020/12/31 颗粒剂，软膏剂，贴膏剂
理局
散剂、丸剂（水蜜丸、水丸），
甘肃省食品药
2 甘肃佛阁 甘 20160041 2021/02/17 硬胶囊剂，片剂，前处理、
品监督管理局
提取
软膏剂、片剂、丸剂（水丸、
甘肃省药品监
3 甘肃奇正 甘 20160039 2021/02/17 浓缩丸、水蜜丸），前处理、
督管理局
提取，贴膏剂（橡胶膏剂），
7-1-12
颗粒剂，硬胶囊剂，散剂，
中药饮片***
西藏自治区食
4 林芝宇拓 藏 20170001 品药品监督管 2022/10/30 散剂，丸剂
理局
2、药品生产质量管理规范（GMP）证书
发行人及其子公司拥有 6 个药品 GMP 证书，具体情况如下：
序号 证书编号 持有人 发证机关 有效期至 认证范围
甘肃省药品监督管 2024 年 05 贴膏剂（橡胶膏
1 GS20190325 甘肃奇正
理局 月 16 日 剂）、软膏剂
甘肃省食品药品监 2022 年 12 片剂、丸剂（水
2 GS20170259 甘肃奇正
督管理局 月 20 日 丸）
硬胶囊剂、丸剂
甘肃省药品监督管 2024 年 12
3 GS20190347 甘肃佛阁 （水蜜丸、水
理局 月 09 日
丸）、散剂
甘肃省食品药品监 2022 年 05
4 GS20170227 甘肃佛阁 片剂
督管理局 月 07 日
西藏自治区食品药 2022 年 10
5 XZ20170019 林芝宇拓 散剂、丸剂
品监督管理局 月 30 日
西藏自治区药品监 2024 年 06 贴膏剂、软膏剂、
6 XZ20190024 奇正藏药
督管理局 月 25 日 颗粒剂
3、药品注册批件
发行人及其子公司拥有 72 个药品注册批件，具体情况如下：
产品类 药品批准文
序号 批准文号 药品名称 剂型 规格
别 号有效期
国药准字 贴膏剂(橡
1 铁棒锤止痛膏 7cm×10cm 中药 2025/1/14
Z62020042 胶膏剂)
国药准字 贴膏剂(橡
2 铁棒锤止痛膏 6cm×8cm 中药 2025/1/14
Z62020041 胶膏剂)
国药准字 化学药
3 硫软膏 软膏剂 10% 2025/1/14
H62020931 品
国药准字
4 石榴健胃丸 丸剂 每丸重 0.2g 中药 2025/1/14
Z62020660
国药准字
5 白脉软膏 软膏剂 每支装 20g 中药 2025/1/14
Z20093350
19mm×70mm;19m
国药准字 消毒弹性创可 贴膏剂(橡 化学药
6 m×55mm;20mm× 2025/1/14
H62021077 贴 胶膏剂) 70mm;4cm×5m 品
国药准字
7 如意珍宝片 片剂 每片重 0.5g 中药 2025/1/14
Z20100061
国药准字
8 六味能消片 片剂 每片重 0.5g 中药 2025/1/14
Z20100068
国药准字 贴膏剂(橡 7cm×10cm;5cm×7
9 伤湿止痛膏 中药 2025/1/14
Z62020040 胶膏剂) cm
7-1-13
产品类 药品批准文
序号 批准文号 药品名称 剂型 规格
别 号有效期
15g/支；20g/支；
国药准字 30g/支；35g/支；
10 青鹏软膏 软膏剂 中药 2025/3/16
Z54020140 40g/支；50g/支；
55g/支；100g/支
国药准字
11 白脉软膏 软膏剂 20g/支；100g/瓶 中药 2025/3/16
Z20043178
国药准字
12 白脉软膏 软膏剂 100g/瓶 中药 2025/3/16
Z54020136
药芯袋：每贴装
1.2g ；每贴装 1g
润湿剂：每袋装
国药准字
13 消痛贴膏 贴膏剂 2.5ml； 每袋装 中药 2025/3/16
Z54020113
2.0ml;药芯袋每贴
装 1.8g,润湿剂每
袋装 4.6ml
国药准字 五味甘露药浴
14 颗粒剂 40g/袋 中药 2025/3/16
Z20030021 颗粒
国药准字 每丸重 0.2g（薄膜
15 达斯玛保丸 丸剂 中药 2025/2/13
Z20013096 衣水丸）
国药准字 萨热十三味鹏
16 丸剂 每丸重 0.2g 中药 2025/2/13
Z20013100 鸟丸
国药准字 萨热十三味鹏
17 丸剂 每丸重 1g 中药 2025/2/13
Z19993166 鸟丸
国药准字
18 红花如意丸 丸剂) 每 10 丸重 2g 中药 2025/2/13
Z20027000
国药准字
19 石榴健胃丸 丸剂 每 10 丸重 6g 中药 2025/2/13
Z62020661
国药准字
20 洁白片 片剂 每片重 0.4g 中药 2021/1/11
Z20100072
国药准字 每丸重 0.8g；薄膜
21 洁白丸 丸剂 中药 2025/2/13
Z20003252 衣丸每 4 丸重 0.8g
国药准字
22 十味黑冰片丸 丸剂 每丸重 1g 中药 2025/2/13
Z62021026
国药准字
23 十味豆蔻丸 丸剂 每丸重 0.25g 中药 2025/2/13
Z62020659
国药准字 十八味诃子利
24 丸剂 每丸重 0.5g 中药 2025/2/13
Z20043806 尿丸
国药准字 十五味萝蒂明 每丸重 1g；每 10
25 丸剂 中药 2025/2/13
Z62021027 目丸 丸重 2g
国药准字
26 十五味乳鹏丸 丸剂 每丸重 0.3g 中药 2025/2/13
Z20003201
国药准字
27 十二味翼首散 散剂 每袋装 20g 中药 2025/2/13
Z62020658
国药准字
28 十三味菥蓂丸 丸剂 每丸重 0.6g 中药 2025/2/13
Z20043080
国药准字
29 六味能消片 片剂 每片重 0.5g 中药 2021/5/31
Z20110021
国药准字
30 仁青芒觉胶囊 胶囊剂 每粒装 0.25g 中药 2025/2/13
Z20050177
7-1-14
产品类 药品批准文
序号 批准文号 药品名称 剂型 规格
别 号有效期
国药准字
31 五根散 散剂 每袋装 20g 中药 2025/2/13
Z20003202
国药准字
32 五味麝香丸 丸剂 每 10 丸重 0.3g 中药 2025/2/13
Z62020662
国药准字 五味甘露药浴
33 散剂 每袋装 500g 中药 2025/2/13
Z20043142 汤散
国药准字 二十味肉豆蔻
34 丸剂 每丸重 0.15g 中药 2025/2/13
Z20013097 丸
国药准字 二十五味鬼臼
35 丸剂 每丸重 0.2g 中药 2025/2/13
Z20013098 丸
国药准字 二十五味鬼臼
36 丸剂 每丸重 1g 中药 2025/2/13
Z62020622 丸
国药准字 二十五味肺病
37 丸剂 每丸重 0.5g 中药 2025/2/13
Z62020621 丸
国药准字 二十五味珍珠
38 片剂 每片重 0.5g 中药 2023/12/12
Z20130023 片
国药准字 二十五味珍珠
39 丸剂 每 4 丸重 1g 中药 2025/2/13
Z62020626 丸
国药准字 二十五味珊瑚 丸剂(水
40 每丸重 1g 中药 2025/2/13
Z62020624 丸 丸)
国药准字 二十五味珊瑚
41 丸剂 每丸重 0.2g 中药 2025/2/13
Z20023108 丸
国药准字 二十五味珊瑚 丸剂(水
42 每丸重 0.2g 中药 2025/2/13
Z62020623 丸 丸)
国药准字 二十五味松石
43 丸剂 每丸重 1g 中药 2025/2/13
Z62020625 丸
国药准字 二十五味松石
44 丸剂 每丸重 0.2g 中药 2025/2/13
Z20003200 丸
国药准字 萨热十三味鹏
45 丸剂 每丸重 1g 中药 2020/8/10
Z54020001 鸟丸
国药准字
46 石榴日轮丸 丸剂 6.5g/10 丸 中药 2020/8/10
Z54020009
国药准字
47 清肺止咳丸 丸剂 每丸重 0.25g 中药 2020/8/11
Z20023222
国药准字
48 流感丸 丸剂 每丸重 1g 中药 2020/8/10
Z54020002
国药准字
49 流感丸 丸剂 每丸重 0.25g 中药 2020/8/10
Z20055181
国药准字
50 十味乳香丸 丸剂 每 10 丸重 3g 中药 2020/8/10
Z54020011
国药准字 十八味诃子利
51 丸剂 每丸重 0.5g 中药 2020/8/10
Z20023225 尿丸
国药准字
52 十八味诃子丸 丸剂 每丸重 0.5g 中药 2020/8/10
Z54020004
国药准字
53 十八味欧曲丸 丸剂 每丸重 0.5g 中药 2020/8/10
Z54020003
国药准字
54 十八味党参丸 丸剂 1g/丸 中药 2020/8/10
Z20055618
7-1-15
产品类 药品批准文
序号 批准文号 药品名称 剂型 规格
别 号有效期
国药准字
55 十五味乳鹏丸 丸剂 每 10 丸重 3g 中药 2020/8/10
Z20023224
国药准字 六味锦鸡儿汤
56 散剂 每袋装 20g 中药 2020/8/10
Z20055616 散
国药准字
57 六味能消丸 丸剂 每 10 丸重 5g 中药 2020/8/10
Z20023226
国药准字
58 六味木香丸 丸剂 每 10 丸重 6.5g 中药 2020/8/10
Z20055617
国药准字
59 八味獐牙菜丸 丸剂 2.4g/10 丸 中药 2020/8/10
Z54020010
国药准字
60 八味沉香丸 丸剂 3g/10 丸 中药 2020/8/10
Z54020008
国药准字 每袋装 1g；每袋
61 八味安宁散 散剂 中药 2020/8/10
Z20023223 装 10g
国药准字
62 五鹏丸 丸剂 每丸重 0.5g 中药 2020/8/8
Z54020006
国药准字 每袋装 2g；每袋
63 五根散 散剂 中药 2020/8/10
Z20023228 装 20g
国药准字
64 五味金色丸 丸剂 每 10 丸重 2.5g 中药 2020/8/10
Z54020007
国药准字 五味甘露药浴
65 散剂 每袋装 100g 中药 2020/8/10
Z20023219 汤散
国药准字
66 五味渣驯丸 丸剂 每丸重 0.5g 中药 2020/8/10
Z20055619
国药准字 二十味肉豆蔻
67 丸剂 每 20 丸重 3g 中药 2020/8/10
Z20023227 丸
国药准字 二十五味驴血
68 丸剂 每丸重 0.25g 中药 2020/8/10
Z20055615 丸
国药准字 二十五味儿茶
69 丸剂 每丸重 0.3g 中药 2020/8/8
Z20055614 丸
国药准字 每袋装 0.5g；每袋
70 九味青鹏散 散剂 中药 2020/8/10
Z20023220 装 10g
国药准字 每袋装 1.5g；每袋
71 九味竺黄散 散剂 中药 2020/8/10
Z20023221 装 15g
国药准字
72 七味铁屑丸 丸剂 每丸重 1g 中药 2020/8/8
Z54020005
根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产监督管理办法》等药品生产
相关法律法规的规定，发行人取得了药品生产所需的资质、许可，生产符合国
家药品生产相关法律法规的规定。
（二）药品生产质量控制情况
发行人在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司主营业务的
具体情况”之“（七）药品生产质量控制情况”补充披露如下：
“公司药品生产按 GMP 规范实施，公司的贴膏剂、软膏剂、丸剂、散剂、硬
7-1-16
胶囊剂、片剂等剂型均已通过国家 GMP 认证。公司按 GMP 规范制定并执行质量
管理制度，制定了严格的工艺操作规程和质量标准，严密监测药物不良反应。
1、物料供应管控
药品质量与所选用的物料质量密切相关，公司制定了严格的物料供应商管
控制度，对候选供应商进行质量评价，对现有供应商进行定期、不定期质量评
价，并建立了物料供应商质量档案。对候选供应商质量评价的主要内容包括：
供应商基本材料审核、样品检测、验证、实地考察、结论与信息反馈等；对现
有供应商质量评价的内容主要包括：物料质量状况回顾、对存在问题的整改调
查、供应商业绩综合考评等。
2、生产过程监督
公司根据销售计划制定物料采购计划和生产计划，车间根据生产技术部制
订的生产计划组织生产。公司建立了工艺规程、各岗位标准操作规程，建立了
由批生产记录、批检验记录组成的批产品档案。
公司加强对各工序生产起始点的监控，做好中间控制，生产过程中每一工
序均需经双人复核后方可实施，各质量控制点经质量管理部审核确认无潜在质
量问题后，中间产品方可投入到下道工序。保证各工艺控制点及各种参数均处
于要求内，确保生产过程始终处于可控制状态之下，最终保证所生产的药品符
合质量标准。
公司建立了偏差管理制度，公司及时了解生产过程中各种偏差，及时对偏
差进行统一布置和处理。
3、质量检验
质量管理部负责公司的各项检验工作，公司建有规范化实验室，配备了所
需的检验设备和专业技术人员。公司对原辅料、成品制定了高于国家标准的企
业内控质量标准。所有原辅料、包装材料在使用前，均由质量管理部抽样检验，
检验合格后各车间方能领用。生产过程中，质量管理部对影响药品质量的关键
节点进行控制、重要指标进行检验，中间产品经检验合格后，方能放行至下道
工序。产品包装结束后，质量管理部对成品进行全检，确定其是否符合产品放
行的质量标准。质量管理部还对工艺用水、生产环境等公用系统进行监测，确
7-1-17
保工艺用水质量、生产环境等公用系统符合洁净等级要求。此外，为了解产品
在有效期的质量变化情况，公司制定了稳定性考察计划，对重点留样进行全检，
对其稳定性进行考察，了解已上市产品的质量，并为提高产品质量提供依据。
4、严控成品放行
成品质量审查建立在对生产全过程全面监控审查的基础之上。在成品放行
之前审核物料平衡，是否存在污染或混淆可能，有无异常或偏差；原辅料、包
装材料情况；各生产工序检查情况；清洁、清场情况及中间产品质量检验情况；
设备情况；标签数目是否相符；标签、说明书等留样的情况等内容。批记录审
查通过后，再根据成品的检验结果，得出该批产品是否合格的结论并填写批记
录审核表，签署意见，对于质量合格产品，经质量受权人批准放行。
5、对投诉及不良反应的处理机制
公司建有投诉不良反应监测报告制度，规定了质量管理部为质量投诉的主
管部门，下设专职人员负责药品质量投诉工作，收集质量意见和不良反应报告，
因药品内在质量的投诉，应及时向质量负责人、质量受权人、企业负责人汇报。
针对药品质量投诉，质量负责人应召集生产技术部、质量管理部有关人员，对
该药品生产的全部工艺过程、生产记录、检验记录进行审核查证，并会同相关
人员前往对方进行查证追踪，形成查证结果及处理意见后报告质量受权人、企
业负责人。如经证实确属公司产品质量不合格，执行产品召回标准操作规程。
如药品出现重大质量问题时，则及时向省、市、县药品监督管理部门报告。”
（三）申请人是否曾发生药品安全事件，有关申请人药品安全的媒体报道、
诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚
申请人严格按照药品生产法律法规的规定和《药品生产和质量管理规范》等
的规定，严格把关药品生产质量，报告期初至今未曾发生过药品安全事件，亦
不存在药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，不存在因药品质量问题受到处
罚的情形，不存在重大违法违规情形。
三、保荐机构及律师核查意见
针对药品生产许可证及药品质量等问题，保荐机构及律师进行了如下核
查：
7-1-18
1、查阅了《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产监督管理办法》等
相关法律法规；
2、取得了发行人及其子公司拥有的《药品生产许可证》、药品生产质量管
理规范（GMP）证书；
3、取得了发行人近三年来的年度报告及相关信息披露文件；
4、取得了发行人提供的药品生产及其质量控制的相关制度；
5、取得了相关政府部门出具的守法证明；
6、登录甘肃药品监督管理局政务服务网（http://www.gszwfw.gov.cn/art/2019
/12/20/art_412266_8905.html）、国家食品药品监督管理局（http://qy1.sfda.gov.cn/
datasearch/face3/dir.html）、西藏自治区药品监督管理局（http://mpa.xizang.gov.cn
/）、甘肃省市场监督管理局（http://scjg.gansu.gov.cn/）、林芝市市场监督管理局（h
ttp://www.syjj.linzhi.gov.cn/）、甘南州市场监督管理局（http://scjg.gnzrmzf.gov.cn/）、
兰州市市场监督管理局（http://scjgj.lanzhou.gov.cn/?authkey=fxcul1）、人民检察院
案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国法院网（https://www.china
court.org/index.shtml）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn
/）、百度（https://www.baidu.com/）网址查询。
经核查，保荐机构及律师认为：
根据法律法规的规定，虽然相关部门规章并未直接规定取得募集资金投资
项目土地使用权证为申请药品生产许可证的前置条件，但基于申请人对本次发
行募集资金项目的安排，募投项目用地系本次募投项目奇正藏药医药产业基地
建设项目的生产场所，并将在该土地上配备相关药品生产的主要设备设施，因
此，甘肃佛阁合法取得募集资金投资项目用地系为其申请药品生产许可证生产
地址变更的前提条件之一，目前募投项目已经取得不动产权证书。就发行人本
次募投项目而言，甘肃佛阁虽拥有药品生产许可证，但其生产地址和生产范围
与本次募投项目不匹配，在本次募投项目基本设施建设完成，具备药品生产相
适应的厂房、设施、设备和卫生环境的条件，募投项目正式投产前，甘肃佛阁
将根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品生产监督管理办法》的规定，申
7-1-19
请《药品生产许可证》生产地址和生产范围事项变更的申请。
申请人目前生产经营、药品生产质量符合国家药品生产相关法律法规的规
定，报告期初至今申请人未曾发生药品安全事件，亦不存在有关申请人药品安
全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，不存在因药品质量问题受到处罚的情形，不
存在重大违法违规情形，亦不存在构成再融资发行的法律障碍。
问题 3：请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整
改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行
政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高
管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保
荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、行政处罚情况和整改情况
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，上市公司及其合并报表范围内子公
司不存在受到行政处罚情况、或被政府主管要求整改的情形。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
上市公司现任董事、高管最近 36 个月不存在受到证监会行政处罚，亦不存
在最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况
上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被
证监会立案调查的情况。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师进行了如下核查：
1、取得了发行人近三年来的年度报告、信息披露文件、发行人营业外支出
明细。
7-1-20
2、登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/index/index.html）、
人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网 （ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 中 国 法 院 网
（ https://www.chinacourt.org/index.shtml ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站查询网络公开信息。
3、取得了发行人及其董事、高级管理人员出具的尽职调查表和承诺函。
4、取得了现任董事、高管无犯罪记录证明。
5、政府相关主管部门出具的守法证明。
经核查，保荐机构及律师认为：
经查阅《上市公司证券发行管理办法》相关事项的规定具体如下：
1、第六条（三）“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责；”；
2、第九条“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存
在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会
的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法
律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违
反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”；
3、第十一条“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（三）
上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（五）上市公司或其现
任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查；”。
上市公司及其现任董事、高管不存在上述法规规定的违规情形。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚情况、或被
政府主管要求整改的情形，发行人现任董事、高管最近 36 个月不存在受到证监
7-1-21
会行政处罚，亦不存在最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形；发行人或其现
任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情
况。发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题 4：请申请人补充说明：(1)是否存在与控股股东、实际控制人及其控
制的企业从事相同、相似业务的情况；(2)对存在相同、相似业务的，申请人是
否做出合理解释并进行信息披露；(3)对于已存在或可能存在的同业竞争，申请
人是否披露解决同业竞争的具体措施；(4)募投项目是否新增同业竞争；(5)独立
董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保
荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞争是否制
定解决方案并明确未来整合时间安排；对已做出的关于避免或解决同业竞争承
诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进行核查并
发表明确意见。
回复：
一、是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业
务的情况
发行人主营业务为藏药的研发、生产及销售，包括外用止痛药物和口服藏
成药等。发行人控股股东为奇正集团，实际控制人为雷菊芳女士。
奇正集团及其控制的企业主营业务包括中药材、房地产、保健品、农产品
的加工销售。公司控股股东奇正集团直接或间接控制的其他企业的主营业务情
况如下：
序 主要产品及服务
公司名称 经营范围
号 名称
中药饮片生产、销售；地产中药材（仅限按照农
副产品管理的未经炮制的中药材，国家限制或禁
陇西奇正药材 药材贸易业务；
1 止的品种除外）种植、购销、仓储及相关技术服
有限责任公司 药材饮片业务；
务与技术开发；含茶制品和代用茶、蔬菜制品、
水果制品、调味品生产、销售；中药材检测服务。
中药材、藏药材的种植、采购、销售；中药材进
西藏正健雪域 冬虫夏草；
2 出口贸易；冬虫夏草的收购、销售；农副产品收
药材有限公司 藏红花；
购、零售；食品、茶制品的销售。
农作物的种植、收购、批发及加工；农副产品的
陇西正健农副 中药材贸易（甘肃
3 收购、加工、包装、运输、储藏、销售及进出口
产品有限公司 地产药材为主）
业务；农副产品开发、技术研发、技术咨询、技
7-1-22
序 主要产品及服务
公司名称 经营范围
号 名称
术服务；日用品、办公用品、文化用品的销售。
枸杞种植、收购、加工、销售；食品科学技术研
究服务（枸杞深加工产品的研发）、示范推广、
咨询服务；农业观光旅游；食品（预包装食品）
的加工、生产、研发、销售；保健食品的生产与
宁夏奇正沙湖 销售；初级农产品、农副产品的加工、销售；仓
包装枸杞；
4 枸杞产业股份 储服务；水果制品（水果干制品）、坚果、饮料
枸杞鲜果；
有限公司 作物的种植、收购、加工、销售；蔬菜制品（蔬
菜干制品）的种植、收购、加工、销售；代用茶、
含茶制品的生产、销售（分装销售）；饮料（果
汁及蔬菜汁类、固体饮料类）的生产销售；电子
商务服务。
靖远奇正免洗 农产品的种植、收购、筛选烘干、销售、试验示
5 包装枸杞
枸杞有限公司 范、技术开发咨询服务。
中药材（国限品种除外）、中药饮片批发；毒性
中药材、中药饮片的批发；医疗器械的销售；食
陇西奇正药材 品（预包装食品及散装食品 ）、农副产品、保 中药饮片业务
6
营销有限公司 健食品、农副土特产品、化妆品、日用百货、彩 中药材统货
陶、陶瓷制品、工艺美术品的批发、零售（含互
联网销售）。
奇正牌圣元胶囊；
奇正牌普利康胶
食品的研发、生产加工、销售；体育器械的研发、
兰州奇正生态 囊
加工、销售；初级农产品、日用百货、农副产品
7 健康品有限公 奇正牌天杞胶囊
的销售；仓储服务（不含危险化学品、易制毒化
司 奇正骨碎补钙片
学品、易燃易爆品、监控化学品）
红景天胶囊加工
费
西藏那曲正健
冬虫夏草的收购、加工、销售、技术开发、技术 冬虫夏草加工、销
8 冬虫夏草生物
咨询和指导、物流配送、电子商务服务 售
科技有限公司
互联网信息服务、计算机软件技术开发；工艺美
术设计、电脑动画设计、广告制作、代理、发布；
西藏云自在信
承办展览展示服务、组织文化交流、会议服务、
9 息科技有限公 设计、咨询
市场调查服务；批发预包装食品、货物进出口；
司
销售电子产品、保健品、服装、日用品、珠宝首
饰、工艺品
甘肃临洮奇正
10 农业科技有限 百合初加工及深加工、销售 百合加工、销售
责任公司
彩陶、瓷产品的研究、设计、生产、销售；文化
旅游设施、景区、休闲、娱乐项目的开发、建设、
临洮马家窑世 经营和管理；各类文化艺术交流活动及会议的组
彩陶产品；
界彩陶文化中 织、服务、展览、拍卖；餐饮服务；日用百货、
11 丝巾产品；
心有限责任公 珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；房地
彩陶培训
司 产开发，商品房销售；物业管理；蔬菜瓜果、苗
木花卉的批发与零售，药材种植与销售；房屋租
赁；酒店经营与管理。
7-1-23
序 主要产品及服务
公司名称 经营范围
号 名称
陶艺教育、培训、拓展活动；陶艺产品（艺术品）
奇正马家窑陶
生产加工及零售；陶瓷文化类书刊、音像制品零
瓷艺术培训中
12 售；陶艺设备租赁、出售；陶艺教学场所出租； 陶艺培训
心（甘肃）有
会议组织及实施；陶艺及相关产品展览展示活动
限责任公司
组织
临洮县奇正藏 民族医学科（藏）、中医科、内、外、妇、儿科、
13 医医院有限责 康复科、皮肤科、急诊医学科、检验科、影像科、 医疗服务
任公司 中西医结合科（凭有效许可证经营）
预包装食品的批发零售；方便食品（其他方便食
兰州百事合食
14 品）、含茶制品、代用茶、坚果炒货的生产；蔬 百合相关食品
品有限公司
菜（百合）的加工及销售
西藏奇正青稞 农作物新品种、新技术研发、农产品收购、进出
保健食品；
15 健康科技有限 口贸易；生产销售青稞系列产品；保健食品的销
青稞食品
公司 售、土特产销售
西藏日喀则市
有机谷物种植；农产品粗加工；藏药材、中药材
16 奇正现代农业 青稞加工、销售
种植
产业有限公司
西藏天麦科技 青稞产品的生产、加工及新技术的研发；粮食深 青稞食品生产、销
17
有限公司 加工、销售。 售
大、小曲酒技术开发、市场策划及技术咨询；预
包装食品(不含婴幼儿奶粉)；谷物种植、粮食收
西藏纳曲青稞
18 购、饲料、青稞系列产品土特产、农产品收购的 青稞酒类产品
酒业有限公司
销售；进出口贸易；农作物新品种、新技术研发；
房屋租赁、车辆租赁。
房地产开发，商品房销售；投资咨询与管理；物
甘肃远志置业 业管理；建筑施工；园林绿化；装修装饰；市政
19 投资管理有限 工程；建筑材料、五金交电、农业机具、化肥、 房地产开发
责任公司 蔬菜瓜果、苗木花卉的批发与零售；房屋租赁；
房地产中介咨询；酒店经营与管理；物流服务。
物业管理；房屋租赁；机电设备维修（不含汽车
甘肃汇通物业 维修）；家政服务（不含中介）；盆景、花卉出
20 物业服务
管理有限公司 租；清洁用品、日用品、办公用品、五金交电、
环保器材、体育器材的批发零售
中医、藏医的临床治疗；针灸、推拿及康复技术
综合预防与保健；医学检验、医学影像（DR 影
兰州奇正中藏 像诊断、超声诊断、心电诊断）；藏药浴熏蒸及
21 医医院有限责 藏医外治理疗；中藏医饮片销售；健康保健医药 医疗服务
任公司 咨询；中藏医院内制剂开发及技术研发；医疗器
械的开发与销售；学术交流服务；医院管理咨询；
企业营销策划。
公司实际控制人雷菊芳女士，除通过奇正集团控制的主体外，雷菊芳女士直
接或间接控制的其他企业的主营业务情况如下：
序 主要产品及服务
公司名称 经营范围
号 名称
西藏宇妥文化 广播电视节目的策划、拍摄、制作和发行；销售
1 持股、投资平台
发展有限公司 金银珠宝首饰、工艺品（不含象牙及其制品和管
7-1-24
序 主要产品及服务
公司名称 经营范围
号 名称
制刀具）、艺术品、字画、旅游用品；房屋租赁、
场地租赁、物业管理（不含保安服务）；房地产
开发，商品房销售；仓储服务（除危险品）。
翻译、整理出版传统古籍；创艺设计、多媒体制
云南朗萨典藏
作、动漫设计、软件开发、咨询策划、广告代理、
2 文化发展有限 文化传媒
承办会议及商品展览展示活动；文化艺术交流策
公司
划
拉萨奇正白玛
住宿、洗浴、中餐类制售、房屋租赁、旅游商品 住宿服务
3 曲秘花园酒店
的销售。 餐饮服务
有限公司
原药材的种植、培育、加工及销售；中药饮片生
产、销售；中药材种植、购销、仓储及相关技术
服务与技术开发；瓶（桶）装饮用水、纯净水的
生产及销售；手工皂加工、制造 （除危险化学 松茸及制品
林芝雪域资源 品）、销售；日用化工系列产品的生产加工、销 黑木耳
4
科技有限公司 售；茶叶及茶制品、水果制品生产、销售；药用 灵芝
植物提取、加工；蔬菜（食用菌）收购、种植、 其他高原植物
销售；预包装食品、土特产、工艺品、日用百货
的销售；仓储服务（除危险品）、自有房屋租赁、
物业管理服务。
生产、销售民族手工艺品（不含金银饰品）、土
西藏奇正旅游 特产品（不含冬虫夏草）、宗教用品、金银珠宝
5 艺术品有限公 首饰、珠宝玉石、天然宝石类矿石、古玩、字画、 珠宝销售
司 工艺品（不含象牙及其制品、管制刀具）、艺术
品、旅游用品。
甘肃蓝琉璃健 保健、健康食品市场调研及营销策划，环保建筑
6 康发展咨询有 材料的投资、开发及销售，项目投资与咨询（不 咨询服务
限责任公司 含证券、期货）。
西藏林芝极地 生产、销售瓶（桶）装饮用水、纯净水；保健食
无酒精饮料生产、
7 生物科技有限 品、饮料、谷物生产及销售；中药材、林下产品
销售
责任公司 的种植、加工及销售。
发行人子公司林芝白玛曲秘与宇妥文化子公司拉萨白玛曲秘共同从事“住
宿、餐饮”业务，经营地分别为林芝市、拉萨市。
控股股东奇正集团存在药材采购业务。发行人存在部分药材、中药饮片、
农产品的采购加工业务，采购加工的相关原材料为生产藏药产品所需。
综上，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在藏药的
研发、生产及销售主营业务上不存在从事相同或相似业务的情形。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业在主营业务之外的住
宿餐饮以及中药材、中药饮片和农产品业务方面存在从事相同或相似业务的情
7-1-25
形，具体如下：
1、住宿、餐饮业务
实际控制人控制企业、公司第二大股东宇妥文化子公司拉萨奇正白玛曲秘
花园酒店有限公司从事“住宿、餐饮”业务，其经营地为拉萨市；发行人子公司
林芝奇正白玛曲秘花园酒店有限公司从事“住宿、餐饮”业务，其经营地为林芝
市。上述两家公司在住宿、餐饮业务方面因地域不同不存在竞争行为，且对于
消费者在面临消费选择时，因区域不同，不存在替代性问题。
综上，由于住宿餐饮因业务性质无法跨地区经营，在消费者选择时也不存
在替代性，因此上述两家公司不构成同业竞争。
2、中药材、中药饮片和农产品业务
公司主要产品生产过程中需要采购部分中药材、中药饮片和农产品作为生
产的原材料，为了便于管理，公司采取集中采购的模式，由甘肃营销、西藏营
销等作为集中采购的主体采购原材料后，内部销售给公司的生产主体，除内部
自用之外，公司不存在其他中药材、中药饮片、农产品的批发和销售。发行人
生产涉及的药材品种主要为生产贴膏剂、软膏剂等主要产品的生产所必须的药
材，如独一味、姜黄、铁棒锤、冰片等，以及部分中药材保密品种；控股股东
奇正集团经营的药材品种主要为枸杞、冬虫夏草、党参、当归、黄芪、藏红花
等中药材，主要业务为药材贸易及中药饮片。控股股东经营的主要药材品种与
发行人生产所需的药材品种不同。
综上，奇正集团经营的药材品种与发行人生产藏药产品所需的主要药材品种
不同，且发行人的药材业务仅用于自身生产所需；因此发行人与控股股东在药
材加工和销售方面不存在同业竞争。针对上述业务，发行人已在募集说明书第
五节“同业竞争与关联交易”之“一同业竞争情况”之“（一）公司与控股股
东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况”之“2、报告期内，公司
与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况”中进行了解释说明，并补充披
露以下内容：
“发行人生产涉及的药材品种主要为生产贴膏剂、软膏剂等主要产品的生
产所必须的药材，如独一味、姜黄、铁棒锤、冰片等，以及部分中药材保密品
7-1-26
种；控股股东奇正集团经营的药材品种主要为枸杞、冬虫夏草、党参、当归、
黄芪、藏红花等中药材，主要业务为药材贸易及中药饮片。控股股东经营的主
要药材品种与发行人生产所需的药材品种不同。
综上，报告期内，上市公司与控股股东、实际控制人在主营业务之外的住
宿餐饮以及药材、中药饮片、农产品的采购加工业务方面存在从事相同或相似
业务的情形，但不存在同业竞争情况。”
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施
根据发行人的战略规划，未来发行人拟开展“增加骨密度”功能的保健品
业务、化妆品、医疗器械等业务。目前，发行人的保健品、化妆品、医疗器械
业务尚在筹备阶段，并未实际开展相关业务。针对化妆品业务，奇正集团承诺
在公司化妆品产品上市前一个月前完成库存化妆品的销售，库存化妆品销售完
成后不开展任何与公司化妆品业务构成直接或间接同业竞争的活动；针对保健
品业务，奇正集团自承诺函签署日起三个月内，将完成现有的增加骨密度功能
保健品的销售业务的清理，相关业务清理后不开展任何与公司增加骨密度功能
的保健品销售业务构成直接或间接同业竞争的活动；针对医疗器械业务，目前
奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业均未开展相关业务，奇正集团、
宇妥文化及实际控制人雷菊芳承诺未来不开展任何与公司医疗器械业务直接或
间接构成同业竞争的活动。
为保障奇正藏药具有充足的发展空间，避免利益冲突并明确潜在同业竞争
的解决措施，实际控制人雷菊芳、控股股东奇正集团及第二大股东宇妥文化于
2020 年 3 月 5 日出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业（不含奇正藏药及其子
公司，下同）在藏药研发、生产及销售方面与奇正藏药不存在同业竞争，雷菊
芳、奇正集团及宇妥文化亦不存在违反 2008 年 2 月 15 日做出的《避免同业竞争
承诺函》的情形，上述《避免同业竞争承诺函》持续有效。
二、奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业目前未开展医疗器械业
务，雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承诺：不以任何形式（包括但不限于投资、并
7-1-27
购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接参与、经营或从事
或协助从事医疗器械业务，亦不开展任何与奇正藏药医疗器械业务直接或间接
构成竞争或可能构成竞争的任何活动。
三、根据奇正藏药业务规划，奇正藏药拟发展化妆品业务，为支持奇正藏
药业务发展，避免利益冲突，奇正集团及其子公司（不含奇正藏药及其子公司）
承诺：从本承诺函出具日起至奇正藏药化妆品产品上市前一个月前完成库存化
妆品销售。在奇正集团库存化妆品销售完成后，雷菊芳、奇正集团、宇妥文化
承诺：不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承
包或租赁经营）直接或间接参与、经营或从事或协助从事化妆品业务，亦不开展
任何与奇正藏药化妆品业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何活动。
四、根据奇正藏药业务规划，奇正藏药拟发展增加骨密度功能保健品销售
业务，为支持奇正藏药业务发展，避免利益冲突，奇正集团及其子公司（不含奇
正藏药及其子公司）承诺：从本承诺函出具日起 3 个月内完成奇正集团现有的增
加骨密度功能保健品的销售业务的清理。在奇正集团现有增加骨密度功能的保
健品销售业务清理完毕后，雷菊芳、奇正集团、宇妥文化承诺：不以任何形式
（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接
或间接参与、经营或从事或协助从事增加骨密度功能的保健品销售业务，亦不
开展任何与奇正藏药增加骨密度功能的保健品销售业务直接或间接构成竞争或
可能构成竞争的任何活动；奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的其他企业若有
增加骨密度功能保健品的生产，其产品在符合奇正藏药采购要求的前提下、按
照公允价值销售给奇正藏药，除此之外，奇正集团、宇妥文化及雷菊芳控制的
其他企业增加骨密度功能保健品不得通过其他方式对外销售。”
2020 年 3 月 5 日，发行人公开披露了《关于实际控制人、控股股东及主要
股东进一步避免同业竞争承诺的公告》，并且已在募集说明书第五节“同业竞争
与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）避免同业竞争的措施”之“2、
针对潜在同业竞争的相关承诺”中披露了上述承诺。
四、募投项目是否新增同业竞争
本次发行募投项目为奇正藏药医药产业基地建设项目，募投项目建成后，
7-1-28
将主要用于贴膏剂、气雾剂、凝胶贴膏剂、软膏剂、丸剂、片剂、胶囊剂、散
剂等发行人战略规划内全品类药品的生产。本次募投项目将投产的产品均为发
行人主营业务产品，本次募投项目不会新增同业竞争。
五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
独立董事就公司存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见
如下：
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似
业务的情况，不存在同业竞争情形；实际控制人已采取了有效措施并出具承诺
函，能够有效的避免和防范控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他
企业与公司发生同业竞争，切实维护公司及中小股东的利益。
六、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师进行了如下核查：
（1）取得了发行人近三年来的年度报告及相关信息披露文件；
（2）前往发行人及子公司经营所在地实地考察并对相关人员进行访谈；
（3）取得发行人及子公司的工商档案资料；查询了发行人及其子公司、控
股股东奇正集团、宇妥文化、实际控制人控制的其他企业的全国工商信息查询
系统公开信息；
（4）取得了奇正集团、宇妥文化、实际控制人于 2008 年 2 月 15 日做出的
《避免同业竞争承诺函》，奇正集团、宇妥文化、实际控制人于 2020 年 3 月 5
日出具的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》、发行人发布《西藏奇正藏药股
份有限公司关于实际控制人、控股股东及主要股东进一步避免同业竞争承诺的
公告》；
（5）查阅控股股东、实际控制人、主要股东及发行人共同出具的《关于业
务情况的说明》；
（6）查阅本次募投项目可行性研究报告中产品方案相关内容，并将之与奇
正集团、宇妥文化及其控制的其他企业所从事的业务进行比较，分析本次募投
7-1-29
项目是否新增同业竞争；
（7）取得了独立董事对发行人同业竞争的独立意见。
经核查，保荐机构申请人律师认为：
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在藏药的研发、生
产及销售的主营业务上不存在同业竞争的情形。在主营业务之外的住宿、餐饮
以及中药材、中药饮片、农产品的采购加工业务方面存在相同或相似业务的情
形，但上述同业情形不构成同业竞争。因此，上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
针对发行人拟开展的保健品、化妆品、医疗器械等业务，本次实际控制
人、控股股东及主要股东所做出的承诺能够有效避免与发行人的同业竞争，且
有明确的时间安排，切实可行。
发行人的控股股东、实际控制人及主要股东对已做出的关于避免或解决同
业竞争的承诺履行状况良好、不存在违反承诺的情形。发行人的控股股东、实
际控制人及主要股东不存在损害上市公司利益的情形。
问题 5：医保政策在药品领域进行的多层次改革，实现了药品价格下降，
降低了民众的医疗成本。请申请人补充说明：(1)医保改革对申请人生产经营的
影响；(2)详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施。请保荐机
构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、医保改革对申请人生产经营的影响
近年来，国家在医保政策和药品领域进行了多层次的改革，如两票制、医保
目录、带量采购等。从改革的结果来看，药品优胜劣汰、价格下降的趋势明显，
人民群众的用药负担得以减轻。从目前的情况来看，上述医保政策的变化暂未对
公司的生产经营产生较大的不利影响。具体分析如下：
（一）两票制政策
1、政策概述
2017 年 1 月 9 日，国家卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购中
7-1-30
推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发[2016]4 号），通知
指出，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药
品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市
要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，并于 2018 年在全国全
面推开。“两票制”压缩了医药的流通环节，促进公司进一步渠道下沉，但一
定程度上限制了医药企业向基层或偏远地区医疗机构地区的销售渠道。两票制
通过削减药品中间流通渠道，对医药的产品溢价、市场拓展以及利润增长带来
一定波动，行业竞争力趋于分化，行业整体增速有所回落。
2、对公司的影响
两票制推出后，公司灵活地调整了渠道结构和营销策略，加大了基层医疗
和零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售模式转换为由公司
直接与经销商签订合同。公司直接签约的经销商在两票制实施前后发生了较大
幅度的增加，由 2016 年末前的 63 个增加至 2018 年末的 236 个；与此同时，公
司销售费用上升，销售费用占营业收入的比重由 2016 年的 47.81%提升到 2018
年的 51.93%。
为了适应两票制政策下的药品营销，公司进行了一系列营销政策的改革，
一方面以学术引领专业驱动，深入布局县级医院及基层医疗市场，加快医疗终
端的县域拓展和渠道下沉，一方面以消费者为中心，加强品牌建设和重点城市
培育发展，线上线下联动，做大做强零售，实现大医院做深、基层做广、零售
做大的经营目标。目前，公司公司适用两票制的销售模式已调整完成，两票制
的影响已被逐渐消化，预期未来不会对公司的盈利水平造成较大不利影响。
（二）带量采购政策
1、政策概述
2018 年年底，国家药品集中采购试点方案出台，初期带量采购试点范围是 4
个直辖市和 7 个城市，后扩展到 25 个省，加上主动跟进的福建省和河北省，27
个省级行政区域都已纳入带量采购范围中。
在医疗终端内，药品招标一直存在，不过通常只招标价格，不规定数量。中
标企业还需要自己建设医疗销售渠道，与医院沟通采购的数量。而带量采购则是
7-1-31
在招标时承诺药品销量，并保证在 8 至 15 个月之内使用完毕，带量采购的这种
方式加速了药企之间的市场化竞争。为了能够获得国家药品集中采购的大订单，
药企只能接受“以价换量”的结果。
从目前中标企业来看，虽然中标价格大幅下滑，但产品销量得以保证，综合
来看其收入不一定会大幅下滑。此外，若成功中标，企业可以快速获得较高的市
场占有率，从而大幅缩减销售费用，对利润形成一定的补偿。
综合来看，医保政策旨在通过国家力量集中采购，实现药品价格下降，降低
民众的医疗成本，对于中标的医药企业而言，是一种低价获得市场的策略。从未
中标企业来看，由于丧失了医院的市场份额，为在抢夺余下的市场份额，往往也
面临着降价的压力。
带量采购涉药品种目录，是根据已批准通过国家药品监督管理局仿制药质量
和疗效一致性评价目录以及《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册
分类改革工作方案的公告》〔2016 年第 51 号〕化学药品新注册分类批准的仿制
药品目录，经联采办会议以及咨询专家意见确定的，目前带量采购主要为西药，
不包括中草药、中成药、生物制剂等。
2、对公司的影响
公司主要产品为藏药产品，属于中成药中的民族药，目前未被纳入带量采购
目录。与西药不同，中成药具有较强的不可替代性和独特性，公司目前有以消痛
贴膏、白脉软膏等 12 个独家品种或独家剂型品种为核心的 55 个藏药品种，共计
72 个批准文号，其中国家技术秘密（秘密级）2 个，公司药品具备较强的竞争力，
这将为公司药品未来价格的稳定和维持持续盈利能力奠定基础。
但随着带量采购药品范围的进一步扩大，未来公司产品不排除被纳入到带量
采购目录。按照目前的政策，带量采购会带来药品价格降低，但同时会带来药品
销售数量的增长和销售费用的降低，因此，即使公司相关产品被纳入带量采购的
范围，预计公司的盈利能力不会发生重大不利变化。若与公司主要产品相似适应
症、疗效的其他品种被纳入带量采购目录，而公司产品未能进入带量采购目录，
进而导致公司丧失相应的医疗终端市场份额，对公司的销售产生相应的影响。此
外，公司在与其他竞争者竞争余下的市场份额时，将面临较大的降价压力，从而
7-1-32
进一步影响公司的总销售额。公司作为藏药生产的龙头企业，拥有消痛贴膏、白
脉软膏等多个独家剂型，公司产品的独特性将有利于公司在竞争品种被纳入带量
采购目录、价格下降的背景下，继续维持竞争优势及产品销量。
（三）医保目录政策的影响
1、政策概述
根据最新发布的 2019 版医保目录，中成药（含民族药）占比越来越大，数
量增加至 1,321 个，占医保目录药品总数接近 50%。民族药由 2004 年的 47 个增
加至 2019 年的 93 个，这也体现了国家重视中医药发展，鼓励中西医并重。
2、对公司的影响
公司主要产品为藏药产品，属于中成药中的民族药，系国家鼓励发展的中成
药类别之一。截至 2019 年末，公司 1 个品种进入国家基本药物目录，17 个品种
进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019 年版）》，35 个
产品进入地方省级医保目录，49 个产品进入地方基药目录，9 个产品进入地方低
价药目录，2 个产品进入国家急（抢）救药品目录，这是公司保持医院市场优势
地位、保障零售终端销售收入的基础。
（四）公司应对政策变化的措施
综上所述，近年来医保政策及药品领域内的系列改革未对公司的生产经营造
成重大不利影响。从中长期来看，药品价格下降的大趋势不会改变，为积极应对
这种挑战，公司亦积极进行了如下的战略调整：
1、通过实施本次募投项目，建立集中统一的大生产基地，实现规模化生产，
进一步降低生产成本，以适应医药降价的大趋势；
2、进一步丰富产品线，公司将以消痛贴膏、白脉软膏等 12 个独家品种或独
家剂型品种为核心的 55 个藏药品种为基础，继续在骨科、神经科、妇科、消化
科、呼吸科、心脑血管等多个治疗领域延伸发展，实现利润的多重驱动；
3、近年来，医疗政策鼓励基层医疗的发展，以更好的服务基层百姓。在政
策影响下，公司积极采取渠道下沉策略，加大基层医疗网点的覆盖开发，取得了
稳步的销售增长。另一方面，随着城镇化进程的加快、大健康时代的到来，以及
医药分家等政策性推动，未来 OTC 市场将面临着较大的增长空间，公司抓住机遇
7-1-33
大力发展 OTC 市场，通过线下、线上的营销网络建设和品牌推广，进一步拓展
OTC 渠道，保持了零售市场的销售增长态势。
二、新增产能消化的具体措施
（一）新增产能的具体情况
本次募投项目设计产能，综合考虑了公司甘南合作和甘肃榆中生产基地产能
转移以及公司主要产品的市场销售规模等因素。募投项目产能设计情况如下：
序号 名称 主要产品 功效 设计产能
急慢性扭挫伤、跌打瘀痛、骨质增生、
1 贴膏剂 消痛贴膏 风湿及类风湿疼痛、落枕、肩周炎、腰 18,000 万贴/年
肌劳损和陈旧性伤痛
活血化瘀，消肿止痛。用于风湿性关节
炎、类风湿性关节炎、骨关节炎、痛风、
青鹏软膏
急慢性扭挫伤、肩周炎引起的关节、肌
2 软膏剂 肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒、湿疹 3,000 万支/年
舒筋活络。用于白脉病，瘫痪，偏瘫，
白脉软膏 筋腱强直，外伤引起的经络及筋腱断伤、
手足挛急、跛行等
祛风镇痛，调经血，祛斑。用于妇女血
症、风症、阴道炎、宫颈糜烂、心烦血
3 丸剂 红花如意丸 虚、月经不调、痛经、下肢关节疼痛、 30,000 万粒/年
筋骨肿胀、晨僵、麻木、小腹冷痛及寒
湿痹证
祛风湿，活血止痛，用于风湿痛，关节，
伤湿止痛膏
橡胶膏 肌肉痛，扭伤
4 10,000 万贴/年
剂 铁棒锤止痛 祛风除湿、活血止痛。用于风寒湿痹，
膏 关节肿痛，跌打扭伤，神经痛等
发汗、消炎、止痛、干黄水、活血通络。
五味甘露药
用于痹病（风湿性关节炎、类风湿性关
浴颗粒
5 颗粒剂 节炎）、痛风、偏瘫等 1,200 万袋/年
清热解表，止咳止痛。用于感冒初起，
催汤颗粒
咳嗽头痛，关节酸痛；防治流行性感冒
清热，醒脑开窍，舒筋通络，干黄水。
用于瘟热、陈旧热症、白脉病，四肢麻
如意珍宝片 木，瘫痪，口眼歪斜， 神志不清，痹症，
痛风，肢体强直，关节不利。 对白脉
病有良效
助消化，消肿，理风和胃。用于食物中
6 片剂 六味能消片 毒症，积食不化，胃疼痛，胸腹肿胀， 12,000 万片/年
大便干燥，难产，胞衣脱落难等
健脾和胃，止痛止吐，分清泌浊。用于
洁白片 胸腹胀满，胃腕疼痛，消化不良，呕逆
泄泻，小便不利
二十五味珍 安神开窍。用于中风；半身不遂，口眼
珠片 歪斜，昏迷不醒，神志紊乱，谵语发狂
7-1-34
等
清热解毒，益肝养胃，明目醒神，愈疮，
滋补强身。用于自然毒、食物毒、配制
仁青芒觉胶
7 胶囊剂 毒等各种中毒症；“培根木布”，消化道 3,000 万粒/年
囊
溃疡，急慢性胃肠炎，萎缩性胃炎，腹
水，麻风病等
利肺，消炎，止咳。用于小儿流感引起
九味竺黄散
的肺炎，上呼吸道感染
发汗，消炎，止痛，平黄水，活血通络。
五味甘露药 用于痹病即风湿性关节炎、类风湿性关
8 散剂 6,000 万袋/年
浴汤散 节炎、痛风、偏瘫、皮肤病、妇女产后
疾病等
十二味翼首 清热解毒，防疫。用于瘟疫，流行性感
散 冒，乙型脑炎，痢疾，热病发烧等病症
活血化瘀，消肿止痛。用于急慢性扭挫
9 气雾剂 消痛气雾剂 480 万瓶/年
伤
疏肝解郁，行气止痛。用于中医乳腺增
生病肝郁痰凝证，症见乳房胀痛，乳房
凝胶贴
10 正乳贴 肿块质韧稍硬，大小、形态不一，性情 600 万贴/年
膏剂
急躁或抑郁，胁胀闷不适，与月经相关，
舌淡，苔腻，脉弦
（二）各主要产品产能消化的具体措施
1、贴膏剂
贴膏剂主要产品为消痛贴膏，消痛贴膏为公司独家产品、国家保密处方、全
国医保目录产品、国家基药目录品种，为公司核心产品，临床上主要应用于急慢
性扭挫伤、跌打瘀痛、骨质增生、风湿及类风湿疼痛、落枕、肩周炎、腰肌劳损
和陈旧性伤痛。消痛贴膏是外用止痛品类领导品牌，年销售额超过 10 亿元。消
痛贴膏采用独家专利湿敷技术，荣获国家科技进步二等奖，产品分为药芯和药液
两部分，使药物与药液分离，有效保持药物有效成分，在使用时，润湿剂能最大
限度促进药物经皮吸收。
贴膏剂现有生产能力为 12,400 万贴/年，主要分布在甘肃榆中和西藏林芝，
根据公司的发展战略规划，在募投项目达产后，由于甘肃榆中基地整体改造规划，
甘肃榆中 10,000 万贴/年的生产能力将停产。募投项目达产后，公司奇正消痛贴
膏总产能为 20,400 万贴/年，与目前产能相比，新增产能 8,000 万贴/年。
（1）市场前景
随着人口老龄化加快，风湿和类风湿等骨骼和肌肉类疼痛患者增多，外用止
7-1-35
痛药市场呈现稳定增长的态势。而人们生活方式的转变，运动人数的增加也进一
步扩大了外用止痛市场容量。
根据米内网药品城市终端销售统计数据，2018 年度骨骼肌肉系统疾病用药
市场容量为 491 亿元，其中公司产品主要面向的外用药市场容量为 144 亿。由于
外用药物不直接进入人体，避免了口服给药等引起的血药浓度变化，并且使用方
便，可随时中断或改变用药。基于上述优点，近年来外用药市场增长速度较快。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，骨骼肌肉系统疾病外用药市场增长率分别为
4.17%、8.19%及 7.95%，近三年的复合增长率为 6.75%。若保持 6.75%的增速，
骨骼肌肉系统疾病外用药市场总规模将于 2026 年达到 243 亿元。
（2）产能消化措施
①贴膏剂销售稳定增长
2019 年度，公司贴膏剂（含橡胶膏剂）总销量为 11,435.50 万贴，较 2018
年增长 12.19%；2017 年至 2019 年，公司贴膏剂销量年均复合增长率为 13.87%。
按照年均增长 12%测算，在本次募投项目全面达产年 2026 年，公司贴膏剂产品
销量将达到 25,280.25 万贴，本次募投项目设计的贴膏剂产能预期不存在消纳障
碍。
②公司营销网络覆盖面的不断扩大为新增产能消化提供保障
截至目前，公司消痛贴膏产品营销网络已经覆盖了 1.4 万家医疗终端及 3.2
万家零售终端，根据米内网药品城市终端销售的统计数据，2018 年度，公司产
品占有骨骼肌肉系统疾病外用药市场 12.81%的市场份额，随着市场规模的扩大，
公司产品的销量预期将稳定增长。公司坚持通过学术营销、品牌营销、文化营销
相结合的综合模式，建立遍布全国的营销网络，并重点布局核心城市拓展，强化
渠道下沉覆盖，每年新增 25-30 个城市覆盖。未来营销渠道的扩大将进一步促进
消痛贴膏的销售。
③品牌效应、独家专利技术为新增产能消化提供支持
消痛贴膏原药材多生长在海拔 3500-5500 米的高原地区，药物天然；公司采
用超低温真空冻干粉技术，最大限度保留高原药材活性成分，因而药效强劲，治
疗效果显著。消痛贴膏由药芯袋和润湿剂两部分组成，公司采用独家专利湿敷技
7-1-36
术，通过改变皮肤角质层结构，使皮肤渗透系数增加 10.63 倍，提高药物的渗透
速率，促进药物迅速复水溶出。此外，湿敷技术还能够改善皮肤细胞间距，增加
皮肤水化程度和药物储存空间，增加药物的累积透过量，从而使药物起效更快、
作用更久。公司良好的市场口碑及独家湿敷专利技术为新增产能的消化提供了有
力支持。
2、软膏剂
公司软膏剂产品主要为白脉软膏和青鹏软膏，均已纳入国家医保目录。
白脉软膏为公司独家产品，藏医“白脉”泛指神经系统，包括大脑、小
脑、延脑、脊髓及多种神经。白脉软膏临床上主要用于白脉病，瘫痪，偏瘫，
筋健强直，外伤引起的经络及筋腱断伤、手足挛急、跛行等。该产品是改善肢
体功能障碍的外用制剂，是 6 大过亿民族药品种之一；白脉软膏是目前国内神
经康复系统唯一的外用制剂产品，作为神经康复的经典外用藏成药，有悠久的
使用历史，相比较临床常用的口服和注射产品，具有疗效确切、副作用小等优
势。
青鹏软膏为公司重点产品，临床应用于类风湿性关节炎、骨关节炎、痛
风、急慢性扭挫伤、肩周炎引起的关节、肌肉肿胀疼痛及皮肤瘙痒、湿疹等。
青鹏软膏作为外用止痛类和湿疹瘙痒类产品，相比其他软膏剂产品，具有无激
素、不易过敏、携带方便、起效迅速等优势，尤其相比不宜使用过多激素的幼
儿，青鹏软膏是更好的选择。
软膏剂现有生产能力为 1,700 万支/年，根据公司的发展战略规划，在募投项
目达产后，由于甘肃榆中基地整体改造规划，甘肃榆中 800 万支/年的生产能力
将停产。募投项目达产后，公司软膏剂总产能为 3,900 万支/年，与目前产能相比，
新增产能 2,200 万支/年。
（1）市场前景
奇正软膏剂面对的主要市场为骨骼肌肉系统疾病外用药市场、脑血管疾病用
药市场、神经系统疾病用药市场和皮肤科用药市场。
骨骼肌肉系统疾病外用药市场前景详见本回复问题 5 之“二、新增产能消化
的具体措施”之“1、贴膏剂”之“（1）市场前景”。
7-1-37
脑血管疾病和神经系统疾病是藏药的优势领域，流行病学调查显示目前我国
每年新发脑血管病患者约 270 万，残疾率在 30-60%，现有脑卒中生存患者 1,100
余万例，总体上脑卒中发病率每年增加 6.5%，45 岁～65 岁男性发病率每年增加
12.00%，因此脑卒中后遗症对于传统药物来说是一个巨大的增长迅速的市场，外
治药物无论是中药还是化药在该领域目前尚处于空白，藏药外治加内服、改善肢
体功能状态的临床优势在该领域具有极大的临床应用前景。
湿疹是皮肤病门诊最常见的疾病，具有易复发、难治愈等特点，不含激素的、
可以长期应用的中药湿疹用药深受医生和患者的欢迎，根据米内网数据 2018 年
医院市场皮肤科中成药已达 26.50 亿元。
（2）产能消化
①公司软膏剂产品销量快速增长
2019 年度，公司软膏剂产品销量为 1,001.64 万支，较 2018 年增长 18.05%。
按照 18%的增长速度测算，在募投项目达成年 2026 年，软膏剂产品的总销量将
达到 3,190.70 万支，考虑到白脉软膏作为国内神经康复系统唯一的外用制剂产
品，青鹏软膏在痛风和湿疹等多种疾病的良好效果，随着公司学术推广的继续强
化，两款软膏剂产品未来增长率有望进一步提升，因此本次募投项目软膏剂产能
的设计具备合理性。
②公司营销网络覆盖面的不断扩大为新增产能消化提供保障
截至目前，公司软膏剂产品营销网络已覆盖了 3800 余家医疗终端及 1.7 万
家零售终端。公司坚持通过学术营销、品牌营销、文化营销相结合的综合模式，
建立遍布全国的营销网络。未来，公司将分别从疼痛及皮科两个不同方向强化青
鹏软膏的营销，建立多适应症关联用药的销售模式；并持续通过学术营销、数字
化营销等方式，加强人们对白脉病的理解，推进白脉软膏在卒中后遗症的肢体功
能恢复及骨骼肌肉系统康复领域的治疗运用。2019 年，奇正藏药申报的“经典
藏药如意珍宝片和白脉软膏治疗藏医重大疾病白脉病的示范开发研究”项目获科
技部 2019 年“中医药现代化研究”重点专项项目，项目完成后可为公司白脉软
膏的市场扩张提供较强的学术支持。随着营销推广活动的持续开展，预期青鹏软
膏及白脉软膏的销量将进一步增长。
7-1-38
③产品独特优势为新增产能消化提供支持
青鹏软膏现为痛风治疗的唯一外用软膏，产品疗效确切，性价比高，且学术
研究资料较多，具有一定的影响力。白脉软膏于 2008 年上市，是 CFDA 批准唯
一促进肢体康复治疗的外用药物，2014 年荣获科学技术部国家重点新产品证书，
并入选中国民族医药学会《少数民族药临床用药指南》推荐用药。其独特的白脉
疗法来源于藏医经典验方，具有其他产品不可替代的临床价值优势。公司独特的
学术营销优势亦为其新增产能消化提供了支持。
3、丸剂
公司丸剂产品主要为红花如意丸，主要适用于妇科领域，属于公司“一轴
两翼”战略中，未来计划加大营销力度，做大做强的产品之一，截至 2019 年 11
月末，该产品已进入 21 个省份医保药品目录。红花如意丸主要治疗领域为妇女
血症、风症、阴道炎、宫颈糜烂、心烦血虚、月经不调、痛经、下肢关节疼
痛、筋骨肿胀、晨僵、麻木、小腹冷痛及寒湿痹证，属于妇科炎症中成药。
公司丸剂产品还包括流感丸、八味沉香丸、二十味肉豆蔻丸、二十五味儿
茶丸、二十五味驴血丸、二十五味松石丸、二十五味珍珠丸、十味黑冰片丸、五
味麝香丸等传统藏药，前述产品已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
险药品目录（2019 年版）》，治疗涉及呼吸、消化和心脑血管等多个治疗领域，
但目前的产量较小。
公司 2019 年 1-9 月以前丸剂生产能力为 15,000 万粒/年，其中甘肃合作市产
能 10,000 万粒/年，西藏林芝宇拓产能 5,000 万粒/年。为应对甘肃合作市生产基
地停产的计划，2019 年 10 月起甘肃榆中生产基地新增产能 4,000 万粒/年,2019
年全年公司丸剂产能为 16,000 万粒/年（甘肃榆中生产基地按照实际生产时间 3
个月产能 1000 万粒计算），2020 年起公司丸剂产能为 9,000 万粒/年（甘肃榆中
4,000 万粒/年+西藏林芝宇拓产能 5,000 万粒/年）。本次募投项目建成后，将新增
30,000 万粒/年的产能，公司合计丸剂总产能为 39,000 万粒/年，以 30 粒/盒换算，
达产年公司丸剂产能为 1,300 万盒/年。
（1）市场前景
从妇科领域的发展情况来看，近年来妇科用药需求增长较快。环境污染加剧、
7-1-39
竞争压力增加、工作节奏加快、生活方式改变等诸多因素，妇科疾病的发病率较
高。随着中国女性自我保护意识的增强，妇科用药需求呈现快速增长的趋势。
红花如意丸作为妇科治疗盆腔炎性疾病中成药，相比较传统的消炎类抗生
素，具有防止复发，治疗作用广泛等优势。根据米内网药品城市终端销售统计数
据，2018 年度妇科炎症中成药市场容量为 83 亿元，从增长率情况来看，2016 年
度、2017 年度及 2018 年度的市场增长率分别为 1.17%、1.29%及 0.78%，近三年
的复合增长率为 1.08%。若保持 1.08%的增速，妇科炎症中成药市场总规模将于
2026 年达到 90 亿元。
（2）产能消化
①公司丸剂产品处于销量增长阶段
2017 年度至 2019 年度，公司丸剂产品销量分别为 285.16 万盒、302.04 万盒、
330.23 万盒，丸剂销量处于持续增长阶段。公司丸剂主要产品红花如意丸上市时
间较晚，目前仍处于市场开发阶段，随着公司宣传推广活动的开展，销量逐步增
长；公司其他丸剂产品，如流感丸等，随着产品知名度及产品推广力度的提升，
丸剂产品未来销售规模会有明显的增长。公司未来拟进一步通过线上线下项目结
合的形式，加强产品核心信息及品牌的渗透，同时不断积累产品的循证证据，强
化医学研究。未来随着妇科炎症中成药市场的扩大及公司营销活动的进一步深
入，预计丸剂产品的销量将进一步增长。
②公司丸剂产品在药性及安全性方面优势明显
公司丸剂产品来自藏药经典验方，已有上百年的临床用药经验，产品原材料
天然，安全性高。红花如意丸是妇科领域为数不多的独家民族药品，含有名贵药
材藏红花及多种雪域纯净藏药材，药效和安全性相对较高。尤其对于复发率高的
妇科疾病如继发性痛经，红花如意丸的止痛效果和远期疗效均较好，相关临床研
究结果已经发表在 SCI 杂志《Biomed Res- India》上。红花如意丸还因为对于盆
腔炎性疾病的减少复发、提高抗生素治疗效果而被纳入到中华医学会妇产科分会
感染性疾病协作组的《盆腔炎性疾病诊治规范》中。这些学术成果为市场的进一
步拓展提供了有力的支撑。
③藏药方已被明确列入防治新冠肺炎系列方剂
7-1-40
2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发。根据 2020 年 1 月 26 日西藏自治区藏
医药管理局《关于印发西藏自治区新型冠状病毒感染的肺炎藏医药防治方案的通
知》（藏藏医药发[2020]3 号）、2020 年 2 月 1 日青海省卫生健康委办公室印发的
《关于进一步做好新型冠状病毒感染的费用中（藏）西医结合救治工作的通知》
（青卫办中[2020]3 号）、2020 年 2 月 15 日甘肃省卫生健康委员会印发的《关于
在全省推广使用新冠肺炎防治中医药系列方的通知》（甘卫中医函〔2020〕93 号）
等文件，奇正藏药多个品种在指导用药名录中，涉及丸剂主要包括流感丸、清肺
止咳丸、达斯玛宝丸、二十五味肺病丸等。藏药在呼吸领域的治疗优势日益凸显，
疫情期间，相关产品销量大幅度增长，随着人们对藏药认知的加深，也将有利于
后疫情时代的市场销售。
4、橡胶膏剂
公司橡胶膏剂产品包括伤湿止痛膏和铁棒锤止痛膏。其中伤湿止痛膏主要
用于祛风湿，活血止痛，用于风湿痛，关节，肌肉痛，扭伤；铁棒锤止痛膏是
公司的独家品种，OTC 品种，临床上主要用于风寒湿痹、关节肿痛、跌打扭伤
和神经痛等。铁棒锤止痛膏作为外用镇痛贴膏，相对与其他贴膏剂，具有药材
独特、药效强劲和不易过敏等优势。
橡胶膏剂现有生产能力为 2,600 万贴/年，根据公司的发展战略规划，在募投
项目达产后，由于甘肃榆中基地整体改造规划，甘肃榆中 2,600 万贴/年的生产能
力将停产。募投项目达产后，新建橡胶膏剂产能 10,000 万贴/年，与目前产能相
比，新增产能 7,400 万贴/年，以维持公司橡胶膏剂产品的持续生产。
（1）市场前景
骨骼肌肉系统疾病外用药市场前景详见本回复问题 5 之“二、新增产能消化
的具体措施”之“1、贴膏剂”之“（1）市场前景”。
（2）产能消化
①公司进一步扩张镇痛领域产品布局，橡胶膏剂属于镇痛领域细化类产品
2018 年，公司提出了“一轴两翼三支撑”的发展战略，即打造疼痛一体化
解决方案，发展二三线梯队产品。根据公司新的战略思想，公司不断丰富消痛产
品，统一品牌标识，铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏属于公司镇痛领域的产品条线布
7-1-41
局，系公司未来做强镇痛的主推方向，未来随着骨科止痛中成药市场的进一步扩
大，预期铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏的销量将保持稳定增长。
②未来公司拟依托奇正品牌，差异化治疗对策，可实现橡胶膏剂产品市场的
快速渗透
相较于消痛贴膏主要针对于腰痛、腿痛、颈肩痛，铁棒锤止痛膏及伤湿止痛
膏主要侧重于镇痛领域中运动伤痛、关节痛及其他肌肉疼痛的治疗。未来公司拟
依托奇正品牌，实行产品差异化策略，从而面向更广阔的骨骼肌肉疼痛人群市场。
由于奇正品牌已通过多年的积累，在市场上树立了较好的口碑，利用公司已建立
的营销渠道和已获得的客户支持，预计铁棒锤止痛膏及伤湿止痛膏可实现镇痛市
场的快速渗透。
③应用国际创新技术助力产品升级，产品竞争力提升
公司与国际领先研发机构合作，不断对公司产品进行技术升级，2020 年，
公司与美国常青藤大学的研发团队合作研发的具有独立知识产权的铁棒锤离散
贴上市，该产品改变了原有橡胶膏剂在关节运动部位弹性形变差、容易脱落等弊
端，与同类产品有明显的差异化，为该产品进一步拓展运动人群做好准备。
5、颗粒剂、片剂、胶囊剂、散剂
公司颗粒剂产品包括五味甘露药浴颗粒和催汤颗粒，其中五味甘露药浴颗粒
源自藏医名著《四部医典》中记载的藏医药浴疗法的基础配方，主治及功能为发
汗、消炎、止痛、干黄水、活血通络，用于痹病（风湿性关节炎、类风湿性关节
炎）、痛风、偏瘫等，公司该款产品目前已上市，属于骨骼肌肉系统疾病用药。
催汤颗粒来源于藏药经典验方，主治及功能为清热解表，止咳止痛，用于感冒初
起，咳嗽头痛，关节酸痛，防治流行性感冒，公司该款产品正处于Ⅲ期临床阶段，
属于中成药感冒用药。
片剂产品包括如意珍宝片、二十五味珍珠片、六味能消片和洁白片。其中如
意珍宝片主治及功能为清热，醒脑开窍，舒筋通络，干黄水，用于瘟热、陈旧热
症、白脉病，四肢麻木，瘫痪，口眼歪斜，神志不清，痹症，痛风，肢体强直，
关节不利，对白脉病有良效，属于脑血管疾病中成药。二十五味珍珠片主治及功
能为安神开窍，用于中风；半身不遂，口眼歪斜，昏迷不醒，神志紊乱，谵语发
7-1-42
狂等，属于脑血管疾病中成药。六味能消片主治及功能为助消化，消肿，理风和
胃，用于食物中毒症，积食不化，胃疼痛，胸腹肿胀，大便干燥，难产，胞衣脱
落难等，属于消化系统疾病便秘中成药。洁白片主治及功能：健脾和胃，止痛止
吐，分清泌浊，用于胸腹胀满，胃腕疼痛，消化不良，呕逆泄泻，小便不利，属
于消化系统疾病胃药中成药。上述片剂类产品均为公司已上市产品。
胶囊剂产品为仁青芒觉胶囊，其主治及功能为：清热解毒，益肝养胃，明目
醒神，愈疮，滋补强身，用于自然毒、食物毒、配制毒等各种中毒症；“培根木
布”，消化道溃疡，急慢性胃肠炎，萎缩性胃炎，腹水，麻风病等，属于消化系
统疾病胃药中成药，该产品为公司已上市产品，已纳入《国家基本医疗保险、工
伤保险和生育保险药品目录（2019 年版）》。
散剂产品为九味竺黄散、五味甘露药浴汤散和十二味翼首散。其中九味竺黄
散主治及功能为利肺，消炎，止咳，用于小儿流感引起的肺炎，上呼吸道感染，
属于中成药感冒用药。五味甘露药浴汤散主治及功能为发汗，消炎，止痛，平黄
水，活血通络，用于痹病即风湿性关节炎、类风湿性关节炎、痛风、偏瘫、皮肤
病、妇女产后疾病等，属于骨骼肌肉系统疾病用药。十二味翼首散来源于藏药经
典验方，主治及功能为清热解毒，防疫，用于瘟疫，流行性感冒，乙型脑炎，痢
疾，热病发烧等病症，属于中成药感冒用药。
公司颗粒剂目前产能为 22 万袋/年，片剂产品产能为 3,000 万片/年，胶囊剂
产品为 720 万粒/年，散剂产品产能为 2 万袋/年。
公司颗粒剂、片剂、胶囊剂、散剂产品中，除了催汤颗粒为未上市外，其他
产品均为已上市产品，但上市较晚、目前整体产销量较低，属于公司重点推介和
营销产品。募投项目达产后，将新增颗粒剂产能 1,200 万袋/年，片剂产能 12,000
万片/年，胶囊剂产能 3,000 万粒/年，散剂产能 6,000 万袋/年。
（1）市场前景
五味甘露药浴颗粒、五味甘露药浴汤散来源于藏医名著《四部医典》中记载
的藏医药浴疗法的基础配方，对风湿性关节炎、类风湿性关节炎、痛风、偏瘫、
皮肤病、妇女产后疾病具有独特疗效，属于骨骼肌肉系统疾病市场，市场前景详
见本回复问题 5 之“二、新增产能消化的具体措施”之“1、贴膏剂”之“（1）
7-1-43
市场前景”。
催汤颗粒、十二味翼首散为主治流行性感冒的口服药物，九味竺黄散着重用
于治疗儿童感冒，均属于中成药感冒用药市场。根据米内网药品城市终端销售统
计数据，2018 年度中成药感冒用药市场容量为 132 亿元，2016 年度、2017 年度
及 2018 年度的市场增长率分别为 10.25%、5.34%及 9.57%，近三年的复合增长
率为 8.36%。若保持 8.36%的增速，中成药感冒用药市场总规模将于 2026 年达
到 251 亿元。
如意珍宝片及二十五味珍珠片主要用于治疗心脑血管类疾病，属于脑血管疾
病中成药市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据，2018 年度脑血管疾病
中成药市场容量为 486 亿元，市场规模较大。从增长率情况来看，2016 年度、
2017 年度及 2018 年度的市场增长率分别为 9.36%、1.47%及-5.60%，近三年的复
合增长率为 1.56%。若保持 1.56%的增速，脑血管疾病中成药市场总规模将于 2026
年达到 550 亿元。
六味能消片主要用于助消化，对应消化系统疾病便秘中成药市场。根据米内
网药品城市终端销售统计数据，2018 年中成药便秘用药市场容量约为 15 亿元。
从增长率情况来看，2016 年度、2017 年度及 2018 年度的市场增长率分别为
6.89%、5.71%及 7.91%，近三年的复合增长率为 6.83%。若保持 6.83%的增速，
中成药便秘用药市场将于 2026 年达到 26 亿元的市场规模。
洁白片、仁青芒觉胶囊主要用于治疗消化系统疾病，对应消化系统疾病胃药
中成药（胃炎、溃疡）市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据，2018 年
中成药胃药市场容量约为 81 亿元。从增长率情况来看，2016 年度、2017 年度及
2018 年度的市场增长率分别为 7.33%、8.60%及 7.41%，近三年的复合增长率为
7.78%，近年来市场增速较快。若保持 7.78%的增速，中成药胃药市场将于 2026
年达到 148 亿元的市场规模。
（2）产能消化
①产品产量目前较小，市场潜力较大
截至目前，公司颗粒剂、片剂、胶囊剂、散剂产品上市时间较短或即将上市，
产量及销量均较小，未来可增长空间较大。随着公司营销推广活动的持续开展、
7-1-44
营销渠道的持续扩张，预期产品的销量将进一步增长。
②藏药浴纳入世界非物质文化遗产助推公司产品市场空间拓展
2018 年 11 月，联合国教科文组织将“藏医药浴法——中国藏族有关生命健
康和疾病防治的知识与实践”列入《人类非物质文化遗产代表作名录》。藏医药
浴法，是藏医药传统外治疗法之一，采用小叶杜鹃、刺柏等药材，制成“五味甘
露散”，病人浸泡于温热药液中，通过热能作用，内病外治、祛病强身，疗效经
数千年实践验证，深受各族民众认同。“藏医药浴法”申遗成功，极大地提高了
藏药浴治疗保健价值的知名度和认可度，奇正藏药产品五味甘露药浴汤散和五味
甘露药浴颗粒均是藏医药浴法的核心药品，其中五味甘露药浴颗粒属公司独家品
种。
③公司多种剂型列入防治新冠肺炎系列方剂
在西藏、青海、甘肃先后出台的新冠肺炎防治藏药方剂中，除丸剂外，奇正
藏药还有十二味翼首草（散）、仁青芒觉胶囊、催汤颗粒、五味甘露药浴汤散/
颗粒等多个品种在指导用药名录中。其中甘肃治疗方案推荐的藏药使用方案为：
预防阶段使用催汤颗粒，治疗阶段普通型患者使用催汤颗粒和流感丸，恢复阶段
使用仁青芒觉胶囊。本次藏药方被明确列入防治新冠肺炎系列方剂，其医用价值
得到了进一步的认证，亦对藏成药的宣传、推广及销售带来了一定的促进作用。
④社会对藏成药认知理解的提高和公司对藏成药学术研究的深入将促进藏
成药的销售
由于现代西方医学普及度高，医生和消费者对西药信任度较高，而对藏药原
理知之甚少。公司也在积极通过现代研究等手段，运用循证医学方法验证藏药疗
效，通过机制研究阐释藏药的作用原理，从而构建起藏中西医沟通的桥梁，并在
营销渠道上不断创新，积极探索，提高医生和消费者对于藏医药的认知和接受度。
公司联合首都医科大学宣武医院等 8 家单位申报的中医药现代化研究重点专项
课题《藏药如意珍宝片和白脉软膏治疗藏医重大疾病白脉病的药物研究》被纳入
国家重点研发计划并在 2019 年 12 月得到科技部的立项和资助。该课题是藏药在
脑梗死领域的第一个由西医牵头的随机双盲安慰剂对照的临床研究项目，将为藏
药在该领域的临床价值的明晰提供最高等级的循证证据。同时该课题还从药材种
7-1-45
植、质量控制、机制研究、安全性、代谢等角度对如意珍宝片进行了系统的研究，
为提升藏药的质量控制和学术研究水平打下坚实的基础。另外，随着藏医药 2006
年被列入首批国家级非物质文化遗产名录；2018 年，中国“藏医药浴法”被正
式列入联合国教科文组织人类非物质文化遗产代表作名录，社会及大众对藏成药
的理解度和接受度的加深将进一步促进藏成药在境内的销售。
6、气雾剂及凝胶贴膏剂
公司气雾剂产品为消痛气雾剂，凝胶贴膏剂产品为正乳贴，均为公司新产品，
目前处于中试阶段。本次募投项目设计中包括了气雾剂及凝胶贴膏剂的相关生产
线建设，以匹配公司的新品开发、生产并推出市场的需求。募投项目建成后，公
司气雾剂产能为 480 万瓶/年，凝胶贴膏剂产能为 600 万贴/年。
（1）市场前景
消痛气雾剂为由公司主打产品消痛贴膏改良的气雾剂型产品，市场前景详见
市场前景详见本回复问题 5 之“1、贴膏剂”之“（1）市场前景”。
正乳贴主要用于治疗乳腺增生疾病，属于妇科疾病中成药市场中的乳腺增生
药中成药市场。根据米内网药品城市终端销售统计数据，2018 年乳腺增生药中
成药市场容量约为 16 亿元。根据米内网数据的预测，未来 5-10 年内，乳腺增生
药中成药市场将保持约 5.29%的增速，并于 2026 年达到 24 亿元的市场规模。
（2）产能消化
消痛气雾剂为由公司核心产品消痛贴膏改良的气雾剂型产品，使用更方便，
尤其针对急性扭挫伤、运动性损伤、不平整部位疼痛更合适，也可以联合贴剂使
用。此外，消痛气雾剂由奇正品牌背书，可以合理利用奇正品牌建立的市场口碑。
正乳贴由传统配方剂型改良而成，相较于口服药品具有载药量大，缓解症状
快的特点。并且作为外用制剂，其安全性更高，不会出现肝脏首过效应。公司运
用了独家的专利配方技术，使其即便针对乳房等敏感部位，仍具有过敏率低、贴
敷柔软舒适的特点。
综上，公司上述产品的独特优势及公司的品牌优势亦为其新增产能消化提供
了支撑。
7-1-46
三、保荐机构及律师核查意见
针对医保改革政策的影响及新增产能的消化措施，保荐机构及律师进行了如
下核查：
（1）查阅 2016 年以来医药行业相关政策、法规以及行业分析报告，了解医
药行业市场规模、增长状况、主要监管方向以及未来发展变动趋势等信息；
（2）核查了报告期内公司产能利用率情况，现有业务的生产资质以及公司
生产线的布置情况；
（3）查阅了本次募投项目的可行性分析报告及报告底稿，并就本次募投项
目产能设计、产能消化、相关产品生产许可等问题对发行人进行了访谈；
（4）查阅了公司产品的批准证书以及进入医保目录、基药目录的情况，查
询了公司主要产品市场规模及行业地位等信息。
经核查，保荐机构及律师认为：
近年来，医保政策和药品领域先后进行了多层次的改革，上述政策的变化暂
未对公司的生产经营产生较大的不利影响。为了应对未来几年内在医保政策降低
药品价格的影响，公司积极战略调整，并通过降低生产成本、丰富产品线、完善
营销渠道等措施应对未来价格下降的风险。
结合公司产品报告期内销售增长情况、市场增长情况、销售渠道等方面分析，
公司具备多方面优势支撑新增产能的消化，本次募投项目新增产能具有合理性。
问题 6：申请人本次公开发行拟募集资金 8 亿元，投资于医药产业基地建设
项目，拟建设医药车间、危险品品库、辅助生产用房、综合检测中心等。请补
充说明本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及测算过程，各项投资构成
是否属于资本性支出，项目中用于补充流动资金的比例是否符合监管规定；本
次募投项目准备及进展情况、整体进度计划，是否存在实施障碍或风险。请保
荐机构核查并发表意见。
回复：
一、投资数额安排明细、测算依据及测算过程
本项目为临洮奇正藏药医药产业基地建设工程。项目建设内容包括检测中
7-1-47
心综合大楼、生产车间、生产附属建筑设施、职工宿舍，总建筑面积为 156,000
㎡，其中药品车间建筑面积为 129,600 ㎡，附属建筑物面积为 26,400 ㎡。
（一）具体投资数额安排明细
本次项目建设投资为 119,885.52 万元，包括建筑工程费及工程建设其他费
用、设备及工器具购置费、安装工程费、预备费、铺底流动资金等，具体如
下：
使用募集资金
序号 项目 金额（万元） 比重（%）
（万元）
1 建筑工程费及工程建设其他费用 75,261.83 62.78 57,497.50
1.1 建筑工程费 57,497.50 47.96 57,497.50
1.2 工程建设其他费用 17,764.33 14.82 -
2 设备及工器具购置费 26,131.00 21.80 22,502.50
3 安装工程费 3,599.23 3.00 -
4 预备费 8,399.36 7.01 -
5 铺底流动资金 6,494.10 5.42 -
合 计 119,885.52 100.00 80,000.00
（二）测算依据及测算过程
1.1 建筑工程费
测算依据：建筑工程费以建筑工程、装饰装修工程为基础，参照类似工程
竣工决算实际，结合本项目建筑物和构筑物特点计算。
测算过程：本项目将药品车间、属附公用设施共计 156,000 平方米，建筑工
程拟投资金额合计 56,035.00 万元，其中药品车间建造投入 48,096.00 万元，属附
公用设施投入 7,939.00 万元。同时，公司还需要为上述药品车间、属附公用设
施额外配套建设道路及广场、给排水及消防等公用设施，建筑面积 90,000 平方
米，总投入 1,462.50 万元。投资明细如下：
建筑面积 单价 投资额
序号 投资内容
（平方米） （元/平方米） （万元）
1 药品车间 129,600 48,096.00
1.1 前处理车间 14,400 3,800 5,472.00
1.2 提取车间 19,200 3,800 7,296.00
7-1-48
建筑面积 单价 投资额
序号 投资内容
（平方米） （元/平方米） （万元）
1.3 外用制剂 1 14,400 3,800 5,472.00
1.4 外用车间 2 14,400 3,800 5,472.00
1.5 口服车间 1 14,400 3,800 5,472.00
1.6 口服车间 2 14,400 3,800 5,472.00
1.7 药品库房 38,400 3,500 13,440.00
2 属附公用设施 26,400 7,939.00
2.1 检测中心（三层） 9,000 2,800 2,520.00
2.2 公用设施(消防泵房) 1,200 2,500 300.00
2.3 公用设施(配电室、机修间) 1,200 2,500 300.00
2.4 公用设施(锅炉房) 700 2,800 196.00
2.5 公用设施(污水处理) 700 3,300 231.00
2.6 食堂 2,000 3,500 700.00
2.7 晒场 1,600 1,200 192.00
2.8 职工宿舍 10,000 3,500 3,500.00
3 公用工程 90,000 1,462.50
3.1 道路及广场 45,000 185 832.50
3.2 给排水及消防 45,000 140 630.00
1.2 工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用拟投入 17,764.33 万元，具体构成及测算依据如
下：
投资金额
序号 费用名目 测算依据及过程
（万元）
参考原计价格[1999]1283 号文，采用内插法，
1 前期工作费 101.06
75+(工程费用-50000)*35/50000
根据政府招拍挂文件确定，土地面积 34,000 平方米，
2 建设用地费 12,478
每平方米 367 元测算。
参考《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费
管理规定>的通知》（计价格[2002]10 号），金额等于工
3 勘察设计费 2,436.29
程设计收费基价 249.6 万+工程金额内插法计算的设计
费 2186.69 万。
建设单位管 参照原财建[2016]504 号，采用内插法，
4 844.14
理费 433+(工程费用-5000)*0.5%
参照原财建[2002]10 号，采用内插法，
5 勘察设计费 1,744.55
工程费用×2%
6 劳动安全卫 75.78 参考原甘价服务[2006]263 号文，
7-1-49
投资金额
序号 费用名目 测算依据及过程
（万元）
生评价费 10+(工程费用-5000)*4/5000
环境影响评 参考原计价格[2002]125 号文，
7 50.59
价费 6+(工程费用-3000)*9/17000
参考原发改价格[2007]670 号文，
8 工程监理费 2,377.83
工程费用×2.726%
工程投标代
9 69.16 参考原计价格[2002]1980 号文分段计算
理费
10 工程保险费 261.68 工程费用×0.3%
联合试运转
11 261.31 设备购置费×1%
费
生产准备及
12 160.00 定员 500 人，0.32 万元×500 人
开办费
2.设备购置费
测算依据：国内设备购置费按照设备市场价格确定。
测算过程：本项目的设备购置费拟投入 26,131.00 万元，具体测算明细如
下：
1）消痛贴膏生产线
总价
序号 名称 单位 数量 功率（KW） 单价（万元）
（万元）
1 高速液体灌装机 台 3 60 700 2,100
2 高速制贴机 台 9 90 90 810
3 高速四边封 台 9 180 135 1,215
4 装盒机 台 8 80 50 400
5 数贴机 台 4 20 25 100
6 三维裹包机 台 10 40 18.5 185
7 检重秤 台 36 20 10 360
8 自动装箱线 套 3 20 50 150
9 二维码追溯系统 套 5 10 30 150
10 捆包机 台 5 1.5 4 20
11 称量站 套 3 2 20 60
12 喷码机 台 3 1.5 5 15
13 洗衣机干衣机 套 1 8 5 5
二级反渗透水处
14 套 1 6 50 50
理
7-1-50
总价
序号 名称 单位 数量 功率（KW） 单价（万元）
（万元）
15 生产器具干燥机 台 1 60 5 5
合 计 5,625
2）橡胶膏剂生产线
功率 单价 总价
序号 名称 单位 数量
（KW） （万元） （万元）
1 切胶机 台 1 10 3 3
2 开放式炼胶机 台 3 90 20 60
3 捏合机 台 2 90 30 60
4 热风循环烘箱 台 2 32 10 20
5 涂布分卷一体机 台 2 60 120 240
6 打孔切片机 台 16 15 6 96
7 热压过滤机 台 2 16 6 12
8 激光切割机 台 16 8 40 640
9 四边封内包装机 台 4 20 120 480
10 自动装盒机 台 3 20 60 180
11 裹包机 台 3 36 20 60
12 检重秤 台 14 7 10 140
13 自动装箱线 套 1 10 60 60
14 二维码追溯系统 套 1 16 30 30
15 称量站 套 1 2 20 20
16 生产器具干燥机 台 1 60 5 5
合计 2,106
3）气雾剂生产线
序号 名称 单位 数量 功率（KW） 单价（万元） 总价（万元）
1 配制罐 套 2 2 15 30
2 气雾剂灌装线 套 2 100 200
3 装盒机 台 1 3 100 100
4 检重秤 台 1 0.2 10 10
5 自动装箱线 套 1 10 60 60
6 二维码追溯系统 套 1 16 30 30
7 生产器具干燥机 台 1 60 5 5
7-1-51
总计 440
4）凝胶贴膏剂
功率
序号 名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
（KW）
1 配制罐 套 1 2 15 15
2 涂布分切机 台 1 10 150 150
3 四边封 台 1 8 140 140
4 自动装盒机 台 1 4 100 100
5 自动装箱线 套 1 10 60 60
6 检重秤 台 3 1.2 10 30
7 二维码追溯系统 套 1 16 30 30
8 生产器具干燥机 台 1 60 5 5
9 二级反渗透水处理 套 1 6 50 50
10 称量站 套 1 2 20 20
总计 600
5）软膏剂生产线
功率 单价 总价
序号 名称 单位 数量
（KW） （万元） （万元）
1 砂磨机 台 4 160 70 280
2 平板沉降离心机 台 12 120 6 72
3 真空均质乳化锅 台 4 135 60 240
4 自动灌装封尾机 台 2 15 100 200
5 装盒机 台 3 30 60 180
6 检重秤 台 9 12 10 90
7 三维裹包机 台 2 60 20 40
8 自动装箱线 套 1 10 60 60
9 二维码追溯系统 套 1 16 30 30
10 称量站 套 1 2 20 20
11 生产器具干燥机 台 1 60 5 5
合计 1,217
6）颗粒剂、胶囊剂、散剂生产线
规格型 功率 单价 总价
序号 名称 单位 数量
号 （KW） （万元） （万元）
7-1-52
1 流化床制粒机 200kg/锅 台 2 60 50 100
多列式散剂包装
2 1 5 800 800
机
3 振荡筛 台 1 2 5 5
4 装盒机 台 2 5.5 100 200
5 湿法制粒机 台 2 10 20 40
6 干法制粒机 台 1 6 80 80
7 胶囊填充机 台 2 4 60 120
8 铝塑泡罩包装机 台 2 4 80 160
9 自动枕包机 台 2 3 25 50
10 自动装盒机 台 2 6 120 240
11 自动装箱线 套 2 10 60 120
12 检重秤 台 4 1 10 40
13 二维码追溯系统 套 2 16 30 60
14 称量站 套 1 2 20 20
二级反渗透水处
15 套 1 6 50 50
理
16 生产器具干燥机 台 1 60 5 5
总计 2,090
7）丸剂生产线
功率 总价
序号 名称 规格型号 单位 数量 单价（万元）
（KW） （万元）
1 槽型混合机 台 5 30 5 25
2 炼药机 台 5 37.5 5 25
全自动中药制丸
3 台 5 47 20 100
机
4 裙边皮带输送机 台 10 5.5 3 30
5 自动抛光机 台 5 35 10 50
6 滚筒筛 台 5 3.75 5 25
7 烘箱 4车 台 10 100 15 150
8 真空上料机 台 5 2 1 5
9 螺旋选丸机 台 5 2 5 25
10 薄膜包衣机 200kg/锅 台 3 60 50 150
11 自动数粒装瓶线 套 1 10 150 150
12 铝塑泡罩包装机 台 4 8 80 320
7-1-53
功率 总价
序号 名称 规格型号 单位 数量 单价（万元）
（KW） （万元）
13 自动枕包机 台 4 6 80 320
14 自动装盒机 台 5 10 120 600
15 自动装箱线 套 2 10 60 120
16 检重秤 台 19 7 10 190
17 二维码追溯系统 套 2 16 30 60
18 称量站 套 1 2 20 20
19 生产器具干燥机 台 1 60 5 5
合计 2,370
8）片剂生产线
规格 功率 单价
序号 名称 单位 数量 总价（万元）
型号 （KW） （万元）
1 二维混合机 台 2 5 8 16
200kg/
2 流化床制粒机 台 1 40 40 40
锅
高速湿法混合制
3 台 1 5 20 20
粒机
4 烘箱 4车 台 4 40 15 60
5 高速压片机 台 1 10 200 200
6 振荡筛 台 1 1 5 5
7 薄膜包衣机 台 2 40 50 100
8 自动数粒装瓶线 套 1 10 150 150
9 自动装盒机 台 1 10 120 120
10 自动装箱线 套 1 10 60 60
11 检重秤 台 3 1 10 30
12 二维码追溯系统 套 1 16 30 30
13 称量站 套 1 2 20 20
二级反渗透水处
14 套 1 6 50 50
理
15 生产器具干燥机 台 1 60 5 5
合计 906
9）前处理提取生产车间
数 功率 单价 总价
序号 名称 规格型号 单位
量 （KW） （万元） （万元）
1 洗药机 台 2 10 20 40
7-1-54
数 功率 单价 总价
序号 名称 规格型号 单位
量 （KW） （万元） （万元）
2 切药机 台 4 10 7 28
3 烘房 套 2 60 20 40
4 粗碎机 台 2 8 15 30
5 粉碎机 台 6 40 50 300
粉碎机（消痛贴制
6 台 2 10 40 80
膏前）
7 二维混合机 台 3 6 15 45
8 振荡筛 台 6 2 1 6
9 制膏锅（消痛贴） TFZRJ-400L 台 8 400 45 360
10 真空冷冻干燥机 GLZY-40B 台 11 600 160 1,760
11 二维运动混合机 EYH-3000 台 3 6 12 36
12 灭菌设备 台 1 100 740 740
13 配料罐（润湿剂） 台 3 3 15 45
14 润湿剂浸提罐 台 3 3 15 45
浸提液储罐（润湿
15 台 3 15 45
剂）
16 渗漉罐 台 6 15 90
17 提取罐 台 6 25 150
18 提取液储罐 台 6 10 60
19 MVR 浓缩设备 台 2 30 240 480
20 双效浓缩器 台 2 40 80
21 浓缩液储罐 台 4 8 32
22 刮板浓缩器 台 2 5 30 60
23 射流真空系统 套 1 10 10
24 出渣系统 套 1 25 25
25 纯化水系统 套 1 15 50 50
26 喷雾干燥 100 套 1 120 70 70
27 喷雾干燥 200 套 1 240 150 150
28 拼装冷库 套 1 25 30 30
总计 4,887
10）公用系统
功率 总价
序号 名称 规格型号 单位 数量 单价（万元）
（KW） （万元）
7-1-55
功率 总价
序号 名称 规格型号 单位 数量 单价（万元）
（KW） （万元）
1 空压机 台 5 150 50 250
2 锅炉 6吨 台 2 30 220 440
3 冷却水系统 套 1 40 250 250
4 配电室配电系统 套 1 300 300
5 机修设备 套 1 50 80 80
6 消防系统 套 1 30 200 200
7 污水处理系统 套 1 26 120 120
8 检测中心 套 27 90 60 1,620
9 公寓楼 套 100 0.5 50
10 食堂 套 1 200 200
11 洗衣车间 套 6 48 5 30
总计 3,540
11）仓储、软件系统
序号 名称 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 SCADA 系统 套 1 200 200
2 提取自控系统 套 1 200 200
3 MES 系统 套 1 500 500
4 LIMS 系统 套 1 150 150
5 设备能源管理系统 套 1 100 100
6 库房软硬件 套 1 1200 1,200
总计 2,350
3.安装工程费
测算依据：本项目的安装工程费用拟投入 3,599.23 万元。安装工程费以安
装工程为基础，参考类似工程造价水平，结合本工程具体情况， 按扩大指标计
算。
测算过程：根据设备种类的不同，结合历史经验，按照设备购置费的一定
比例测算，其中：生产设备及大型公用设备设施安装工程费为 8%计算，污水系
统、空压站、循环水系统、洗衣车间的安装工程费为 2%计算。采暖及通风、动
力及照明、弱电及监控系统的安装工程费按照平米计价，分别为每平米 80 元、
130 元、90 元。
7-1-56
4.预备费及铺底流动资金
本项目的预备费拟投入 8,399.36 万元，按照(工程费用+工程建设其他费
用)*8%计算，流动资金拟投入 6,494.10 万元，按照达产后流动资金*30%计算。
预备费主要用于项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用支出，铺底流
动资金主要用于项目初始运营时用于购买原材料、燃料等的费用支出。上述投
入金额根据本项目的工程建设投资及扩产总规模进行合理测算得出。本项目中
的预备费及铺底流动资金以自有资金进行投入，募集资金不用于上述项目的投
入。
二、各项投资构成是否属于资本性支出、项目中用于补充流动资金的比例
是否符合监管规定
铺底流动资金属于非资本性支出，预备费在满足资本化条件的情况下属于
资本化支出，但因其存在不确定性，公司遵循谨慎性原则，暂时将上述费用划
入非资本性支出。本次募投项目中建筑工程费、工程建设其他费用、设备及工
器具购置费、安装工程费符合资本化条件，为资本性支出。本次募集资金全部
用于建筑工程费、设备及工器具购置费，属于资本性支出。本次募投项目中不
存在补充流动资金的安排。
三、本次募投项目的准备及进展情况、整体进度计划
（一）募投项目的准备及进展情况
截至目前，募投项目已完成了土地招拍挂流程，已全额缴纳土地出让金
12,478 万元，并于 2020 年 4 月 27 日取得了不动产权证书，目前募投项目正处于
设计阶段，项目建设整体计划目前进展顺利，预期不存在障碍。
（二）募投项目整体进度计划
本募投项目的实施规划见下表：
7-1-57
项目实施规划进度 2019 2020 2021 2022
表年度、月份
实施规划进度 12 1~3 4~6 7~9 10~12 1~3 4~6 7~9 10~12 1~3 4~6 7~9
1.可行性研究报告编制及审批
2.基础工程设计
3. 基础工程设计审查
4. 详细设计
5. 设备采购
6. 土建
7.安装
8.考核验收
7-1-58
四、保荐机构核查意见
针对本问题，保荐机构进行了如下核查：
1、查询募投项目的可行性研究报告及相关底稿；
2、实地走访了募投项目，针对其设计规划、施工进展、投资安排等情况访
谈了公司管理层；
3、取得了甘肃佛阁参与竞买土地申请资料、《国有建设用地使用权出让（挂
牌）会成交确认书》、临洮县自然资源局出具的说明、《国有建设用地使用出让
合同》、土地竞买保证金缴纳凭证、募投项目《中华人民共和国不动产权证书》
等资料；查询了定西市公共资源交易中心、临洮县自然资源局网站的记录。
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及测算过程具有合理性。本次
募投项目中除了铺底流动资金和预备费外，建筑工程费、工程建设其他费用、
设备及工器具购置费、安装工程费等费用均属于资本性支出，募集资金不涉及
投向铺底流动资金和预备费，因此本次募集资金均属于资本化支出，募投项目
中不存在补充流动资金的安排。截至目前，本次募投项目已完成了土地招拍挂
流程并取得土地使用权证，目前正处于项目设计阶段，项目不存在实施障碍或
风险。
问题 7：根据申请文件，申请人销售以经销商模式为主，根据销售合同约
定通常以贴膏剂、软膏剂、藏成药运离仓库作为销售收入的确认时点，原材料
采购以原产地农户直购和市场采购相结合的方式进行。请说明：(1)报告期内经
销商销售的金额及占比，结合报告期内各年末销售情况、年末销售退货情况，
说明收入确认时点及依据是否谨慎合理，经销收入是否真实准确，相关会计处
理是否符合会计准则规定，是否与同行业可比上市公司一致；(2)报告期内原产
地农户直购和市场采购原材料的主要内容、采购金额及占比、款项结算方式，
是否存在大量现金交易，相关内部控制是否有效，是否存在逃漏税情形。请保
荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
7-1-59
一、报告期内经销商销售的金额及占比，结合报告期内各年末销售情况、年
末销售退货情况，说明收入确认时点及依据是否谨慎合理，经销收入是否真实准
确，相关会计处理是否符合会计准则规定，是否与同行业可比上市公司一致
（一）报告期内经销商销售的金额及占比，以及报告期内各年末销售情况、
年末销售退货情况
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 140,062.95 99.85% 121,114.53 99.83% 105,172.63 99.86% 96,734.90 99.90%
其中：医药业 139,911.86 99.75% 120,869.61 99.63% 104,972.70 99.67% 93,455.93 96.51%
中药材 - - - - - - 3,015.19 3.11%
其他 151.09 0.11% 244.91 0.20% 199.93 0.19% 263.78 0.27%
其他业务收入 204.74 0.15% 206.38 0.17% 142.46 0.14% 100.49 0.10%
营业收入合计 140,267.69 100.00% 121,320.91 100.00% 105,315.09 100.00% 96,835.39 100.00%
由上表可知，公司绝大部分营业收入来自于主营业务中的医药业。同时，
公司只有医药业适用于经销模式和直销模式的医药行业销售模式分类。报告期
内，公司仅有 2019 年度医药业收入中含 1.23 万元直销收入，由 2019 年度新成
立的全资孙公司甘肃大药行正常经营产生。公司医药业收入中经销模式与直销
模式金额及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销模式 139,910.63 100.00% 120,869.61 100% 104,972.70 100.00% 93,455.93 100.00%
直销模式 1.23 0.00% - - - - - -
合计 139,911.86 100.00% 120,869.61 100.00% 104,972.70 100.00% 93,455.93 100.00%
报告期内，公司各年度 12 月的经销模式销售情况及期后退货情况详情如
下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
7-1-60
当期销售金额 23,725.41 18,857.22 13,379.63 14,497.87
上述销售额对应
- - - -
的退货金额
退货金额占比 - - - -
公司现行的退换货政策为：甲方（指奇正藏药，下同）保证所提供的产品符
合国家药品质量标准。所交运的货物符合公司购销合同规定。根据国家相关药
品质量管理规定，确属于产品质量问题的，甲方都将给予换货或退货；凡属乙
方（指奇正藏药经销商，下同）已验收入库之后及乙方储运不当发生的损失，以
及由于乙方自身经营管理原因造成的临近或超过药物有效期，甲方将不予以退
货或换货。报告期内，公司与经销商签订并执行标准合同，不允许非产品质量
原因的退货。由上表可知，公司报告期内各年末不存在经销商年末销售期过后
退货的情况，公司报告期内各年末的经销收入确认合理。
（二）公司与同行业可比上市公司收入确认政策不存在重大差异
1、公司的收入确认政策
公司绝大部分销售收入来源均为国内销售业务，公司根据销售商品风险转
移程度，确定收入确认时点。
2016 年度至 2018 年度公司国内商品销售收入确认时点为公司发出商品。公
司实际会计处理中一直以销售商品运离仓库为收入确认时点，公司与第三方物流
单位签订合同，按照发运产品的实际价值进行投保，若产品发生灭失等风险，
由第三方物流公司承担赔偿责任，且公司销售的商品通常可在一周内送达，在
途时间较短。因此，公司在发出商品后，不再保留商品所有权上的主要风险和
报酬，也无法对已售商品实施有效控制，收入的金额根据销售合同能够可靠地
计量，相关的经济利益已流入企业，相关已发生或将发生的成本均能可靠计
量，公司确认商品销售收入符合相关准则的要求。按照公司一贯收入确认的原
则，并逐步向新修订《企业会计准则第 14 号—收入》过渡，2019 年度公司国内
商品销售收入确认时点的表述修订为公司将商品发送到客户指定场所。自 2020
年 1 月 1 日起，公司以新收入准则中控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认
时点的判断标准，从会计政策到实务操作全面执行新收入准则要求。相关会计
政策的变更已经第四届董事会第二十一次会议审议通过并公告。
7-1-61
报告期内，公司均严格按照年报披露的会计政策执行相关会计处理，公司
确认商品销售收入符合相关准则的要求。
2、同行业可比上市公司的收入确认政策
根据可获取到的同行业可比上市公司 2019 年度报告披露，同行业可比上市
公司的商品销售收入确认政策详情如下：
证券简称 商品销售收入政策描述 确认时点
公司在客户收货并经客户验收后确认收入。销售部门按照合
同约定的发货时间开具发货通知单，交仓库据以发货，货物
羚锐制药 一般有专门的物流公司负责运输，物流公司将货物运到约定 客户签收
的交货地点，客户收货后验收合格通知公司开票，公司据以
确认销售收入。
公司将货物发出，购货方签收无误后，收入金额已经确定，
沃华医药 客户签收
并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企
业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
益佰制药 已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 无明确说明
相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量。
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入
佐力药业 金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济 交付客户
利益很可能流入企业，产品相关的成本能够可靠地计量。
本公司生产的药品主要销售给各地区医药商业公司，公司按
照与医药商业单位签订销售合同并将商品所有权风险转移
康缘药业 无明确说明
至商业医药单位或配送公司且开具销售发票后确认销售收
入。
公司与医药商业公司签订并执行标准合同，不允许非产品质
量原因的退货，公司将产品提货视为将商品所有权上的主要
风险和报酬转移，确认销售收入。公司与连锁药店等终端销
新天药业 售客户签订并执行标准合同的部分，在提货开票时确认收 商品发出
入；不能签订或执行标准合同的部分，按照取得代销清单确
认收入；如不能取得代销清单，在合同约定的退货期限届满
与销售回款孰早确认收入。
嘉应制药 本公司商品销售收入以货物发运并经客户签收后确认。 客户签收
公司所有销售均为国内销售，在公司已将货品交付予顾客,
且不再对该产品实施通常与所有权相关的继续管理和有效
上海凯宝 交付客户
控制，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收
入和成本能够可靠计量时确认。
由上表可知，同行业 8 家可比上市公司中，以“客户签收”为国内商品销
售收入确认时点的共计 3 家；以“交付客户”为时点的共计 2 家；以“商品发
出”为确认时点的共计 1 家；未明确描述收入确认时点的共计 2 家。行业内可比
上市公司的收入确认时点各有不同。公司收入确认会计政策与同行业可比上市
7-1-62
公司的收入确认会计政策不存在重大差异。
（三）总结
综上，公司收入确认时点及依据较为合理谨慎，经销收入真实准确，不存
在期后退货的情形，相关会计处理符合会计准则规定，与同行业可比上市公司
相比不存在重大差异。
二、报告期内原产地农户直购和市场采购原材料的主要内容、采购金额及占
比、款项结算方式，是否存在大量现金交易，相关内部控制是否有效，是否存在
逃漏税情形
（一）报告期内原产地农户直购和市场采购原材料的主要内容、采购金额及
占比、款项结算方式
报告期内，公司原产地农户直购和市场采购原材料的主要内容、采购金额
及占比、款项结算方式详情如下：
单位：万元
原材料种类 采购方式 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 结算方式
原产地农户直购 726.60 727.90 766.12 559.08
药材 市场采购 1,331.50 2,157.16 1,368.29 1,310.54
小计 2,058.10 2,885.06 2,134.41 1,869.63
电汇
辅料 市场采购 577.00 688.58 355.34 342.77
包材 市场采购 6,380.38 5,697.12 5,115.95 4,717.97
原材料采购合计 9,015.48 9,270.76 7,605.70 6,930.37
注：2016 年度采购金额不含已剥离药材业务的采购金额。
公司经营生产所需的原材料主要分为药材、辅料、包材三种。药材主要包
括保密药材、铁棒锤、红花、藏红花、藏菖蒲、姜黄、甘松等；辅料主要包括
甘油、樟脑、薄荷脑等。其中，部分药材需要从原产地农户直购，这种原产地农
户直购的采购形式通过公司与农户合作社签订采购合同，全部通过电汇的方式
进行结算，通过当地询价的方式比价采购。其余药材及辅料全部通过市场招标
比价的形式采购。原材料中的包材主要包括大箱，盒子，复合膜，软管等，全
部通过市场招标比价的形式采购。
综上，公司原材料主要以市场采购为主，仅有部分药材涉及原产地农户直
7-1-63
购，但占比较小，公司原产地农户直购和市场采购不存在现金交易的情况。
（二）公司采购业务的内部控制有效，公司纳税合法合规
公司已经建立了较为完备的内部控制制度，制定并实施了《采购招标管理制
度》《反舞弊与举报制度》等制度以及配套的具体操作规范，覆盖了采购环节及
后续生产经营环节的全流程。同时，公司在与供货商（包括原产地药材供应合作
社）签订采购合同时，会同时签订《诚信经营承诺书》，保证采购的合规性，坚
决杜绝收受贿情况的发生。
公司及各子公司均获取了当地政府税务部门开具的合法合规证明，公司报
告期内不存在税务方面的重大行政处罚。
（三）总结
综上，公司原材料采购环节不存在现金交易的情况，相关内部控制有效，
不存在逃漏税的情形。
三、保荐机构和会计师核查意见
针对上述问题，保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告；
2、对公司相关人员进行了访谈；
3、抽查公司销售合同；
4、获取了公司的内部控制制度；
5、获取并分析了相关财务资料，财务凭证及后附材料；
6、获取并查阅了公司的纳税凭证和税收缴款书，获取了政府部门开具的合
法合规证明。
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司收入确认时点及依据较为合理谨慎，经销收入真实准确，不存在期后
退货的情形，相关会计处理符合会计准则规定，与同行业可比上市公司相关情
况不存在重大差异；公司原材料采购环节不存在现金交易，相关内部控制有
效，不存在逃漏税的情形。
7-1-64
问题 8：截至 2019 年 9 月 30 日，申请人货币资金余额 12.27 亿元，占总资
产的 44.38%，余额较 2018 年末增加 8.31 亿元。申请人最近三年一期盈利及现
金流状况良好，资产负债率最高为 21.55%，流动比率最低为 3.66。前次募集为
2009 年首发上市，截至 2019 年末尚节余超募资金 1.91 亿元.请说明：(1)最近一
期货币资金余额大幅增长的原因及合理性，货币资金用途及存放管理情况，是
否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管等情形；(2)截至 2019 年末尚存在
节余超募资金的原因及合理性，并结合公司流动比率、长短期借款、资产负债
率等财务情况、银行授信及贷款使用情况、理财产品持有情况，说明本次选择
公开发行可转债融资的考虑，未采用银行借款融资的原因及合理性，本次募集
资金的必要性及募集规模的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、最近一期货币资金余额大幅增长的原因及合理性，货币资金用途及存放
管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管等情形
（一）货币资金余额大幅增长的原因及合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 134,675.09 万元，较 2018
年末货币资金余额 39,551.15 万元增加 95,123.94 万元，有较大幅度的增长，主要
原因如下：
1、公司 2019 年末较 2018 年末新增短期借款 30,000.00 万元。
2、公司 2019 年银行理财到期赎回。其他流动资产科目中理财产品 2018 年
末余额为 44,000.00 万元，2019 年三季度末余额为 3,000.00 万元，2019 年末余额
为 3,000.00 万元。2019 年末较 2018 年末余额减少 41,000.00 万元。
3、公司 2019 年度营业收入为 140,267.69 万元，较上年度增长了 18,946.78
万元，增长率为 15.62%。由于公司经营规模及营收规模扩大，公司为维持正常
运营所需的日常营运资金保有量也相应增加。
以上主要原因与公司 2019 年末货币资金金额增长规模相匹配，具备合理
性。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论分析”之“一、公司财务状况分
7-1-65
析”之“（一）公司资产主要构成情况及分析”之“2、流动资产结构分析”之
“（1）货币资金”补充披露以下内容：
“截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 134,675.09 万元，
较 2018 年末货币资金余额 39,551.15 万元增加 95,123.94 万元，有较大幅度的
增长，主要原因系：①公司 2019 年末较 2018 年末新增短期借款 30,000.00 万
元；②公司 2019 年银行理财到期赎回。其他流动资产科目中理财产品 2018 年
末余额为 44,000.00 万元，2019 年三季度末余额为 3,000.00 万元，2019 年末
余额为 3,000.00 万元。2019 年末较 2018 年末余额减少 41,000.00 万元；③公
司 2019 年度营业收入为 140,267.69 万元，较上年度增长了 18,946.78 万元，
增长率为 15.62%。由于公司经营规模及营收规模扩大，公司为维持正常运营所
需的日常营运资金保有量也相应增加。”
（二）货币资金用途
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 134,675.09 万元，货币资金
不存在使用受限的情况，账面货币资金均有明确的用途。依据相关测算，公司
未来需要营运资金 70,485.48 万元、偿还银行借款本金及利息 30,018.75 万元、本
次募投项目所需资金 119,885.52 万元和 2019 年度现金分红 18,557.73 万元，需共
计约 238,947.48 万元以维持公司正常经营，具体详情如下：
1、营运资金需求
公司近三年营业收入同比增长约为 15%，随着收入规模的增加，其日常营
运资金需求增强，上市公司货币资金将优先满足业务发展对流动资金的需求。
以公司 2019 年经审计的财务数据测算，假设公司未来营业收入增长率保持在
15%，经营性资产与经营负债增长率与营业收入增长率相同，公司在 2020 年至
少需要 70,485.48 万元的流动资金，具体测算如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2021 年度
营业收入 140,267.69 161,307.84 185,504.02 213,329.62
应收账款 5,061.75 5,821.02 6,694.17 7,698.30
预付账款 240.79 276.91 318.44 366.21
应收票据 62,768.28 72,183.52 83,011.05 95,462.70
7-1-66
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2021 年度
存货 6,199.42 7,129.33 8,198.73 9,428.54
经营性资产合计 74,270.24 85,410.78 98,222.39 112,955.75
应付账款 2019.21 2,322.10 2,670.41 3,070.97
预收账款 3750.37 4,312.93 4,959.87 5,703.85
应付职工薪酬 7,208.93 8,290.27 9,533.81 10,963.88
经营性负债合计 12,978.52 14,925.29 17,164.09 19,738.70
营运资金规模（经营性
61,291.72 70,485.48 81,058.31 93,217.05
资产-经营性负债）
2、偿还银行借款
2019 年末，公司短期借款账面余额为 30,018.75 万元（含利息），公司货币
资金需满足偿还一年内银行借款本息的需求。
3、本次募投项目所需资金
本项目为奇正藏药医药产业基地建设工程，项目建设投资为 119,885.52 万
元。包括建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费
用、土地费用等。募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
奇正藏药医药产业基地建设项目 119,885.52 80,000.00
合 计 119,885.52 80,000.00
4、2019 年度现金分红
根据公司《第四届董事会第二十一次会议决议公告》，公司第四届董事会第
二十一次会议审议通过了 2019 年度权益分派预案：以 530,220,979 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税），共分配现金股利 185,577,342.65
元，剩余未分配利润结转至下年度，本次分配不进行资本公积金转增股本。若
在分配方案实施前，公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配
比例进行调整。该次利润分配预案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。公司
2019 年度分红预计金额为 18,557.73 万元。
7-1-67
（三）公司最近一期末货币资金的构成存放管理情况
单位：万元
报表科目 存在形式 2019.12.31 存放地点
库存现金 现金 29.13 上市公司及其子公司财务室保险箱中
活期存款 78,688.43 公司境内银行存款主要存放于工商银行、建
通知存款 53,124.59 设银行、中国银行、招商银行、兴业银行、
银行存款 浙商银行等大型国资背景的商业银行，境外
定期存款 2,832.94 货币资金存放于中国信托银行美国分行
银行存款小计 134,645.96 （CTBC Bank USA）
其他货币资金 电商平台余额 0.000003 电商平台
货币资金合计 134,675.09
公司股东大会、董事会根据《公司章程》的相关规定对公司的财务计划、投
融资计划、资金运用计划及相关实施方案进行审批。
公司根据财政部《企业内部控制规范》、中国人民银行《支付结算办法》、
《现金管理暂行条例》等法规的规定，建立了《货币资金管理制度》《子公司财
务管理制度》等专项制度。制度对货币资金管理岗位设置、岗位的职责分工、现
金管理、银行账户管理、银行存款管理、票据管理、印鉴管理等方面做了详细
规定，并对各类货币资金活动制定了详细的业务流程。
公司的货币资金使用有严格授权制度和授权流程，确保相关制度得到有效
实施，提高资金运营效率，降低资金风险。公司及各子公司均严格遵守上述资
金相关的管理制度，以确保资金存放、运营等方面规范运作。
（四）货币资金受限情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金不存在使用受限的情况。
（五）与大股东及关联方资金共管等情形
公司货币资金与大股东及关联方在资金上相互独立，不存在与大股东及关
联方资金共管、银行账户归集的情况。
公司、公司控股股东及实际控制人已出具承诺，承诺：三方均独立开立银
行账户，不存在与银行签署《现金管理合作协议》等协议的情形，不存在任何资
金池管理、资金共管或资金归集等情形。
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二、截至 2019 年末尚存在节余超募资金的原因及合理性
（一）公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]762 号文核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格 11.81 元/股，募集资金总额
484,210,000.00 元 ， 扣除 发 行 费用 33,009,890.00 元 ， 实际 募 集 资金 净 额 为
451,200,110.00 元，其中超募资金金额为 16,092.27 万元。截至报告期末，公司首
发募集资金承诺投资项目均已达到预定可使用状态且达到预计效益。
公司首发募集资金承诺投资总额为 29,027.74 万元，实际累计投资总额为
21,337.10 万元。公司募集资金实际投资总额小于承诺投资总额主要原因有：①
公司系首批国家创新型企业、国家级高新技术企业，拥有国家级企业技术中
心，在募投项目建设过程中对募投项目生产技术及工艺进行了革新，并自研生
产了原必须从国外进口采购的自动制贴机。相关技术革新及创新减少了设备采
购数量及厂房使用面积，为募投项目节约了投资成本；②公司首发募投项目可
行性研究报告编制于 2007 年，相关设备采购价格均基于可研报告编制时点价格。
募投项目开始实施建设为 2009 年以后，原计划采购的生产设备价格均有所下降，
并出现了价格更低、性能更优的替代型生产设备。综上，公司首发募集资金出现
了资金节余的情况。
公司节余募集资金及募集资金产生的利息已经公司 2016 年第二次临时股东
大会和第三届董事会第二十二次会议审议通过，用于永久补充流动资金。截至
2017 年 12 月 31 日，相关永久补充流动资金议案均已执行完毕。
（二）超募资金的用途以及超募资金尚存节余的原因
根据公司《2018 年第一次临时股东大会决议》，公司拟运用 596.60 万元在
南京购买营销中心办公用房，本项目累计使用募集资金 572.05 万元。根据《2018
年第四届董事会第六次会议决议》、《2018 年第四届监事会第五次会议决议》，
公司拟运用 3,124.17 万元在广州购买营销中心办公用房，该项目累计使用超募
资金 3,077.31 万元。扣除超募资金购买南京、广州营销中心办公用房项目所需
资金（含尾款）35.35 万元后，超募资金为 19,136.92 万元，其中利息 6,729.37 万
元。
7-1-69
基于谨慎性原则，公司一直在寻找适合投入超募资金的建设项目。此类项
目需要符合国家基本政策，更要符合公司发展战略，与公司长远发展目标一
致。随着公司发展的迫切需要，以及政府退城入园政策对公司重要生产基地的
重大影响，公司需要重新布局生产研发格局，即建立新的集研发、大规模生产
基地为一体的产业基地。经过长时间的筹备和论证，公司于 2020 年 1 月决定启
动奇正藏药医药产业基地建设项目，并计划将全部节余超募资金投入项目建
设。因此，超募资金截至 2019 年末尚存在节余。
（三）节余超募资金的用途
根据公司《2020 年第二次临时股东大会决议》，公司根据实际情况及经营
发展需要，为充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，
公司拟将首次公开发行股票并上市超募资金 19,136.92 万元全部用于奇正藏药医
药产业基地建设项目。公司超募资金均按照相关法规与公司制度规定，并严格
按照公司合法审议通过的资金使用计划使用。
三、结合公司流动比率、长短期借款、资产负债率等财务情况、银行授信及
贷款使用情况、理财产品持有情况，说明本次选择公开发行可转债融资的考虑，
未采用银行借款融资的原因及合理性，本次募集资金的必要性及募集规模的合理
性。
（一）本次选择公开发行可转债融资的考虑，未采用银行借款融资的原因及
合理性
1、可转债融资有利于公司维持稳健的资本结构
报告期内，公司流动比率、长短期借款、资产负债率等财务状况如下表：
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
财务指标
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
流动比率（倍） 3.26 7.36 4.58 5.29
速动比率（倍） 3.17 7.06 4.43 5.12
资产负债率（合并
24.20 11.57 17.54 15.63
口径）（%）
长短期借款余额 30,018.75 - 22,000.00 11,649.63
由于公司负债规模较小，公司经营规模扩大所带来的的经营性负债规模增
加和长短期借款余额变动对公司偿债能力指标影响较大。2018 年末公司流动比
7-1-70
率与速动比率明显高于 2016 年末和 2017 年末水平，主要原因系当期期末无短期
借款余额；2019 年末公司流动比率与速动比率明显低于可比期，主要原因系公
司当期期末尚有短期借款余额 30,018.75 万元，且公司经营规模扩大导致经营性
负债规模增加。总体来看，公司偿债能力较强。
若全部采用债务融资实施本次募投项目，以公司 2019 年末合并口径资产负
债率测算，公司资产负债率将从 24.20%上升至 40.23%，高于同行业平均水平，
导致公司偿债能力下降，财务风险加大。公司本次选择可转债融资，尽管在发
行初期将提高公司的资产负债率，但从长期来看，随着债券持有人将持有的可
转债逐步转换为股票，公司负债规模将逐步降低，公司将维持相对稳健的资本
结构。
2、可转换公司债券融资规模可满足募投项目建设需要，融资成本低
若本次募集资金全部使用银行借款作为替代，则相关情景假设及可转债与
银行借款的对比情况如下：
（1）假设以 2019 年度经审计的财务数据作为计算基础；
（2）假设可转债和银行借款资金规模为 80,000.00 万元；
（3）假设可转债与银行借款存续期为 6 年；
（4）假设可转债转股情形只分为发行后 6 个月全部转股和存续期满全部不
转股，可转债不考虑计入所有者权益部分的金额；
（5）假设可转债利率为第一年：0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.00%、第四
年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2%，利息补偿 3%。除偿付利息外，不考虑两
种融资方式的其他成本，不考虑折现、资本市场环境波动及其他宏观因素的影
响；
（6）假设银行借款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于
2020 年 4 月 20 日发布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.65%测算。
本次可转债发行及转股阶段
融资方式 银行借款
不转股 全部转股
第一年：0.3%;第二年 0.5%；第三年 1.00%；
票面利率/合同贷款利率 4.65%
第四年 1.50%；第五年 1.80%;第六年 2%；
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利息补偿 3%
利息支付方式 年付 年付
期满支付利息总额（万元） 8,080.00 - 22,320.00
期满偿还本金 期满偿还本金
还本方式 无需还本
并附最后一期利息 并附最后一期利息
到期还本金额（万元） 80,000.00 - 80,000.00
影响后的资产负债率 40.23% 转股后 24.20% 40.23%
由上表可见，若公司采用银行借款的方式进行融资，公司资产负债率长期
维持较高水平；但可转债下的资产负债率随着债券持有人逐渐转股而逐步降低
至正常水平。同时，银行借款利率较高，也会加重公司的资金压力；而可转债
票面利率较低，即使未来全部未转股的情形下，发行人实际支付的利息总额也
大幅低于银行借款。因此，选择以可转换公司债券方式融资相较银行借款可以
更好的保证公司拥有充足的现金流、降低资金压力和财务风险。
截至 2019 年末，公司授信总额 4.00 亿元，已使用 3.00 亿元，尚未使用 1.00
亿元。本次募投项目共需资金 119,885.52 万元，公司授信可用额度无法满足本
次募投项目的建设需求。此外，根据经公司股东大会审议通过的《公开发行可转
换公司债券预案》，确定本次可转债的期限为六年，相对宽松的资金使用期可以
使得公司本次募投项目按计划稳健推进，而银行借款在一般情况下很难达到 6
年的存续期。
3、可缓解公司采用银行借款等单一融资方式的长短期资金压力，降低经营
风险和财务风险
公司本次募集资金投向将用于奇正藏药医药产业基地建设项目。本次募集
资金主要用于募投项目的资本性支出，项目建设投资不足部分及铺底流动资金
投资部分将以公司留存收益和经营活动现金流作为补充。由于资本性支出具有
投资期限长、建设规模大、建成后使用周期长的特点，若全部采用传统银行借
款等债务融资方式提供建设资金，会存在投融期限错配的情况，从而影响公司
现有资本结构和经营发展的稳健性。公司充分考虑项目建设内容，合理规划资
金用途，避免募投项目建设投资给公司带来过高的经营风险和财务风险。
综上，公司本次募投项目采用公开发行可转换公司债券作为融资方式具备
合理性。
7-1-72
（二）本次募集资金的必要性和募集规模的合理性
1、本次募投项目的必要性
（1）项目建设符合公司主要生产地“退城入园”等城市规划政策的要求
公司一直以来以藏药为核心，坚持技术创新，不断丰富产品线。报告期内产
品产能主要分布在甘肃榆中、甘南合作、西藏拉萨、西藏林芝等地。原位于甘南
合作的甘肃佛阁为公司主要药品生产企业之一，根据甘肃省甘南藏族自治州合作
市发展和改革局《关于贯彻落实合作市国家重点生态功能区产业准入负面清单的
通知》的要求，甘肃佛阁作为医药制造业企业，需在 2019 年 12 月 31 日前搬迁
至合作市生态产业园，2019 年 12 月 31 日以后不能在原址继续生产和发展。经
公司第四届董事会第十六次会议决议，甘肃佛阁于 2019 年 12 月 31 日起临时停
产，不在原址继续生产和发展。另一个主要生产基地甘肃榆中在未来三至五年面
临转型改造的压力，将转型成为生产力发展中心，着力于成为公司未来的产品研
发和中试、小试基地，不再承担公司的主要生产任务。为保证现有市场份额并满
足未来市场更加多样化的需求，需要重新规划生产基地布局。
经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司与甘肃省定西市临洮县
人民政府签订了《奇正藏药医药产业基地建设项目投资协议书》。公司在临洮县
投资建设奇正藏药医药产业基地，该项目充分利用临洮区域经济及土地条件，通
过新建厂房、新购设备设施等方式提升技术并扩大生产规模，满足公司未来生产
经营所需。项目建成投产后将成为公司主要生产基地。
（2）项目建设有助于解决公司主要产品产能不足并提升新产品、新剂型的
生产能力，稳固公司行业龙头地位
公司为藏药龙头企业，目前主要产品为消痛贴膏。2016 年至 2018 年，公司
的主要产品奇正消痛贴膏销售额连续三年排名外用止痛产品全国零售市场第一。
根据公司的战略布局，公司将以疼痛管理一体化解决方案第一品牌为愿景，以消
痛贴为核心，做大做强疼痛一体化解决方案，丰富骨科和 OTC 消痛产品线，培
育神经康复、妇科疼痛等战略性大品种。根据公司的战略，未来几年，公司将进
一步加大消痛贴膏的销售规模，丰富消痛产品的生产线并做大其他剂型产品。目
前公司主要产品消疼贴膏生产线的产能利用率较高，2018 年和 2019 年，公司贴
7-1-73
膏剂的产能利用率分别为 78.70%、88.18%，其中公司核心产品奇正消痛贴膏的
产能利用率已接近饱和，产能的提高面临较大瓶颈。
同时，公司现主要生产基地——榆中生产基地建设时间较长。在生产运营过
程中，虽然公司不断进行技术改造和更新，但相应的生产工艺、生产能力难以应
对多品规、大批量、柔性化生产需求，设备设施均需要升级换代。
公司拥有 72 个药品批准文号，涵盖骨骼肌肉系统、神经系统、消化系统、
心脑血管、呼吸系统、泌尿系统、妇科、儿科疾患等领域的产品，新产品将涉及
凝胶贴膏剂和气雾剂等新剂型。公司在骨科以外其他领域的产品销售布局正在逐
步进行，随着公司市场的进一步打开，现有设备与产能制约了公司“一轴两翼三
支撑”的新战略发展需求。
综上所述，本次募投项目的实施有助于提升公司主要产品和新产品的生产能
力，进一步保障和提升公司产品的品质，满足公司战略发展需要，巩固公司的行
业龙头地位。
（3）项目建设有助于公司提前进行转型升级、抢占行业制高点的需求
本次募投项目积极采用新技术、新工艺和高效率专用设备，使用高质量的原
辅材料，稳定和提高产品质量，制造高附加值的产品，提高公司市场竞争力。在
工艺设备的配置上，依据节能环保的原则，选用新型节能环保设备，满足项目所
制订的产品方案要求。国际先进水平的生产、试验及配套设备，将对中药及藏药
的中高端供给形成强有力的支撑。
着眼于奇正藏药的未来发展战略，公司利用本次募投项目对公司未来的研发
及生产能力进行整体布局，并加以调整和完善。本次募投项目建成后，将作为公
司未来主要生产基地，负责主要产品的大批量生产；现有的榆中生产基地将在临
洮生产基地投产后进行全面改造，升级成为公司的生产力发展中心，作为公司新
产品的研发、小批量产品定制和试验等的主要基地；西藏拉萨和林芝基地作为藏
区产品生产和研发基地将继续保留，但公司主要的生产能力将会集中在临洮。临
洮生产基地将预留实施后续项目的空间，根据公司的战略，布局医疗器械等新产
品。
本项目实施完成后，公司将形成以甘肃临洮为主、西藏拉萨和林芝为辅的生
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产基地体系，形成甘肃榆中为主的研发和生产试验基地。生产能力的集中将会进
一步提升管理效率。
2、本次募投项目若采用银行贷款给公司带来的资金压力
公司本次募集资金投向主要用于奇正藏药医药产业基地建设项目，本次募
集资金主要用于上述项目的资本性支出。公司结合不同项目的建设内容，合理
规划资金用途，对于资本性支出，由于其具有投资期限长、建设规模大、建成
后使用周期长的特点，如采用债务融资方式建设，则会存在投融期限错配的情
况，从而影响公司现有资本结构的稳健性，给公司带来经营和财务风险。
3、公司未来存在明显的资金缺口，本次募集资金规模的合理性
依据“问题 8”之“一、最近一期货币资金余额大幅增长的原因及合理性，
货币资金用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共
管等情形”之“（二）货币资金用途”中的测算，公司未来资金缺口详情如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 报告期末货币资金余额 134,675.09
2 既定用途支出 238,947.48
3 其中：营运资金 70,485.48
4 短期内需偿还的银行借款 30,018.75
5 本次募投项目所需资金 119,885.52
6 2019年现金分红支出 18,557.73
7 资金缺口=2-1 104,272.39
8 本次募集资金总额 80,000.00
由上表可见，公司自有资金无法满足发展需要，公司未来存在明显的资金
缺口 104,272.39 万元，80,000.00 万元的募集资金将最大限度效缓解公司未来面
对的资金压力。募集资金规模具备合理性。
综上，公司为保持行业龙头地位，提升市场占有率，需保持资金投入，丰
富产品种类，进一步扩大产能。本次募投项目符合公司主要生产地“退城入
园”等城市规划政策的要求，有助于解决公司主要产品产能不足并提升新产
品、新剂型的生产能力，稳固公司行业龙头地位。同时，募投项目建设有助于
公司提前进行转型升级、抢占行业制高点的需求。通过对比传统银行信贷融资
7-1-75
与可转债融资，相较于银行借款，可转债融资能够缓解公司资金短缺，具备必
要性。经测算，公司未来存在明显的资金缺口 104,272.39 万元，本次募集资金
计划融资额为 80,000.00 万元，能够最大程度缓解公司资金压力，募集资金规模
具备合理性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了上市公司报告期内审计报告及公司年报；
2、了解并核查了上市公司货币资金财务资料、具体用途及存放管理情况；
3、对上市公司 2016 年至 2019 年货币资金实施了函证程序；
4、获取并核对 2016 年至 2019 年公司银行流水；
5、查阅了上市公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告；
6、获取并查阅了公司内控制度。
经核查，保荐机构认为：上市公司最近一期末货币资金余额大幅增长的原
因具备合理性，公司已在募集说明书补充披露相关内容；公司货币资金不存在
使用受限、与大股东及关联方资金共管等情形；截至 2019 年末尚存在节余超募
资金的原因具备合理性，本次选择公开发行可转债融资有利于上市公司维持稳
健的资本结构且符合公司全体股东的利益，本次募集资金具备必要性且募集规
模具备合理性。
问题 9：报告期内申请人销售费用金额为 4.63 亿、5.18 亿、6.30 亿、4.55
亿元，占同期营业收入比重的 47.8%、49.1%、51.9%、46.9%，销售费用增长
率均高于同年销售收入增长率。根据申请文件，销售费用绝大部分由广告宣传
费及市场推广费、人工成本和会议费构成。请披露报告期内销售费用的明细构
成，并补充说明：(1)报告期内销售费用增长率高于同年销售收入增长率的原因
及合理性；(2)报告期内广告宣传费及市场推广费金额及变动的合理性，前五大
支付客户的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据，是否与同行业可比
上市公司一致；(3)结合销售人员薪酬制度、数量等因素说明报告期内人工成本
金额及变动的合理性；(4)报告期内会议的主要内容、发生用途、发生金额及金
7-1-76
额变动的合理性，是否与同行业可比上市公司一致；(5)销售费用是否涉及商业
贿赂，相关内控是否健全有效。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内销售费用增长率高于同年销售收入增长率的原因及合理性
报告期内，公司销售费用及营业收入变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
广告宣传费及
39,540.61 27.51% 31,010.43 46.00% 21,239.71 25.26% 16,957.04
市场推广费
人工成本 16,984.56 10.19% 15,413.89 15.83% 13,307.06 -7.13% 14,328.31
会议费 9,267.59 -15.76% 11,001.68 12.70% 9,762.09 36.77% 7,137.67
差旅费 1,666.11 -45.60% 3,062.91 -35.55% 4,752.18 12.10% 4,239.14
车辆及运输费 670.63 5.18% 637.61 -11.71% 722.17 -52.47% 1,519.42
办公费 352.97 1.56% 347.55 8.47% 320.41 -43.11% 563.17
限制性股票 189.07 100.00% - - - - -
其他 1,300.30 -14.71% 1,524.54 -7.44% 1,647.10 6.13% 1,551.95
销售费用合计 69,971.83 11.07% 62,998.61 21.73% 51,750.72 11.78% 46,296.70
营业收入 140,267.69 15.62% 121,320.91 15.20% 105,315.09 8.76% 96,835.39
报告期内，公司销售费用的增长率分别为 11.78%、21.73%和 11.07%，2018
年度及 2017 年度增长率均高于同期营业收入增长率，该情况主要受医药行业因
素和公司自身因素两方面影响，具体如下：
（一）医药行业因素
1、2017 年 1 月 9 日，国家卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购
中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4 号），“两
票制”开始在全国范围内试行。
“两票制”使得医药行业产业链发生了巨大变动。一方面，“两票制”造成
医药企业对终端的销售渠道、专业推广和市场服务职责的分离，医药制造企业全
面承担了产品研发及生产管理、市场准入、专业推广，以及销售管理与市场服务
等多项职责。另一方面，“两票制”压缩了医药的流通环节，使得医药制造企业
7-1-77
销售渠道进一步下沉，市场开发及维护服务转为药品制造企业承担。以上两个方
面的影响导致医药制造企业的销售成本增加。
两票制推出后，公司灵活地调整了渠道结构和营销策略，加大了基层医疗和
零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售模式转换为由公司直接
与经销商签订合同。公司直接签约的经销商在两票制实施前后发生了较大幅度的
增加，由 2016 年末前的 63 个增加至 2019 年末的 290 个。
该模式下，在公司销售收入增加的同时，销售费用也大幅增加，销售费用中
各类费用增幅较为明显的为广告宣传费及市场推广费、人工成本和会议费等占比
较高且与销售工作极为密切的费用类型，具体表现如下：
从广告宣传费及市场推广费来看，2016 年度至 2019 年度，公司广告宣传费
及市场推广费分别为 16,957.04 万元、21,239.71 万元、31,010.43 万元和 39,540.61
万元；2017 年度至 2019 年度广告宣传费及市场推广费增长率分别为 25.26%、
46.00%和 27.51%。受“两票制”影响，公司进行了渠道下沉并承担了更多市场
开发维护支出，广告宣传费及市场推广费中的广告宣传费、宣传推广费均有不同
程度的增加，具体分析详见本题“二、报告期内广告宣传费及市场推广费金额及
变动的合理性，前五大支付客户的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据，
是否与同行业可比上市公司一致”。
从人工成本来看，2016 年度至 2019 年度，公司人工成本分别为 14,328.31
万元、13,307.06 万元、15,413.89 万元和 16,984.56 万元；2017 年度至 2019 年度
人工成本增长率分别为-7.13%、15.83%和 10.19%。报告期内，公司销售人员数
量分别为 1,219 人、1,075 人、1,109 人和 1,285 人，2017 年度公司人工成本降低
主要系 2016 年 9 月末剥离药材业务，销售人员数量随之减少；因公司营销模式
（自建营销团队）及“两票制”政策的影响，自 2017 年起公司销售人员数量持
续增多，以满足正常经营发展需求。整体来看，报告期内公司人工成本持续增加。
从会议费来看，2016 年度至 2019 年度，公司会议费分别为 7,137.67 万元、
9,762.09 万元、11,001.68 万元和 9,267.59 万元；2017 年度至 2019 年会议费增长
率分别为 36.77%、12.70%和-15.76%。受“两票制”影响，公司承担了更多市场
开发维护工作，因此公司 2017 年度及 2018 年度实地举办医疗渠道学术会议、商
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业零售渠道推广会议场次均较 2016 年有明显增加，导致公司会议费持续增加。
2019 年度公司因积极开展网络视频会议、电话会议等创新会议形式，相关会议
实地举办场次及会务成本均有不同程度的下降，公司会议费有所下降。
2、近年受社会经济环境的影响，医药行业终端销售的运营成本越来越高。
医药制造企业为保证终端销售渠道的稳定性，加大在终端宣传推广的投入力度，
销售费用增加。
（二）公司自身因素
除上述行业因素外，2017 年度及 2018 年度销售费用的增长率较高还受藏医
药推广转化成本较高、公司新的营销策略、新产品推广力度加大和新模式及新业
务投入增加等因素的影响，具体如下：
1、藏医药的推广转化成本高。对于藏药生产企业而言，藏药推广的最大挑
战在于文化及学术的阻隔。藏医学体系和目前市场主流的中医、西医体系有诸多
差异。由于现代西方医学普及度高，医生和消费者对西药信任度较高，而对藏药
原理知之甚少，这种学术体系上的隔阂，既要让西医医生理解，也要让中医医生
认可，同时还也要让消费者接受，需要更多投入来进行转换和推广。目前，公司
也在积极通过现代研究手段，运用循证医学方法验证藏药疗效，通过机制研究阐
释藏药的作用原理，从而构建起藏中西医沟通的桥梁，并在营销渠道上不断创新，
积极探索，提高人们对于藏医药的认知和接受度。
2、公司推广市场从大城市向县域基层渗透，边际贡献相对减弱。公司长期
以来主要市场集中在核心大城市的等级医院和药店。近年来，随着“两票制”的
推行以及国家医疗保障体系日益完善，公司进一步加强城市覆盖，并推动渠道下
沉基层，每年新增 25-30 个城市覆盖，积极发展县域及社区医疗市场和更广阔的
零售市场。渠道下沉和城市覆盖拓宽了公司产品的销售区域，加大了营销的投入
规模。截至 2019 年末，消痛贴膏销售百万元以上的城市从 2016 年的 103 个增长
到 2019 年的 127 个。同时，新开发的城市、县域及社区医疗等基层市场相较于
一二线核心城市等核心市场，由于居民消费能力等原因对公司产品盈利能力的边
际贡献较低。
3、加强新产品推广。2017 年，公司在保持拥有国内规模最大的藏药自营销
7-1-79
售队伍的同时，新构建了招商团队，借助社会平台进一步提高产品的覆盖和推广；
公司在消化系统这一藏药优势治疗领域中开展“善胃”家族组合产品推广，在局部
市场试点销售洁白丸、石榴健胃丸、六味能消片等胃肠道新品。2018 年，公司
围绕“一轴两翼三支撑”的战略举措，在推广“疼痛一体化产品+藏医药特色方
案”的同时，继续推广“善胃”家族消化系统产品，并推出“护肺”家族呼吸系
统产品，整合藏医优势病种特色诊疗方案，实现公司全品种共同增长。2019 年，
公司继续“做大白脉”，通过自营结合精细化招商，提高公司疼痛康复品类市场
地位；精耕局部市场，继续推广“善胃”家族组合产品洁白丸、石榴健胃丸、六
味能消片等胃肠道产品，通过藏医药培训、社区患者教育逐步验证销售模式，销
量提升明显；构建新业务专属组织，拓展妇儿业务，探索藏药浴的新商业模式，
提升红花如意丸、九味竺黄散及相关藏成药产品的销售。
4、新模式及新业务投入增加。随着“互联网+”模式和电商平台的快速发展，
公司在品牌营销方面积极推进品牌适度年轻化发展，适应年轻消费者线上购物习
惯，布局新零售渠道，探索 O2O 新业务、新模式，以增加在年轻消费者中的品
牌知名度和产品可及性，共同推动零售市场业务发展。公司已启动互联网奇正大
健康营销平台建设，搭建藏医药大健康互联网营销平台。相关新模式及新业务尚
处于建立初期，投入回报率较低。
综上，基于公司主营业务为藏药产品推广转化成本较高的特征，公司面对两
票制而主动进行的渠道下沉、为了实现公司全品种共同增长的目标而加大了对新
产品的推广以及适用“互联网+”时代而进行新模式和新业务投入等原因，公司
在报告期内，尤其是 2017 年和 2018 年进行了大量营销推广，从而导致销售费用
增长率高于同年销售收入增长率，上述情形具备合理性。
（三）公司应对策略
经过 2017 年和 2018 年两年的时间，公司已经基本消化并适应了“两票制”
给医药行业和公司本身经营带来的影响，公司通过积极调整销售模式，加大了基
层医疗和零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售模式转换为由
公司直接与经销商签订合同。因此，公司可以更加有效管理自建营销团队、充分
监督推广服务商的营销活动及与药品流通企业资源互补，充分的利用了各方优势
专长，提高公司销售费用的使用效率。
7-1-80
公司为降低销售费用增长率，也对自身销售工作开展了一系列的改革，创新
销售和营销推广模式。公司通过与经销商合作下沉基层，并增加网络、电话等新
型会议方式开展学术推广，进行医患教育，上述创新方式正在逐步替代传统的营
销工作模式，增强公司产品的推广效率。同时，公司的销售费用的管理严格按照
经公司审核的年度财务预算执行，财务部会根据各销售大区的当期业绩完成情况
审批销售费用支出，严格控制低效的销售费用支出，2019 年度公司大幅消减了
宣传效果逐年下降的传统电视广告投入。
通过上述举措，公司 2019 年度销售费用增长率由 2018 年的 21.73%下降为
11.07%，低于营业收入 15.62%的增长率，销售费用占营业收入的比例也较上一
年度有所下降。其中，销售费用中的广告宣传费及市场推广费、人工成本、会议
费 2019 年度增长率均低于 2018 年度相关费用的增长率，2019 年度公司会议费
出现负增长。公司的应对策略取得了较好的效果。
（四）总结
公司 2017 年度和 2018 年度销售费用增长率高于同年销售收入增长率的主要
系行业因素（两票制、销售终端成本）和公司自身因素（藏医药体系的推广转化
成本高、县域基层边际贡献相对减弱、加强新产品推广、新模式及新业务投入增
加）两方面影响；2019 年度公司销售费用增长率低于同年销售收入增长率主要
系公司已逐步消化“两票制”影响并实施了相关积极应对策略，降低了销售费用
增长率。因此，报告期内公司销售费用增长率变化具备合理性。
发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论分析”之“二、盈利能力分析”
之“（三）期间费用”“1、销售费用”中补充披露以下内容：
“报告期内，公司销售费用的增长率分别为 11.78%、21.73%和 11.07%，2017
年度及 2018 年度增长率均高于同期营业收入增长率，该情况主要受医药行业因
素和公司自身因素两方面影响，具体如下：
（1）医药行业因素
①2017 年 1 月 9 日，国家卫计委发出《印发关于在公立医疗机构药品采购
中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4 号），“两
票制”开始在全国范围内试行。
7-1-81
“两票制”使得医药行业产业链发生了巨大变动。一方面，“两票制”造成
医药企业对终端的销售渠道、专业推广和市场服务职责的分离，医药制造企业全
面承担了产品研发及生产管理、市场准入、专业推广，以及销售管理与市场服务
等多项职责。另一方面，“两票制”压缩了医药的流通环节，使得医药制造企业
销售渠道进一步下沉，市场开发及维护服务转为药品制造企业承担。以上两个方
面的影响导致医药制造企业的销售成本增加。
两票制推出后，公司灵活地调整了渠道结构和营销策略，加大了基层医疗和
零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售模式转换为由公司直接
与经销商签订合同。公司直接签约的经销商在两票制实施前后发生了较大幅度的
增加，由 2016 年末前的 63 个增加至 2019 年末的 290 个。
该模式下，在公司销售收入增加的同时，销售费用也大幅增加，销售费用中
各类费用增幅较为明显的为广告宣传费及市场推广费、人工成本和会议费等占比
较高且与销售工作极为密切的费用类型，具体表现如下：
从广告宣传费及市场推广费来看，2017 年度至 2019 年度，公司广告宣传费
及市场推广费分别为 21,239.71 万元、31,010.43 万元和 39,540.61 万元；广告
宣传费及市场推广费增长率分别为 25.26%、46.00%和 27.51%。受“两票制”影
响，公司进行了渠道下沉并承担了更多市场开发维护支出，广告宣传费及市场推
广费中的广告宣传费、宣传推广费均有不同程度的增加。
从人工成本来看，2017 年度至 2019 年度，公司人工成本分别为 13,307.06
万元、15,413.89 万元和 16,984.56 万元；人工成本增长率分别为-7.13%、15.83%
和 10.19%。报告期内，公司销售人员数量分别为 1,075 人、1,109 人和 1,285
人。因公司营销模式（自建营销团队）及“两票制”政策的影响，自 2017 年起
公司销售人员数量持续增多，以满足正常经营发展需求。整体来看，报告期内公
司人工成本持续增加。
从会议费来看，2017 年度至 2019 年度，公司会议费分别为 9,762.09 万元、
11,001.68 万元和 9,267.59 万元；2017 年度至 2019 年会议费增长率分别为
36.77%、12.70%和-15.76%。受“两票制”影响，公司承担了更多市场开发维护
工作，因此公司 2017 年度及 2018 年度实地举办医疗渠道学术会议、商业零售
7-1-82
渠道推广会议场次明显增加，导致公司会议费持续增加。2019 年度公司因积极
开展网络视频会议、电话会议等新形式会议，相关会议实地举办场次及会务成本
均有不同程度的下降，公司会议费有所下降。
②近年受社会经济环境的影响，医药行业终端销售的运营成本越来越高。医
药制造企业为保证终端销售渠道的稳定性，加大在终端宣传推广的投入力度，销
售费用增加。
（2）公司自身因素
除上述行业因素外，2017 年度及 2018 年度销售费用的增长率较高还受藏医
药推广转化成本较高、公司新的营销策略、新产品推广力度加大和新模式及新业
务投入增加等因素的影响，具体如下：
①藏医药的推广转化成本高。对于藏药生产企业而言，藏药推广的最大挑战
在于文化及学术的阻隔。藏医学体系和目前市场主流的中医、西医体系有诸多差
异。由于现代西方医学普及度高，医生和消费者对西药信任度较高，而对藏药原
理知之甚少，这种学术体系上的隔阂，既要让西医医生理解，也要让中医医生认
可，同时还也要让消费者接受，需要更多投入来进行转换和推广。目前，公司也
在积极通过现代研究手段，运用循证医学方法验证藏药疗效，通过机制研究阐释
藏药的作用原理，从而构建起藏中西医沟通的桥梁，并在营销渠道上不断创新，
积极探索，提高人们对于藏医药的认知和接受度。
②公司推广市场从大城市向县域基层渗透，边际贡献相对减弱。公司长期以
来主要市场集中在核心大城市的等级医院和药店。近年来，随着“两票制”的推
行以及国家医疗保障体系日益完善，公司进一步加强城市覆盖，并推动渠道下沉
基层，每年新增 25-30 个城市覆盖，积极发展县域及社区医疗市场和更广阔的
零售市场。渠道下沉和城市覆盖拓宽了公司产品的销售区域，加大了营销的投入
规模。截至 2019 年末，消痛贴膏销售百万贴以上的城市从 2016 年的 103 个增
长到 2019 年的 127 个。同时，新开发的城市、县域及社区医疗等基层市场相较
于一二线核心城市等核心市场，由于居民消费能力等原因对公司产品盈利能力的
边际贡献较低。
③加强新产品推广。2017 年，公司在保持拥有国内规模最大的藏药自营销
7-1-83
售队伍的同时，新构建了招商团队，借助社会平台进一步提高产品的覆盖和推广；
公司在消化系统这一藏药优势治疗领域中开展“善胃”家族组合产品推广，在局
部市场试点销售洁白丸、石榴健胃丸、六味能消片等胃肠道新品。2018 年，公
司围绕“一轴两翼三支撑”的战略举措，在推广“疼痛一体化产品+藏医药特色
方案”的同时，继续推广“善胃”家族消化系统产品，并推出“护肺”家族呼吸
系统产品，整合藏医优势病种特色诊疗方案，实现公司全品种共同增长。2019
年，公司继续“做大白脉”，通过自营结合精细化招商，提高公司疼痛康复品类
市场地位；精耕局部市场，继续推广“善胃”家族组合产品洁白丸、石榴健胃丸、
六味能消片等胃肠道产品，通过藏医药培训、社区患者教育逐步验证销售模式，
销量提升明显；构建新业务专属组织，拓展妇儿业务，探索藏药浴的新商业模式，
提升红花如意丸、九味竺黄散及相关藏成药产品的销售。
④新模式及新业务投入增加。随着“互联网+”模式和电商平台的快速发展，
公司在品牌营销方面积极推进品牌适度年轻化发展，适应年轻消费者线上购物习
惯，布局新零售渠道，探索 O2O 新业务、新模式，以增加在年轻消费者中的品
牌知名度和产品可及性，共同推动零售市场业务发展。公司已启动互联网奇正大
健康营销平台建设，搭建藏医药大健康互联网营销平台。相关新模式及新业务尚
处于建立初期，投入回报率较低。
综上，基于公司主营业务为藏药产品推广转化成本较高的特征，公司面对两
票制而主动进行的渠道下沉、为了实现公司全品种共同增长的目标而加大了对新
产品的推广以及适用“互联网+”时代而进行新模式和新业务投入等原因，公司
在报告期内，尤其是 2017 年和 2018 年进行了大量营销推广，从而导致销售费
用增长率高于同年销售收入增长率，上述情形具备合理性。
（3）公司应对策略
经过 2017 年和 2018 年两年的时间，公司已经基本消化并适应了“两票制”
给医药行业和公司本身经营带来的影响，公司通过积极调整销售模式，加大了基
层医疗和零售市场的拓展力度，将以往通过经销商多级分销的销售模式转换为由
公司直接与经销商签订合同。因此，公司可以更加有效管理自建营销团队、充分
监督推广服务商的营销活动及与药品流通企业资源互补，充分的利用了各方优势
专长，提高公司销售费用的使用效率。
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公司为降低销售费用增长率，也对自身销售工作开展了一系列的改革，创新
销售和营销推广模式。公司通过与经销商合作下沉基层，并增加网络、电话等新
型会议方式开展学术推广，进行医患教育，上述创新方式正在逐步替代传统的营
销工作模式，增强公司产品的推广效率。同时，公司的销售费用的管理严格按照
经公司审核的年度财务预算执行，财务部会根据各销售大区的当期业绩完成情况
审批销售费用支出，严格控制低效的销售费用支出。
通过上述举措，公司 2019 年度销售费用增长率由 2018 年的 21.73%下降为
11.07%，低于营业收入 15.62%的增长率，销售费用占营业收入的比例也较上一
年度有所下降。其中，销售费用中的广告宣传费及市场推广费、人工成本、会议
费 2019 年度增长率均低于 2018 年度相关费用的增长率，2019 年度公司会议费
出现负增长。公司的应对策略取得了较好的效果。
（4）总结
公司 2017 年度和 2018 年度销售费用增长率高于同年销售收入增长率的主
要系行业因素（两票制、销售终端成本）和公司自身因素（藏医药体系的推广转
化成本高、县域基层边际贡献相对减弱、加强新产品推广、新模式及新业务投入
增加）两方面影响；2019 年度公司销售费用增长率低于同年销售收入增长率主
要系公司已逐步消化“两票制”影响并实施了相关积极应对策略，降低了销售费
用增长率。因此，报告期内公司销售费用增长率变化具备合理性。”
二、报告期内广告宣传费及市场推广费金额及变动的合理性，前五大支付客
户的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据
（一）报告期内广告宣传费及市场推广费金额及变动的合理性
1、报告期内广告宣传费及市场推广费金额及变动原因
2016 年至 2019 年，公司广告宣传费及市场推广费分别为 16,957.04 万元、
21,239.71 万元、31,010.43 万元、39,540.61 万元，广告宣传费及市场推广费是公
司销售费用最主要的组成部分，占销售费用的比例分别为 36.63%、41.04%、
49.22%和 56.51%，占营业收入的比例分别为 17.51%、20.17%、25.56%和 28.19%。
2017 年-2019 年，广告宣传费及市场推广费的同比增长率分别为 25.26%、46.00%、
27.51%。
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广告宣传费及市场推广费增长幅度大于营业收入和销售费用增长率，主要系
行业因素（两票制、销售终端成本）和公司自身因素（藏医药体系的推广转化成
本高、县域基层边际贡献相对减弱、加强新产品推广、新模式及新业务投入增加）
两方面影响。具体分析详见本问题之“一、报告期内销售费用增长率高于同年销
售收入增长率的原因及合理性”部分。
2、广告宣传费及市场推广费的构成及变动原因分析
报告期内，公司广告宣传费及市场推广费的构成及金额变动详情如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
广告宣传费 2,011.68 -52.93% 4,273.85 457.51% 766.60 -64.74% 2,174.38
市场推广费 37,283.89 39.68% 26,691.57 33.48% 19,996.57 35.27% 14,782.66
其他[注] 245.04 444.45% 45.01 -90.56% 476.54 100.00% -
合计 39,540.61 27.51% 31,010.43 46.00% 21,239.71 25.26% 16,957.04
注：其他主要为修理费、折扣折让等小额费用合计数。
由上表可知，公司的广告宣传费及市场推广费的主要构成分为广告宣传费、
市场推广费和其他费用，具体情况如下：
公司的广告推广方式主要包括电视广告、线上广告、线下广告、品牌形象和
品牌推广方案设计等。报告期内，公司广告宣传费分别为 2,174.38 万元、766.60
万元、4,273.85 万元和 2,011.68 万元，2017 年度至 2019 年度广告宣传费较上一
可比期的增长率分别为-64.74%、457.51%和-52.93%，呈一定的波动态势。2017
年度公司广告宣传费较 2016 年度减少 64.74%，主要原因系受“两票制”等因素
的影响，公司为控制销售费用成本，削减了广告宣传费支出，仅保留了群邑广告
的电视广告费 641.98 万元；2018 年度公司广告宣传费较 2017 年度增加 457.51%，
主要原因系公司在保持正常广告宣传活动的同时，为帮助企业提高品牌知名度和
品牌形象，公司聘请了林芝市雅江文化科技有限公司为公司开展线下广告投放及
品牌形象设计服务，该项广告宣传费用当年合计 2,824.53 万元，与群邑(上海)广
告有限公司北京分公司（以下简称“群邑广告”）的电视广告投入 761.31 万元共
同构成了公司当年广告宣传费的主要支出项；2019 年度，公司根据业务需求和
广告宣传效果，取消了群邑广告的电视广告投入，因此 2019 年度广告宣传费金
7-1-86
额较 2018 年度下降-52.93%。
公司市场推广方式包括宣传推广、市场调研、市场活动及陈列展览等，具体
内容如下：①宣传推广：组织医患交流活动、医患培训、店员培训，宣传骨科、
神经科、妇科、消化科、呼吸科、心脑血管等领域的疾病的预防与保健，在增强
基层健康意识的同时提升藏医药文化认可度和公司产品认知度；②市场调研：对
目标医药市场进行实地调研，向基层患者、医药流通企业、医生及终端销售等人
员了解药品使用情况和市场需求情况，以进一步改进市场战略，优化竞争策略、
区域覆盖策略、渠道开发策略、推广沟通策略以及研发新产品，增强公司产品竞
争性；③市场活动：组织买赠或促销活动，定制销售赠品及品牌识别物赠与消费
者或与公司产品搭配销售，促进公司产品销量，增强公司产品知名度；④陈列展
览：在终端零售企业布置堆头，挑选位置优异的货架位置摆放产品，同时在店内
布置广告宣传物，吸引消费者购买公司商品。报告期内，公司市场推广费分别为
14,782.66 万元、19,996.57 万元、26,691.57 万元和 37,283.89 万元，2017 年度至
2019 年度市场推广费较上一可比期的增长率分别为 35.27%、33.48%和 39.68%，
呈持续增长态势。广告宣传费及市场推广费增长幅度大于营业收入和销售费用增
长率，主要系行业因素（两票制、销售终端成本）和公司自身因素（藏医药体系
的推广转化成本高、县域基层边际贡献相对减弱、加强新产品推广、新模式及新
业务投入增加）两方面影响。具体分析详见本问题之“一、报告期内销售费用增
长率高于同年销售收入增长率的原因及合理性”部分。
其他费用包括修理费、折扣折让等小额费用，金额绝对值及占比较小。
综上，报告期内公司广告宣传费及市场推广费金额变动具备合理性。
（二）前五大支付客户的名称、采购内容、支付金额、占比及定价依据
报告期内，公司广告宣传费及市场推广费前五大支付客户的名称、采购内容、
支付金额、占比及定价依据详情如下：
年度 排名 客户名称 采购内容 金额（万元） 占比 定价依据
线下广告投放、品牌形象
1 林芝市雅江文化科技有限公司 1,883.02 4.76%
设计服务
市场定价
2019 2 上饶市成余咨询服务中心 市场调研服务 521.65 1.32% 原则
3 上饶市满泓江医药科技服务中心 市场调研服务 469.45 1.19%
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市场推广服务、市场调研
4 涟水岳冬企业管理服务部 468.66 1.19%
服务
5 上饶市易择信息服务中心 市场推广服务 468.15 1.18%
合计 3,810.93 9.64%
线下广告投放、品牌形象
1 林芝市雅江文化科技有限公司 2,824.53 9.11%
设计服务
2 群邑(上海)广告有限公司北京分公司 电视广告及广告分析服务 761.31 2.46%
3 上海吉商电子科技有限公司 市场调研服务 421.88 1.36%
2018 产品陈列（堆头）、橱窗
4 深圳市海王星辰医药有限公司 235.50 0.76%
广告、店内宣传服务
产品陈列（堆头）、橱窗
5 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 234.15 0.76%
广告、店内宣传服务
合计 4,477.37 14.44%
1 群邑(上海)广告有限公司北京分公司 电视广告及广告分析服务 641.99 3.02%
产品陈列（堆头）、橱窗
2 深圳市海王星辰医药有限公司 397.80 1.87%
广告、店内宣传服务
3 扬州金鹰国际实业有限公司 宣传品制作及采购服务 247.64 1.17%
2017 产品陈列（堆头）、橱窗
4 大参林医药集团股份有限公司 148.00 0.70%
广告、店内宣传服务
产品陈列（堆头）、橱窗
5 国药控股国大药房有限公司 129.76 0.61%
广告、店内宣传服务
合计 1,565.18 7.37%
1 群邑(上海)广告有限公司北京分公司 电视广告及广告分析服务 1,565.33 9.23%
2 北京生道福科贸有限公司 宣传品制作及采购服务 534.44 3.15%
产品陈列（堆头）、橱窗
3 深圳市海王星辰医药有限公司 463.55 2.73%
广告、店内宣传服务
2016 产品陈列（堆头）、橱窗
4 广州市海王星辰医药连锁有限公司 172.35 1.02%
广告、店内宣传服务
产品陈列（堆头）、橱窗
5 山东天士力医药有限公司 165.10 0.97%
广告、店内宣传服务
合计 2,900.77 17.11%
由上表可知，报告期内，公司广告服务供应商较稳定。群邑广告为长期合作
的电视广告服务供应商，2019 年度群邑广告未进入前五大服务供应商主要系电
视广告投入回报率较低，公司取消了 2019 年度的电视广告投入，转为加大线下
广告投放和市场推广活动力度；林芝市雅江文化科技有限公司为公司 2018 年度
至 2019 年度新增的线下广告投放及品牌形象设计服务供应商。公司其他服务提
供商主要分为以下几类：1、药品销售终端，此类支付客户主要为公司提供产品
陈列（堆头）、橱窗广告、店内宣传等服务；2、商贸公司，此类支付客户主要为
公司提供买赠品、品牌提示物等促销商品的制作和采购等服务；3、市场调研及
推广公司，此类支付客户主要为公司提供市场调研、市场推广、代理展会等服务。
7-1-88
公司广告宣传费及市场推广费前五大支付客户的类型与同行业公司不存在明显
差异。
三、结合销售人员薪酬制度、数量等因素说明报告期内人工成本金额及变动
的合理性
报告期内，公司销售人员数量及薪酬数据变动等情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售人员数量（人） 1,285 1,109 1,075 1,219
人工成本（万元） 16,984.56 15,413.89 13,307.06 14,328.31
人均成本（万元） 13.22 13.90 12.38 11.75
基本工资（万元） 7,528.58 6,152.61 6,156.44 6,315.02
浮动薪酬（奖金、绩效等）（万元） 6,587.01 6,891.04 4,813.91 5,615.45
注：上表中“基本工资”及“浮动薪酬（奖金、绩效等）”不含社会保险费用、职工福
利费用、职工教育经费、劳动保护费用等，因此加总金额与“人工成本”存在差异。
公司的薪酬政策为“基本工资+浮动薪酬”的模式。其中，浮动薪酬为绩效
工资和奖金，公司建立有专门的《绩效管理办法》。公司的组织绩效和岗位绩效
评分分别由运营管理部和人力资源部负责组织收集、填写，并提交绩效管理委员
会进行审议、评分。绩效评分结果由审计监察部进行复核、审计。公司销售人员
实行存量考核和增量考核组合方式，存量考核主要考核存量品种、存量客户、存
量渠道实现的销售收入；增量考核主要考核新客户、新渠道、重点新品种实现的
数量和收入增长。
报告期内，公司销售费用中“人工成本”变化与公司销售人员数量变化相匹
配。2017 年度至 2019 年度，公司销售人员数量分别较上一可比期数据增加了
-11.81%、3.16%和 15.87%；公司人工成本分别较上一可比期数据增加了-7.13%、
15.83%和 10.19%。其中，2017 年度较 2016 年度人员数量和人工成本出现负增
长主要原因系公司 2016 年 9 月末剥离药材业务导致 2017 年度公司销售人员及人
工成本减少；2018 年度较 2017 年度人员数量和人工成本均呈增长态势，但人工
成本增速高于销售人员数量增速，主要系公司对销售人员薪酬制度进行了改革，
增加了浮动薪酬（奖金、绩效等）的比例，以达到更好的激励员工效果；2019
年度较 2018 年度人员数量和人工成本均呈增长态势，但人工成本较销售人员增
7-1-89
速较慢，主要系本年度新增大量销售人员入职首年浮动薪酬较低。
综上，报告期内公司销售费用人工成本金额及变动具备合理性。
四、报告期内会议的主要内容、发生用途、发生金额及金额变动的合理性
报告期内，公司会议费变动详情如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
会议费 9,267.59 -15.76% 11,001.68 12.70% 9,762.09 36.77% 7,137.67
销售费用合计 69,971.83 11.07% 62,998.61 21.73% 51,750.72 11.78% 46,296.70
营业收入 140,267.69 15.62% 121,320.91 15.20% 105,315.09 8.76% 96,734.90
（一）公司销售工作相关的会议分类、用途及会议内容
公司销售工作相关会议分为医疗渠道学术会议、商业零售渠道推广会议和公
司销售工作会议三大类。三大类会议下面又分为不同的小类，各小类会议有各自
不同的规模、用途及会议内容，详情如下：
编号 细分类 用途及内容
医疗渠道学术会议
中小型学术会议，主要面对临床科室医生开展典型病例分享，介绍公
学术沙龙及
1 司产品药理药效等基础研究、循证研究证据，介绍产品适应症及相关
科室会
用法用量。
以销售区域为单位，在相关区域城市内邀请医学、药学等医务工作者
参会，就相关疾病的前沿诊疗方案进行研讨学习。同时将藏医药经典
区域学术研
2 理论与中/西医理论进行融合贯通，向参会医务工作者介绍公司产品
讨会
针对相关疾病的治疗方案，结合中/西医的通用临床评价指标，让医
务工作者了解产品特性与优势。
大型学术研讨交流活动，邀请全国范围内的知名专家与相关专业医务
全国学术研 工作者参会，就相关学术主题分享国际/国内前沿研究，同时对公司
3
讨会 产品的研发方向、循证研究方向提出意见和建议，对藏医药的创新提
出方向建议，在会议进程中树立公司品牌形象，进行相应的产品介绍。
商业零售渠道推广会议
商业公司/药 面对商业公司/药店驻店药师及部分店员介绍公司非处方药产品特
1 师产品学术 性、优势、为消费者带来的诊疗利益，以及相关医学证据，指导零售
交流会议 终端正确推荐公司产品。
区域连锁产 以销售区域为单位，与区域内的知名连锁药店开展品类共建研讨交
2 品推广交流 流，为相关疾病的终端消费者提供自我药疗整体解决方案，突出公司
会 产品的优势所在。
全国商业/连 邀请全国主流药品流通企业以及百强连锁企业参会，就藏医药在终端
3
锁总部品牌 市场的差异化优势进行研讨交流，获得公司产品的市场定位、新品研
7-1-90
推广会 发等建议，同时宣传公司品牌，推荐更多新品上市。
公司销售工作会议
区域季度销 以销售区域为单位，每季度召开工作会议，做本季度工作总结以及下
1
售工作会 季度工作计划。
全国季度销 以全国为单位，每季度召开工作会议，做本季度工作总结以及下季度
2
售工作会 工作计划。
全国销售工 以全国为单位，召开年度工作会议，总结上年度工作，做下年度公司
3
作年会 战略部署、表彰先进集体个人。
公司召开的 公司召开战略会议、研发会议、培训会议，以及其他按照工作需要召
4
其他会议 开的会议。
（二）报告期内，公司不同种类会议的举办情况
公司销售工作相关的各类会议，由销售团队下三大销售职能部门分别负责举
办，这三大职能部门分别为：医疗销售部、商零销售部及销售管理部。除全国学
术研讨会、全国商业/连锁总部品牌推广会等大型会议按需举行外，不同类型会
议对销售人员均有年度举办频次的要求。公司进一步根据销售代表人数、销售区
域数量规定了参会人数及会议费用等标准。上述举措一方面，保证会议举办次数
与质量，保证公司相关会议的举办效果；另一方面，也限制不必要的会议及超标
的会议举办费用，加强公司销售成本控制。
报告期内，公司会议费按会议类型列示情况如下：
单位：万元
主办部门 会议类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
医疗销售部 医疗渠道学术会议 6,322.57 7,539.93 7,312.77 5,632.40
商零销售部 商业零售渠道推广会议 2,447.66 2,807.22 1,887.34 927.39
销售管理部 公司销售工作会议 497.36 654.53 561.98 577.88
会议费合计 9,267.59 11,001.68 9,762.09 7,137.67
公司医疗销售部为营销团队针对医疗机构（医院、门诊等）进行专门营销的
部门，负责针对医疗机构开展一系列的医疗渠道学术会议。商零销售部是公司针
对零售终端进行专门营销的部门，主要针对各大连锁药店等零售终端开展商业零
售渠道推广会议，推动商品销售。由上表可知，公司销售费用中的会议费 2016
年度至 2018 年度呈上升趋势，2019 年度较 2018 年度下降，主要系行业因素（两
票制、销售终端成本）和公司自身因素（藏医药体系的推广转化成本高、县域基
层边际贡献相对减弱、加强新产品推广、新模式及新业务投入增加）两方面影响。
具体分析详见本问题之“一、报告期内销售费用增长率高于同年销售收入增长率
7-1-91
的原因及合理性”部分。
五、公司广告宣传费及市场推广费、会议费与同行业可比上市公司的比较
（一）公司广告宣传费及市场推广费、会议费金额及变动与同行业可比上市
公司的比较
报告期内，公司广告宣传费及市场推广费、会议费变动详情如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
广告及市场推广费 39,540.61 27.51% 31,010.43 46.00% 21,239.71 25.26% 16,957.04
会议费 9,267.59 -15.76% 11,001.68 12.70% 9,762.09 36.77% 7,137.67
销售费用合计 69,971.83 11.07% 62,998.61 21.73% 51,750.72 11.78% 46,296.70
营业收入 140,267.69 15.62% 121,320.91 15.20% 105,315.09 8.76% 96,734.90
1、与同行业可比上市公司的比较分析
根据同行业可比上市公司公开披露信息统计，同行业可比上市公司对销售费
用的披露口径差异较大。其中，同行业可比上市公司对“广告宣传费及市场推广
费”类费用均有相关性较为明确的披露；但大部分上市公司对“会议费”类费用
无明确披露。同行业可比上市公司对销售推广会议以及会议费的具体披露情况如
下：
证券简称 公开披露信息对有关销售类推广会议的描述 会议费的披露情况
明确披露了“会务费”，但无法确定
羚锐制药 无相关明确描述
是否包含推广类会议费
招股书：发行人主要通过组织大型学术推广会、小型科室推广会、专业学术刊物 2018 年度及以前年度明确披露，但
论文发表等形式开展营销活动。 因同时设有“学术研讨费”和“市
沃华医药
定期报告：……预算制专业化临床学术推广模式是指，公司通过分布在全国各地 场推广费”科目，无法确定“会议
办事处，组织药物学术推广会议或学术研讨会…… 费”中是否包含推广类会议费
定期报告：药品销售的营销流程：……通过培训将这些药品知识传授给学术推广
2017 年及以前年度有明确披露，
人员，学术推广人员再通过产品知识讲座、学术推广会议等形式，将最新的药品
益佰制药 2018 年及以后年度合并披露在“学
知识传递给处方医生；公司主要通过组织大型学术推广会、小型科室推广会、专
术推广、营销平台建设等市场费用”
业学术刊物论文发表等形式开展营销推广活动……
定期报告：……而销售部（区域办事处）、代理事业部则主要进行终端开发和专
业化学术推广……专业化学术推广模式是指制药企业所采取的以学术推广会议
无明确披露，相关科目为“学术推
佐力药业 或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗
广费”
效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品销
售的一种方式
定期报告：公司的营销模式主要采取专业学术推广、招商代理及普药助销三位一
无明确披露，相关科目为“产品推
体的模式。
康缘药业 广及促销费”和“广告宣传及学术
招股书：报告期内业务推广及市场费用的主要内容为学术推广会费用、业务人员
推广费”
培训费用、宣传物品费用和销售网点机构费用等。
7-1-92
可转债募集说明书：公司营销模式为专业化学术推广模式，也是处方药为主的医
药企业普遍采用的营销模式。专业化学术推广的主要内容包括开展全国或区域性 无明确披露，相关科目为“市场及
新天药业
学术论坛、开展学术交流会（包括科室会）等。市场及学术推广费主要与公司销 学术推广费”
售相关的各种商业推广活动，以及学术推广会议或学术研讨会及其相关的费用。
发行股份购买资产报告书：学术营销是指通过专业化临床学术推广的模式进行销
售，金沙药业通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，向 无明确披露，相关科目为“广告宣
嘉应制药
医生宣传金沙药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过医 传费”和“市场开发费”
生向患者宣传，使患者对金沙药品产生有效需求，实现药品的销售。
定期报告：公司销售模式主要采用预算制专业化临床学术推广模式。在专业化学
设有“会务综合费”，但无法确定是
上海凯宝 术推广模式下，公司主要通过学术推广部门和分布在全国各地的营销办事机构组
否含有除会议费外的费用
织学术推广会议或学术研讨会……
各同行业可比上市公司对销售费用中“会议费”的披露口径和归集情况有所
差别。由上表可知，同行业可比上市公司销售推广活动均包含推广会议的举办，
但明确披露相关会议费用的公司较少，大部分可比上市公司将推广用会议费合并
其他费用计算，在推广类科目或学术推广类科目中披露。即便设有“会议费”类
似科目的公司，也无法确定相关推广会议费是否会被归集到其他推广类科目中披
露。因此，考虑到行业特性和同行业可比上市公司的披露差异，公司“广告宣传
费及市场推广费”和“会议费”合计数与同行业可比上市公司同类型费用合计金
额的比较结果更具可比性。
报告期内，公司“广告宣传费及市场推广费”和“会议费”合计数与同业可
比公司相关数据的比较情况及计算口径如下：
单位：万元
公司与同行业广告及推广类费用与会议类费用合计数的比较
占销售费 占营业收
证券简称 2019 年度 计算口径
用比例 入比例
羚锐制药 82,362.62 75.09% 38.18% 广告宣传费、会务费、产品销售费用、咨询费
沃华医药 36,179.66 80.70% 42.06% 市场推广费、学术研讨费
学术推广、营销平台建设等市场费用，按照 2017 年度披
益佰制药 142,303.84 79.55% 42.34%
露口径 15.72%等比例扣除职工薪酬、办公费等其他费用
佐力药业 28,224.60 63.22% 30.98% 学术推广费、业务招待费、广告费
康缘药业 170,316.73 74.85% 37.30% 产品推广及促销费、广告宣传及学术推广费
新天药业 29,569.37 77.44% 38.24% 市场及学术推广费
嘉应制药 19,011.50 62.12% 37.98% 广告宣传费、市场开发费
上海凯宝 31,795.60 42.53% 22.41% 会务综合费、广告宣传费、市场调研推广费
平均值 67,470.49 69.44% 36.19%
奇正藏药 48,808.20 69.75% 34.80% 广告宣传费及市场推广费、会议费
占销售费 占营业收
证券简称 2018 年度 计算口径
用比例 入比例
7-1-93
羚锐制药 81,089.98 76.75% 39.50% 广告宣传费、会务费、产品销售费用、咨询费
沃华医药 37,287.52 81.58% 48.15% 市场推广费、学术研讨费
学术推广、营销平台建设等市场费用，按照 2017 年度披
益佰制药 146,130.60 75.63% 37.63%
露口径 15.72%等比例扣除职工薪酬、办公费等其他费用
佐力药业 16,030.43 47.48% 21.95% 学术推广费、业务招待费、广告费
康缘药业 139,841.79 74.06% 36.56% 产品推广及促销费、广告宣传及学术推广费
新天药业 28,245.74 81.32% 40.68% 市场及学术推广费
嘉应制药 14,154.27 51.35% 26.36% 广告宣传费、市场开发费
上海凯宝 29,288.74 37.86% 19.52% 会务综合费、广告宣传费、市场调研推广费
平均值 61,508.63 65.75% 33.79%
奇正藏药 42,012.11 66.69% 34.63% 广告宣传费及市场推广费、会议费
占销售费 占营业收
证券简称 2017 年度 计算口径
用比例 入比例
羚锐制药 71,441.57 80.51% 38.65% 广告宣传费、会务费、产品销售费用、咨询费
沃华医药 29,872.38 76.52% 41.11% 市场推广费、学术研讨费
益佰制药 133,468.79 72.75% 35.05% 广告费、会议费、业务招待费、开发费、促销费、学术费
佐力药业 14,694.20 46.29% 18.51% 学术推广费、业务招待费、广告费
康缘药业 118,128.05 75.44% 36.07% 产品推广及促销费、广告宣传及学术推广费
新天药业 33,554.42 86.94% 49.22% 市场及学术推广费
嘉应制药 9,209.01 39.14% 19.67% 广告宣传费、市场开发费
上海凯宝 29,966.01 37.43% 19.09% 会务综合费、广告宣传费、市场调研推广费
平均值 55,041.80 64.38% 32.17%
奇正藏药 31,001.80 59.91% 29.44% 广告宣传费及市场推广费、会议费
占销售费 占营业收
证券简称 2016 年度 计算口径
用比例 入比例
羚锐制药 47,983.07 77.94% 33.34% 广告宣传费、会务费、产品销售费用、咨询费
沃华医药 20,382.65 70.62% 36.21% 市场推广费、学术研讨费
益佰制药 104,984.74 57.15% 28.48% 广告费、会议费、业务招待费、开发费、促销费、学术费
佐力药业 17,689.67 52.37% 21.06% 学术推广费、业务招待费、广告费
康缘药业 96,957.54 72.32% 32.32% 产品推广及促销费、广告宣传及学术推广费
新天药业 32,279.97 88.34% 50.98% 市场及学术推广费
嘉应制药 7,446.04 36.76% 16.55% 广告宣传费、市场开发费
上海凯宝 25,635.99 34.30% 17.12% 会务综合费、广告宣传费、市场调研推广费
平均值 44,169.96 61.23% 29.51%
奇正藏药 24,094.71 52.04% 24.88% 广告宣传费及市场推广费、会议费
由上表可知，报告期内，行业内广告及推广类费用与会议类费用合计数占销
7-1-94
售费用比例平均值为 61.23%、64.38%、65.75%和 69.44%，公司相关比例分别为
52.04%、59.91%、66.69%和 69.75%；行业内广告及推广类费用与会议类费用合
计数占营业收入比例平均值为 29.51%、32.17%、33.79%和 36.19%，公司相关比
例分别为 24.88%、29.44%、34.63%和 34.80%。公司“广告宣传费及市场推广费”
和“会议费”合计数占销售费用和营业收入的比例逐年增长且于 2018 年略高于
行业平均水平，主要系行业因素（两票制、销售终端成本）和公司自身因素（藏
医药体系的推广转化成本高、县域基层边际贡献相对减弱、加强新产品推广、新
模式及新业务投入增加）两方面影响，具体分析详见本题“一、报告期内销售费
用增长率高于同年销售收入增长率的原因及合理性”。
公司“广告宣传费及市场推广费”和“会议费”合计数占销售费用和营业收
入的比例与同行业平均值总体变动趋势基本相同，呈逐渐增长态势，且相关比例
数值差异较小。公司广告宣传费及市场推广费、会议费合计金额及变动与同行业
可比上市公司相比不存在重大差异。
2、与营销模式相同的医药上市公司的比较
公司目前选取可比上市公司的原则为主要产品需以中成药为主。如上所述，
由于各公司披露口径的差异，可比上市公司单独披露会议费的情形较少，结合公
司的营销模式以及会议推广形式，选择了可比公司中披露会议费详细信息的上海
凯宝和羚锐制药以及同处于医疗行业营销和会议推广公司相似的九芝堂、通化金
马、华润双鹤、北陆药业、兴齐眼药等五家公司。公司与拓展选取范围后的同行
业可比上市公司会议费占销售费用的比例及会议费占营业收入的比例情况如下：
证券简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
会议费占销售收入比例
九芝堂 10.74% 11.21% 16.06% 9.44%
通化金马 17.41% 10.09% 16.97% 7.91%
华润双鹤 12.67% 13.15% 13.46% 13.76%
北陆药业 19.81% 23.21% 24.12% 17.58%
兴齐眼药 11.95% 10.27% 15.54% 15.63%
羚锐制药 1.64% 1.48% 1.59% 2.29%
上海凯宝 26.02% 25.87% 14.08% 14.05%
平均值 16.43% 15.63% 16.71% 13.06%
7-1-95
奇正藏药 13.24% 14.71% 17.91% 20.02%
会议费占营业收入比例
九芝堂 4.34% 4.73% 6.78% 2.39%
通化金马 11.37% 5.99% 7.84% 2.01%
华润双鹤 5.04% 5.11% 3.94% 3.30%
北陆药业 6.59% 7.11% 7.97% 6.58%
兴齐眼药 4.83% 4.61% 5.78% 6.06%
羚锐制药 0.84% 0.76% 0.76% 0.98%
上海凯宝 13.71% 13.34% 7.18% 7.01%
平均值 6.67% 5.95% 5.75% 4.05%
奇正藏药 6.61% 7.65% 8.81% 9.58%
由上表可知，公司报告期内会议费占销售费用的比例及会议费占营业收入的
比例呈逐年下降的趋势，与行业平均水平的差异逐年减小。
（二）公司会议费的主要内容、发生用途与同行业可比上市公司的比较
根据同行业可比上市公司的公开披露信息统计，同行业销售工作相关的会议
类型详情如下：
证券简称 公开披露信息对会议类型的描述 来源
羚锐制药 无相关描述 不适用
沃华医药 大型学术推广会、小型科室推广会等 招股书
益佰制药 大型学术推广会、小型科室推广会等 定期报告
佐力药业 学术推广会议或学术研讨会等形式 定期报告
康缘药业 学术推广会 定期报告
新天药业 全国或区域性学术论坛、开展学术交流会（包括科室会）等 可转债募集说明书
嘉应制药 学术推广会议或学术研讨会 发行股份购买资产报告书
上海凯宝 学术推广会议或学术研讨会 定期报告
由上表可知，同行业对销售工作相关的会议类型披露内容有限，相关会议用
途均为推广公司产品。同行业学术推广会议从会议的形式、内容及实质上来说，
与公司医疗渠道学术会议无重大差异。因同行业公司公开信息未披露商业零售渠
道推广类会议以及公司销售工作类会议的相关细节，此二类会议无法得出比较结
果。但公司产品涉及 OTC 与处方药双市场，商业零售渠道推广会议的举办完全
符合公司经营特点；同时，公司销售工作会议亦符合公司对销售工作管理的需要。
7-1-96
综上，公司医疗渠道学术会议的主要内容、发生用途与同行业可比上市公司
相比不存在重大差异；公司商业零售渠道推广类会议以及公司销售工作类会议符
合公司自身经营特点要求，具备合理性。
六、销售费用是否涉及商业贿赂，相关内控是否健全有效
报告期内，公司及公司相关人员在产品销售过程中严格遵守法律、法规、规
范性文件关于禁止商业贿赂的规定。报告期内，公司不存在因商业贿赂等行为而
受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉的情况，也不存在因商业
贿赂等行为而受到主管部门的行政处罚或刑事诉讼的情况。
报告期内，公司建立了相应的内部控制体系，从制度层面防止商业贿赂的发
生。公司制订了专项的《反舞弊与举报制度》，对公司管理人员、销售人员等人
员的行为进行规范、约束。公司内审部门负责对公司执行该规定的情况进行监督
检查。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
（勤信鉴字[2020]第 0015 号），发行人于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
七、保荐机构和会计师核查意见
针对上述内容，保荐机构进行了如下核查：
1、获取并查阅了公司报告期内审计报告、年度报告以及内控鉴证报告；
2、获取并查阅了公司制度汇编，了解公司销售管理、费用审批及薪酬管理
制度的执行情况；
3、核查了公司的银行流水、序时账、业务合同等财务资料，并对销售费用
进行了抽样，检查样本后附支持性文件是否完整、合理、准确。
4、查阅并分析了同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，验证公司销
售费用的合理性；
5、通过中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单、国家企业信用信息
公示系统等网站进行网络核查，获取了发行人及发行人子公司属地药监部门开具
的合法合规证明；
7-1-97
6、访谈公司相关负责人，查阅相关政策及行业资料，分析政策及行业变化
对公司销售工作的影响；
7、对推广服务提供机构进行了访谈，核查推广服务提供机构与公司、公司
股东及公司董监高是否存在关联性，核查销售费用的真实性；
经核查，保荐机构认为：
公司报告期内销售费用增长率高于同年销售收入增长率的原因主要系行业
因素（两票制、销售终端成本）和公司自身因素（藏医药体系的推广转化成本高、
县域基层边际贡献相对减弱、加强新产品推广、新模式及新业务投入增加）两方
面影响，具备合理性，公司已在募集说明中补充披露相关内容；报告期内广告宣
传费及市场推广费金额及变动合理，前五大支付客户的名称、采购内容、支付金
额、占比及定价依据未见异常；报告期内人工成本金额及变动与销售人员薪酬制
度、数量相匹配，具备合理性；报告期内公司广告宣传费及市场推广费、会议费
合计金额及变动与同行业可比上市公司相比不存在重大差异；公司医疗渠道学术
会议的主要内容、发生用途与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，公司商
业零售渠道推广会议以及公司销售工作会议符合公司自身经营特点和要求，具备
合理性；公司不存在因商业贿赂等行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案
侦查或审查起诉的情况，也不存在因商业贿赂等行为而受到主管部门的行政处罚
或刑事诉讼的情况，公司的内部控制健全有效。
问题 10：申请人存在对联营企业西藏群英投资中心(有限合伙)的长期股权
投资，报告期内均以权益法计量。最近一期末账面价值 1.85 亿元，申请人持股
比例 86.24%。(1)请根据相关协议约定，说明上述有限合伙企业设立目的、投
资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配机制等情况，未纳入合并报表范围
的原因，报告期内未计提减值准备的原因，相关会计处理是否符合会计准则规
定，请保荐机构及会计师发表核查意见；(2)结合上述长期股权投资及其他情况
说明申请人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业
务情形，请保荐机构发表核查意见。
回复：
7-1-98
一、请根据相关协议约定，说明上述有限合伙企业设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配机制等情况，未纳入合并报表范围的原因，报告
期内未计提减值准备的原因，相关会计处理是否符合会计准则规定
（一）有限合伙企业设立目的
有限合伙企业设立目的是为上市公司寻找业务领域内具有良好增长潜力及
战略价值的目标企业的同时关注其它非高风险业务领域内具有良好收益预期且
发展阶段已较为成熟的投资机会。此外，有限合伙企业优先服务于上市公司的
产业整合，通过对其业务领域内具有良好增长潜力及战略价值的目标企业进行
并购、重组，帮助上市公司巩固现有的行业地位和竞争优势。
（二）投资方向
有限合伙企业的投资方向为对医疗健康类（包括但不限于药品、医疗器械、
诊断试剂、健康保健品、功能食品以及医疗服务等）企业、投资基金和项目进行
投资，为上市公司寻找业务领域内具有良好增长潜力及战略价值的目标项目和
企业。有限合伙企业同时关注其它非高风险业务领域内具有良好收益预期且发
展阶段已较为成熟的投资机会，对优质的拟上市公司或非上市公司进行股权及
债权投资及其他高回报的项目投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
（三）投资决策机制
有限合伙企业的项目投资由投资决策委员会做出决议。投资决策委员会由
七人组成，其中由上市公司提名三名委员。投资决策委员会按照一人一票的方
式对事项做出决议，表决事项应当经四名以上委员（含本数且必须包含三名上市
公司提名的委员）通过。某一投资项目或投资项目的退出在投资决策委员会第一
次审核会议上未能到达前述批准条件，则可再次召开审核会议，连续三次未通
过的项目在半年内不得再次提交投资决策委员会审核。
（四）收益或亏损的分配机制
除合伙协议另有约定外，有限合伙企业投资取得的扣除相关税费的可分配
现金应于收到后的合理期限内由投资决策委员会做出决议进行分配，其分配应
遵循以下的规定：
7-1-99
①按实际投资比例返还各有限合伙人对基金的全部实际投资，直至各有限
合伙人对基金的全部实际投资已经全部收回；
②针对根据上述①项分配返还给该有限合伙人的全部实际投资，依据该有
限合伙人每笔实际投资之到账日期起到该笔实际投资根据上述第①项分配予以
返还时为止的期间，按照 8%的年利率（单利）计算出来的收益向该有限合伙人
分配；
③返还普通合伙人对基金的实缴出资额，直至普通合伙人对基金的实缴出
资额已经全部收回；
④按照上述第②项计算出的所有有限合伙人分配额的 25%向普通合伙人分
配；
⑤剩余的可分配现金收入的 20%分配给普通合伙人，80%按照各有限合伙
人全部实际投资比例分配给有限合伙人。
（五）未纳入合并报表范围的原因
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于控制的定义为“控制，
是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”上市公司作为有
限合伙人，以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任，不执行合伙企业
事务。根据《西藏群英投资中心（有限合伙）合伙协议》，上市公司不参与管理
或控制投资业务，仅通过投资决策委员会对投资业务具有表决权，并且无法通
过其委派的三名委员单独决定投资决策。因此不具有控制权，未纳入合并报表
范围。
（六）报告期内未计提减值准备的原因，相关会计处理是否符合会计准则规
定
根据《企业会计准则第 8 号－－资产减值》，企业应当在资产负债表日判断
资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减
值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
7-1-100
用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
报告期内，西藏群英投资中心（有限合伙）（以下简称“西藏群英”）自设
立后全部募集资金均投入了青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医
药”）。2015 年 12 月经西藏群英投资决策委员会表决决定，西藏群英对百洋医
药进行出资 2 亿元人民币，持有百洋医药 4.75%的股份。其中，2,250 万元计入
股本，其余计入资本公积。
2016 年度至 2019 年度，公司在编制财务报表及公司年报时，均对群英投资
进行减值测试，获取了百洋医药的财务报表等必要财务资料，分析了其经营情
况及 IPO 申报进度，充分了解了百洋医药战略规划和经营计划。基于上述工
作，公司认为 2016 年度至 2019 年度百洋医药经营情况良好，达到了百洋医药各
股东的投资预期。同时，公司根据百洋医药财务报表、财务数据、盈利预测，
获取同行业公司折现率水平按照收益法对百洋医药进行了可收回金额的测算。
经过测算，西藏群英对百洋医药的投资不存在减值迹象，无需要计提减值准
备。
综上，根据西藏群英及其投资标的的经营情况、盈利能力及所处行业市场
环境判断，上市公司所持有的长期股权投资在报告期内不存在减值迹象，公司
对西藏群英的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
7-1-101
二、结合上述长期股权投资及其他情况说明申请人最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形。
（一）财务性投资和类金融业务的认定依据
1、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
2、根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认
定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及
其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）
上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）
的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的
投资收益为主要目的。
3、根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，“（1）财务性投资包
括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，设
立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠
道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投
资，不属于财务性投资。（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财
务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的
是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
4、根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，“除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。”
7-1-102
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2020 年 3 月 31 日公司实
施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况
截至 2020 年一季度末，公司持有的财务性投资总额共计 4,000.00 万元，公
司归母净资产为 229,805.37 万元，财务性投资占公司归母净资产比例为 1.74%，
未超过归母净资产的 30%，具体详情如下：
类别 项目名称 判断 会计科目 金额（万元）
设立或投资产业基金、
西藏群英投资中心（有限合伙） 否 长期股权投资 18,514.91
并购基金
拆借资金 - - - -
委托贷款 - - - -
以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增 - - - -
资
其他流动资
购买收益波动大且风险
定存、结构性存款（保本） 否 产、其他非流 80,000.00
较高的金融产品
动资产
非金融企业投资金融业 其他非流动金
西藏银行股份有限公司 是 4,000.00
务 融资产
财务性投合计 4,000.00
2020年一季度末归母净资产 229,805.37
财务性投资占报告期末归母净资产比例 1.74%
2020 年 1 月 16 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本次公开发
行可转换公司债券的相关议案。自上述董事会决议日前六个月（即 2019 年 7 月）
起，至 2020 年 3 月 31 日，公司实施或拟实施、以及期末持有的有关上述可能与
财务性投资相关的资产具体分析如下：
1、设立或投资的产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2020 年 3 月 31 日，公司投资产
业基金、并购基金的情况如下：
单位：万元
项目 持股比例 2019年7月末 变化金额 2020年3月末 角色 核算方法
西藏群英投资中 有限合伙人
87.05% 18,514.91 - 18,514.91 权益法
心（有限合伙） LP
西藏群英投资领域为投资方向为对医疗健康类（包括但不限于药品、医疗器
械、诊断试剂、健康保健品、功能食品以及医疗服务等）企业、投资基金和项
7-1-103
目，是公司以拓展主营业务、促进藏医药发展为目的投资的产业基金。该基金
作为百洋医药发起人之一，已将全部募集资金投入该标的。百洋医药主要从事
化学固体制剂药品及原料药的研发、生产和销售，产品治疗领域集中在微量元
素补充、心脑血管、风湿性关节炎等。百洋医药的主营业务和主要产品与公司
相关性较大，未来将有助于公司的发展。因此，公司投资的西藏群英投资中心
（有限合伙）不属于财务性投资。
2、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在
拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情
形。
3、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2020 年 3 月 31 日，公司使用闲
置资金投资的金融资产具体情况如下：
单位：万元
产品名称 受托管理人 金额 是否保本 预期收益率 存续期 是否赎回 备注
2020-1-16 至
结构性存款 交通银行 20,000.00 是 4.10% 尚未到期 无
2020-7-7
2020-1-20 至
结构性存款 交通银行 30,000.00 是 4.10% 尚未到期 无
2020-7-14
2020-3-4 至
定期存款 浙商银行 10,000.00 是 4.175% 尚未到期 可提前支取
2022-3-4
2020-3-9 至
定期存款 浙商银行 20,000.00 是 4.32% 尚未到期 可提前支取
2023-3-9
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2020 年 3 月 31 日，公司使用闲
置资金投资的金融资产均为保本低风险理财，产品类别为定期存款或结构性存
款。截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有或购买收益波动大且风险较高的金
融产品的情形。
4、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2020 年 3 月 31 日，公司投资投
资金融业务的情况如下：
单位：万元
7-1-104
会计科目 投资企业名称 2019年7月末 变化金额 2020年3月末 设立时间
其他非流动金融资产 西藏银行股份有限公司 4,000.00 - 4,000.00 2011年12月30日
2011 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于参与发
起设立西藏银行的议案》。截至报告期末，该项投资的账面价值为 4,000.00 万
元，公司持有西藏银行股权比例为 1.33%。
公司注册地为西藏林芝，西藏银行为主要在西藏地区开展业务的地方性股
份制银行。公司持有西藏银行的目的是为公司债务融资获取可靠渠道，并作为
战略性投资长期持有，不以获取投资收益为主要目的。但考虑到上市公司对西
藏银行持股比例较低，不具有重大影响。基于审慎原则，认定持有西藏银行股
权为财务性投资。
5、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在
持有或投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。
综上，截至 2020 年 3 月 31 日，西藏群英为公司以战略整合或收购为目的，
设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金，不属于财务性投资；公司投资
的金融资产均为低风险保本型理财，亦不属于财务性投资；基于审慎原则，认定
公司持有的西藏银行股权为财务性投资，总额共计 4,000.00 万元。上述财务性投
资总额占公司报告期末归母净资产的比例为 1.74%，不超过 30%。因此，截至
2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、保荐机构和会计师核查意见
针对西藏群英，保荐机构进行了如下核查：
1、获取并查阅了《西藏群英投资中心（有限合伙）合伙协议》；
2、获取并查阅了西藏群英投资中心（有限合伙）财务报表；
3、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告；
4、获取并查阅了相关财务资料、投资合同及投资公告；
5、对西藏群英所投标执行了资产减值测试。
7-1-105
经核查，保荐机构和会计师认为：对西藏群英投资中心（有限合伙）相关会
计处理符合会计准则规定，截至报告期末未见减值风险；公司最近一期末不存
在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情形。
针对财务性投资及类金融业务，保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了上市公司报告期内审计报告、年度报告；
2、查阅了上市公司董事会相关决议；
3、获取了公司相关科目财务资料，并进行抽样，核查了发票、附件、合同
及银行回单等后付凭证。
4、获取并查阅了报告期各期期末的银行借款、理财产品、对外投资等合同；
5、核查了公司经营范围和营业收入分类，以检查公司未开展类金融业务。
经核查，保荐机构认为：截至 2020 年一季度末，申请人不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形。
问题 11：报告期内申请人应收票据金额为 5.64 亿、6.36 亿、5.36 亿、3.82
亿元，应收账款金额为 0.42 亿、0.47 亿、0.26 亿、1.98 亿元，应收账款周转率
为 25.70、20.68、28.26、8.20。请说明以应收票据为主要结算方式的原因，报
告期内应收账款及应收票据余额变动的原因及合理性，是否与同行业可比上市
公司一致；报告期内未对应收票据计提坏账准备的原因及合理性，新金融工具
准则实施对应收票据减值是否存在影响；报告期内应收账款周转率变动的原因
及合理性，并在募集说明书“第七节管理层讨论分析”中详细披露。请保荐机
构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、以应收票据为主要结算方式的原因，报告期内应收账款及应收票据余额
变动的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致
（一）以应收票据为主要结算方式的原因
公司结算方式为电汇（也称“银行转账”）和票据并行，但票据结算占比较
大，公司以票据为主要结算方式系公司基于行业特性的选择。公司下游医药流
通企业除使用电汇的方式支付货款以外，更倾向于使用票据结算为付款方式，
7-1-106
票据结算的付款方式有助于提高行业上下游的资金运作效率，公司可以在提高
回款效率的同时控制应收账款坏账产生的风险。因此，公司为避免票据结算带
来的风险，在业务开展过程中仅接受以银行承兑汇票结算，不接受商业承兑汇
票结算。公司收到的银行承兑汇票均来自于客户支付的货款，均为正常生产经
营活动中形成的应收票据。
（二）报告期内应收账款及应收票据余额变动合理，是否与同行业可比上市
公司一致
报告期内，公司应收账款及应收票据余额变动情况如下：
单位：万元
2016 年 12
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
结算方式 月 31 日
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
应收账款 5,061.75 96.99% 2,569.57 -44.95% 4,667.49 11.85% 4,172.91
应收票据 62,768.28 17.05% 53,625.64 -15.67% 63,589.39 12.77% 56,390.55
营业收入 140,267.69 15.62% 121,320.91 15.20% 105,315.09 8.76% 96,835.39
应收账款占营
3.61% - 2.12% - 4.43% - 4.31%
业收入的比例
应收票据占营
44.75% - 44.20% - 60.38% - 58.23%
业收入的比例
报告期各期末，公司 应收账款余额占营业收入的比例分别为 4.31%、
4.43%、2.12%和 3.61%，占比较低；公司应收票据余额占营业收入的比例分别
为 58.23%、60.38%、44.20%和 44.75%，应收款项大部分为应收票据。公司
2018 年末应收账款余额及其占营业收入的比例较以前年度有较大幅度降低，主
要原因系公司应收账款绝对值及占比较低，受当期销售回款情况影响较大，
2018 年公司销售回款情况较好，应收账款周转率为 28.26，较 2017 年有大幅度
提高。公司 2018 年末、2019 年末应收票据余额及其占营业收入的比例较以前年
度有较大幅度降低，主要原因系公司为提高资金使用效率和现金管理收益，应
收票据贴现和到期解付规模增加。
报告期内，公司应收票据的贴现、背书、到期解付、转换为应收账款等变
动详情如下：
7-1-107
单位：万元
本年累计 本年背书或 本年转应收
年度 期初余额 本年增加 期末余额
贴现 到期解付 账款[注]
2016 年度 63,656.64 95,795.24 - 103,061.33 - 56,390.55
2017 年度 56,390.55 99,592.80 - 92,168.43 225.53 63,589.39
2018 年度 63,589.39 110,741.88 23,370.63 97,325.01 10.00 53,625.64
2019 年度 53,625.64 127,717.63 57,565.48 61,019.51 -10.00 62,768.28
注：应收票据转应收账款的原因系银行承兑相关汇票印鉴不清晰，出票银行到期无法
承兑。此部分票据转换为应收账款后均全额收回相关货款。报告期内，公司未发生任何应
收票据转换为应收账款后出现坏账的情形。
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收票据及应收款项融资占营业收
入的比例、应收账款占营业收入的比例详情如下：
比率名称 证券简称 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
羚锐制药 20.72% 18.22% 19.14% 21.00%
沃华医药 2.92% 1.33% 5.14% 7.38%
益佰制药 22.19% 18.66% 17.08% 20.20%
佐力药业 6.69% 9.99% 8.39% 6.97%
应收票据及应
收款项融资占 康缘药业 24.44% 24.40% 34.74% 28.09%
营业收入的比 新天药业 8.92% 8.33% 5.92% 3.67%
例
嘉应制药 12.19% 8.48% 12.05% 10.95%
上海凯宝 18.64% 17.51% 17.10% 14.08%
平均值 19.17% 17.73% 19.82% 18.77%
奇正藏药 44.75% 44.20% 60.38% 58.23%
羚锐制药 8.00% 9.09% 11.77% 2.06%
沃华医药 14.03% 14.28% 16.56% 11.25%
益佰制药 8.75% 8.35% 10.05% 9.56%
佐力药业 27.41% 27.59% 30.81% 27.12%
应收账款占营 康缘药业 23.16% 31.26% 33.81% 32.52%
业收入的比例 新天药业 25.20% 25.15% 21.70% 22.64%
嘉应制药 27.49% 28.29% 31.70% 33.98%
上海凯宝 29.90% 31.52% 27.65% 28.28%
平均值 18.22% 20.13% 21.28% 19.56%
奇正藏药 3.61% 2.12% 4.43% 4.31%
数据来源：同行业可比上市公司定期报告。
由上表可知，报告期内同行业可比上市公司应收票据及应收款项融资占营
7-1-108
业收入比例的平均值分别为 18.77%、19.82%、17.73%和 19.17%；同行业可比上
市公司应收账款占营业收入比例的平均值分别为 19.56%、21.28%、20.13%和
18.22%，平均值数据整体波动较小，但各上市公司数据差异较大。同行业上市
公司相关数据存在较大差异的主要原因系各上市公司经营特点、货款结算方
式，以及应收账款、应收票据、客户信用管理等政策不同。公司报告期内应收
票据及应收款项融资占营业收入的比例分别为 58.23%、60.38%、44.20%和
44.75%，高于行业平均水平；公司报告期内应收账款占营业收入的比例分别为
4.31%、4.43%、2.12%和 3.61%，低于行业平均水平。
公司与同行业可比上市公司出现上述差异的主要原因有两点：①公司销售
收入的结算方式以票据为主，电汇（银行转账）等结算方式实现的营业收入占公
司营业收入比例较低，因此公司报告期内应收账款占营业收入的比例低于行业
平均水平，而应收票据及应收款项融资占比高于行业平均水平；②受益于严格
的应收账款及客户信用政策，报告期内公司应收账款周转率均保持在较高水
平，高于行业平均值。公司应收票据、应收款项融资全部为银行承兑汇票，发
生无法及时兑付、背书及贴现等风险的可能性极小，不会给公司的正常生产经
营带来风险。因此，公司应收票据、应收账款变动符合自身经营特点，具备合
理性。
二、报告期内未对应收票据计提坏账准备的原因及合理性，新金融工具准则
实施对应收票据减值是否存在影响
报告期内，公司收到的结算票据均为银行承兑汇票，因此类票据最终由出
票银行承诺兑付，其最终收回货款保障性较高，承兑风险极小。公司应收票据
的承兑银行均为信用等级较高的国有四大行、大型商业银行或地方国有商业银
行，且公司历史上未发生过银行承兑汇票到期无法兑付并发生坏账的情况。因
此，新金融工具准则下公司应收票据历史迁徙率及据此计算的预期信用损失率
为零。
综上，报告期内公司应收票据无需计提坏账准备，新金融工具准则实施对
应收票据减值不存在影响。
7-1-109
三、报告期内应收账款周转率变动的原因及合理性
报告期内，公司应收账款周转率变动情况如下：
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 31.54 28.26 20.68 25.70
报告期内，公司应收账款周转率整体呈逐年增高趋势。2017 年度公司应收
账款周转率较上年度有所下降，主要系公司于 2016 年 9 月剥离药材业务，但 2016
年度 1-9 月利润表及资产负债表仍受药材业务影响。药材业务具有毛利较低但存
货及资金周转较快的特点，因此公司 2017 年度应收账款周转率低于 2016 年度数
据。2017 年后，公司为拓宽藏药市场规模逐步开展渠道下沉，从核心市场继续
下沉至县级医院及社区医疗市场。公司不断加强销售回款管理，使公司销售规
模逐渐增大的同时，销售回款速度也逐渐提高。因此，公司应收账款周转率逐
年提升。
2019 年 1-9 月公司应收账款周转率为 8.20，应收账款周转率明显低于年末的
水平，主要系 2019 年 9 月 30 日部分应收账款未到结款期。根据公司的信用政
策，经销商应收账款结款期限为当年年末。因此 2019 年 9 月 30 日存在大量未回
款的销售收入，但该部分收入已在年末收回。2019 年度公司应收账款周转率为
31.54，与报告期内其他会计年度数据不存在重大差异。
报告期内，公司应收账款周转率变动情况具备合理性。
发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论分析”之“（四）资产周转能力
分析”之“1、资产周转能力指标”中补充披露以下内容：
“报告期内，公司应收账款周转率分别为 20.68、28.26 和 31.54，均保持
在较高水平，公司应收账款周转率整体呈逐年增高趋势。2017 年度公司应收账
款周转率较上年度有所下降，主要系公司于 2016 年 9 月剥离药材业务，但 2016
年度 1-9 月利润表及资产负债表仍受药材业务影响。药材业务具有毛利较低但
存货及资金周转较快的特点，因此公司 2017 年度应收账款周转率低于 2016 年
度数据。2017 年后，公司为拓宽藏药市场规模逐步开展渠道下沉，从核心市场
继续下沉至县级医院及社区医疗市场。公司不断加强销售回款管理，使公司销
售规模逐渐增大的同时，销售回款速度也逐渐提高。因此，公司应收账款周转
7-1-110
率逐年提升。
2019 年 1-9 月公司应收账款周转率为 8.20，应收账款周转率明显低于年末
的水平，主要系 2019 年 9 月 30 日部分应收账款未到结款期。根据公司的信用
政策，经销商应收账款结款期限为当年年末。因此 2019 年 9 月 30 日存在大量
未回款的销售收入，但该部分收入已在年末收回。2019 年度公司应收账款周转
率为 31.54，与报告期内其他会计年度数据不存在重大差异。
报告期内，公司应收账款周转率变动情况具备合理性。”
四、保荐机构和会计师核查意见
针对上述内容，保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告；
2、核查了公司报告期内的票据、往来账目、销售合同等相关财务资料；
3、访谈了公司相关负责人，了解公司行业上下游结算方式、信用政策等；
4、查阅了同行业可比上市公司的公开信息；
5、对公司报告期内应收票据减值情况进行了测算；
6、对比分析了公司与行业相关财务指标的情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司以票据为主要结算方式主要系公司基于行业特性的选择，报告期内应
收账款及应收票据余额变动合理，符合公司自身经营特点；公司应收票据均为
银行承兑汇票，报告期内应收票据不存在需计提减值准备的情况，新金融工具
准则实施对应收票据减值不存在影响；报告期内应收账款周转率变动合理，公
司已在募集说明书补充披露相关内容。
问题 12：申请人最近三年现金分红金额累计 4.91 亿元，占年均可分配利润
的 162%，报告期内各年分红比例均在 50%以上。请说明上述分红是否符合公
司章程的规定，并结合大股东持股比例和股权结构、公司发展计划、资本支出
需求说明分红率高的原因及合理性，是否存在刻意高额分红的情形。请保荐机
构核查并发表意见。
7-1-111
回复：
一、公司现金分红比例符合《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益
的情形
根据公司制定的《公司章程》，公司董事会应当根据当期的经营情况和项目
投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益
及长远发展的关系，确定积极稳定的股利分配方案。根据《公司章程》第一百六
十三条规定：“公司在保持利润分配政策的连续性和稳定性的前提下，根据具
体情况可以采取现金或者股份方式分配利润。在公司当年实现盈利、现金流满
足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下，公司优先采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司
可以进行中期现金分红。”
公司 2016 年度至 2019 年度现金分红金额分别为 15,834.00 万元、16,646.00
万元、16,644.60 和 18,557.73 万元，现金分红比例均超过当年归母净利润的
50%。2016 年度至 2019 年度，公司实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或
投资计划和长期发展，现金分红比例均大于当年实现的可分配利润的 10%，符
合《公司章程》规定的分红条件。
根据报告期内董事会及股东大会决议，2016 年、2017 年、2018 年公司利润
分配方案均经公司董事会、股东大会审议通过，并对中小股东进行单独计票，
中小股东表决情况均为同意股数占出席会议中小股东所持股份的 100％。2019
年度的现金分红预案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立
董事已就相关利润分配方案发表同意的独立意见，履行了必要的内部决策程
序，相关程序合法合规，未损害上市公司及中小股东的利益。
二、公司不存在刻意高额分红的情形
（一）公司高现金分红比例是公司上市以来的一贯利润分配政策，符合监管
机构政策指导，不存在刻意向大股东高额分红的情形
1、积极鼓励上市公司现金分红、保护投资者利益是监管机构积极鼓励的行
为
证监会立足资本市场实际，从保护投资者合法权益、培育市场长期投资理
7-1-112
念出发，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，制定并发
布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金
分红，切实履行现金分红承诺。要求具备现金分红条件的上市公司，应采用现
金分红进行利润分配。证监会、财政部、国资委、银监会等四部委也于 2015 年
联合发布通知，积极鼓励上市公司现金分红，提升资本市场效率和活力。
2、公司大股东持股比例和股权结构
截至 2019 年 12 月 31 日，奇正集团持有本公司 68.76%的股份，是本公司控
股股东。雷菊芳通过奇正集团、宇妥文化间接控制公司 87.32%的股份，为公司
实际控制人。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变动。自上市以来
公司控股股东和实际控制人的持股比例未发生重大变化。
3、上市以来公司的分红情况
虽然公司控股股东及实际控制人控股比例较高，但公司自上市以来，便积
极贯彻落实监管机构鼓励上市公司现金分红的政策指导，持续为股东提供高比
例现金分红。近年来，由于公司发展的需要，分红比例较以前年度有所下降，
但年均现金分红比例均高于 50%。公司最近三年的高分红比率符合公司上市以
来的一贯的分红政策。今后，在保证公司正常经营和稳定发展的情况下，奇正
藏药将继续坚持贯彻落实监管机构鼓励现金分红的政策指导。
公司上市以来现金分红情况及现金分红占合并报表中归母净利润的情况详
见下表：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司
年度
（含税） 的净利润 净利润的比率
2019 18,557.73 36,425.43 50.95%
2018 16,644.60 31,876.70 52.22%
2017 16,646.00 30,084.24 55.33%
2016 15,834.00 28,986.16 54.63%
2015 16,646.00 26,491.10 62.84%
2014 15,793.40 23,753.41 66.49%
2013 14,210.00 21,337.27 66.60%
7-1-113
现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司
年度
（含税） 的净利润 净利润的比率
2012 12,586.00 19,017.95 66.18%
2011 11,368.00 17,071.84 66.59%
2010 11,368.00 17,046.15 66.69%
2009 12,586.00 16,081.20 78.27%
（二）高分红比例未对公司发展与资本支出产生负面影响
1、公司的发展计划
2018 年，公司对未来发展战略进行了再审视，从建立产品优势向建立治疗
领域优势转变，发展藏医特色治疗优势，开辟大健康互联网营销，丰富了“一
轴两翼三支撑”的内涵。“一轴”即做强镇痛，以消痛贴膏、青鹏软膏、白脉
软膏、如意珍宝片为核心，做强镇痛领域，丰富疼痛产品管线。“两翼”一方
面发展二、三梯队，做大妇科，拓展儿科领域，探索医学护肤品领域，发展藏
医特色专科，推广藏医药浴法特色疗法及用药；另一方面启动互联网奇正大健
康营销平台建设，搭建藏医药大健康互联网营销平台。“三支撑”是指绿色智
能制造、创新传统外治、激活组织。
随着公司“一轴两翼三支撑”战略的深入发展，公司将在做强镇痛领域的
同时，发展妇儿领域，加强新品推广。同时，公司将坚持研发，打造“疼痛一
体化解决方案”，着力研究二、三梯队及妇儿领域、医美等领域的新产品，为临
床提供质量稳定疗效可靠的产品。营销方面，关注渠道下沉，布局县级医院及社
区医疗市场。公司自有资金和银行借款预计可以满足公司上述发展计划的资金
需求。
随着公司发展的迫切需要，以及政府退城入园政策对公司重要生产基地的
重大影响，同时着眼于提升公司整体的制造能力和核心竞争力，公司需要重新
布局生产研发格局，建立新的大型产业基地。经过长时间的筹备和论证，公司
于 2020 年 1 月决定启动奇正藏药医药产业基地项目的建设，项目总投资
119,885.52 万元，虽然该项目为公司带来较大的资金缺口，单纯靠不分红或减少
分红是无法解决本次募投项目建设的资金需求。因此，公司本次投资项目选择
发行可转债的方式募集资金，将最大程度缓解公司的资金压力，帮助公司稳定
发展。
7-1-114
2、公司资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出资金来源为自有资金和少量超募资金。公司银
行借款主要用于补充公司日常流动资金。公司资本性支出详情如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资本性支出[注 1] 5,227.04 12,894.31 6,612.54 17,987.43
资金来源：1、超募资金 112.16 3,537.20 - 72.88
2、银行借款 - - - -
3、自有资金 5,114.88 9,357.11 6,612.54 17,914.55
当期现金分红[注 2] 18,557.73 16,644.60 16,646.00 15,834.00
当期归母净利润 36,425.43 31,876.70 30,084.24 28,986.16
注 1：新增资本性支出数据来源于现金流量表“购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金”,主要为公司购置固定资产、无形资产、生产线改扩建及装修等支出。
注 2：2019 年度现金分红金额为公司 2019 年度董事会审议通过的 2019 年度利润分配方
案中现金分红金额，该年度利润分配方案尚未实施。
由上表可知，公司历次现金分红方案已经充分考虑了日常营运和未来发展
需要所带来的资本性支出，公司自有资金及以前年度留存收益足以补足报告期
内已发生的资本性支出。
综上，公司高分红比例未对公司发展与资本支出产生负面影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了公司上市以来董事会、股东大会关于利润分配方案的决议；
2、查阅了公司《公司章程》；
3、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告；
4、查阅了证监会及其他政府监管机构颁布的法律法规。
5、对公司高管进行访谈，了解公司未来发展规划。
经核查，保荐机构认为：上市公司分红符合公司章程的规定，高分红比例
是公司上市以来一贯的分红政策，符合监管机构的政策，不存在刻意向大股东
高额分红的情形，不存在损害中小股东利益的情形，亦不存在对公司发展及资
本性支出造成负面影响的情况。
7-1-115
问题 13：报告期内申请人营业收入分别为 9.68 亿元、10.53 亿元、12.13 亿
元、9.71 亿元，其中贴膏剂及软膏剂销售收入占比合计在 92%以上，两项产品
毛利率每年均接近 90%。请说明贴膏剂及软膏剂销售收入占比较高的原因及合
理性，申请人产品的市场竞争优势，并结合两票制、带量采购等行业政策、市
场竞争、客户销售、原材料供应及价格变动等情况说明申请人高毛利率是否可
持续，未来盈利能力是否可能发生不利变动。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、贴膏剂及软膏剂销售收入占比较高的原因及合理性
公司主营业务为藏药的研发、生产及销售，包括外用止痛药物和口服藏成
药等。公司形成了以消痛贴膏为核心产品，青鹏软膏、白脉软膏、红花如意丸
及铁棒锤止痛膏为主要产品，还拥有如意珍宝片、十五味乳鹏丸、二十五味鬼
臼丸、五味甘露药浴汤散等其他特色藏药产品共同发展的产品格局。报告期内
贴膏剂及软膏剂销售收入占比较高的原因如下：
1、公司贴膏剂中消痛贴膏及软膏剂中青鹏软膏、白脉软膏主要治疗领域均
为镇痛领域，为公司核心业务领域中的成熟产品。消痛贴膏作为公司代表性的
止痛产品，属于国家保密品种，荣获国家科技进步奖，其独特的配方和独创的
湿敷剂型成就了该产品极强的竞争优势，已上市 24 年，并连续多年在外用止痛
市场销量名列前茅。青鹏软膏于 2004 年上市，主要针对外用止痛、皮炎湿疹领
域，拥有较为丰富的临床验证成果，获得了多位学术专家的支持，并且作为痛
风治疗唯一的外用软膏，膏剂形态使其对于活动关节、小关节的治疗效果十分
显著。青鹏软膏自上市后在外用止痛、皮炎湿疹领域均取得了较好的销量。白
脉软膏于 2008 年上市，作为治疗白脉病的藏医经典验方，是国内唯一获得批准
的促进肢体功能康复的外用药，故上市后销量增长较快。贴膏剂及软膏剂为公
司主打产品，上市时间较长，建立了较好的市场渠道和品牌优势，市场认可度
较高，故销售收入占比较高。
2、根据 2018 年明确的“一轴两翼三支撑”的发展战略，公司将进一步完
善和丰富产品线的布局。“一轴”即做强镇痛，以消痛贴膏、青鹏软膏、白脉
软膏、铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏、如意珍宝片为核心，做强镇痛领域，丰富疼
7-1-116
痛产品管线。“两翼”一方面发展二、三梯队，做大妇科，拓展儿科领域，探
索医学护肤品领域，发展藏医特色专科，推广藏医药浴法特色疗法及用药；另
一方面启动互联网奇正大健康营销平台建设，搭建藏医药大健康互联网营销平
台。
目前公司镇痛系列以外的其他产品上市时间较晚，仍处于持续的市场推广
阶段，故现阶段销售收入占比较低。此外，公司其余产品为传统藏药类产品，
相较于主流西药的推广难度更大、成本更高、时间更长，所以暂未体现出快速
的销量增长。
综上，贴膏剂及软膏剂销售收入占比较高的具备合理性。为应对目前贴膏
剂和软膏剂收入占比较高的问题，公司在做强镇痛领域，丰富疼痛产品管线的
同时，做大妇科，拓展儿科领域，探索医学护肤品领域，发展藏医特色专科，
推广藏医药浴法特色疗法及用药，逐步丰富多元化的产品线。
针对目前贴膏剂等产品收入占比较大的问题，发行人在募集说明书中“第
三节 风险因素”之“二、公司经营相关的风险”披露如下：
“（七）收入结构单一的风险
近年来，公司不断丰富产品线，在保证外用止痛产品绝对优势的基础上，
开拓并丰富了心脑血管、呼吸、消化、儿科等领域的产品线。但截止目前，公
司主要收入仍主要来自于贴膏类产品，收入结构仍显单一。公司已逐步建立起
全面产品线，积极扩张其他治疗领域，但新产品目前处于导入期和成长期，发
展壮大尚需时日，尚未形成规模销售。如果未来外用止痛市场需求下降，而其
他产品销售收入增长乏力，则公司存在经营业绩下降的风险，面临较大的收入
结构单一风险。”
二、产品的市场竞争优势
公司产品改良于传统藏药，具有材料天然纯净、生产技术创新的竞争优
势，在此基础上，公司良好的品牌优势进一步为公司产品的市场拓展提供有力
支撑。公司产品的主要竞争优势如下：
1、生产技术先进
7-1-117
公司作为藏药生产龙头企业，持续从生产技术层面建立藏药的生产标准。
从技术研发层面，公司近几年通过自我研发、合作研发等方式，不断开展自动
生产方面的创新，并在提高贴膏透皮吸收速度、药物释放速度、产品使用舒适
度等方面取得了诸多创新研发成果。从技术角度上看，公司作为规模最大的藏
药生产企业，是首批国家创新型企业、国家级高新技术企业，拥有国家级企业
技术中心，具有领先的技术优势。
2、品牌优势
奇正藏药作为千年藏药的现代传承者，传承藏医药的医学智慧，持续洞察消
费者需求，通过特色的学术、品牌及文化推广，不断扩大和增强奇正藏药品牌的
影响力。公司在藏医药市场耕耘二十多年，核心产品消痛贴膏以其确切的疗效深
受专业医生和广大患者的认可，赢得了良好的市场口碑。2019 年，奇正品牌继
续入围“健康中国品牌榜”药品类外用止痛榜单，品牌价值 23.42 亿。在第十
九届中国药店高峰论坛上，奇正消痛贴膏荣获止痛膏药类产品“店员推荐率最高
品牌”荣誉称号。
3、核心产品市场认可度高
公司产品在市场行销二十多年，其中核心产品消痛贴膏是外用止痛品类领
导品牌，年销售额超过 10 亿元。消痛贴膏属于国家保密配方，采用独家专利湿
敷技术，荣获国家科技进步二等奖，产品分为药芯和药液两部分，使药物与药
液分离，有效保持药物有效成分，在使用时，润湿剂能最大限度促进药物经皮
吸收，药效更强、更久、更快。消痛贴膏受到广大消费者的喜爱，拥有较好的
品牌影响力和深厚的消费者基础。根据米内网药品城市终端销售的统计数据，
2018 年度，公司产品占有骨骼肌肉系统疾病外用药市场 12.81%的市场份额。
4、新产品的研发优势
公司研发中心依托藏药固体制剂和外用制剂两个国家地方联合工程实验
室，持续与国内外特别是国际一流的学术研究机构及科研院所保持长期有效的
合作，在大批顶级的藏、中、西医临床专家、药学专家、资源专家、基础研究
专家的指导与支持下，不断完善在资源研究、种植研究、标准研究、制剂研
究、药理药效研究、临床研究、上市后再评价等方面的系统化藏药研发体系。
7-1-118
通过公司的研发，公司拥有 4 个临床阶段的在研藏药产品，目前已完成药品开
发工作，待取得临床批件，涵盖妇科、骨科、呼吸科及消化科多个治疗领域。
本次新冠疫情发生后，公司多款产品被列入西藏、青海、甘肃三个省、自治
区的新冠肺炎防治指导用药名录，包括：流感丸、清肺止咳丸、达斯玛宝丸、二
十五味肺病丸、十二味翼首草（散）、仁青芒觉胶囊、催汤颗粒、五味甘露药浴
汤散/颗粒等，其中甘肃治疗方案推荐的藏药使用方案为：预防阶段使用催汤颗
粒，治疗阶段普通型患者使用催汤颗粒和流感丸，恢复阶段使用仁青芒觉胶囊。
这进一步凸显了公司在疼痛用药领域以外的研发成果，为公司做大做强藏药特色
奠定了基础。
5、资源优势
公司为藏药生产企业，传统藏药主要由青藏高原的天然药用资源炮制制成，
其原材料纯天然，副作用小。藏药药用植物大多分布在海拔 2,800 米至 4,500 米
的高寒草甸植被、高山垫状植被、高山流石滩稀疏植被之间。其中，垂直分部在
高度在 4200 米至 4800 米之间的地域是植物药材的主要来源。西藏高原素有“世
界屋脊”之称，被联合国教科文组织宣布为地球四大超净区之一。藏药药用植物
的生产环境纯净、污染少、毒性低，保证了藏药原材料的纯净、高品质、安全性。
西藏地区高寒缺氧、空气清澄、尘埃物少、水汽量低，因此太阳辐射强烈，蓝紫
光与紫外线强度较高。藏药植物不仅抗寒抗旱，且植物光合作用充分，药用有效
物质积累高，生物活性强，保证了藏药的优异功效。
公司先后在西藏自治区的山南、林芝地区建立了野生抚育基地、人工种植
基地和保护基地，积累了独一味、翼首草等藏药材的种植技术，并先后承担了
多个国家和西藏自治区的藏药材种植技术科研攻关项目。公司目前已完成 30 个
常用藏药材炮制规范研究；建立了独一味、铁棒锤、红花等多种药材的野生抚
育基地和人工种植示范基地，新增和建立大棚温室和资源研究工作站。为重点
濒危野生药材实现人工种植积累了宝贵经验，为公司原药材供应和研发品种的
可持续发展提供了重要的技术支撑；建立了藏药材阿卡如地方标准，并进行机
理研究、药效学及成分分析，为其资源可持续性发展提供数据基础。
基于上述的优势，公司产品占据了外用止痛类产品市场较大的市场份额，核
7-1-119
心产品奇正消痛贴膏销售额连续多年排名外用止痛产品全国零售市场第一，并在
消痛领域外不断研究和推出创新产品，公司的产品、品牌和渠道优势明显，具备
了较强的竞争力。
三、未来盈利能力是否会发生不利变动
1、行业政策对未来盈利能力的影响
从行业政策情况来看，近年来围绕医药降价，医药行业出台了多重政策。
通过两票制、医保目录调整、带量采购等政策，从药企、流通和医疗机构终端全
方位降药价。未来，控费降价也将是伴随医药行业较长时间的政策主基调之
一。两票制、医保目录调整、带量采购等行业政策对公司未来盈利能力的影响详
见问题 5 的回复。
2、市场竞争对未来盈利能力的影响
从市场规模的情况来看，公司主要产品治疗领域为骨骼肌肉疾病、妇科疾
病、心脑血管疾病，此外，公司还在消化系统疾病、儿科疾病等治疗领域进行
了产品布局，公司产品主要治疗领域均为常见治疗领域，市场规模较为稳定，
且随着人口基数的扩大，逐年稳步增长。
公司在医药市场耕耘二十多年，核心产品消痛贴膏以其确切的疗效深受专业
医生和广大患者的认可，赢得了良好的市场口碑。公司目前产品的市场份额较
高，根据米内网药品城市终端销售的统计数据，2018 年度，公司产品占有骨骼
肌肉系统疾病外用药市场 12.81%的市场份额，奇正消痛贴膏销售额连续多年排
名外用止痛产品全国零售市场第一。公司产品较强的市场竞争力系公司持续保持
高毛利水平的核心保障之一。
近年来，医药市场的竞争加剧，在公司相应的治疗领域内，亦存在竞争产
品涌入的问题。此外，公司主要治疗领域中，中成药由于其原料天然、毒性小
等优点，始终占据着市场的优势地位。但近年来较为成熟的西药产品通过低价
策略，逐步进入并抢夺传统中成药市场，对公司保持市场优势、价格优势造成
了一定的威胁。从市场竞争的角度来看，公司为持续保证市场份额的领先地
位，面临一定的降价压力。
为了应对激烈的市场竞争，公司紧紧围绕“一轴两翼三支撑”的战略开展业
7-1-120
务，从建立产品优势向建立治疗领域优势转变，发展藏医药特色治疗优势，做强
镇痛领域的同时，发展妇儿领域，推广藏药浴疗法，开辟大健康互联网营销。同
时进一步做大做强藏药的研发，公司研发根据“一轴两翼三支撑”战略开展相关
工作。以“源于经典、基于临床、科技创新、提高疗效、医学整合”为指导思想，
从剂型创新、新适应症拓展、新型给药方式创新以及藏西结合挖掘临床价值等方
面开展民族药研发创新工作。消痛贴膏治疗骨关节炎的多中心临床研究项目顺利
结题；为了拓展疼痛产品线，公司与国内院校及研发机构合作，开展基于藏医特
色疗法的新品开发；为彰显产品临床价值，在开展藏医“黄水病”“白脉病”基
础理论研究的同时，开展藏医特色疗法治疗神经系统疾病系列临床研究。与此同
时，报告期内，公司藏药矿物炮制技术获重大突破；公司联合首都医科大学宣武
医院等8家单位申报的中医药现代化研究重点专项课题《藏药如意珍宝片和白脉
软膏治疗藏医重大疾病白脉病的药物研究》获得国家科技部立项。新药临床研究
方面，催汤颗粒正在进行Ⅲ期临床研究；正乳贴完成Ⅱ期临床研究；夏萨德西胶
囊按计划在Ⅱ期临床研究中；消痛气雾剂治疗急性扭挫伤的Ⅱa期临床研究正在
开展中。公司积极推进国际合作，与麻省理工学院合作已完成外用制剂弹粘性测
试技术平台建设等项目，并持续开展新技术合作研究。
综上，公司通过上述多领域的业务拓展措施以及持续的研发优势来积极应
对依托主要产品的市场竞争风险。
3、客户销售、原材料供应对未来盈利能力的影响
（1）客户销售
从客户销售的角度来看，公司客户为医院、乡镇卫生院等医疗终端及线上
线下零售药店，终端销售客户为有治疗需求的个人消费者。公司产品涵盖骨骼
肌肉疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、神经系统疾病、消化系统疾病、呼吸系
统疾病等多个领域。公司产品面向较大规模的患者人群，为公司产品销售稳定
的保障。
在此基础上，近年来公司积极进行渠道扩展，以学术引领专业驱动，深入
布局县级医院及基层市场，广泛覆盖全国医疗终端及零售终端。公司目前已在
全国三十多个省市自治区均设立了专门的办事机构，拥有一支 1,000 多人的自主
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营销团队。公司广阔的营销渠道亦为公司产品持续销售提供了支持。
公司顺应互联网大潮和行业发展趋势，以客户价值为导向，正积极推进产
业与互联网的结合，加快互联网业务的布局。公司启动互联网奇正大健康平台
建设，目前完成集运营推广、客户服务、产品管理为一体的电商前中后台组织
架构建设，完成奇正医药旗舰店（阿里健康大药房）、奇正官方旗舰店（京东大
药房）、奇正医药健康旗舰店（拼多多）等店铺的开业和运营，开启公司互联网
+新时代。未来公司将形成线下传统业务与线上互联网业务相互融合的全渠道、
立体化的全域营销平台，从而更好的连接和服务客户，提供更有价值的疾病和
健康管理。
近年来，医疗政策鼓励基层医疗的发展，推进医疗渠道下沉，公司积极布
局基层市场，加大渠道渗透，提升销售覆盖，拓展客户网络。与此同时，未来
OTC 市场也将面临着较大的增长空间，公司通过线下、线上的营销网络建设，
大力发展 OTC 渠道，通过品牌驱动和营销队伍的高效执行不断拓展零售市场，
深化消费者关系。
（2）原材料供应及价格变动
从原材料的角度来看，公司原材料成本占公司产品总成本的比重较低，原
材料成本的变动对利润的影响较小。公司主要原材料为藏药材，近年来随着种
植面积的扩大、人工种植技术的提升，藏药材价格波动的现象有所好转，目前
藏药材市场供应价格较为稳定。为进一步保障原材料的稳定供应，近年来公司
积极开展藏药材的野生抚育和人工培育工作，开展藏药材种植技术研究，着力于
发展藏药材人工培育技术，现已拥有多种藏药材种植技术。目前已经建立藏药
独一味 10 万亩轮采基地，公司通过在藏药材原产地建立藏药材供应基地，以保
证公司原材料的长期、稳定供应。
通过本次募投项目建立综合大生产基地，实现规模化生产，进一步降低生
产成本，并于募投项目建成后，通过转移、关停老生产基地的方式，淘汰落后
产能，从而进一步提升公司的生产能力并降低生产成本。
因此，从客户销售及原材料供应角度，公司目前尚不存在经营业绩大幅下
滑的风险。
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综合来看，公司主要产品市场份额较高，已在市场上树立了良好的口碑，
建立了一定的客户基础，但受行业政策发展及市场竞争加剧的影响，公司产品
价格面临一定的下行压力，进而导致公司毛利率下降。公司已积极调整经营战
略，从销售、营销、采购、规模化生产多个层面进一步扩宽收入来源、降低成
本，以保障公司平稳、健康发展。因此，未来产品价格下行的压力不会对公司
的盈利能力造成较大不利影响。
四、保荐机构核查意见
针对发行人收入占比、毛利率及未来经营能力，保荐机构进行了如下核
查：
1、核查了报告期内销售收入、毛利率的确认、计量及构成情况；
2、查阅 2016 年以来医药行业相关政策、法规以及行业分析报告，了解医
药行业市场规模、增长状况、主要监管方向以及未来发展变动趋势等信息；
3、核查了公司营销网络的建设情况及客户及供应商构成情况；
4、核查了公司经营战略的制定情况，针对公司未来的经营发展相关问题对
公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
公司贴膏剂中消痛贴膏及软膏剂中青鹏软膏、白脉软膏治疗领域均为镇痛
领域，为公司核心业务领域中的成熟产品，因其他产品上市时间较短、销量较
低，故消痛贴膏及软膏剂相较于其他产品的收入占比较高，具有合理性。公司
主要产品优势明显，市场认可度较高，具有较好的客户基础，但受行业政策发
展及市场竞争加剧的影响，公司产品价格面临一定的下行压力，进而导致公司
毛利率下降。公司已积极调整经营战略，从销售、营销、采购多个层面进一步
扩宽收入来源、降低成本，保障公司平稳、健康发展。若公司前述举措均得以
及时、有效实施，则预期未来产品价格下行的压力不会对公司的盈利能力造成
较大不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于西藏奇正藏药股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
________________ ________________
刘智博 王明希
保荐机构总经理：
________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年五月十八日
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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读西藏奇正藏药股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：
________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二〇年五月十八日
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（本页无正文，为西藏奇正藏药股份有限公司《关于西藏奇正藏药股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
西藏奇正藏药股份有限公司
二〇二〇年五月十八日
7-1-126
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