陕西金叶:关于全资二级子公司对外提供财务资助的公告(补充后)

来源:巨灵信息 2020-05-18 00:00:00
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证券代码:000812   证券简称:陕西金叶   公告编号:2020-27号


     陕西金叶科教集团股份有限公司
 关于全资二级子公司对外提供财务资助的
           公 告(补充后)

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    2020 年 4 月 28 日,陕西金叶科教集团股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)七届董事局第五次会议以同
意 8 票,反对 1 票,弃权 0 票,表决通过。董事李璟先生认
为存在风险较大,故对该议案投反对票。并经出席本次董事
局会议的三分之二以上董事同意审议通过了《关于对西安城
市建设职业学院提供资金支持的议案》。同意公司全资二级
子公司陕西明德城建教育科技有限公司(以下简称“明德城
建公司”)向西安城市建设职业学院(以下简称“城建学院”)
提供人民币 3 亿元资金支持。
    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》(以下简称“《上市公司规范运作指引》”)之规定,
该事项构成对外提供财务资助,具体事项公告如下:
    一、对外财务资助的概况
    1.财务资助对象:西安城市建设职业学院。
    2.资助金额:3 亿元人民币。

                           1
    3.资助期限:明德城建公司提供资金支持的还款期限为
自各期放款日起算 3 年,还款日为自各期放款日起算,但不
晚于各方签署的《关于西安城市建设职业学院之委托管理协
议》【详见本公司同日披露的《关于托管西安城市建设职业
学院的公告》(公告编号:2020-26 号)】项下约定的委托管
理到期日或终止日。
    4.利率:不低于 5%/年。
    5.资金用途:
    (1)为保证城建学院正常稳定开展教育教学工作所必
须的资金,保证学校正常运行,并予以优先保障,两年不超
过 1 亿元。
    (2)为开展债务化解工作所必须且经明德城建公司认
可的相关费用,包括但不限于各方依法委托的相关中介机构
费用、安保费用等,费用应当合法合规。
    (3)在对城建学院债务进行全面核查后,明德城建公
司根据债务实际情况,以保障城建学院稳定为目标,采取明
德城建公司认为适当的方式化解城建学院对外债务风险。包
括但不限于:债权收购、债务清偿、债权和解、担保承债、
债转股等合法手段。
    6.资金落实的主要约定
    支持资金不直接给予城建学院,存放于明德城建公司账
户,根据城建学院的实际需要,由明德城建公司和城建学院


                             2
及其举办人签订借款协议,由明德城建公司代为支付。
    7.还款安排
    每笔款项的利息自每笔放款之日起开始计算,且城建学
院应于明德城建公司放款后每届满一年的当年 12 月 30 日前
向明德城建公司支付当年累积资金利息,一年按照 360 日计
算。借款到期日,城建学院一次性清偿借款本金和未结利息。
    8.上述财务资助事项经公司七届董事局第五次会议审
议通过,尚须公司股东大会审议批准。
    二、接受财务资助对象的基本情况
    1.名称:西安城市建设职业学院
    2.类型:民办非企业法人单位
    3.住所:西安市长安区东大温泉大道 002 号
    4.法定代表人:穆建国
    5.开办资金:500 万元
    6.统一社会信用代码:52610000435233890C
    7.业务范围:全日制专科高等教育
    8.有效期限:2018 年 7 月 3 日至 2020 年 6 月 30 日
    9.成立日期:1993 年 7 月 23 日
    10.根据希格玛会计师事务所出具的《审计报告》(【2020】
2566 号),城建学院最近一年相关财务数据如下:
   项目          期末数               项目         期末数

  总资产       378,277,572.00       收入合计     85,777,316.26



                                3
   总负债       1,134,356,875.70           费用合计           186,974,630.66

   净资产        -756,079,303.70            净利润            -101,197,314.40

应收账款总额       46,494,061.84   业务活动现金流量净额         44,760,323.00

   诉讼与仲裁事项涉及的总额            134,476,778.4 元(依据司法文书核算)



    2019 年度业务活动收到的现金流量净额为 4476 万元,
其中现金流出部分构成为:支付给员工以及为员工支付的现
金部分、购买商品和接受服务支付的现金、支付其他与业务
活动有关的现金三部分。不存在重大非经常性损益情况,报
表亏损的主要原因是筹资费用(利息)较大,共 1.23 亿元,
占费用支出的比例为 66%。
    城建学院最近一期的财务数据(未经审计,截至
2020.3.31)

     项目            期末数                    项目               期末数

    总资产        373,795,587.42             收入合计          10,751,272.93

    总负债      1,146,850,510.48             费用合计          26,833,100.80

    净资产       -773,054,923.06              净利润          -16,081,827.87

 应收账款总额      46,324,660.64       业务活动现金流量净额      -111,496.25




    11.根据审计机构出具的最近一期审计报告,城建学院
存在尚未结清的融资租赁欠款余额 81,119,485.75 元;涉及
质押借款余额 139,470,000.00 元,全部为学费、住宿费收
费权质押,但均未办理登记手续。


                                   4
    截至 2019 年 12 月 31 日,未决涉诉案件 157 项,总金
额 134,476,778.4 元,含期末尚在诉讼中的案件 9 起,被冻
结银行存款 21,002,399.39 元。
    12. 根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
城建学院 2019 年度审计报告【希会审字(2020)2566 号】
以及北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告【卓信
大华评报字(2020)第 8606 号】,截止 2019 年 12 月 31 日,
城建学院主要资产的账面价值及评估价值如下:

     主要资产         账面价值(万元)    评估价值(万元)

     货币资金             2,100.24            2,100.24

   应收款项原值           9,077.27            4,649.41

 应收款项坏账准备         4,427.86               -

   应收款项净值           4,649.41            4,649.41

   固定资产原值          34,431.79           31,481.68

   固定资产折旧           6,475.90               -

   固定资产净值          27,955.89           24,608.59

     无形资产             3,122.22            2,521.70

     资产总额            37,827.76           33,879.94

     负债总额            113,435.69          113,435.69

      净资产             -75,607.93          -79,555.75

    本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日,评估方法采用了
成本法(资产基础法)进行了评估。


                            5
   13. 唯 一 举 办 者 : 穆 建 国 , 男 , 身 份 证 号 :
6104031968xxxx0110,住址:陕西省西安市科技一路。
   14.经核查,西安城市建设职业学院和穆建国为被执行
人,不属于失信被执行人。
   15.城建学院近三年一期未涉及股权交易,无权益变动
的情形。
   16.公司上一会计年度未曾对该对象提供财务资助。
    三、保障措施及风险控制
   1.保障措施
   (1)各方同意,城建学院不可撤销地授予明德城建公
司一项独家债转股选择权,使得明德城建公司有权但无义务
在城建学院清偿明德城建公司债权之前随时自主选择将其
所持对城建学院出借的资金的本金和届时已发生的利息合
计金额全部或者部分(即“债转股金额”)或收购的城建学
院其他债权,根据各方协议转为对城建学院的举办者权益,
其举办人穆建国应予以配合。
   (2)如果届时因法律法规或教育主管部门或民政登记
部门的要求,无法进行债转股,在明德城建公司仍明确要求
行使债转股权利的情况下,则城建学院及其举办人穆建国应
按照明德城建公司的要求及时完成明德城建公司对城建学
院的增资变更登记手续,即将明德城建公司确定的债转股金


                           6
额转化为对城建学院的新增开办资金,在此情况下,明德城
建公司无需另行支付任何增资款项。
   2.担保方式
   (1)城建学院举办者穆建国为履行财务资助项下城建
学院的债务承担连带责任保证担保。
   (2)城建学院分别以学费应收账款和住宿费应收账款
为履行财务资助项下义务提供质押担保,并应办理应收账款
质押登记。
   (3)城建学院及其举办人以其实际控制和相关联的社
会机构、法人主体的资产和权益(包括但不限于:财产权、
收益权、资产使用权、公司股权及其项下的所有者权益等)
为明德城建公司提供抵押、质押等担保。
   (4)在城建学院的债务得到有效化解之前,城建学院
在托管期间收取的学费、住宿费等所有资金收入均存入双方
共同认可的共管资金账户。
   (5)托管期间由明德城建公司保管全部对外印签,并
严格按照《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》的
约定履行托管权利,城建学院对明德城建公司的债务尚未清
偿完毕的,非经明德城建公司书面同意托管终止,则委托管
理期限自动延长至城建学院对明德城建公司的债务清偿完
毕之日。
   3. 担保人担保履约能力和风险防范措施


                           7
     担保人穆建国目前属于被执行人,但不属于失信被执行
人。经公司核查,穆建国本人的绝大部分资产均已投入城建
学院用于办学,其目前担保履约能力有限。但其本人已就相
关事项做出承诺,承诺就城建学院对我公司的债务承担连带
担保责任。托管城建学院对其提供财务资助存在不能如期归
还本息的风险,对于本次受托经营并对其提供财务资助,我
公司所能采取的最有力的风控措施就是控制其学费和住宿
费收入。同时,我公司对城建学院的财务资助并不是一次性
投入,而是根据运行的实际需要和债务化解的进展情况,在
保障城建学院基本运营稳定的大前提下,结合其自身资金需
求,有计划有控制的逐步投入,财务资助的总金额不超过 3
亿元。
     未来五年城建学院的招生计划为不低于 4500 人/年,学
费、住宿费收入情况如下:
  年份      新生      学生总数       人均学费及住宿费            总收入

  2020     3000 人    6900 人          11500 元/年               7935 万

  2021     3500 人    7554 人          11500 元/年               8687 万

  2022     4000 人    10500 人         11500 元/年               1.2 亿

  2023     4000 人    11500 人         11500 元/年               1.32 亿

以后年度   4000 人    12000 人         11500 元/年               1.38 亿

           合计收入                                  5.56 亿元

     根据上述收入测算数据和城建学院及其举办人的实际
情况,我公司已采取了适当的风险防范措施,一定程度上亦
存在不能如期足额归还本息的风险。


                                 8
    四、董事局意见
    公司董事局经过对城建学院的综合研判,认为城建学院
目前的债务负担沉重,公司实施托管及资金支持后可以维持
其平稳运营。综合考虑到城建学院办学基础较好,专业设置
合理,在校生规模和品牌影响力较高,如能在三年托管期内
将其债务规模降至合理水平,结合国家发展职业教育的宏观
背景,实现升格成为职业大学,将有良好的发展前景。
    公司董事局对城建学院偿还债务能力的判断是,在三年
托管期内,城建学院的主要任务是改善和提升学院经营、化
解债务,其偿债能力在这期间难以得到有效体现。如能在托
管期内有效提升经营、化解债务,偿债能力在三年后将得到
充分体现。
    目前,城建学院仍然是被执行人,不属于失信被执行人,
在我公司实施托管并给予资金支持后,其信用状况会逐步得
到改善。
    担保人穆建国目前属于被执行人,但不属于失信被执行
人。根据公司核查,穆建国本人的绝大部分资产均已投入城
建学院用于办学,其目前担保履约能力有限。但其本人已就
相关事项做出承诺,承诺就城建学院对我公司的债务承担连
带担保责任。公司所能采取的最有力风控措施是控制其学费
和住宿费收入。同时,要求公司派驻的经营管理团队在保障
城建学院基本运营稳定的大前提下,结合其自身资金需求,


                          9
有计划有控制的逐步投入,确保公司资金安全。
    此次对外提供财务资助行为是公司发展教育产业和正
常经营的需要,和公司及公司控股股东、董监高等相关利益
方不存在关联关系,本次财务资助事项一定程度上存在不能
如期足额归还本息的风险,公司已就可能出现的风险采取了
必要的风险控制及担保保障措施,始终遵循公平、公正、公
开的原则,具有充分的公允性。

    公司董事局同意本次财务资助事项,并提交公司股东大
会审议。
    五、独立董事意见
    公司独立董事对公司提供的涉及城建学院托管及财务
资助事项的有关材料进行了认真的审查和研判,重点了解了
陕西省委教育工委及陕西省教育厅对本次事项的意见和决
定;充分调研了陕西省内的高等教育现状和政策方向;在项
目进展的过程中,始终关注项目的进展情况,并多次听取公
司汇报。通过上述工作,独立董事认为本次对外提供财务资
助行为是公司发展教育产业和正常经营的需要,是公司为了
迅速获取其办学资源的有效方式,对于拓宽做深公司现有教
育产业相关业务具有积极的促进作用。
    本次对外提供财务资助总金额为 3 亿元,是多方谈判的
结果,并按要求严格履行双方内部审批程序,始终遵循公平、
公正、公开的原则。本次对外提供财务资助行为符合深交所


                         10
《上市公司规范运作指引》、公司章程及有关法律、法规的
相关规定,其决策程序合法、合规,未发现损害公司和公司
股东尤其是中小股东权益的情况,同意本次财务资助事项,
并提交公司 2019 年度股东大会审议。
    经核实,西安城市建设职业学院及其举办者与公司及公
司控股股东、董监高等不存在关联关系。
    本次财务资助事项一定程度上存在不能如期足额归还
本息的风险,公司已就可能出现的风险采取了必要的风险控
制及担保保障措施。同时,要求公司经营管理团队在保障城
建学院基本运营稳定的大前提下,结合其自身资金需求,有
计划有控制的逐步投入,确保公司资金安全。
    六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
    截止本公告日,公司未对外提供财务资助,未有逾期未
收回金额。
    七、本次财务资助事项的利益、公允性和风险提示
    本次对外提供财务资助行为是公司发展教育产业和正
常经营的需要,和公司及公司控股股东、董监高等相关利益
方不存在关联关系,不存在我公司对城建学院及举办人穆建
国进行利益输送的情形,也不存在损害公司中小股东合法权
益的情形。
    公司已就可能出现的风险采取了必要的风险控制及担
保保障措施,始终遵循公平、公正、公开的原则,具有充分


                         11
的公允性。
   本次财务资助事项一定程度上存在不能如期足额归还
本息的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
    八、备查文件
   1.公司七届董事局第五次会议决议;
   2.独立董事意见。
   3.《关于西安城市建设职业学院之资金支持协议》
   特此公告。




                       陕西金叶科教集团股份有限公司
                                   董事局
                              二〇二〇年五月十八日




                         12

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