证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2020-035
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知和会议材料于2020年5月5日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2020年5月15日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会就本议案所有事项进行了逐项审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额不超过119,893.91万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 119,893.91 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 西安生产基地建设项目 37,272.82 37,272.82
2 上海智能制造基地建设项目 45,206.09 45,206.09
3 上海研发中心建设项目 15,415.00 15,415.00
4 补充流动资金 22,000.00 22,000.00
合计 119,893.91 119,893.91
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、未分配利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次非发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司监事会审议通过了《非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司监事会审议通过了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》对公司前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
监事会认为：董事会编制的公司《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。监事会认为：该分红回报规划有利于完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会
2020年5月15日
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