证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2020-041
南宁八菱科技股份有限公司
关于收到广西证监局监管关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于近日收
到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）下发的（桂
证监函〔2020〕230号）《关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关
注的函》（以下简称《关注函》）。现将《关注函》公告如下：
一、《关注函》的内容
南宁八菱科技股份有限公司：
我局对你公司2019年年度报告审核过程中，关注到以下事项：
1、报告期内，你公司合并报表范围发生变更，公司于2019年5月28日从公司
现持股10％股东王安祥及其关联方处取得北京弘润天源基因生物技术有限公司
(以下简称“弘润天源”)51％股权，形成商誉60,346.28万元。公司因弘润天源
的相关事项被年审会计师出具了保留意见，请补充说明以下事项:
（1）截至2019年12月31日，弘润天源在广州银行中大支行银行存款余额
29,600.00万元。同时，年审会计师关注到2020年1月弘润天源收到大股东王安祥
置换投入的银行存款17,000.00万元。截至报告日，上述款项合计46,600.00万元，
年审会计师已收到银行询证函回函确认上述余额，但无法获取充分、适当的审计
证据以确认上述银行存款是否受到限制。请补充说明上述资金是否存在，其用途
是否受限，是否存在关联方非经营性资金占用情况。
（2）截至2019年12月31日，弘润天源其他应收款挂浙江迪秀贸易有限公司
款项4,200.00万元，该笔款项系公司收购弘润天源前发生。截至报告日，年审会
计师未获取对方的询证函回函，无法确认该款项的性质以及计提坏账准备的充分
性。请公司核查该笔业务的实际发生情况，是否有正常的商业实质支撑；请核实
浙江迪秀贸易有限公司是否为弘润天源原实际控制人王安祥的关联公司，是否存
在关联方非经营性资金占用情况；请在此基础上评估收回款项的可能性。
（3）根据公司与王安祥等签订的弘润天源《股权转让协议》，王安祥承诺，
弘润天源未来三年经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若弘润天源未能达到
前述经营性利润总额承诺的(以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的
具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标
准审计报告)，八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥
应在收到八菱科技书面通知60日内向八菱科技进行补偿。公司关于弘润天源业绩
承诺完成情况的专项说明显示，2019年弘润天源经审计后实现的归属于母公司的
净利润为1,663.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1，858.33
万元，实现累计承诺业绩承诺60,000.00万元的3.10％。请公司说明弘润天源2019
年业绩完成情况是否触发王安祥业绩补偿义务，公司是否启动业绩补偿追偿程序，
是否有措施能够确保业绩承诺方能够履行有关承诺。
（4）年报显示，2019年弘润天源实现销售收入和净利润分别为7,152.30万
元 和 1,663.07 万 元 ， 其 中 2019 年 6 月 至 12 月 实 现 销 售 收 入 和 净 利 润 分 别 为
3,005.53万元和170.94万元。2019年半年报显示，弘润天源2019年6月实现销售
收入和净利润分别为2,769.80万元和1,788.95万元。请公司按季度补充披露弘润
天源2019年营业收入、利润总额、净利润情况，说明各季度差异原因；请结合2018
年弘润天源相关工作人员被公安机关带走调查及2020年疫情防控对公司影响，说
明弘润天源经营运作是否正常，是否具备持续经营能力。
（5）截至2019年12月31日，公司合并资产负债表中商誉原值为60,706.45
万元，其中收购弘润天源形成商誉60,346.28万元，本期对该项商誉计提减值
20,272.12万元。请公司结合弘润天源2020年一季度的业绩情况，弘润天源的经
营计划、对弘润天源商誉减值测试的过程和方法，包括但不限于公司聘请独立评
估机构工作开展情况，对可回收金额的确认方法、重要假设、关键参数等，详细
说明弘润天源2019年计提商誉减值的金额是否合理。
（6）公司《2019年度内部控制自我评价报告》显示，报告期内公司内部审
计机构对子公司内部控制的监督存在重要缺陷。结合前述问题，请公司说明取得
弘润天源控制权后是否能够对弘润天源实施有效控制，弘润天源是否存在失控风
险。
（7）请年审会计师就上述出具保留意见的审计事项补充出具专项说明，包
括但不限于公司及子公司弘润天源配合审计情况、针对保留事项执行的审计程序
及替代程序、获取的审计证据、无法获取充分适当审计证据的原因、公司内部控
制是否有效等。
2、《远去的恐龙》大型科幻演出为你公司2014年非公开发行募投项目。年
报显示，子公司印象恐龙文化艺术有限公司(以下简称“印象恐龙”)演出场馆搬
迁，相关资产存在部分损毁，2019年亏损14,817.25万元。请补充说明印象恐龙
是否具有持续经营能力以及后续安排。
3、年报显示，公司持股43.65％的广西华纳新材料科技有限公司(以下简称
“华纳新材料”)，目前处于停产状态。2019年实现营业收入46,713.23万元、净
利润-4,644.54万元，同比分别下降了8.65％和261.61％，按照公司持股比例
43.65％确认投资收益为-2,027.34万元。报告期内，公司拟将持有华纳新材料
43.65％的股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方并已签订《股权转让意向书》，
在此基础上公司预计会导致长期股权投资发生损失，拟对长期股权投资华纳新材
料计提减值准备2,854.94万元。请补充说明转让停产子公司股权事项的可执行性，
评估机构的评估过程及评估结果。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月10日前将有关说明材料报
送我局并对外披露，同时抄报深交所中小板公司管理部。
二、关于申请延期回复关注函的说明
公司收到上述《关注函》后，立即组织相关部门及年审会计师对《关注函》
提及的相关事项进行逐项落实和回复。由于部分事项尚需进行现场核查，且需会
计师事务所出具意见，完成回复工作尚需一定时间，经公司向广西证监局申请，
延期至2020年5月15日前回复《关注函》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 9 日
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