广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
信达会字[2020]第 082 号
致:深圳市科达利实业股份有限公司
广东信达律师事务所(下称“信达”)接受深圳市科达利实业股份有限公司
(下称“贵公司”或“公司”)的委托,指派信达律师出席贵公司 2019 年年度股
东大会(下称“本次股东大会”),对贵公司本次股东大会的合法性进行见证,并
出具本《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2019 年年度
股东大会的法律意见书》(下称“《股东大会法律意见书》”)。
《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施细则》”)等法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《深圳市科达利实业股份有限公司章程》(下称“《公司
章程》”)的规定,并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事
实的调查和了解发表法律意见。
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为出具《股东大会法律意见书》,信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1、《公司章程》;
2、公司于 2020 年 4 月 9 日刊登在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及深圳证券交易所网站上的《深圳市科达利
实业股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》(下称“《股东大
会通知》”);
3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
4、本次股东大会会议文件;
5、本次股东大会会议记录及决议。
在《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第五条的规定,
仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案
以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告,并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见:
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一、本次股东大会的召集和召开程序
(一) 本次股东大会的召集
1、2020 年 4 月 7 日,公司第三届董事会第十八次会议以现场表决方式召开,
审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
2、2020 年 4 月 9 日,公司董事会在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及深圳证券交易所网站上公告了《股东大会通知》,
在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议
事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东
大会由公司第三届董事会召集,其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章
程》的规定。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2020 年 5 月 8 日下午 2:30 在深圳市南山区科技南路 16 号深圳湾科技生态
园 11 栋 A 座 27 层会议室如期召开。董事长励建立先生主持了本次会议。
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 5
月 8 日 9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为: 2020 年 5 月 8 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
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二、本次股东大会的出席会议人员资格
(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
信达律师根据 2020 年 4 月 27 日深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的
公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、代理人身
份证明文件等;出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证明文件、股东代理
人身份证明文件等,对出席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计,本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人
合计 12 人,代表股份 125,510,062 股,占公司总股份数的 59.7667%。其中:出
席现场会议的股东及股东代理人共有 6 人,代表股份数 116,259,221 股,占公司
总股份数的 55.3615%;根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内
参与网络投票的股东及股东代理人共有 6 人,代表股份数 9,250,841 股,占公司
总股份数的 4.4052%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票
系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查,信达律师认为,参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格,有权参与本次股东大会并行使表决权。
(二) 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理
人员及公司聘请的见证律师等。
经核查,信达律师认为,上述人员均有资格出席本次股东大会。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会的表决程序
经信达律师验证,本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审
议事项相同,以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决,按
照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布了现场投票的表决
结果,且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股东大会的表
决权总数,本次会议审议的议案表决情况如下:
1、审议通过《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果:同意 125,510,062 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有
效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
2、审议通过《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果:同意 125,510,062 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有
效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
3、审议通过《关于 2019 年度报告及摘要的议案》
表决结果:同意 125,510,062 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有
效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
4、审议通过《关于<2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告>的议案》
表决结果:同意 125,510,062 股,占有效表决权股数 100%;反对 0 股,占有
效表决权股数 0%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
5、审议通过《关于 2019 年度利润分配方案的议案》
表决结果:同意 125,509,962 股,占有效表决权股数 99.9999%;反对 100 股,
占有效表决权股数 0.0001%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,452,610 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9989%;反对 100 股,
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占出席会议中小股东所持股份的 0.0011%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
6、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果:同意 125,509,362 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 700 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
7、审议通过《关于向银行申请授信额度并授权的议案》
表决结果:同意 125,509,262 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 800 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
8、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果:同意 125,509,362 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 700 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,452,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9926%;反对 700 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0074%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
9、逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
9.01 发行股票类型及面值
表决结果:同意 125,509,362 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 700 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,452,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9926%;反对 700 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0074%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
9.02 发行方式及发行时间
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表决结果:同意 125,509,362 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 700 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,452,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9926%;反对 700 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0074%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
9.03 发行对象及认购方式
表决结果:同意 125,509,262 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 800 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,451,910 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9915%;反对 800 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0085%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
9.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果:同意 125,509,262 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 800 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,451,910 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9915%;反对 800 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0085%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
9.05 发行数量
表决结果:同意 125,509,362 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 700 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,452,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9926%;反对 700 股,
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占出席会议中小股东所持股份的 0.0074%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
9.06 限售期
表决结果:同意 125,509,362 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 700 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,452,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9926%;反对 700 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0074%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
9.07 上市地点
表决结果:同意 125,509,362 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 700 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,452,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9926%;反对 700 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0074%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
9.08 募集资金总额及投向
表决结果:同意 125,509,362 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 700 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,452,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9926%;反对 700 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0074%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
9.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
表决结果:同意 125,509,262 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 800 股,
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占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,451,910 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9915%;反对 800 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0085%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
9.10 本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果:同意 125,509,362 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 700 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,452,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9926%;反对 700 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0074%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
10、审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
表决结果:同意 125,509,362 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 700 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,452,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9926%;反对 700 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0074%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
11、审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》
表决结果:同意 125,509,262 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 800 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,451,910 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9915%;反对 800 股,
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占出席会议中小股东所持股份的 0.0085%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
12、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果:同意 125,509,262 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 800 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,451,910 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9915%;反对 800 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0085%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
13、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及填
补措施和相关主体承诺事项的议案》
表决结果:同意 125,509,362 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 700 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,452,010 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9926%;反对 700 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0074%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
14、审议通过《关于制定<公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划>
的议案》
表决结果:同意 125,509,262 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 800 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,451,910 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9915%;反对 800 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0085%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
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15、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果:同意 125,509,262 股,占有效表决权股数 99.9994%;反对 800 股,
占有效表决权股数 0.0006%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 9,451,910 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9915%;反对 800 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0085%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
经核查,信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定,合法、有效。
(二) 本次股东大会的表决结果
本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书
签名,出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股
东大会审议事项获得有效通过。
经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,信达律师在核查后认为,贵公司本次股东大会的召集、召集人资
格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格合法、有效;本次
股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
(以下无正文)
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(本页为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2019 年年
度股东大会的法律意见书》(信达会字[2020]082 号)之签署页)
广东信达律师事务所
负责人: 签字律师:
张 炯 彭文文
麦 琪
2020 年 5 月 8 日
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