证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2020-049
闻泰科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分
股份来源：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市
公司”）向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
本计划拟授予的权益总计2,562.92万份，约占本计划草案公告日公司股
本总额112,403.37万股的2.28%。其中，首次授予权益总数为2,050.34万
份，约占本计划草案公告日公司股本总额112,403.37万股的1.82%；预留
512.58份，约占本计划草案公告日公司股本总额112,403.37万股的0.46%
一、 公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 闻泰科技股份有限公司
法定代表人 张学政
股票代码 600745
股票简称 闻泰科技
注册资本 1,124,033,709 元人民币
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1996-08-28
注册地址 湖北省黄石市下陆区团城山 6 号小区
办公地址 浙江省嘉兴市南湖区亚中路 777 号
统一社会信用代码 91420000706811358X
经营范围 电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店
1
管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售
纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危
化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、
数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）公司 2017年—2019 年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 4,157,816.33 1,733,510.82 1,691,623.22
归属于上市公司股东的净利润 125,356.40 6,101.93 32,938.68
归属于上市公司股东的扣除非经
110,567.22 4,140.54 23,166.83
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 462,003.55 327,195.06 139,388.98
2019 年末 2018 年末 2017 年末
归属于上市公司股东的净资产 2,118,937.31 359,461.73 353,880.29
总资产 6,513,175.19 1,694,219.15 1,091,535.28
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
每股净资产（元/股） 18.85 5.64 5.55
基本每股收益（元/股） 1.76 0.10 0.52
加权平均净资产收益率（%） 19.51 1.71 9.49
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 张学政 董事长、总经理
2 张秋红 董事
3 高岩 董事
4 王艳辉 独立董事
5 肖建华 独立董事
6 肖学兵 监事会主席
7 刘海兰 监事
8 韩迎梅 职工监事
9 曾海成 财务总监
10 周斌 董事会秘书
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二、 股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《闻
泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《闻泰
科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股
股票。
四、 股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,562.92 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 112,403.37 万股
的 2.28%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,569.16 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
112,403.37 万股的 1.40%。其中，首次授予 1,255.33 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.12%，约占本次授予股票期权总额的 80.00%；预留授
予 313.83 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.28%，约占本次授
予股票期权总额的 20.00%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 993.76 万股限制性股票，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 112,403.37 万股的 0.88%。其中，首次授予 795.01 万股，约占本激励计划草案
3
公告时公司股本总额的 0.71%，约占本次授予限制性股票总额的 80.00%；预留
授予 198.75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.18%，约占本次
授予限制性股票总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、 股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 1,724 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
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5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象包括实
际控制人张学政胞姐张秋红女士（董事）、胞妹张丹琳女士（核心管理人员），
其中张秋红女士授予 27.67 万份期权及 87.25 万股限制性股票、张丹琳女士授予
17.03 万份期权及 48.88 万股限制性股票。以上所有激励对象必须在本激励计划
授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
激励对象应符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
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本激励计划首次授予和预留的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的股票期权 占授予期权 占目前总股
人员
数量（万份） 总数的比例 本的比例
高岩（董事） 27.67 1.76% 0.02%
张秋红（董事） 27.67 1.76% 0.02%
周斌（董事会秘书） 12.77 0.81% 0.01%
曾海成（财务总监） 12.77 0.81% 0.01%
核心管理人员（4 人） 76.64 4.88% 0.07%
中层管理人员（128 人） 416.32 26.53% 0.37%
核心技术（业务）骨干（1,588 人） 681.49 43.43% 0.61%
预留 313.83 20.00% 0.28%
合计（1,724 人） 1,569.16 100.00% 1.40%
本激励计划首次授予和预留的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
人员
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
高岩（董事） 87.25 8.78% 0.08%
张秋红（董事） 87.25 8.78% 0.08%
周斌（董事会秘书） 65.67 6.61% 0.06%
曾海成（财务总监） 56.75 5.71% 0.05%
核心管理人员（4 人） 394.03 39.65% 0.35%
中层管理人员（128 人） 104.07 10.47% 0.09%
预留 198.75 20.00% 0.18%
合计（136 人） 993.76 100.00% 0.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象包括实际控制人张学政胞姐张秋红
女士（董事）、胞妹张丹琳女士（核心管理人员），其中张秋红女士授予 87.25 万股限制性
股票、张丹琳女士授予 48.88 万股限制性股票。
3、预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授
予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并在指定网站按要求及时准确披露本
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次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
六、 股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 112.04 元。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 112.04 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 101.09 元。
3、预留授予股票期权的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分股票
期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2）预留授予公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股
票交易均价之一。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 56.02 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 56.02 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
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（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 112.04 元的 50%，为每股 56.02
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 101.09 元的 50%，为每股
50.55 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分限制
性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）预留授予公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股
票交易均价之一的 50%。
七、 本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 84 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的
12 个月内明确。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、
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48 个月、60 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
若是预留部分股票期权在 2020 年授出，则预留部分股票期权的等待期自预留授
予股票期权授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。若是预留
部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的等待期自预留部分股票期
权授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。
4、可行权日
股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
（1）首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
35%
权第一个行权期 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
22%
权第二个行权期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
17%
权第三个行权期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
13%
权第四个行权期 次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自首次授予日起 60 个月后的首个交易日起至首
13%
权第五个行权期 次授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留股票期权的行权期及各期行权时间安排：
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若预留部分于 2020 年授出，则预留股票期权的行权期及各期行权时间如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留的股票期权 自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
35%
第一个行权期 留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
22%
第二个行权期 留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
17%
第三个行权期 留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至预
13%
第四个行权期 留部分授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留部分授予日起 60 个月后的首个交易日起至预
13%
第五个行权期 留部分授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2021 年授出，则预留股票期权的行权期及各期行权时间如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留的股票期权 自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
34%
第一个行权期 留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
26%
第二个行权期 留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
20%
第三个行权期 留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权 自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至预
20%
第四个行权期 留部分授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，并由公司按本激
励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励
对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 84 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益
的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
（1）首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个
股票第一个解除限 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 35%
售期 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个
股票第二个解除限 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 22%
售期 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个
股票第三个解除限 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 17%
售期 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个
股票第四个解除限 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 13%
售期 完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 60 个
股票第五个解除限 月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 13%
售期 完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
若预留部分于 2020 年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 35%
第一个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 22%
第二个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 17%
第三个解除限售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 13%
第四个解除限售期
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 60 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 13%
第五个解除限售期
之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 34%
第一个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 26%
第二个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 20%
第三个解除限售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成 20%
第四个解除限售期
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
13
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
八、 本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予、行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
14
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
15
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2020 年-2024 年五个会计年度，每个
会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
① 首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的股票期
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%；
权第一个行权期
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的股票期
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%；
权第二个行权期
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 100%
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的股票期
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 95%；
权第三个行权期
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 125%
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的股票期
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%；
权第四个行权期
以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 150%
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的股票期
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%；
权第五个行权期
以 2019 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 180%
② 预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分于 2020 年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如
下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留的股票期权
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%；
第一个行权期
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%
16
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留的股票期权
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%；
第二个行权期
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 100%
公司需满足下列两个条件之一：
预留的股票期权
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 95%；
第三个行权期
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 125%
公司需满足下列两个条件之一：
预留的股票期权
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%；
第四个行权期
以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 150%
公司需满足下列两个条件之一：
预留的股票期权
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%；
第五个行权期
以 2019 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 180%
若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如
下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留的股票期权
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%；
第一个行权期
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 100%
公司需满足下列两个条件之一：
预留的股票期权
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 95%；
第二个行权期
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 125%
公司需满足下列两个条件之一：
预留的股票期权
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%；
第三个行权期
以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 150%
公司需满足下列两个条件之一：
预留的股票期权
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%；
第四个行权期
以 2019 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 180%
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润
均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
17
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A 100%
B 80%
C 50%
D 0%
若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级 D，则其所有已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
（二）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
18
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
19
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的五个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性 公司需满足下列两个条件之一：
股票第一个解除限 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%；
售期 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%
首次授予的限制性 公司需满足下列两个条件之一：
股票第二个解除限 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%；
售期 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 100%
首次授予的限制性 公司需满足下列两个条件之一：
股票第三个解除限 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 95%；
售期 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 125%
首次授予的限制性 公司需满足下列两个条件之一：
股票第四个解除限 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%；
售期 以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 150%
首次授予的限制性 公司需满足下列两个条件之一：
股票第五个解除限 以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%；
售期 以 2019 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 180%
②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%；
第一个解除限售期
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%
公司需满足下列两个条件之一：
预留的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%；
第二个解除限售期
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 100%
预留的限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 95%；
20
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 125%
公司需满足下列两个条件之一：
预留的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%；
第四个解除限售期
以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 150%
公司需满足下列两个条件之一：
预留的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%；
第五个解除限售期
以 2019 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 180%
若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
预留的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%；
第一个解除限售期
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 100%
公司需满足下列两个条件之一：
预留的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 95%；
第二个解除限售期
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 125%
公司需满足下列两个条件之一：
预留的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 120%；
第三个解除限售期
以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 150%
公司需满足下列两个条件之一：
预留的限制性股票
以 2019 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%；
第四个解除限售期
以 2019 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 180%
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利
润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A 100%
B 80%
C 50%
D 0%
21
若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级 D，则其所有已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
九、 本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息
22
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
23
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q1 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q1×P1×（1＋n）/（P1＋P1×n）
其中：Q1 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
24
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
25
十、 股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的
授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，
独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除
限售和回购工作。
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6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
7、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2020 年股权激
励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
（四）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
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证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚
未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会议
审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公
司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、 公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
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公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并
回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按
规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺， 公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除
限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者
用于偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
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其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2020 年股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、 公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
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责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激
励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权，
由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按照授予价格回购注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性
股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司
担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对
激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回
购注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完
全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入行权/解除限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的
股票期权的 50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效
考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销；其已获授但尚未解除限售的
限制性股票的 50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存
款利率回购注销。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权的 50%按照身故前本
激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由
公司注销；其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，
已获授但尚未解除限售的限制性股票的 50%将按照激励对象身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司
按授予价格加上银行同期存款利率回购注销。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性
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股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2020 年股权激励协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、 会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首
次授予的 1,255.33 万份股票期权进行预测算（授予时正式测算），授予股票期权
的总费用为 20,788.55 万元。
（1）标的股价：112.04 元/股（假设授予日收盘价为 114.25 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月（授予
日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：18.28%、20.06%、17.79%、16.45%、23.27%（采用上
证指数最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.46%、1.56%、1.75%、1.99%、2.29%（分别采用 1 年
期、2 年期、3 年期、4 年期、5 年期国债到期收益率）
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（5）股息率：激励计划就标的股票除权、除息等调整股票期权的授予数量、
行权价格的，预期分红率应当为 0。
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2020 年 6 月授予，则激励计划首次授予的股
票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
需摊销的费用
4,861.32 7,472.28 4,145.61 2,434.77 1,387.34 487.23 20,788.55
（万元）
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票费用计算方法
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公司向激励对象首次授予限制性股票 795.01 万股，按照上述方法测算授予
日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为 114.25 元/股），最终确认
授予的权益工具成本总额为 46,293.36 万元。
2、限制性股票费用的摊销方法
公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2020 年 6 月授予，则激励计划首次授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
需摊销的费用
13,313.20 18,525.06 7,877.59 4,019.81 1,955.89 601.81 46,293.36
（万元）
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
需摊销的费用
16,637.95 23,813.90 11,031.20 5,927.79 3,078.58 1,006.04 61,495.46
（万元）
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特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月七日
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