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上海市方达（北京）律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股
份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任药明康德
2018 年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘
专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议
文件、监事会决议、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真
实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所
提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方
有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，
并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具
之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，
因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售已履行的程序
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1.1 2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》、 关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事
会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，以及办理激励对象
解除限售所必需的全部事宜。
1.2 2020 年 5 月 6 日，公司召开第一届董事会第四十一次会议，审议
通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》，董事会认为：公司 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已成就。根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意董事会、
董事长或其授予的适当人士按照《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第一个解除限售期的
限制性股票解除限售相关事宜。除部分激励对象在限售期届满前离职或 2018 年
个人年度业绩考核未达标，不符合解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激
励对象共计 1,272 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 3,308,951 股，占
公司目前总股本的 0.2%。董事 Edward Hu（胡正国）为前述激励对象之一，对前
述议案回避表决。
1.3 2020 年 5 月 6 日，公司召开了第一届监事会第二十九次会议，审
议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》，监事会认为：公司 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件已成就。除部分激励对象在限售期届满前离职或 2018 年个人年度业绩考核未
达标，不符合解除限售条件外，2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予限制性股票的 1,272 名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励
对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司
及股东利益的情形。同意公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
限制性股票的 1,272 名激励对象第一个解除限售期 3,308,951 股限制性股票按照
相关规定解除限售。
1.4 2020 年 5 月 6 日，公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会
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第四十一次会议审议的相关事项的独立意见》，独立董事认为：《关于公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售相关事项的议案》已经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，表决程
序符合有关规定。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规的规定，且符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关解除限售条
件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，同意公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性
股票的 1,272 名激励对象第一个解除限售期 3,308,951 股限制性股票按照相关规
定解除限售。
1.5 基于上述，本所认为，公司已就本次解除限售履行中国法律和《激
励计划（草案）》规定的必要程序。
二、 本次解除限售需满足的条件及满足情况
经核查，本所认为，本次解除限售满足《激励计划（草案）》和《考核办法》
规定的条件，具体如下：
2.1 解除限售期
根据《激励计划（草案）》“解除限售安排”规定，本次激励计划首次授予的限
制性股票的第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。在约定的
解除限售期内未申请解除限售的限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则
回购并注销。
根据公司于 2018 年 11 月 14 日发布的《关于 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划限制性股票首次授予结果的公告》，公司于 2018 年 11 月 12 日完成了本
次激励计划项下首次授予限制性股票的登记工作。因此，本次激励计划首次授予
的限制性股票已于 2019 年 11 月 12 日进入第一个解除限售期，截至本意见书出
具之日，仍处于本次激励计划首次授予第一个解除限售期内，可申请解除限售。
2.2 公司不得发生的情形
根据《激励计划（草案）》“解除限售条件”之第（1）项规定，作为限制性股
票解除限售的条件之一，公司须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近
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一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证
监会认定的其他情形。
根据公司书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之
日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
2.3 激励对象不得发生的情形
根据《激励计划（草案）》“解除限售条件”之第（2）项规定，作为限制性股
票解除限售的条件之一，激励对象须未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《中华人民共和国公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之
日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
2.4 公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》“解除限售条件”之第（3）项和《考核办法》 “（1）
首次授予权益的公司业绩考核要求”规定，本次激励计划首次授予的限制性股票，
在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效
考核目标作为激励对象的解除限售条件之一；对于首次授予限制性股票的第一个
解除限售期，业绩考核目标为定比 2017 年，公司 2018 年营业收入增长率不低于
15%，其中“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 22 日就公司
2018 年度财务报表出具的《审计报告》（德师报[审]字[19]第 P00929 号），公司
2018 年度营业收入为人民币 96.13 亿元；根据公司《2018 年年度报告》，公司
2018 年度营业收入比 2017 年同期增长 23.80%，满足定比 2017 年，公司 2018 年
营业收入增长率不低于 15%的要求，符合上述解除限售条件。
2.5 个人绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》“解除限售条件”之第（4）项和《考核办法》 “（1）
首次授予权益个人考核要求”规定，薪酬与考核委员会将根据公司制定的《员工
绩效管理制度》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象
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的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝标准系
数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为 B 及以上，对应标准系数为
100%，B 以下为 0。
根据公司书面确认，公司 1,272 名激励对象 2018 年度考核结果为 B 或以上，
其本次实际解除限售数量为个人计划解除限售数量的 100%，满足本次解除限售
的个人绩效考核条件。
基于上述，本所认为，本次解除限售符合《激励计划（草案）》和《考核办
法》规定的条件。
三、 不予解除限售的情况
根据公司的书面确认，本次激励计划首次授予限制性股票的 1,301 名激励对
象中，存在 6 名激励对象 2018 年度个人年度业绩考核不达标，不符合本次解除
限售的个人绩效考核条件，公司将对其当期不予解除限售的限制性股票予以回购
注销；另有 23 名激励对象在限售期届满前离职，公司将对其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票予以回购注销。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次解除限售符合《激励计划（草案）》和《考核办
法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法律以及《激
励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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