证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-028
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售的股票数量：3,308,951 股
本次解除限售的股票上市流通时间：2020 年 5 月 12 日
一、2018 年激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018 年 8 月 6 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会
议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达
（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 16 日，公司对激励对象的姓名和职务进
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何
异议。2018 年 8 月 17 日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限
公司监事会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
1
3、2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《激励计划（草
案）》的规定，公司拟向 1,528 名激励对象授予权益总计不超过 885.69 万份。其
中，首次授予权益（限制性股票）708.55 万股，预留授予权益（限制性股票或股
票期权）177.14 万份。
4、2018 年 8 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定以 2018 年 8 月 28 日为首次授予日，以 45.53 元/股的价格向 1,528 名
激励对象授予 708.55 万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu
（胡正国）已对前述议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，
监事会对首次授予激励对象人员名单进行了审核，上海市方达（北京）律师事务
所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
5、2018 年 11 月 13 日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）出具的《证券变更登记
证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于 2018 年 11 月 12 日完成了本次激励
计划项下首次授予限制性股票的登记工作。在资金缴纳过程中，共有 1,353 名激
励对象实际进行申购，175 名激励对象因个人原因未参与认购。因此公司本次实
际向 1,353 名激励对象授予共计 6,281,330 股限制性股票。
6、2019 年 3 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议暨 2018 年年
度董事会会议和第一届监事会第十七次会议暨 2018 年年度监事会会议，分别审
议通过了《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下发
行的部分限制性股票的议案》，同意按照授予价格 45.53 元/股回购并注销 11 名已
离职的激励对象合计持有的 31,347 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独
立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具
了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回
购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票相关事项的法律意见
2
书》。回购完成后，共有 1,342 名激励对象共持有 6,249,983 股限制性股票。
7、2019 年 3 月 22 日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议暨 2018 年
年度董事会会议，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》，同
意以 2018 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，共计派发现金红利人民币
678,636,125.88 元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。利润
分配完成后，共有 1,342 名激励对象共持有 8,749,976 股限制性股票。
8、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量和回购
价格的议案》及《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
项下发行的部分限制性股票的议案》，同意按照调整后的价格 32.15 元/股回购并
注销 41 名已离职的激励对象合计持有的 338,349 股已获授但尚未解除限售的限
制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律
师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股
份有限公司回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票相关事项
的法律意见书》。回购完成后，共有 1,301 名激励对象共持有 8,411,627 股限制性
股票。
9、2020 年 5 月 6 日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事
会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》。公
司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上
海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售相关事项的法律意见书》。
二、2018 年激励计划限制性股票解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件已成就：
3
（一）限售期已届满
本次激励计划首次授予第一批次限制性股票的限售期为自首次授予登记完
成之日起 12 个月。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
本次激励计划第一个解除限售时间为自授予登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，本次激
励计划首次授予登记完成之日为 2018 年 11 月 12 日，公司本次激励计划授予的
限制性股票第一个限售期于 2019 年 11 月 11 日届满，并于 2019 年 11 月 12 日进
入第一个解除限售期。
（二）禁售期
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批
次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除
限售事宜。
4
本次激励计划首次授予的第一批次限制性股票的禁售期将于 2020 年 5 月 11
日届满。
（三）解除条件成就的说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足
1
告； 本项解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，
2
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 满足本项解除限售条件。
施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 公司 2018 年营业收入为人民
3
解除限售期 业绩考核目标 币 9,613,683,593.04 元，定比
5
定比 2017 年，公司 2018 2017 年，增长率为 23.80%，
首次授予第一个解除限
年营业收入增长率不低
售期 满足第一个解除限售期公司
于 15%；
定比 2017 年，公司 2019 业绩考核目标，满足本项解
首次授予第二个解除限
年营业收入增长率不低
售期 除限售条件。
于 30%；
定比 2017 年，公司 2020
首次授予第三个解除限
年营业收入增长率不低
售期
于 45%；
1,301 名激励对象中：
（1）23 名激励对象在限售期
届满前离职，公司将对其已
个人绩效考核： 获授但尚未解除限售的全部
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考 限制性股票予以回购注销；
核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评 （2）6 名激励对象 2018 年个
进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其 人年度业绩考核未达标，不
4
实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝ 符合当期解除限售条件，公
标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核 司将对其当期不予解除限售
结果为 B（含 B-）及以上，对应标准系数为 100%， 的 限 制 性 股 票 予 以 回 购 注
B 以下为 0。 销；
（3）其余 1,272 名激励对象
达到个人业绩考核要求，满
足本项解除限售条件。
注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
在 1,301 名激励对象中，23 名激励对象因在限售期届满前离职而不符合解除
限售条件，6 名激励对象因 2018 年个人年度业绩考核未达标而不符合解除限售
条件，其已获授但尚未解除限售的第一批限制性股票合计 55,693 股应由公司回
购注销，目前前述限制性股票部分尚未完成回购注销。本次实际可解除限售的激
励对象人数为 1,272 人，可解除限售的限制性股票数量为 3,308,951 股，占目前
6
公司总股本的 0.2%，具体情况如下：
本次可解除 本次解除限售数
获授限制性
限售限制性 量占其获授限制
序号 姓名 职务 股票数量
股票数量 性股票的比例
(股)
（股） （%）
Edward Hu 执行董事、
1 127,400 50,960 40
（胡正国） 联席首席执行官
Steve Qing Yang
2 副总裁 90,720 36,288 40
（杨青）
Shuhui Chen
3 副总裁 132,580 53,032 40
（陈曙辉）
4 姚驰 董事会秘书 18,760 7,504 40
高层管理人员、中层管理人员及技术骨
5 7,902,934 3,161,167 40
干、基层管理人员及技术人员 1,268 人
合计 1,272 人 8,272,394 3,308,951 40
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 5 月 12 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：3,308,951 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本次激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、
7
规范性文件和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
单位：股 本次变动前 变动数 本次变动后
有 限 售条 件
有限售条件的流通股份合计 474,536,469 -3,308,951 471,227,518
的流通股份
A股 1,006,076,502 3,308,951 1,009,385,453
无限售条件
H股 170,513,560 0 170,513,560
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 1,176,590,062 3,308,951 1,179,899,013
股份总额 1,651,126,531 0 1,651,126,531
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规的规定，且符合《激励计划（草案）》和《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的
要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予限制性股票的 1,272 名激励对象第一个解除限售期
3,308,951 股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次解除限售条件已成就，除部分激励对象在限售期届满
前离职或 2018 年个人年度业绩考核未达标，不符合解除限售条件外，公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的 1,272 名激励对象主体
资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法
规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次激励
8
计划首次授予限制性股票的 1,272 名激励对象第一个解除限售期 3,308,951 股限
制性股票按照相关规定解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达（北京）律师事务所认为，本次解除限售符合《激励计划（草案）》
和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合
中国法律以及《激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
9
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