西安银行股份有限公司
2019年度股东大会
会议材料
（股票代码：600928）
2020年5月12日·西安
2019年度股东大会会议材料
目 录
会议议程........................................................3
会议须知........................................................4
西安银行股份有限公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案....6
西安银行股份有限公司2019年度利润分配预案..........................8
西安银行股份有限公司2019年度董事会工作报告........................9
西安银行股份有限公司2019年度监事会工作报告.......................16
西安银行股份有限公司关于聘请2020年会计师事务所的议案..............23
西安银行股份有限公司2019年度关联交易专项报告.....................24
西安银行股份有限公司关于2020年日常关联交易预计额度的议案..........29
西安银行股份有限公司独立董事2019年度述职报告.....................36
2019年度股东大会会议材料
会 议 议 程
时 间：2020年5月12日（星期二）上午9：30
地 点：陕西省西安市高新路60号西安银行大厦三楼会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：公司董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、报告和审议议案
四、提问与交流
五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
六、推选监票人和计票人
七、投票表决
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布现场会议结束
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会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事
规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东及股东代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议期间应保持会场安静，将手机铃声置于无声状态，请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正常秩序。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定，股权登记日（2020年4月30日）股东在本公司授信逾期或质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的50%时，其表决权应当受到限制。
四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意，按照主持人安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。股东及股东代理人发言、提问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分
2019年度股东大会会议材料
钟。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通
过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络
表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决
结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予
以公告。
七、本次股东大会议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿和交通事项，平等对待所有股东。
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材料一：
西安银行股份有限公司
2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案
各位股东：
现将2019年度财务决算和2020年度财务预算报告如下：
一、2019年度财务决算情况
2019年是本公司登陆国内主板市场，成为一家公众上市公司的关键一年。面对国内外风险挑战快速上升的复杂局面，本公司切实落实逆周期调控政策，坚守本源，聚焦实体，在支持地方经济发展的同时，扎实推进战略转型，实现了经营规模量的增长和盈利能力质的提升。
(一）业务规模指标
2019年末，本公司资产总额2,782.83亿元，较上年末增加347.93亿元，增幅14.29%；负债总额2,546.15亿元，较上年末增加311.19亿元，增幅13.92%；所有者权益236.68亿元，较上年末增加36.74亿元，增幅18.37%；存款本金总额1,697.36亿元，较上年末增加137.59亿元，增幅8.82%;贷款和垫款本金总额1,530.32亿元，较上年末增加203.29亿元，增幅15.32%。
（二）经营效益指标
2019年，本公司实现营业收入68.45亿元，较上年增加8.69亿元，增幅14.55%；实现净利润26.79亿元，较上年增加3.13亿元，增幅13.25%；归属于母公司股东的净利润26.75亿元，较上年增加3.13亿元，增幅13.27%；加权平均净资产收益率11.94%，较上年下降0.67个百分点；每股收益0.61元，较上年增加0.02元；业务及管理费17.47亿元，较上年增加0.84亿元，增幅5.04%。
（三）资产质量及主要监管指标
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2019年末，本公司拨备覆盖率262.41%，较上年上升45.88个百分点；贷款拨备率3.09%，较上年上升0.49个百分点；不良贷款率1.18%，较上年下降0.02个百分点；资本充足率14.85%，较上年上升0.68个百分点。
二、2020年度财务预算情况
2020年是全面建成小康社会和“十三五规划”收官之年，也是我行新战略规划落地的攻关之年和高质量发展的追赶超越之年。面对疫情影响下经济金融发展的不确定性，本公司将从当前和长远的结合中把握战略主动，坚持战略与战术、传承与创新相结合，紧抓国家经济、区域经济长期向好的总体趋势，紧扣建设西部领先上市银行的目标任务，贯彻新发展理念，统筹推进实现高质量发展的各项工作，以高质量的金融服务推动区域经济转型发展。综合上述内外部因素，拟定2020年度经营计划和财务预算如下：
（一）总体目标
1、总资产规模、盈利稳步增长；
2、资本充足率持续满足监管要求。
（二）2020年度主要财务指标预算
1、年末总资产规模达到3,000亿元以上；
2、实现归属于母公司股东的净利润28亿元以上；
3、资本充足率保持在13.5%以上。
上述目标基于目前外部环境、现行利率政策、财税政策和监管政策，若发生重大不利因素并对年度经营指标产生实质性影响，本公司将及时研究应对并可能调整相关经营目标。
本议案经本公司第五届董事会第39次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2020年5月12日
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材料二：
西安银行股份有限公司2019年度利润分配预案
各位股东：
2019年度公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度会计报表按国内会计准则进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。按照审计报告，公司2019年度实现净利润26.72亿元，拟定2019年度利润分配预案如下：
一、按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积2.67亿元；
二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备1.88亿元；
三、经过以上提取，2019年可供分配的净利润为22.17亿元。以本公司普通股总股本4,444,444,445股为基数，向实施利润分配股权登记日的全体股东分配现金股利，每10股分配现金股利1.85元人民币（含税），合计分配现金股利8.22亿元人民币（含税）。
经上述分配后，剩余的未分配利润结转下一年度。公司留存的未分配利润将主要用于推进公司战略规划的实施，支持公司长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。
本议案经本公司第五届董事会第39次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2020年5月12日
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材料三：
西安银行股份有限公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年是本公司登陆国内主板市场，成为一家公众上市公司的关键一年，也是本公司发展历程的转折之年、奋进之前、收获之年。这一年，在全体股东的大力支持和全行员工的共同努力下，本公司董事会紧密围绕国家和区域的战略部署，坚守本源、聚焦实体，谋战略，抓大事，精管理，重服务，在支持地方经济发展的同时，稳步推进战略转型，既实现了经营规模量的增长，又实现了盈利能力质的提升。现将2019年工作情况及2020年工作计划报告如下：
一、2019年度工作回顾
（一）经营业绩情况
一是，经营规模平稳增长。本公司总资产规模达到2,782.83亿元，较上年末增长14.29%；存款本金总额和贷款及垫款本金总额分别达到1,697.36亿元和1,530.32亿元，较上年末增长8.82%和15.32%。
二是，盈利能力显著提升。本公司实现营业收入68.45亿元，较上年增长14.55%；实现归属于母公司股东的净利润26.75亿元，较上年增长13.27%；每股净资产5.31元，较上年增长6.41%；每股收益0.61元，较上年增长3.39%。
三是，资产质量稳健向好。本公司不良贷款率为1.18%，较上年末下降0.02个百分点；拨备覆盖率和拨贷比分别为262.41%和3.09%，较上年末上升45.88和0.49个百分点；资本充足率14.85%，较上年末上升0.68个百分点，贷款质量不断提升，拨备计提更加充分，风险抵补能力持续增强。
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四是，公司品牌形象持续提升。报告期内，本公司继续保持监管评级优秀序列，被人民银行确定为LPR报价行，主体长期信用等级由AA+被调升为AAA。在中国《银行家》城市商业银行竞争力排名中位列2,000-3,000亿元城商行第1位，连续蝉联“最佳公司治理城市商业银行”和“最佳金融创新奖”，获得“十佳民营企业创新奖”、“十佳手机银行创新奖”以及第一财经金融价值榜“年度城商行”等多项荣誉，多维度展示了“治理优良、运行稳健、社会担当”的区域性上市银行品牌形象，资本市场品牌价值和投资价值显著提升。
（二）重点工作推进情况
1、聚焦治理效能，完善治理机制，为高质量发展提供支持保障
2019年，本公司充分发挥上市银行治理优势，持续推进公司治理制度体系和机制流程完善，并以信息披露和投资者关系管理为主要抓手，持续强化外部市场约束和传导机制，公司治理的合规性、有效性、开放性持续提升，为高质量发展提供了良好的治理保障，连续三年被《银行家》杂志评为“最佳公司治理城市商业银行”，被主流财经媒体评为“公司治理之星”。
一是，完善治理制度体系，优化决策沟通机制，深化治理主体工作融合。2019年，本公司完成了10项公司治理基础制度的制定修订，持续夯实“三会一层”运行基础；畅通沟通机制，强化党委会、董事会、监事会、管理层对重大决策问题的研究沟通；加强重大事项落实跟踪汇报，保障董事会聚焦重大战略决策；发挥独立董事事前审核和事后监督职能，加强专门委员会对重大事项的专业研究支撑，强化董事培训，促进董事依法合规、勤勉尽责，提高履职能力，董事会决策的科学性和有效性不断提升。报告期内共计召开董事会11次，各专门委员会会议22次，开展数字化战略研讨和陕南区域分行调研，先后就战略规划、数字化转型、激励约束、风险
2019年度股东大会会议材料
管控、信息披露等事项进行研究审议。
二是，优化信息披露和投资者关系管理，健全市场约束传导机制，推进公司内在价值提升。2019年，本公司制定修订信息披露制度，健全信息披露配套保障工作机制，将信息披露纳入各部门内部机制流程建设和年度工作考核，开展信息披露专题培训，强化各治理主体的信披意识以及工作联动配合，信息披露管理的系统化、专业化水平不断提升。此外，本公司紧密跟踪市场、监管、行业、股东动态，实时更新投资者问答题库，通过e互动平台、投资者集中接待日、资本市场策略会、机构投资者见面会、股东来电来访等多种方式畅通与投资人的沟通渠道，强化新闻宣传和引导，持续保持与资本市场的互动，塑造市场良好形象。
三是，落实股权新规，强化主要股东管理，从源头保障银行稳健发展。2019年，按照监管要求及股权管理工作安排，本公司持续对照新股权管理办法开展股权管理调研、评估及自查，先后完成年度主要股东履职履约评估、股权重点风险核查、新股权管理办法及配套文件自查、市场乱象回头看、股东股权和关联交易专项自查等多项重点工作，重点加强主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人和关联方动态穿透管理，强化主要股东培训，实现了股东和股权关系更加清晰透明，股权管理规范水平持续提升。
2、落实逆周期调控政策，服务实体经济，为高质量发展奠定牢固基石
2019年，本公司以服务国家区域战略为使命，切实严格贯彻落实政策导向和监管要求，主动对接区域经济发展需求，实现了自身转型发展与区域经济转型升级的良好互动。
一是，综合创新运用投融资手段，做大投融资总量，优化投融资结构，助力陕西西安“三经济”和“三中心”建设以及城市规划建设，精准支持
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重点领域、重点区域、重大项目和骨干企业的资金需求。累计新增投融资
总量806亿元，位居区域法人银行之首。
二是，深耕文创、科技金融等行业金融，通过创新业务模式和产品体系，开发专属“股权+债权”类投贷联动产品，支持区域优势产业发展，培育发展比较优势，助力西安“硬科技之都”建设。
三是，依托科技优势和互联网金融核心产品，聚焦财政、医疗、住房、交通、旅游、公共资源交易等生态，打造“生活+金融”场景，助力“智慧城市”建设。
四是，大力发展普惠金融、绿色金融、消费贷款、民营贷款和精准扶贫，依托央行LPR改革，切实降低民营企业尤其是民营企业中的小微企业融资成本。
五是，强化绿色发展理念，建立完善以绿色信贷理念为主导的信贷业务体系和风险管理框架，优化绿色信贷考评机制，严控信贷资金流向“两高一剩”和淘汰产能落后项目及企业，有效推进绿色信贷业务发展。
六是，大力抓好金融精准扶贫和驻村脱贫攻坚工作，推进精准扶贫产业项目，促进当地经济发展，帮助贫困户实现脱贫；同时，加大三农业务信贷投入，促进涉农企业发展，带动农民增收和就业。
3、强抓战略落地，推动业务模式升级，为高质量发展打造增长支点
2019年是本公司新一轮战略规划落地的深化年。本公司紧抓登陆资本市场带来的战略机遇，在稳健经营的总基调下，坚持创新驱动，严守风险底线，深化战略规划实施，巩固已有成果，弥补发展短板，形成多维动力，提升战略引领能力。
一是，促进各条线业务转型发展，提升市场竞争力。以全功能服务为目标，以产品创新和组合为抓手，上下联动，部门联动，总分联动，形成
2019年度股东大会会议材料
合力，着力强化零售业务，全面提升公司业务的发展层次和技术水平，积
极拓展业务资质牌照获取，实现金融市场业务、投资银行业务和国际业务
的新突破。
二是，发展金融科技，为高质量发展注入动力引擎。积极推动云计算、人工智能等新技术应用；从产品、渠道、风控、运营、管理等多个维度共同发力，加快数字化转型；加速构建以大数据为支撑的业务运营管理平台和互联网金融的技术平台，持续升级优化互金核心产品，聚焦打造可持续的数字化银行模式，强化线上业务价值创造能力，快速适应金融发展数字化业态。
三是，加快信贷管理和运营体系转型，提高运营管理效率。紧紧抓住陕西、西安现代经济产业体系再造的有利时机，优化信贷资产配置和资产结构，打造一家客户基础良好、品种结构合理、资产质量稳定、收益水平较高的优秀信贷银行；建立数字化大运营平台，整合运营业务系统及信息，扩大各类操作性业务的电子化和集中处理，有力促进运营工作效能的提升。
4、坚持审慎稳健运行，坚守风险底线，为高质量发展提供安全防线
2019年，本公司董事会始终将提升风险管理水平与能力作为核心竞争力，秉承审慎稳健的经营理念，持续从管理制度、偏好限额、全口径信用风险管理、专项领域风险治理等方面持续推进风险治理体系建设，提升风险管控能力。
一是，完善风险管理体系，修订授权书、流动性风险、大额风险暴露、银行账簿利率风险等规章制度，进一步健全内部控制以及重大、关键风险的管控体系和机制流程。
二是，持续完善全面风险治理能力，坚持“稳健审慎”和“主动进取”的风险偏好，确定具体风险指标限额并配套多级风险预警处置机制，科学
2019年度股东大会会议材料
评估和有效控制各类风险。
三是，强化并表全口径信用风险统筹管理，充分做到表内表外，线上线下、自营代理的风险覆盖和资本计量，严控新增投融资贷款的信用风险。分门别类加大不良贷款处置力度，保持资产质量逐季向好的态势。
四是，加大各专业领域的风险治理，加强反洗钱与合规体系建设，确保关联方及时确认以及关联交易严格审查和合规披露，重点梳理同业业务的分层管理与风险治理，加强资管业务、直销银行平台资产的风险评估与防范；加强对参股、控股机构穿透管理的力度，使公司运营平稳，整体风险可控。
二、2020年工作思路及举措
2020年是全面建成小康社会和“十三五规划”收官之年，也是我行新战略规划落地的攻关之年和高质量发展的追赶超越之年。这一年，本公司面临着新冠疫情给国内外经济、金融和社会治理带来的冲击和影响，面临着国内外风险挑战快速上升带来的复杂局面，面临着自身高质量发展的战略任务和多维度竞争的外在挑战，同时也面临着区域经济发展机遇。本公司董事会将从当前和长远的结合中把握战略主动，紧抓国内经济、区域经济长期向好的总体趋势，紧扣建设西部领先上市银行的目标任务，贯彻新发展理念，统筹推进实现高质量发展的各项工作，全力支持陕西经济追赶超越和西安国家中心城市建设，以高质量的金融服务推动区域经济转型发展。一是发挥党建与治理双重优势，做好高质量发展顶层设计。二是创新发展理念和策略方法，优化高质量发展的方法论。三是优化金融资源区域配置，提升高质量发展与区域经济发展的契合度。四是把握零售业务新格局，实现零售业务高质量领先发展。五是穿透公司业务逆周期下行，推动公司业务高质量突破发展。六是突破资管投行过渡期，实现资管投行业务
2019年度股东大会会议材料
高质量转型发展。七是深化本外币一体化、综合化经营，打造国际业务领
先的区域法人银行。八是树立风控新思维、新定位，筑牢高质量发展的生
命线。九是科技引领，改革图强，打造高质量发展的新动能。十是推进组
织人才管理转型，为高质量发展提供根本保障。
本议案已经本公司第五届董事会第39次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2020年5月12日
2019年度股东大会会议材料
材料四：
西安银行股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及本公司《章程》的规定，我代表监事会做2019年度工作报告，请予审议。
一、2019年度监事会工作回顾
2019年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》和相关法律、法规的规定，严格落实监管机构规定，积极完善公司治理，持续改进监督方式，不断规范监事会运作，切实维护本公司、股东、职工等利益相关者的合法权益，认真落实年度工作计划，积极关注本公司重大事项，不断深化对本公司财务管理、风险管理和内控管理的监督，为本公司进一步完善公司治理，加强经营管理，实现持续稳健发展发挥了有效的监督作用。全体监事勤勉尽责，积极工作，圆满完成监事会各项工作。
1、不断加强自身建设，提升监事会履职能力
一是完善修订相关制度。根据上市工作的需要，全面梳理制度体系，对监事会两个专门委员会工作规则重新进行了修订。二是提升会议议案质量。议案内容更加规范，监督重点更为明确。三是加强学习培训。组织监事开展金融监管提示书和同业业务风险管理学习培训，提升监事监督能力。
2、强化议事监督职能，促进公司治理规范化
一是规范召开监事会会议。2019年，监事会组织召开监事会会议共4次，审议或听取包括定期报告、监事会工作报告、履职评价报告等各类议题31项。历次会议的召开和议事程序，均符合法律法规、公司章程和监事会议事规则的规定。二是安排召开监事会专门委员会会议6次，对各项议
2019年度股东大会会议材料
案充分研究讨论，提出专业意见和建议，确保监事会议事功能有效发挥。
三是列席董事会、股东大会及高管层会议。列席股东大会2次，列席董事
会现场会议5次，审阅了董事会其他6次通讯会议材料，依法监督会议流
程、议案内容以及表决程序，确保各项会议在形式和内容上依法合规。
3、务实开展调研和专项检查，提升经营决策水平
针对包商银行事件对银行同业业务的影响，及时对本公司同业业务开展调研，分析讨论了目前存在的问题以及未来发展面临的困难，在制度建设、流程控制等方面提出建议和意见。通过公开招标聘请第三方审计机构，对本公司同业业务进行了专项检查，形成了《西安银行同业业务专项检查报告》，提交本公司董事会和高级管理层，促进本公司提高经营管理水平。
4、突出监督重点，提升监督效能
一是加强财务监督。持续监督了全行重大财务活动，审议了本公司年度利润分配、关联交易、募集资金存放与使用情况等重大事项；对会计师事务所续聘的合规性、公允性进行了监督；对会计师事务所出具的审计意见以及定期报告的真实性、准确性、完整性进行了审核。二是关注风险监督。持续关注本公司风险管理体系的建设和运行情况，听取了2018年的全面风险管理体系建设情况、合规风险管理情况、案件防控工作情况、以及反洗钱和消费者权益工作情况等汇报。三是注重内控监督。听取了本公司内部控制自我评价报告、关联交易专项报告、内部审计工作报告；审阅了内审、内控的专项检查报告。四是认真开展年度履职评价。监事会按照监管规定和本公司相关制度要求，认真组织年度履职评价工作，分别对13名董事、9名监事和7名高级管理层成员2018年度的履职情况进行评价。形成《西安银行2018年度监事会对董事会和董事履职评价报告》、《西安银行2018年度监事会对高级管理层及其成员履职评价报告》和《西安银行2018
2019年度股东大会会议材料
年度监事会及监事履职评价报告》，向董事会、监事会和高级管理层及其成
员进行通报,并按规定报送监管当局。
5、规范监事会运作，对有关事项发表独立意见
不断规范监事会运作，对本公司依法经营情况、财务报表真实性、股东大会决议执行情况、关联交易情况、流动性风险管理情况、内部控制管理情况等10项事项发表了客观公正的独立意见。
二、履职情况的监督
监事会按照《商业银行公司治理指引》、本公司《章程》和相关履职评价制度的要求，根据履职评价标准和流程对本公司董事会、监事会和高级管理层及其成员2019年度的履职情况进行了评价。
1、对董事会及董事2019年度履职情况的评价
2019年度，本公司董事会严格履行国家法律法规、本公司《章程》以及股东大会和董事会议事规则规定的职权，积极落实银保监会和证监会的要求。在实现首发上市，稳步推进战略落地，持续推动数字化、特色化、综合化转型；坚持创新驱动，加速搭建以大数据为支撑的业务运营平台和金融科技技术平台；严守风险底线，全面提升风险管控水平；强化合规运作，持续推动公司治理效能提升等方面做了大量富有成效的工作,取得了良好的成果。监事会认为：在评价期内董事会公司治理架构合理，运行平稳有序，决策审慎科学，有效落实股东大会的决议，较好地完成了股东大会设定的年度工作目标。综合评价结果为称职。
2019年度，本公司董事能够严格履行忠实和勤勉义务，认真行使董事权利，履职评价结果均为称职。
2、对高级管理层及其成员2019年度的履职评价
2019年度，高级管理层严格遵守国家法律、法规，认真落实宏观调控
2019年度股东大会会议材料
政策和监管要求，严格执行股东大会和董事会决议，积极落实监事会的监
督意见和建议，坚持依法合规稳健经营，积极应对市场变化，主动契合国
家区域发展战略和地方经济发展目标,大力支持地方经济的发展，金融服务
质效进一步提升，主动风险管理能力不断增强，经营管理各项工作继续保
持稳健发展势头。监事会认为:在评价期内，高级管理层人员分工合理、勤
勉尽责、具有较强的执行力和经营管理能力，认真落实股东大会和董事会
决议，较好地完成了年度各项工作目标，综合评价结果为称职。
2019年度，高级管理层成员能够认真严格履行职责，履职评价结果均为称职。
3、对监事会及监事2019年度的履职评价
2019年度,监事会认真遵守国家法律法规和本公司《章程》的规定，积极落实监管要求和股东大会决议，围绕全行发展规划目标和年度中心工作，按照依法合规、客观公正和科学有效的原则，坚持以维护本公司、股东、职工、存款人和其他利益相关者的合法权益为目标，以财务活动、内部控制和风险管理为监督核心，以董事会和董事、高级管理层及其成员的履职情况为监督重点，积极开展监督工作，不断探索监督方式创新，提升监督能力，强化监督效果，较好地完成了法律法规和本公司《章程》赋予的监督职责，综合评价结果为称职。
2019年度，全体监事能够独立客观地行使监督职责，勤勉、忠实、诚信地履行监事义务，履职评价结果均为称职。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
1、依法经营情况
本公司的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和本公司《章程》的规定，决策程序合法有效。没有发现本公司董事、高级管理层执行本公
2019年度股东大会会议材料
司职务时有违反法律法规、本公司《章程》或损害本公司及股东利益的行
为。
2、财务报告的真实性
本公司2019年度财务报告已经毕马威会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了本公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，本公司关联交易的审议、表决、披露、履行等流程符合国家法律、法规和公司章程规定，没有发现损害本公司和股东利益的行为。
4、流动性风险管理履职情况
报告期内，本公司董事会和高级管理层持续加强流动性风险管理的工作，各项流动性指标符合外部监管的要求。
5、内部控制管理情况
报告期内，本公司具有较好的内部控制环境，较健全和完善的内控制度和规范的业务流程，内部控制制度得到了比较有效地执行。
6、股东大会决议执行情况
监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，本公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。
四、2020年度监事会工作计划
（一）规范监事会合规运作，不断提高监督实效
1、不断加强自身建设，完善制度体系建设
进一步完善监事会制度体系，拟对“两会一层”及其成员履职评价进行规范和细化，对评价的要素内容进行修订、补充和完善。
2019年度股东大会会议材料
2、持续完善监事会相关工作机制
加强与董事会、高级管理层的信息沟通，完善高级管理层信息报送机制，全面收集本公司重大事项、经营管理、财务指标、风险状况等信息，增强监事知情权，提高履职监督能力。
（二）紧盯重点风险，做实监督工作
1、加强财务监督。监事会按照上市公司要求调整财务监督的视角与尺度，监督的重点从财务活动的真实性、合规性向会计政策选择的准确性、合理性、恰当性以及财务资源配置的有效性转变。持续监督公司重大财务活动；对会计师事务所续聘的合规性、公允性进行监督；对会计师事务所出具的审计意见以及定期报告的真实性、准确性、完整性进行审核。
2、认真开展年度履职评价工作。进一步健全履职评价体系，优化、量化评价指标。合理制定履职评价工作方案，科学、公正、客观地开展履职评价工作，及时向董事、监事、高管人员反馈评价意见和结果，并按照相关要求向股东大会和监管部门报告。
3、提升内控监督。监事会进一步强化对本公司内部控制的监督力度。年度内听取本公司内部控制自我评价报告、关联交易专项报告、内部审计工作报告；审阅内审、内控的专项检查报告，重视屡查屡犯问题；定期学习监管现场检查意见书，并在监事会上通报监管意见，认真研究剖析根源，坚决整改落实。
4、加强风险管理监督。听取本公司全面风险管理、压力测试，数据治理、并表管理等情况报告、全面了解风险管理架构的建立健全情况；监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况。
5、高度关注监管重点风险提示。积极开展专项检查工作，组织监事认真学习金融监管提示书，高度关注监管重点风险提示，结合本公司经营管
2019年度股东大会会议材料
理实际情况，确定专项检查项目，认真开展专项检查工作。
（三）加强学习、交流和调研工作，不断提升监督工作水平
1、加强学习培训和同业交流。借鉴先进的经验和做法，不断改进自身工作，提升监事会监督有效性，不断提高监事会履职能力。
2、持续开展专项调研工作。围绕公司工作重点和行业热点，积极开展专项调研工作，不断提升调研工作价值和含金量，提升监督效能。
本议案已经本公司第五届监事会第20次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安银行股份有限公司监事会
2020年5月12日
2019年度股东大会会议材料
材料五：
西安银行股份有限公司
关于聘请2020年会计师事务所的议案
各位股东：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2019年度报表审计机构，能够根据业务约定书约定的审计内容，如期完成本公司年度财务报告审计,一、三季度商定程序，半年度审阅以及内部控制有效性审核工作，并独立客观地出具了审计意见，保证了审计工作质量。鉴于报表审计的连续性和衔接性，本公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2020年年度财务报告审计，一、三季度商定程序，半年度审阅以及内部控制有效性审计工作，聘期1年，审计服务费用为328万元。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层与拟聘请会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项，并签署业务约定书。
本议案经本公司第五届董事会第39次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2020年5月12日
2019年度股东大会会议材料
材料六：
西安银行股份有限公司2019年度关联交易专项报告
各位股东：
2019年，本公司认真贯彻落实中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行规定》，中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等监管要求，以及本公司章程和《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，持续加强关联交易管理，及时更新确认关联方，严格履行关联交易备案审批程序和披露义务，强化关联交易的数据统计、限额监控、风险提示，确保关联交易管理依法合规。现将本公司2019年度关联交易管理情况报告如下：
一、关联交易控制委员会工作情况
2019年，董事会关联交易控制委员会严格履行工作职责，先后召开4次会议，修订了关联交易管理办法，完善关联交易管理机制；确定不同口径下的关联方名单，并完成3次关联方补充确认，确保关联方认定符合监管要求；审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，并对中国银保监会口径的6项重大关联交易议案进行逐笔审核，对一般关联交易的备案工作进行监督，确保关联交易定价公允、决策程序合规；听取了年度关联交易专项报告，对关联交易管理和业务开展情况进行监督。
报告期内，各位委员勤勉尽职，在审核重大关联交易时严格履行回避义务，并以一般商业条款以及本公司和整体股东利益最大化为原则，严格审查关联方的经营情况及偿债能力，关注定价管理；独立董事能够切实履行事前审核和事后监督职责，关注关联交易定价的公允性和程序的合规性，确保本
2019年度股东大会会议材料
公司关联交易管理符合监管要求，符合本公司和整体股东的利益。
二、关联交易管理情况
（一）关联交易管理制度建设情况。2019年，为进一步加强本公司关联交易管理，控制关联交易风险，本公司根据新股权管理办法的规定对上市后适用的《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订，进一步明确了中国银保监会、证监会、会计准则定义的关联方范围及关联交易类型，夯实本公司关联交易管理制度基础。
（二）关联方分口径管理情况。2019年，本公司加强关联方分口径管理，确定了中国银保监会、证监会和交易所、企业会计准则等三个口径的关联方名单，并在关联方申报的基础上定期主动搜集上述不同口径下的关联方信息，加大对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的信息申报和穿透管理，及时更新关联方，提交董事会关联交易控制委员会审议并报告董事会后发送执行。报告期末，经董事会关联交易控制委员会确认，本公司不同口径下的关联方合计1,243个，其中关联法人325个，较去年同期增加69个，主要原因为主要股东的并表子公司增加或减少；关联自然人918个，较去年同期增加311个，主要原因为依据中国银保监会关于内部人的规定拓宽内部人认定范围。
（三）关联交易审批和备案情况。2019年，本公司严格履行关联交易审批和备案程序。证监会口径下的2019年度日常关联交易预计额度履行了关联交易控制委员会审查以及董事会和股东大会审议程序；中国银保监会口径的6项重大关联交易议案均按照要求经董事会关联交易控制委员会事前审查通过后提交董事会进行逐笔审批，并按照监管要求在办理之日起10个工作日内向陕西银保监局备案，同时报告本公司监事会。一般关联交易均在业务发生后向董事会关联交易控制委员会进行备案并按季度定期向陕西银保监局报告。关联交易决策程序符合监管和本公司关联交易管理办法的相关规定。
2019年度股东大会会议材料
（四）关联交易定价及限额管理情况。本公司加强关联交易定价管理，报告期内本公司与关联方发生的关联交易均遵循诚实信用及公允原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行；同时2019年末本公司关联方授信指标均控制在银保监会监管要求的范围之内，单一关联方授信余额未超过资本净额的10%；单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额未超过资本净额的15%；对全部关联方的授信余额未超过资本净额的50%。
（五）关联交易内外部审计监督情况。2019年，本公司聘请的外部审计机构对本公司关联交易进行年度审计和半年度审阅；内审部门按照监管要求和董事会审计委员会的工作计划，从制度建设、关联方认定、重大关联交易审批、一般关联交易备案、授信类关联交易贷后管理等方面对年度关联交易管理工作进行专项审计，防范关联交易风险。
（六）关联交易信息披露和监管备案情况。本公司严格根据证监会、银保监会以及企业会计准则的相关要求，在年报、半年报中准确、充分地向社会公众披露本公司关联交易开展情况，就全年关联交易管理情况向股东大会进行全面报告，并就独立董事发表的事前认可意见和独立意见及时向公众进行披露。此外，向监管部门报送关联交易季度报告4份，重大关联交易备案报告15份，严格履行关联交易信息披露义务。
三、关联交易情况
2019年度，本公司持续加强关联交易管理，各项交易严格遵守中国银保监会、证监会和交易所、企业会计准则及本公司相关规定，遵循商业原则，程序合规，价格公允，未损害本公司和其他相关者利益。
（一）与证监会口径关联方发生的关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等监管法规，结合业务发展需求，2019年度，本公司对证监会口径下的日常关联交易进行了额度预计，具体执行情况如下：
2019年度股东大会会议材料单位：人民币万元
序 2019年日常 2019年12
号 关联方 关联交易预 2019年拟开展业务 月末实际业
计额度 务余额
203,000 主要用于贷款等业 137,562
务
西安投资控股有 590,000 主要用于为本公司 405,278
1 限公司及其关联 客户提供担保业务
方 主要用于财务顾问、
11,000 接受委托发放贷款 8,901
等业务
主要用于贷款、承
西安经开城市投 250,000 兑、保函、结构化融 154,000
资建设管理有限 资、债券等业务
2 责任公司及其关 10,000 主要用于为本公司 -
联方 客户提供担保业务
200 主要用于接受委托 0.6
发放贷款等业务
西安城市基础设 250,000 主要用于贷款、承 -
3 施建设投资集团 兑、ABS投资等业务
有限公司及其关 300 手续费收入 10
联方
4 加拿大丰业银行 100,000 主要用于同业业务 76,057
350 支付科技援助费 388
5 西安浐灞融资担 40,000 主要用于为本公司 5,220
保有限公司 客户提供担保业务
西安曲江文化产 主要用于贷款、承
6 业风险投资有限 20,000 兑、保函、结构化融 -
公司 资、债券等业务
主要用于同业拆借
7 比亚迪汽车金融 150,000 等业务 50,000
有限公司 103 科技服务费收入 103
2019年度股东大会会议材料
齐商银行股份有 主要用于福费廷、同
8 限公司 100,000 业存款、同业存单及 -
票据转贴现等业务
中国光大银行股 主要用于同业存款
9 份有限公司 250,000 及票据转贴现等业 -
务
10 关联自然人 15,000 主要用于贷款、信用 7,622
卡透支、贷款承诺等
（二）与银保监会口径关联方发生的关联交易情况
1、授信类关联交易
截止2019年末，本公司与银保监会口径关联方发生的授信类关联交易业务余额55.79亿元，占资本净额的20.15%.其中贷款业务余额27.22亿元、结构化融资业务余额10亿元、存放同业业务余额7.61亿元、债券业务余额5.4亿元、同业拆借业务余额5亿元、信用卡未使用额度0.46亿元、保函业务余额0.1亿元。关联方授信业务开展严格执行监管标准，各项指标均控制在监管指标要求的范围之内。
2、非授信类关联交易
2019年度，本公司与银保监会口径关联方发生的非授信类关联交易0.89亿元，主要为关联方客户财务顾问、委托贷款等手续费收入。
四、关联交易对本公司的影响
报告期内，本公司发生的关联交易均按相关法律规定及本公司关联交易的审批程序进行，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法利益的情形，未对本公司的独立性构成影响。
本议案经本公司第五届董事会第39次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2020年5月12日
2019年度股东大会会议材料
材料七：
西安银行股份有限公司
关于2020年日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步加强本公司关联交易管理，防范关联交易风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“关联交易管理办法”）的相关规定，现将本公司对西安投资控股有限公司等关联法人及本公司关联自然人2020年日常关联交易预计额度安排情况提交本次会议审议，具体情况如下：
一、2020年关联交易预计额度的基本情况
（一）拟开展交易的关联方及其业务额度
根据相关法律法规及本公司关联交易管理办法的相关规定，本次拟对西安投资控股有限公司及其关联方、西安经开城市投资建设管理有限责任公司及其关联方、西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方、西安金融控股有限公司及其关联方、加拿大丰业银行、比亚迪汽车金融有限公司、中国光大银行股份有限公司等关联法人及本公司关联自然人进行2020年日常关联交易额度预计，具体情况如下：
1、关联法人
单位：人民币万元
序 关联方 2019年末业务余 2020年拟 2020年拟开展业务
号 额/手续费等收入申请额度
1 西安投资控股有限 137,562 207,200 主要用于贷款、承兑、
公司及其关联方 保函、结构化融资、债
2019年度股东大会会议材料券等业务
405,278 540,000 主要用于为本公司客
户提供担保业务
主要用于财务顾问、接
8,901 10,200 受委托发放贷款等业
务
西安经开城市投资 主要用于贷款、承兑、
2 建设管理有限责任 154,000 225,000 保函、结构化融资、债
公司及其关联方 券等业务
西安城市基础设施 主要用于贷款、承兑、
3 建设投资集团有限 - 198,000 保函、结构化融资、债
公司及其关联方 券等业务
- 20,000 主要用于贷款、承兑、
4 西安金融控股有限 保函等业务
公司及其关联方 5,220 30,000 主要用于为本公司客
户提供担保业务
76,057 100,000 主要用于同业业务
5 加拿大丰业银行
388 520 支付科技援助费
50,000 100,000 主要用于同业拆借等
6 比亚迪汽车金融有 业务
限公司 103 65 科技服务费收入
7 中国光大银行股份 - 230,000 主要用于同业存款、票
有限公司 据转贴现等业务
2、关联自然人
对个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一，个人客户的授信融资主要包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、个人商用房贷款、信用卡透支、贷款承诺等表内外授信业务，本公司个人客户可以根据其实际资金需求向本公司办理上述一项或多项授信产品。截至2019
2019年度股东大会会议材料
年末，本公司关联自然人授信业务余额7,622万元。2020年，本着风险可控
和操作高效的原则，本公司关联自然人总授信预计金额1.5亿元，主要用于
个人贷款、信用卡透支、个人信用卡承诺等业务。
上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成本公司对关联方的授信承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本公司内部审批流程，落实业务风险审批及关联交易审批，实际交易方案以本公司有权审批机构出具的书面批复为准。
（二）额度预计的有效期限和后续程序
上述关联交易预计额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至本公司下一年度股东大会审议通过关联交易预计额度之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本公司2020年度日常关联交易预计额度议案提交股东大会审议通过并及时公开披露后，该预计额度内关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批及披露程序。如上述关联方在2020年内发生的关联交易超过上述预计额度，超出部分应按照现行的关联交易审议程序进行审议并及时披露。
针对日常关联交易预计额度中同时满足中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）认定标准的关联方和关联交易，本公司同时执行银保监会关于关联交易的审批程序、授信集中度等相关监管要求。
（三）拟开展关联交易定价原则
本公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易。
（四）拟开展关联交易对本公司的影响
本公司预计的2020年日常关联交易属于银行经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本公司业务；
2019年度股东大会会议材料
本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操
纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允
性原则，不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
二、关联方情况及关联关系介绍
（一）西安投资控股有限公司
1、基本情况
西安投资控股有限公司成立于2009年8月，法定代表人巩宝生，注册资本142.30亿元，是由西安市财政局出资设立的国有独资企业。注册地址为西安市高新区科技五路8号数字大厦四层，公司经营范围包括投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。
截至2019年末，该公司资产总额509.58亿元，净资产286.28亿元；2019年营业收入29.75亿元，净利润6.37亿元（以上数据尚未审计）。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人，持有本公司5%以上股份的股东，本公司董事巩宝生先生担任该公司董事长。
（二）西安经开城市投资建设管理有限责任公司
1、基本情况
西安经开城市投资建设管理有限责任公司成立于2010年5月，法定代表人彭晓晖，注册资本68.80亿元，由西安经济技术开发区管理委员会出资。注册地址为西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座6层，公司经营范围包括基础设施投资建设、房地产开发、对中小企业的投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资
2019年度股东大会会议材料
产投资）、咨询等。
截至2019年末，该公司资产总额462.88亿元，净资产124.35亿元；2019年营业收入47.68亿元，净利润1.73亿元（以上数据尚未审计）。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人。
（三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司
1、基本情况
西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2000年7月，法定代表人马胜利，注册资本85亿元，由西安市人民政府出资。注册地址为西安市高新区科技路48号创业广场B座26层，该公司经营范围包括经营管理授权范围内的国有资产；城市基础设施投资、建设等。
截至2019年末，该公司总资产1,830亿元，净资产731亿元；2019年营业收入140.37亿元，净利润10.68亿元（以上数据尚未审计）。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人。
（四）西安金融控股有限公司
1、基本情况
西安金融控股有限公司成立于2016年5月，法定代表人李斌，注册资本30亿元，由西安市浐灞河发展有限公司、西安世园投资（集团）有限公司共同出资。注册地址为西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期三楼301室，公司经营范围包括股权投资与管理；财务咨询；投资咨询；资产管理咨询；金融外包服务；项目投资；物业管理；建筑工程、市政工程的设计、施工；房地产开发；商业运营管理；电子商务；网上平台开发建设等。
截至2019年末，该公司资产总额34.19亿元，净资产24.41亿元；2019
2019年度股东大会会议材料
年营业收入10.93亿元，净利润0.47亿元（以上数据尚未审计）。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人。
（五）加拿大丰业银行
1、基本情况
加拿大丰业银行于1832年在加拿大哈利法克斯市成立，总裁兼首席执行官为Brian J. Porter。加拿大丰业银行是加拿大最国际化的银行，并且是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，主要通过加拿大业务部、海外银行业务部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场相关产品和服务等。加拿大丰业银行已在多伦多和纽约两个股票交易所上市。
截至2019年10月31日（丰业银行2019会计年度截止日），该公司资产总额10,861.61亿加元，净资产701.92亿加元；2019会计年度营业收入310.34亿加元，净利润87.98亿加元。
2、关联关系
该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
（六）比亚迪汽车金融有限公司
1、基本情况
比亚迪汽车金融有限公司成立于2015年2月，法定代表人周亚琳,注册资本15亿元，由本公司和比亚迪股份有限公司共同出资。注册地址为西安市高新区科技路38号林凯国际大厦20层，公司经营范围为接受境内外股东及其所在集团子公司定期存款、接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金、发行金融债券、从事同业拆借、提供购车贷款业务等。
2019年度股东大会会议材料
截至2019年末，该公司资产总额99.93亿元，净资产19.12亿元；2019年营业收入3.90亿元，净利润1.35亿元(以上数据尚未审计)。
2、关联关系
本公司董事王欣先生担任该公司副董事长。
（七）中国光大银行股份有限公司
1、基本情况
中国光大银行股份有限公司成立于1992年8月，法定代表人为李晓鹏，注册资本524.89亿元，主要股东为中国光大集团股份公司。注册地址为北京市西城区太平桥大街甲25号中国光大中心，公司经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借等业务。
截至2019年末，该公司资产总额47,334.31亿元，净资产3,860.54亿元；2019年营业收入1,328.12亿元，净利润374.41亿元。
2、关联关系
本公司独立董事冯仑先生担任该公司独立董事。
（八）关联自然人
本公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律法规及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》规定的关联自然人。
本议案经本公司第五届董事会第39次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2020年5月12日
2019年度股东大会会议材料
材料八：
西安银行股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东：
2019年，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《西安银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，依法履职，勤勉尽责，认真审议各项议案，充分发挥独立性和专业性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2019年12月31日，公司董事会由12名董事组成，其中独立董事5名，董事会审计委员会、关联交易控制委员会以及提名和薪酬委员会主任委员均由独立董事担任，独立董事的人数和比例要求均符合相关法律法规和公司章程的有关规定。公司独立董事在公司及公司的子公司均不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，不存在影响独立性的情况，各独立董事的基本情况如下：
雎国余先生 1946年4月出生 中国国籍
本科学历。历任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、院长助理、副院长、党委书记；北京大学经济研究所所长；北京大学社会科学部副主任；北京大学经济学院学术委员会主任。现任本公司第五届董事会独立董事。
廖志生先生 1948年3月出生 中国香港
本科学历。历任香港上海汇丰银行总行行政练习生、高级外汇交易员、
2019年度股东大会会议材料
部门主管、董事；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事；加拿大
帝国商业银行多伦多总行高级外汇交易员；加拿大帝国商业银行香港分行
环球资金部董事、总经理；加拿大丰业银行香港分行资金部董事；加拿大
丰业银行亚太区总部资金部董事。现任本公司第五届董事会独立董事。
冯仑先生 1959年7月出生 中国国籍
博士研究生学历。历任中央党校、中宣部及国家体改委研究员，海南农业高技术投资联合开发总公司合伙人，海南万通企业（集团）有限公司董事局主席，北京万通地产股份有限公司董事长，万通投资控股股份有限公司董事长。现任北京万通立体之城投资有限公司董事长，兼任网易公司独立董事、游族网络股份有限公司独立董事等职，本公司第五届董事会独立董事。
梁永明先生 1965年10月出生 中国国籍
本科学历，注册会计师，高级审计师。历任中华人民共和国审计署驻上海特派员办事处财政处、法规处、经贸处处长等职；上海世博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作），上海世博会工程指挥部办公室总会计师；华泰保险集团股份有限公司总经理助理。现任华泰保险集团股份有限公司副总经理，兼任华泰世博置业有限公司执行董事、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、广汇汽车服务集团股份公司独立董事、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司独立董事，本公司第五届董事会独立董事。
刘欣先生 1977年6月出生 中国国籍
本科学历。历任中国国际金融有限公司投资银行部分析师、经理；美林（亚太）有限公司投资银行部经理；瑞士信贷香港有限公司副总裁；美林（亚太）有限公司投资银行部副总裁、执行董事；北京春雨天下软件有限公司首席财务官；亚投策略顾问有限公司高级顾问。现任华宝基金管理
2019年度股东大会会议材料
有限公司常务副总经理（拟任），本公司第五届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2019年，公司共召开2次股东大会，审议通过10项议案；召开11次董事会，审议通过47项议案；召开22次董事会专门委员会会议，审议通过62项议案。独立董事参加会议（含通讯方式）的具体情况如下：
董事会专门委员会
姓名 股东大会 董事会 战略委 提名与薪 审计委 风险管理 关联交易控
员会 酬委员会 员会 委员会 制委员会
实际出席次数/应出席次数
雎国余 2/2 10/11 3/4 - 6/6 - -
廖志生 1/2 11/11 - 4/4 6/6 - 4/4
冯仑 0/2 11/11 2/4 1/4 - - -
梁永明 0/2 10/11 - 4/4 6/6 - 4/4
刘欣 1/2 9/11 - 3/4 6/6 3/4 4/4
注：报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的，均已委托其他独立董事代为出席并行使表决
权。
2019年，独立董事能够积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，充分发挥自身专业特长和从业经验，及时审阅会议材料，就议案与公司进行充分沟通并发表审阅意见，积极建言献策。同时，独立董事还通过参加座谈会、分支机构考察调研等方式进一步深入了解公司战略发展、业务开展和风险管理等方面情况，并保持与董事会其他成员、监事会、高级管理层以及股东的沟通联系，为提高公司决策的科学性和有效性发挥了积极作用。
独立董事在履职过程中，公司能够保证其享有与其他董事同等的知情权，为其履职提供了必要的信息和工作条件，并对独立董事的诉求给予积极配合和支持，充分保障了独立董事履职的有效性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）董事会及其专门委员会的运作情况
2019年度股东大会会议材料
报告期内，公司共召开董事会及董事会专门委员会会议33次，研究审议了战略规划、财务预决算、利润分配、资本补充、增补董事、关联交易、风险管控和治理制度等109项议案。独立董事对董事会及专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合相关法律法规的有关规定，会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及专门委员会相关规定不符的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，公司能够严格按照相关法律法规和监管要求，通过审议修订关联交易管理制度，关联交易预计额度和重大关联交易议案，关联方名单确认以及关联交易专项报告等方式，进一步完善关联交易管理机制和流程，防范关联交易风险。独立董事亦能够切实履行事前审核和事后监督职责，持续监督关联交易审议和相关制度的执行情况，督促各项关联交易依法合规开展，符合市场及公允原则。
（三）对外担保情况
公司开展的对外担保业务是经监管机构批准的常规业务之一，不存在违规对外提供担保的情况。
（四）募集资金使用情况
公司建立了完善的募集资金管理制度，并严格按照规定用途使用募集资金。2019年，公司公开发行所募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司资本金，以提高公司资本充足率，增强抵御风险能力和盈利能力，带动各项业务持续健康发展。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会审议通过了2019年度高级管理人员绩效考核指标设置方
2019年度股东大会会议材料
案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2018年度绩
效考核结果报告。独立董事认为上述考核指标设置方案的审议程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）业绩报告情况
报告期内，独立董事认真审议了公司2018年年度报告、2019年一季度报告、2019年半年度报告和2019年第三季度报告等业绩报告，重点关注了报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
经公司2018年度股东大会审议批准，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年外部审计机构。独立董事认为公司所聘任的会计师事务所能够按期完成公司报表审计工作，独立客观出具审计意见，满足了公司外部审计工作的相关要求。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均能够切实履行相关承诺。
（十）信息披露执行情况
2019年度股东大会会议材料
报告期内，公司持续完善信息披露制度体系建设，优化信息披露运行机制，严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，依法合规的编制和披露定期报告及各项临时报告，信息披露的全面性、及时性、有效性、主动性不断提升。独立董事积极履行了报告编制和披露方面的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十一）内部控制的执行情况
公司董事会审议通过了2018年度内部控制评价报告，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审核报告。公司独立董事认真审议了上述议案，认为公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2019年，公司独立董事能够按照相关法律法规、公司章程等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进公司治理水平的提升，维护公司和全体股东的合法权益。2020年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事雎国余、廖志生、冯仑、梁永明、刘欣
2020年5月12日
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