中泰证券股份有限公司
关于
鲁银投资集团股份有限公司
重大资产购买
之
2019年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）受鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”、“公司”、“上市公司”）委托，担任鲁银投资重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年年度报告，出具《中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产购买的报告书以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2019年年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
目 录
声明与承诺............................................................................................................1
目 录.....................................................................................................................2
释 义.....................................................................................................................3
一、交易资产的交付或者过户情况....................................................................4
二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................6
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况..........................................14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............................18
五、公司治理结构及运行情况..........................................................................19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..............................................20
释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
鲁银投资、上市公司、公 指 鲁银投资集团股份有限公司（证券代码：600784）
司、本公司
交易对方、山东盐业 指 山东省盐业集团有限公司
交易双方 指 鲁银投资、山东盐业
肥城精制盐厂 指 山东肥城精制盐厂有限公司，本次交易标的公司之一
岱岳制盐 指 山东岱岳制盐有限公司，本次交易标的公司之一
东岳盐业 指 山东东岳盐业有限公司，本次交易标的公司之一
东方海盐 指 山东省盐业集团东方海盐有限公司，本次交易标的公司之一
寒一有限 指 山东寒亭第一盐场有限公司，本次交易标的公司之一
鲁晶制盐科技 指 山东鲁晶制盐科技有限公司，本次交易标的公司之一
鲁盐经贸 指 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司，本次交易标的公司之一
电子商务 指 山东盐业集团电子商务有限公司，本次交易标的公司之一
鲁晶实业 指 山东鲁晶实业股份有限公司，本次交易标的公司之一
菜央子盐场 指 山东菜央子盐场有限公司，东方海盐全资子公司
标的公司 指 肥城精制盐厂、东岳盐业、岱岳制盐、东方海盐、寒一有限、鲁晶制盐
科技、电子商务、鲁盐经贸、鲁晶实业
肥城精制盐厂100%股权、东岳盐业100%股权、岱岳制盐100%股权、
标的资产、交易标的 指 东方海盐100%股权、寒一有限100%股权、鲁晶制盐科技60%股权、
电子商务100%股权、鲁盐经贸100%股权、鲁晶实业60%股份
重大资产重组、本次重大 鲁银投资以现金购买山东盐业在山东产权交易中心挂牌转让的肥城精
资产重组、本次交易、重 制盐厂100.00%股权、岱岳制盐100.00%股权、东岳盐业100.00%股权、
大资产购买、本次重大资 指 东方海盐100.00%股权、寒一有限100.00%股权、鲁晶制盐科技60.00%
产购买 股权、电子商务100.00%股权、鲁盐经贸100.00%股权、鲁晶实业60.00%
股份
评估基准日 指 2017年12月31日
股权交割日 指 标的公司股权转让办理过户及工商备案登记之日
持续督导意见、本持续督 指 《中泰证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产购
导意见 买之2019年度持续督导意见》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《产权交易合同》 指 鲁银投资与山东盐业于2018年12月25日签署的《产权交易合同》
《产权交易合同之补充合 指 鲁银投资与山东盐业于2018年12月27日签署的《产权交易合同之补
同》 充合同》
《盈利预测补偿协议》 指 鲁银投资与山东盐业于2018年12月27日签署的《盈利预测补偿协议》
股东大会 指 鲁银投资集团股份有限公司股东大会
董事会 指 鲁银投资集团股份有限公司董事会
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
过渡期间 指 资产评估基准日至资产交割日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组为上市公司以现金购买山东盐业在山东产权交易中心挂牌转让的肥城精制盐厂100.00%股权、岱岳制盐100.00%股权、东岳盐业100.00%股权、东方海盐100.00%股权、寒一有限100.00%股权、鲁晶制盐科技60.00%股权、电子商务100.00%股权、鲁盐经贸100.00%股权、鲁晶实业60.00%股份。
挂牌转让公告期满后，山东产权交易中心确认鲁银投资为本次挂牌转让资产肥城精制盐厂100.00%股权、岱岳制盐100.00%股权、东岳盐业100.00%股权、东方海盐100.00%股权、寒一有限100.00%股权、鲁晶制盐科技60.00%股权、电子商务100.00%股权、鲁盐经贸100.00%股权、鲁晶实业60.00%股份的受让方。2018年12月25日，上市公司与山东盐业签署了《产权交易合同》，并于2018年12月27日与山东盐业签署了《产权交易合同之补充合同》和《盈利预测补偿协议》。
根据山东产权交易中心的公示信息，标的资产挂牌底价合计 133,186.60 万元，上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格为133,186.60万元，具体如下：
序号 标的资产 挂牌价格（万元） 成交价格（万元）
1 肥城精制盐厂100%股权 22,950.13 22,950.13
2 岱岳制盐100%股权 38,918.33 38,918.33
3 东岳盐业100%股权 21,362.73 21,362.73
4 东方海盐100%股权 21,703.67 21,703.67
5 寒一有限100%股权 22,380.85 22,380.85
6 鲁晶制盐科技60%股权 1,469.72 1,469.72
7 电子商务100%股权 841.67 841.67
8 鲁盐经贸100%股权 2,379.05 2,379.05
9 鲁晶实业60%股份 1,180.45 1,180.45
合计 133,186.60 133,186.60
（二）本次交易的交割与过户情况
1、2019年2月26日，肥城市市场监督管理局核准了肥城精制盐厂股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。肥城精制盐厂已办理完毕股权过户的工商变更手续，鲁银投资取得肥城精制盐厂100%股权。
2、2019年3月5日，泰安市岱岳区市场监督管理局核准了东岳盐业股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。东岳盐业已办理完毕股权过户的工商变更手续，鲁银投资取得东岳盐业100%股权。
3、2019年3月11日，山东省市场监督管理局核准了岱岳制盐股东变更的工商变更登记事宜。岱岳制盐已办理完毕股权过户的工商变更手续，鲁银投资取得岱岳制盐100%股权。
4、按照山东盐业《关于设立山东省盐业集团东方海盐有限公司并进行实体化运营的批复》（鲁盐企管〔2017〕27号），山东盐业将寒一有限100%股权划转至东方海盐名下，并于2019年1月30日办理完毕本次股权划转相关工商变更手续，寒一有限成为东方海盐全资子公司。
2019年3月14日，山东省市场监督管理局核准了东方海盐股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。东方海盐已办理完毕股权过户的工商变更手续，鲁银投资取得东方海盐 100%股权，并通过东方海盐取得寒一有限100%股权。
5、2019年3月20日，潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局核准了鲁晶制盐科技股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。鲁晶制盐科技已办理完毕股权过户的工商变更手续，上市公司取得鲁晶制盐科技 60%股权。
6、2019年3月14日，山东省市场监督管理局核准了电子商务股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。电子商务已办理完毕股权过户的工商变更手续，上市公司取得电子商务100%股权。
7、2019年3月13日，山东省市场监督管理局核准了鲁盐经贸股东变更的工商变更登记事宜并换发了新的《营业执照》。鲁盐经贸已办理完毕股权过户的工商变更手续，上市公司取得鲁盐经贸100%股权。
8、2019年2月20日，鲁晶实业出具《山东鲁晶实业股份有限公司股东出资证明书》和《山东鲁晶实业股份有限公司股东名册》，鲁银投资已成为鲁晶实业的股东，取得鲁晶实业60%股份。
（三）交易对价收付情况
鲁银投资已于2018年12月12日向山东产权交易中心缴纳了39,650.00万元保证金，自《产权交易合同》生效之日起，上述39,650.00万元保证金自动转为交易价款。鲁银投资于2019年1月23日，将剩余的93,536.60万元交易价款支付给山东产权交易中心。
本持续督导意见出具日，山东产权交易中心已将133,186.60万元交易价款扣除相关手续费后支付给山东盐业；20,000万元预留价款也已汇入由山东盐业、鲁银投资和招商银行股份有限公司济南分行共管的三方共管账户内。
（四）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交易对价已全部支付完成；本次重大资产购买所涉及的标的资产已全部完成过户，本次交易交割完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易各方承诺事项
本次重大资产购买过程中，交易各方当事人出具的承诺及履行情况如下：承诺主体 承诺事项 承诺内容 履行情况
上市公司及董事、监事和高级管理人员
在本次交易过程中，本人保证与本次交易相关的报
告书及其摘要以及其他披露文件和申请文件内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
关于本次重大资 或者重大遗漏，并对上述文件中的虚假记载、误导
产重组披露文件 性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 履行中
和申请文件的承 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
上市公司及董 论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益
事、监事和高 的股份（如有）。
级管理人员 1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑
关于不存在不得 事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
参与重大资产重 被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形， 履行完毕
组情形的承诺函 不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
关于不存在泄露 关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
本次重大资产重 为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
组内幕消息及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 履行完毕
用本次重大资产 2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
重组信息进行内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
幕交易的承诺函 责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，也不存在被证监会派出机构采取行政监
管措施或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
关于最近三年合 其他有权部门调查等情形。
法合规经营及诚 2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事 履行完毕
信的承诺函 处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未
了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、本公司/本人最近三年不存在其他损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
上 市 公 司 董 关于股份减持计 本人在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内无减
事、监事和高 划的承诺函 持鲁银投资集团股份有限公司股份的计划。 履行完毕
级管理人员
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
上市公司董事 关于填补本次收 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
和高级管理人 购摊薄即期回报 消费活动。 履行中
员 的承诺 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权
激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
控股股东及董事、监事和高级管理人员
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑
关于不存在不得 事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
参与重大资产重 被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形， 履行完毕
组情形的承诺函 不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
控股股东及董 调查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关
事、监事和高 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
级管理人员 监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
关于不存在泄露 1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
本次重大资产重 关证券，或者建议他公司买卖相关证券等内幕交易
组内幕消息及利 行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及 履行完毕
用本次重大资产 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
重组信息进行内 2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
幕交易的承诺函 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部
能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营。
2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业
之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整
的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司控制的其他企业本次交易前没
有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司
的资金、资产。
（二）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控
制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公
司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其他职务。
3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不
干预上市公司董事会和股东大会已经作出的公司人
事任免决定。
关于保证上市公 （三）财务独立
控股股东 司独立性的承诺 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务 履行中
函 核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本
公司控制的其他企业兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公
司控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在
机构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》
独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其
他企业未直接或间接从事、参与或进行任何与盐业
业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，
将来也不会直接或间接从事、参与或进行任何与盐
业业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
动。
2、鲁银投资将来扩展业务范围，导致本公司或本公
司控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与
鲁银投资构成或可能构成同业竞争，本公司承诺按
照如下方式消除与鲁银投资的同业竞争：
关于避免同业竞 （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； 履行中
争的承诺函 （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如鲁银投资有意受让，在同等条件下按法定程
序将竞争业务优先转让给鲁银投资；
（4）如鲁银投资无意受让，将竞争业务转让给无关
联的第三方。
3、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司
及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位
谋取非正常的额外利益。
4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺
与保证，本公司承担由此给上市公司造成的经济损
失。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司
控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的
关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关
联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易
协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易
的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、
合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、
上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批
关于减少和规范 程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履
关联交易的承诺 行已签署的相关交易协议。 履行中
函 3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的
资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公
司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上
市公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行
使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会
对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上
市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成
经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
关于不要求上市 本公司及本公司的关联企业不以借款、代偿债务、 履行中
公司违规提供担 代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要
保及不违规占用 求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规
上市公司资金的 担保。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公
承诺函 司将向上市公司做出赔偿。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
2、本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，
关于填补本次收 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
购摊薄即期回报 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 履行中
的承诺函 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
自鲁银投资本次重大资产重组复牌之日起至重组实
关于自本次重组 施完毕期间，本公司无减持鲁银投资股份的计划。
复牌之日起至实 自本承诺签署之日起对本公司具有法律约束力，若 履行完毕
施完毕期间股份 因本公司违反本承诺而导致鲁银投资受到损失的，
减持的承诺函 本公司将依法承担相应赔偿责任；若因本公司违反
本承诺而获得的收益将全部归鲁银投资所有。
交易对方及董事、监事和高级管理人员
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑
关于不存在不得 事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
参与重大资产重 被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形， 履行完毕
组情形的承诺函 不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
1.本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
关于不存在泄露 关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
山东盐业及董 本次重大资产重 为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
事和高级管理 组内幕消息及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 履行完毕
人员 用本次重大资产 2.本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
重组信息进行内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
幕交易的承诺函 责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；
关于最近五年内 2、本公司/本人最近五年内均按期偿还大额债务、严
所受处罚及诚信 格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措 履行完毕
情况的承诺函 施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任
何诚信方面的重大违规或违约情形；
4、本公司/本人不存在其他可能对本次交易构成法律
障碍或事实障碍的违法违规情形。
山东盐业 关于本次重组提 在本次交易过程中，本公司将及时向上市公司提供 履行中
供信息真实、准 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整的承诺函 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权
益的股份（如有）。
1、本公司真实持有或享有本次交易涉及的标的公司
股权，合法拥有该股权的完整权利，该股权权属清
晰，不存在任何权属纠纷，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的
情形，亦不存在其他法律纠纷；
关于拥有标的资 2、本次交易的标的公司股权不存在被抵押、质押等
产完整权利的承 担保情形，且不存在其他第三方权利或其他限制转 履行完毕
诺函 让的合同或约定；不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；
3、本公司持有的该股权过户或者转移不存在法律障
碍；
4、本公司保证，在本次交易完成之前，不会将本次
交易的标的公司股权作为担保物（包括但不限于抵
押、质押的方式）。
如本次重组完成后，本公司债权人向人民法院或相
关有权部门申请撤销本次重组，或追究本公司的任
何违约责任，本公司将尽最大努力通过包括但不限
于提前还款，追加担保、增信措施，赔偿债权人相
关于本次重组未 关损失等方式取得债权人对本次重组的认可，确保
取得债权人同意 本次重组的正常进行。如本次重组因本公司未取得 履行中
相关事项的承诺 相关债权人的同意而未成功实施，或使鲁银投资因
函 此遭受任何损失，本公司承诺将自鲁银投资与本公
司共同确认具体损失金额之日起30日内，向鲁银投
资以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
（1）本次重组完成后三年内，本公司将逐步退出与
标的公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）未来如出现本公司收购从事涉盐业务的其他企
业，如该等企业在盈利能力、规范性等方面符合置
入上市公司的要求，在鲁银投资认可及在符合相关
法律法规要求的同等条件下，优先转让给鲁银投资
关于避免同业竞 或其指定的企业；如该等企业在相关方面暂时不能 履行中
争的承诺函 满足上市公司监管的要求，本公司负责对其进行整
改、培育，在符合条件的情况下适时转让给鲁银投
资或其指定的企业。
本公司同意因违反本承诺所得全部收益均收归鲁银
投资所有。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
关于标的公司部 本公司确认标的公司系其自建房屋的唯一产权所有 履行中
分房屋建筑物未 人，相关房屋产权不存在任何权属纠纷。未来标的
办理权属证书的 公司使用的划拨土地作价出资至本公司后，划拨土
承诺函 地上房屋产权仍归属于相应的标的公司，本公司不
因此取得该等房屋的所有权，并在标的公司要求的
情况下，配合相关标的公司出具该等房屋产权归属
主体的证明文件。如出现房屋权属证书证载所有权
人（本公司）与实际所有人（标的公司）不一致的
情况，本公司承诺将采取一切措施予以解决，积极
协调相关行政部门将证载所有权人变更为相应的标
的公司。若因标的公司房屋建筑物未办理产权证书
给鲁银投资或标的公司造成经济损失的，本公司愿
承担全额赔偿责任，将自鲁银投资与本公司共同确
认具体损失金额之日起30日内，向鲁银投资或标的
公司以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
对未取得相应审批文件的建设项目，本公司协助相
应标的公司积极协调相关行政部门出具审批文件，
并承担相关文件的办理费用。如因未能取得上述审
关于标的公司部 批文件被相关部门作出行政处罚，或被依法责令拆
分建设项目建设 除的，给鲁银投资或标的公司造成经济损失的，本 履行中
审批手续不齐全 公司愿承担全额赔偿责任。本公司将自鲁银投资与
的承诺函 本公司共同确认具体损失金额之日起30日内，向鲁
银投资或标的公司以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
1、本公司将督促各标的公司（含标的公司控股子公
司）于本次交易股权交割日前办理完毕除山东省盐
业集团东方海盐有限公司滨海盐化分公司、济宁分
关于标的公司分 公司、生态海盐分公司，以及山东鲁晶实业股份有
公司注销事项的 限公司济南分公司外的标的公司及其控股子公司全 履行中
承诺函 部分公司的注销程序。
2、本公司承诺承担因上述分公司的设立、经营、注
销等事项可能给各标的公司带来的处罚以及其他经
济损失。
标的公司守法经营，在工商、税务、环保、安全、
国土、房产、住房公积金、社会保险、产品质量、
知识产权等方面合法合规，除已披露的诉讼、仲裁、
行政处罚等情况，不存在尚未了结的或可预见的重
关于标的公司涉 大诉讼、仲裁及行政处罚事项。如因上述披露的信
诉情况的承诺函 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或存在 履行中
未披露事项给上市公司造成损失的，本公司将自鲁
银投资与本公司共同确认具体损失金额之日起30日
内，向鲁银投资以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
如因有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三
关于标的公司相 方的权利主张，标的公司在本次交易完成前因未取
关经营事项的承 得相关资质开展经营活动、超越资质开展经营活动、履行中
诺函 未在经核准的经营范围内从事业务、或存在其他违
规开展经营活动的行为，而致使标的公司被有权部
门调查、给予行政处罚、被有关当事人追索、或遭
受其他经济损失的，本公司愿意无条件代标的公司
承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代
标的公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向标
的公司追偿的权利。本公司将自鲁银投资与本公司
共同确认具体损失金额之日起30日内，向相关标的
公司以现金方式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
（1）在本次重组完成后三十六个月内办理完成山东
肥城精制盐厂有限公司、山东东岳制盐有限公司由
60万吨/年到120万吨/年的采矿权证变更相关手续，
并承担山东肥城精制盐厂有限公司、山东东岳制盐
有限公司未来资源价款的缴纳义务，并预留2亿元
交易对价用于对该事项的担保。如山东肥城精制盐
厂有限公司、山东东岳制盐有限公司因采矿权许可
证生产规模变更未及时或因超量开采问题受到行政
处罚及/或责令限产，本公司将自鲁银投资及本公司
关于部分标的公 共同确认具体损失金额及相关证明文件之日起30日
司矿产开采涉及 内，向相关标的公司以现金方式全额支付相关补偿。
相关事项的承诺 （2）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产超 履行中
函 量开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将
自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关
证明文件之日起30日内，向相关标的公司以现金方
式全额支付相关补偿。
（3）如标的公司因本次交易股权交割日前的矿产越
界开采问题受到行政处罚及/或责令限产，本公司将
自鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额及相关
证明文件之日起30日内，向相关标的公司以现金方
式全额支付相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
保证菜央子盐场、山东省盐业集团东方海盐有限公
司生态海盐分公司能够按照上述合同的约定正常租
赁使用上述土地，如不能正常租赁使用上述土地给
鲁银投资、菜央子盐场、山东省盐业集团东方海盐
有限公司生态海盐分公司或相关标的公司造成经济
关于部分标的公 损失的（但政府征收、规划调整原因导致的情形除
司租赁土地事项 外），本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具体损履行中
的承诺函 失金额及相关证明文件之日起30日内，向鲁银投资、
菜央子盐场、山东省盐业集团东方海盐有限公司生
态海盐分公司或相关标的公司以现金方式全额支付
相关补偿。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
关于部分标的公 1、位于济南市文化东路59号的办公楼，本公司系
司租赁无证房产 该房产唯一产权所有者，不存在任何权属纠纷。
事相关项的承诺 2、本公司目前正在积极办理位于济南市文化东路59 履行中
函 号的办公楼的房屋权属证书，已取得建设工程规划
许可证、建设工程施工许可证、消防备案等手续，
正在办理房屋的整体验收工作，房屋权属证书的办
理不存在实质性障碍。
3、如因有权部门要求或决定、司法机关的判决、第
三方的权利主张，本次交易涉及的标的公司（含标
的公司控股子公司及分公司，下同）租赁的物业（包
括但不限于上述物业）因未办理相关建设审批手续、
未取得房屋权属证书等产权瑕疵问题，或承租物业
未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋
及/或土地租赁关系无效、无法继续履行或者出现任
何纠纷，导致标的公司需要另租其他房屋及/或土地
而被有权部门给予行政处罚、或者因此丧失相关经
营资质，本公司将自鲁银投资与本公司共同确认具
体损失金额之日起30日内，向鲁银投资或相关标的
公司以现金方式全额支付相关补偿。
1、本次交易部分标的公司（或标的公司控股子公司
和分公司）存在使用划拨土地的情形，本公司正在
积极办理该等标的公司划拨土地使用权作价出资至
本公司的事宜；自本次交易完成（即《产权交易合
同》中约定的“股权交割日”）至上述划拨土地作价
出资事宜办理完毕前，如相关标的公司因使用划拨
关于划拨土地事 土地遭受任何损失（包括但不限于行政处罚、搬迁 履行中
项的承诺函 费用、因影响正常生产经营活动的损失等），本公司
将在鲁银投资与本公司共同确认具体损失金额后30
日内无条件以现金方式对相关标的公司进行补偿。
2、如违反上述承诺对鲁银投资造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
本承诺以本次交易通过鲁银投资董事会和股东大会
审议为前提条件。
（二）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）本次重大资产购买盈利预测概述
1、盈利预测主体
本次交易标的资产中，肥城精制盐厂 100%股权、岱岳制盐 100%股权、东岳盐业100%股权、东方海盐100%股权、寒一有限100%股权、鲁晶制盐科技60%股权（以上合称“以收益法评估的标的公司”）系根据收益法评估的评估结果作为资产定价依据，本着保护上市公司及其全体股东利益的原则，交易双方同意就上述资产实际净利润数（净利润数指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）做出业绩承诺并签订《盈利预测补偿协议》。
2、盈利预测补偿期间
盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：2018 年、2019年、2020年。如本次交易未能在2018年内实施完毕，盈利预测补偿期间相应顺延为2019年、2020年、2021年。
3、承诺净利润数
山东盐业承诺，以收益法评估的标的公司2018年、2019年、2020年合计承诺净利润数分别为7,245.85万元、8,259.25万元、8,563.35万元，三年累计承诺净利润数为24,068.45万元。如本次交易未能在2018年内实施完毕，以收益法评估的标的公司2019年、2020年、2021年合计承诺净利润数分别为8,259.25万元、8,563.35万元、9,180.22万元，三年累计承诺净利润数为26,002.82万元。上述承诺净利润数未考虑肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的影响。
4、实际净利润的确定
上市公司应在利润补偿期限届满时，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对以收益法评估的标的公司进行审计，就该等标的公司的盈利预测补偿期间实际净利润情况出具专项审核报告，并在专项审核报告中单独披露实际实现的净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况。
专项审核报告在披露承诺净利润与实际净利润差异时，应剔除肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的采矿权价款摊销以及以收益法评估的标的公司内部未实现销售对利润的影响。
5、盈利预测补偿的实施
盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，山东盐业应对上市公司予以现金补偿。在盈利预测补偿期限届满时，由上市公司对以收益法评估的标的公司进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在该等标的公司盈利预测专项审核报告出具日后30个工作日内出具减值测试专项核查意见。
如以收益法评估的标的公司资产减值额合计数大于本次交易补偿金额（即过渡期亏损补偿（如有）与业绩承诺现金补偿金额合计数，下同），则山东盐业应向上市公司进行资产减值的补偿。上述业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案如下：
（1）盈利预测补偿期限届满，以收益法评估的标的公司累计实现的实际净利润合计数低于累计承诺的净利润合计数，差额部分由山东盐业以现金方式进行补偿，具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：
现金补偿金额=（盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数－盈利预测补偿期间累计实现的实际净利润合计数）÷盈利预测补偿期间累计承诺净利润合计数×（以收益法评估的标的公司收益法评估值合计数-肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更补缴的采矿权价款）
（2）在补偿期限届满时，上市公司对以收益法评估的标的公司进行减值测试，若期末减值额合计数>本次交易补偿金额，则对于差额部分，山东盐业应向上市公司另行现金补偿。
计算上述期末减值额时需考虑盈利预测补偿期内上市公司对以收益法评估的标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
上市公司在合格审计机构出具关于以收益法评估的标的公司实现的实际净利润数的专项审核报告及减值测试专项核查意见后10日内，完成计算应补偿现金金额，并将专项审核报告、专项核查意见及应补偿现金金额书面通知交易对方。
山东盐业应在收到上述书面通知15个工作日内，将需补偿的现金汇入上市公司的指定账户。
（二）2019年度盈利预测实现情况
1、2019年度盈利预测完成情况
根据《盈利预测补偿协议》，以收益法评估的标的公司2019年度预计实现净利润数为8,259.25万元。经审计，该等标的公司2019年度实现净利润数为3,263.21万元。考虑肥城精制盐厂、东岳盐业采矿许可证变更所需缴纳的资源价款摊销的影响519.18万元，以收益法评估的标的公司2019年度实现的与《盈利预测补偿协议》同口径的净利润为3,782.39万元。另外，根据《盈利预测补偿协议》关于不可抗力的说明，盈利预测补偿期间，如发生不能预见、不可避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、飑线风、台风、洪水、火灾、疫情和其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机、宏观经济波动、行业政策、市场监管等重大变化，导致实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，经双方协商，可对现金补偿金额予以调整。根据公司提供的相关资料，菜央子盐场2019年因受“利奇马”风暴潮洪灾影响，溴素、食盐停产、原盐雨化损失等初步测算为533.31万元，考虑该因素影响的调整后，2019年实际净利润为4,315.70万元，盈利预测完成比例为52.25%。
上述调整事项尚须在盈利预测补偿期满，经公司聘请的会计师事务所对以收益法评估的标的公司进行审计并就盈利预测补偿期间实际净利润情况出具专项审核报告的基础上，由公司与山东盐业协商确定。
2、盈利预测未完成的主要原因
以收益法评估的标的公司未完成盈利预测指标的主要原因系肥城精制盐厂、岱岳制盐、东岳盐业（以下简称“矿盐板块”）整体利润水平与盈利预测差距较大。受工业盐市场竞争激烈的影响，2019 年矿盐板块工业散湿盐、精制工业盐等各产品的售价较2018年及原预测售价均出现大幅下降，导致矿盐板块整体利润水平比原预测数出现大幅下滑。
受上述因素影响，以收益法评估的标的公司2019年度未能实现业绩承诺指标。
（三）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺为2019-2021年三个会计年度净利润合计数。上市公司应在利润补偿期限届满（即2021年12月31日）后，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对以收益法评估的标的公司进行审计，就该等标的公司的盈利预测补偿期间实际净利润情况出具专项审核报告。截至本持续督导意见出具日，尚未达到本次交易中约定的判断实际净利润合计数是否达到承诺净利润合计数的时间。鉴于2019年度实际实现净利润合计数未达2019年度承诺净利润合计数，本独立财务顾问提醒投资者关注业绩承诺期满时，业绩承诺无法实现的风险。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）整体经营情况
2019 年度，公司完成重大资产重组，盐业资产并入后，盐及盐产品的生产和销售已成为公司主营业务之一，公司财务报表合并范围、资产负债、主营业务发生较大变化，公司实现营业收入22.62亿元，净利润260.18万元，归母净利润1,306.40万元。
2019年度，实现营业收入22.62亿元，同比增长14.02%，主要原因是2019年3月31日前将重大资产重组购入的盐业公司纳入合并范围内，营业收入增加9.87亿元；山东鲁银国际经贸有限公司针对其贸易业务进行了调整，对钢坯、矿产品、炉料等产品采用净额法确认收入，营业收入较上年同期减少 4.82 亿元。实现净利润260.18万元，其中归属于母公司所有者的净利润1,306.40万元，分别比上年同期减少5,988.56万元、4,975.81万元，利润变动主要原因：（1）受市场环境等因素影响，以收益法评估的6家标的公司2019年实现的经营收益低于盈利预期；（2）子公司莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司（以下简称“粉末冶金公司”）主要产品原材料价格上涨导致毛利率水平下降。
（二）主要业务经营和整合情况
1、粉末冶金
粉末冶金公司主要产品为钢铁粉末系列产品，主要包含：（1）还原铁粉系列，广泛应用于汽车、摩托车、家电、焊接及热敷材料、摩擦材料、磁性材料等行业。（2）雾化铁粉系列，适用于汽车行业发动机齿毂、减震器、定转子、链轮、连杆等，空调压缩机平衡块、法兰盘及军工精密零部件的生产。粉末冶金公司拥有还原制粉、雾化制粉和合金特种粉末三条生产线，产品质量稳定，客户认可度较高，具备良好的品牌形象，处于国内领先地位。2019 年度，主要原材料铁鳞、钢头、煤气价格上升，导致粉末冶金业务利润下降。
2、盐业
盐业板块盐业产品品种丰富，主要包含：（1）食用盐和食品加工用盐，产品涵盖高中低各个档次，有袋装、罐装、瓶装等多种包装形式，满足不同层次消费需求；（2）工业盐主要用于两碱工业用盐、印染、制革等行业；（3）溴素，主要用于阻燃剂、灭火剂、制冷剂、感光材料、医药、农药、油田等行业；（4）原料药氯化钠，主要用于药品制造行业；（5）畜牧盐主要用于饲料加工、水产养殖等行业。目前公司正积极推动各类盐产品自主品牌建设和业务规划，依靠科技创新，加快新品研发，提升品牌影响力，实现降本增效和产业转型。
重大资产重组完成后，公司按前期计划稳步推进涉盐业务板块整合工作。2019年7月19日，公司九届董事会第二十三次会议审议通过海盐板块整合方案，将鲁晶制盐科技、电子商务股权转让给东方海盐，2019年9月，完成海盐板块整合。2020年3月，公司将“山东省盐业集团东方海盐有限公司”更名为“山东省鲁盐集团有限公司”（以下简称“鲁盐集团”），将鲁盐集团组建成为公司涉盐业务板块的统一运营管理平台，构建统一管控、高效运转的运营管理体制，从企业管理、生产营销、科研品牌、资金资产、人力资源等方面实现盐业板块深度融合，引领盐业板块实现高质量发展。公司后续将以鲁盐集团为主体持续推动涉盐业务板块整合优化工作。
（三）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重大资产购买，上市公司增加了盐业板块业务，主营业务得以扩展。截至本持续督导意见出具日，上市公司正在按照计划推进盐业板块整合工作，但受市场环境因素变化及工业盐产品价格下降的影响，以收益法评估的标的公司盈利情况未达预期。本独立财务顾问提醒投资者关注盐业板块业务整合计划和效果不达预期的风险。
五、公司治理结构及运行情况
2019 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司运作规范，公司治理结构与运行情况符合中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
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