证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2020-010
西宁特殊钢股份有限公司
八届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
西宁特殊钢股份有限公司董事会八届十一次会议通知于2020年4月17日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于4月28日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》、《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
（二）审议通过了《2019年度履行社会责任的报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》、《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2019年度履行社会责任的报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了《审计委员会2019年度履职报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》、《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》、《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过了《2019年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》确认，公司2019年度合并实现归属于母公司股东的净利润为95,685,183.50元，加上年初未分 配 利 润-2,191,516,590.85 元，可 供 股 东 分 配 的 利 润 为-2,095,831,407.35元。母公司实现的净利润为-3,725,159.79元。
由于公司累计未分配利润亏损，结合公司当前生产经营情况，考虑公司未来业务发展需求，公司决定2019年度不进行现金分红，不送红股。
公司独立董事就此发表独立意见，同意公司2019年度不进行利润分配。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》、《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（临2020-020号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过了《2019年年度报告及摘要》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》、《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2019年年度报告》及《西宁特殊钢股份有限公司2019年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过了《关于聘请2020年度财务、内部控制审计机构的议案》。
会议同意，聘请大华会计师事务所为公司2020年度财务、内部控制审计机构，期限一年，审计费用145万元(税前)。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》、《上海证券报》的《西宁特殊钢管股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-019号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过了《2019年度独立董事述职报告》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》、《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
会议同意，进行会计政策的变更。本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则及财务报表格式修订所进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司独立董事发表独立意见，认为公司此次会计政策变更符合财政部的相关规定，满足公司实际需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规的规范要求，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》、《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-011号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》、《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-012号）。
本议案为关联交易议案，关联董事尹良求、张伯影、马玉成、夏振宇、周泳、钟新宇回避表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
会议同意，公司设立全资子公司——西藏博利建筑科技有限公司（此公司名称为暂定名称，最终名称以市场监督管理局登记为准）。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》、《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（临2020-018号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
会议同意，公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会。
具体内容详见与本决议公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《证券时报》、《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开 2019年年度股东大会的通知》（临2019-015号）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
以上第一、五、六、八、九、十一项议案还需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2020年4月28日
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