宁波拓普集团股份有限公司
2019年度独立董事履职报告
公司董事会：
本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等文件的要求，本着为股东和公司董事会负责的精神，切实履行责任和义务，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用。现将2019年度履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定中影响独立性的情况。以下为本人基本情况：
周 英：1977年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师，资产评估师。曾就职于宁波市北仑区财政局，现任宁波东海会计师事务所部门经理，现任公司第三届董事会独立董事，兼任海伦钢琴股份有限公司（300329.SZ）独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议情况情况
在独立董事本年任期内，本人均按规定出席了公司董事会，列席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。报告期内公司共召开7次董事会，1次年度股东大会，具体出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会次数
独董 本年应参加 其中：现场 其中：通讯方 出席股东 其中：是否出席年
姓名 董事会次数 出席次数 式参加次数 大会次数 度股东大会
周 英 7 6 1 1 是
（二）日常履职情况
2019年履职期间，本人严格按照公司《独立董事制度》的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。凭借自身的会计和税务专业工作背景，认真负责地对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面提出建议。作为公司董事会下属的审计委员会主任委员，利用自身财税专业知识和实践经验，积极参与、审议和决策公司的重大事项。本人认真审议每一项议案，并积极参与讨论，按相关规定对特定事项提出了独立意见，并在此基础上，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学、准确、真实。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2019年本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会会议出席情况 是否连续2次未亲
独董 审计 提名 薪酬与考核 战略与投资 自出席
姓名 委员会 委员会 委员会 委员会
周 英 7 - 1 - 否
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2019年4月17日，第三届董事会第十三次会议上，对《关于确认2018年度关联交易事项的议案》、《关于预测2019年度日常关联交易事项的议案》进行了事前认可并发表了独立董事意见。
2、2019年6月5日，第三届董事会第十五次会议上，对《关于增加公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前认可并发表了独立董事意见。
3、2019年8月6日，2019年第1次临时董事会上，对《关于补充确认日常关联交易的议案》、《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前认可并发表了独立董事意见。
上述事项，本人均作出了同意的独立意见。作为公司独立董事，本人认为议案中的关联交易是根据公司实际生产经营状况需要，是在公平、互利原则的基础上，是公允的、合理的定价方式，是经过公司管理层充分讨论研究的，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，没有违反公开、公平、公原则的。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真核查，认为公司严格遵守《公司章程》和有关规定，控制对外担保风险，除与关联方经营性资金正常往来之外，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金、侵害公司利益的情形。截至2019年12月31日，公司不存在违规担保行为。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司调整募投项目实施进度、使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、调整部分募投项目实施方式等涉及募集资金使用的事项发表了独立意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。
本人认为：报告期内，公司认真按照《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，存放、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本人认为：2019年度公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的相应岗位的任职资格和任职条件，未发现有不符合有关法律法规规定的情形，亦未有不符合独立性的情形，没有有关任职不良记录的现象。报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司章程、制度规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年6月24日，公司召开了2018年年度股东大会，并审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，决定聘请立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的相关决策程序。本人认为：立信会计师事务在历年为公司提供审计服务的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养，能够恪守职业道德规范，勤勉尽责，独立、客观、公正完成与公司约定的各项审计服务。同意公司续聘立信为公司2018年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于2018年度利润分配的议案》，之后第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于调整2018年度利润分配的议案》。上述利润分配及调整预案符合证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司章程》以及分红政策的规定和要求，兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要。调整后的预案，对公司的资产、财务状况不造成重大影响，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益和公司的持续稳定发展，不存在损害中小投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，2019年度，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》有关规定履行披露义务。2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照有关要求，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，为进一步建立和完善内控制度积累了实践经验。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会共四个专门委员会，本人为审计委员会主任委员，在2019年本人召集主持了7次工作会议。按照审计委员会工作规则的相关规定，就公司定期报告、关联交易、内控规范、对外投资、经营战略等事项进行认真审议，并积极向公司建言献策。
四、总体评价和建议
在报告期内，本人认真审核公司资料，定期了解公司的生产经营、财务管理等日常情况的介绍和汇报，对公司的重大决策和议案发表了独立意见。本人在任职期间积极有效的履行了独立董事的职责，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，公司运作的规范化性，切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。
2020年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立董事的职责，为公司的可持续发展和全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。
独立董事：周 英
2020年4月27日
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