A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2020-017号
H股股票代码： 01336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》
部分条款的公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
公司根据相关法律法规、监管规定和公司工作实践，对《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《新华人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》（以下合称“三会议事规则”）部分条款进行了修订，有关修订内容采取了删除线及下划线标注文字修订的方式，具体如下：
一、《公司章程》修订具体内容一览表
现行章程条款 修订后章程条款
第四条 公司住所：北京市延庆区湖南东路 第四条 公司住所：北京市延庆区湖南东路16
16号 号（中关村延庆园）
…… ……
第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、 第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、
规范性文件的管辖和保护，必须遵守法律法规， 规范性文件的管辖和保护，必须遵守法律法规，执
执行国家统一的金融保险方针、政策，并受中国 行国家统一的金融保险方针、政策，并受中国银行
银行保险监督管理委员会监督管理。 保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监
会”）监督管理。
章程后续条款中的“中国银行保险监督管理
委员会”统一调整为“中国银保监会”。
第十二条根据《中国共产党章程》的规定， 第十二条根据《中国共产党章程》的规定，公
公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核 司设立中国共产党的组织，党组织党委发挥领导核
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公
公司建立党的工作机构，开展党的活动。 司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件，
件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管 经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机
理费中列支。 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理
费中列支。
第二十八条 公司在下列情况下，经本章程规 第二十八条 公司在下列情况下，经本章程规
定程序，并报国家有关主管机构批准后，可以购 定程序，并报国家有关主管机构批准后，可以购回
回公司发行在外的股份： 公司发行在外的股份：
（一）减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 励；
（四）法律、法规、规范性文件和公司股票 （三四）股东因对股东大会作出的公司合并、
上市地证券监管机构许可的其他情况。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
公司因第一款第（一）项至第（二）项的原 票的公司债券；
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属 需；
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 （四七）法律、法规、规范性文件和公司股票
注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应 上市地证券监管机构许可的其他情况。
当在六个月内转让或者注销。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因第一款第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
由股东大会作出决议，或者依照股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（三四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司境外上市外资股的回购应遵守《香港上市
规则》及上市地其他相关监管规定。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购
购回股份，可以下列方式之一进行： 回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要
约； 约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规、规范性文件和公司股票 （四）法律、法规、规范性文件和公司股票上
上市地证券监管机构许可的其他情形。 市地证券监管机构许可的其他情形。
对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市 对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场
场或以招标方式购回，公司应当根据相关法律法 或以招标方式购回，公司应当根据相关法律法规及
规及监管规定设定回购价格上限；如以招标方式 监管规定设定回购价格上限；如以招标方式购回，
购回，则必须以同等条件向全体股东提出要约。 则必须以同等条件向全体股东提出要约。
公司购回本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第四十三条 股东大会召开前三十日内或者 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公
公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行 司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股
因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的， 有关法律法规、规范性文件以及公司股票上市
从其规定。 地证券监管机构和上市规则对股东大会召开前或
者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间另有规定的，从其规定。
第六十四条 除中国银行保险监督管理委员 第六十四条 除中国银行保险监督管理委员
会批准外，公司单个股东（包括其关联方）所持 会批准外，公司单个股东（包括其关联方）所持有
有的股份不得超过公司股份总额的百分之二十。 的股份不得超过公司股份总额的百分之二十。
第七十一条 若股东的出资行为、股东行为等 第七十一条 若股东的出资行为、股东持股行
违反法律法规和监管相关规定的，股东不得行使 为等违反法律法规和监管相关规定的，有下列情形
表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接 之一的，股东不得行使股东大会参会权、表决权、
受中国银行保险监督管理委员会对其采取的限制 提案权分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中
股东权利、责令转让股权等监管处置措施。 国银行保险监督管理委员会中国银保监会对其采
取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措
施。：
（一）股东变更未经中国银保监会批准或者备
案；
（二）股东的实际控制人变更未经中国银保监
会备案；
（三）委托他人或者接受他人委托持有公司股
份；
（四）通过接受表决权委托、收益权转让等方
式变相控制股权；
（五）利用保险资金直接或者间接自我注资、
虚假增资；
（六）其他不符合法律法规、监管规定的出资
行为、持股行为。
第七十二条 股东大会是公司的最高权力机 第七十二条 股东大会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准设立法人机构、重大对外 （十四）审议批准设立法人机构、重大对外投
投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重 资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资
大资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项： 产抵押、对外担保、对外捐赠赠与等事项：
1.审议批准公司设立法人机构，法人机构指 1.审议批准公司设立法人机构，法人机构指公
公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公 司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；
司； 2.审议批准单笔金额超过600万元，或者年度
2.审议批准单笔金额超过600万元，或者年 累计总额超过25002000万元与公司最近一期经审
度累计总额超过2500万元与公司最近一期经审计 计归属于母公司股东的净利润的万分之三百分之
净利润的万分之三之和的对外赠与事项； 一之和，或者超过6000万元的对外赠与事项；
3.审议批准单项投资或处置金额占公司最近 3.审议批准单项投资或处置金额占公司最近
一期经审计净资产的比例超过20%，或者年度累积 一期经审计净总资产的比例超过20%3%，或者年度
投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的 累积计投资或处置金额占公司最近一期经审计净
比例超过50%的股权投资、处置事项； 总资产的比例超过50%8%的股权投资、处置事项；
4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经 4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经
审计总资产的比例超过5%，或者年度累计资产价 审计总资产的比例超过5%，或者年度累计资产价值
值占公司最近一期经审计总资产的比例超过15% 投资金额占公司最近一期经审计总资产的比例超
的不动产投资、处置事项； 过15%的不动产投资、处置事项；
5.审议批准单项资产价值超过30亿元，或者 5.审议批准单项资产价值超过30亿元公司最
年度累计资产价值超过100亿元的其他资产购置 近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值
事项；单项资产账面净值超过30亿元，或者年度 超过100亿元公司最近一期经审计总资产的8%的其
累计资产账面净值超过100亿元的其他资产处置 他资产购置事项；单项资产账面净值价值超过30
与核销事项； 亿元公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累
6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员 计资产账面净值价值超过100亿元公司最近一期经
会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实 审计总资产的8%的其他资产处置与核销事项；
施细则等有关规定，达到以上第3至第5项权限 6.单项资产价值超过30亿元，或者年度累计
标准以及相对应额度的境外股权、不动产投资、 资产价值超过100亿元的资产核销事项；
处置事项以及其他资产购置、处置与核销事项；
7.审议批准单项资产价值超过30亿元，或者 67.审议批准根据中国银行保险监督管理委员
年度累计资产价值超过100亿元的公司为在正常 银保监会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及
经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； 其实施细则等有关规定，达到以上第3至第56项
权限标准以及相对应额度的境外股权、不动产投
（十五）审议批准按照法律、法规、规范性 资、处置事项以及其他资产购置、处置与核销事项；
文件规定应当由股东大会批准的关联交易； 7.审议批准单项资产价值超过30亿元，或者
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 年度累计资产价值超过100亿元的公司为在正常经
（十七）审议法律、法规、监管规定、规范 营活动中产生的诉讼进行的担保事项；
性文件、公司股票上市地证券监管机构和本章程 以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以
规定应当由股东大会决定的其他事项。 高者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核
销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表
口径数据。
（十五）审议批准按照法律、法规、规范性文
件规定应当由股东大会批准的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准员工持股计划或股权激励计
划；
（十七八）审议法律、法规、监管规定、规范
性文件、公司股票上市地证券监管机构和本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十七条 公司召开股东大会，应当于会议 第七十七条 公司召开年度股东大会，应当于
召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的 会议召开四十五二十个工作日前发出书面通知，公
事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日 或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会
前，将出席会议的书面回复送达公司。 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有
在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召
开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第七十八条 本公司根据股东大会召开前二 第七十八条 本公司根据股东大会召开前二十
十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表
代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的
代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权 有表决权的股份数未达到本公司有表决权的股份
的股份总数半数以上的，本公司应在五日内将会 总数半数以上的，本公司应在五日内将会议拟审议
议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告 的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通
方式再次通知各股东，经公告通知，本公司可以 知各股东，经公告通知，本公司可以召开股东大会。
召开股东大会。
第七十九条 股东大会定期会议召开十日前， 第七十九条 股东大会定期会议召开十日前，
公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告 公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告
中国银行保险监督管理委员会。 中国银行保险监督管理委员会银保监会。
第八十三条 董事会不同意监事会提出召开 第八十三条 董事会不同意监事会提出召开临
临时股东大会请求或者在收到提案后十日内未作 时股东大会请求或者在收到提案后十日内未作出
出反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到 反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求
请求后二十日内未发出会议通知的，视为董事会 后二十日内未发出会议通知的，视为董事会不能履
不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会 行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行
可以自行召集和主持。 召集和主持。
董事会不同意召开临时股东大会或股东大会 董事会不同意召开临时股东大会或股东大会
不接受独立董事意见的，独立董事应向中国银行 不接受独立董事意见的，独立董事应向中国银行保
保险监督管理委员会报告。 险监督管理委员会报告。
（新增）第X条 董事会不同意提议独董提出
召开临时股东大会请求或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收
到请求后的二十日内未发出会议通知的，视为董事
会拒绝召开临时股东大会，独立董事应向中国银保
监会报告。
第八十七条 单独或者合计持有公司百分之 第八十七条 单独或者合计持有公司百分之三
三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在 出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议
临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定 案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集
有权召集股东大会的人。 股东大会的人。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
加新的提案。 新的提案。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
律、法规和本章程的有关规定。 法规和本章程的有关规定。
第九十条 除本章程另有规定外，股东大会 第九十条 除本章程另有规定外，股东大会通
通知可向股东（不论在股东大会上是否有表决权）知可向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人 专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址
地址以股东名册登记的地址为准。对于内资股股 以股东名册登记的地址为准。对于内资股股东，股
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50
日的期间内，在公司股票上市地证券监管机构指 日的期间内，在公司股票上市地证券监管机构指定
定的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公告，的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公告，视
视为所有内资股股东已收到有关股东大会的会议 为所有内资股股东已收到有关股东大会的会议通
通知。 知。
第一百零六条 下列事项由股东大会以普通 第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （一）公司的经营方针、发展战略和投资计划；
…… ……
第一百零七条 下列事项由股东大会以特别 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
…… ……
（七）法律、法规、监管规定、规范性文件、 （七）员工持股计划或股权激励计划；
公司股票上市地证券监管机构或本章程规定的， （七八）法律、法规、监管规定、规范性文件、
以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生 公司股票上市地证券监管机构或本章程规定的，以
重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重
大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。
第一百二十八条 公司召开类别股东会议，应 第一百二十八条 公司召开类别股东会议，应
当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议 当于会议召开四十五日前按照本章程关于召开股
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类 东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审
别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于 议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股
会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达 份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召
公司。 开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类 决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别
别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别 股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东
股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议 会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股
通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东 东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
会议。
第十一章 党的委员会（位于第十章“类别 第十一八章 党的委员会党组织（党委）（调
股东表决的特别程序”之后，第十二章“董事会”为第八章，位于第九章“股东的权利和义务”之前。
之前）。 其他各章的条文顺序相应进行调整。）
第一百三十一条 公司设立中国共产党新华 第一百三十一条 公司设立中国共产党新华人
人寿保险股份有限公司委员会（以下简称公司党 寿保险股份有限公司委员会（以下简称“公司党
委）和中国共产党新华人寿保险股份有限公司纪 委”）和中国共产党新华人寿保险股份有限公司纪
律检查委员会（以下简称公司纪委）。董事长、党律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委设
委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工 书记一名，副书记一至二名，其他党委成员若干名。
作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以 董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主
通过法定程序进入董事会、监事会和经营管理层，抓党建工作的专职副书记。确定一名党委副书记协
董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的 助党委书记抓党建工作。符合条件的党委班子成员
党员可依照有关规定和程序进入党委。 可以通过法定程序进入董事会、监事会和经营管理
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职 层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件
数按上级党委批复设置，经选举产生。党代表大 的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按
会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命 规定设立纪委。
党委书记、副书记和纪委书记。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数
按上级党委批复设置，经选举产生。党代表大会闭
会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书
记、副书记和纪委书记。
第一百三十二条 公司党委根据《中国共产党 第一百三十二条 公司党委根据《中国共产党
章程》等党内法规履行职责： 章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规
（一）保证监督党和国家方针政策，上级的 履行职责：
决策部署在本公司的贯彻执行。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 上级的决策部署在本公司的贯彻执行党组织有关
合。党委向董事会、首席执行官推荐提名人选， 重要工作部署。
或者对董事会或首席执行官提名的人选进行酝酿 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管
并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考 标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党
察，集体研究提出意见建议。 管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
（三）研究讨论公司改革发展稳定、宏观政 营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、
策、发展规划等重大经营管理事项和涉及职工切 首席执行官推荐提名人选，或者对董事会或首席执
身利益的重大问题，并提出意见建议。 行官提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董
董事会决定上述重大问题时，应事先听取公 事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
司党委的意见。 议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公 （三）研究讨论公司改革发展稳定、宏观政策、
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 发展规划等重大经营管理事项和涉及职工切身利
业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党 益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 董事会、监事会、经营管理层依法履职；支持职工
代表大会开展工作。
董事会决定上述重大问题时，应事先听取公司
党委的意见。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群众群团工作。领导党风
廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作
用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第一百五十一条 公司设董事会，对股东大会 第一百五十一条 公司设董事会，对股东大会
负责。董事会由十五名董事组成，其中执行董事 负责。董事会由十五名董事组成，其中执行董事三
三人，非执行董事七人，独立董事五人。董事会 二人，非执行董事七八人，独立董事五人。董事会
设董事长一名。 设董事长一名。
第一百五十三条 董事会行使下列职权： 第一百五十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的 （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对
对外投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购 外投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购置、
置、对外担保、对外捐赠等事项： 对外担保、对外捐赠赠与等事项：
1.审议批准单笔金额600万元（含）以下， 1.审议批准单笔金额600万元（含）以下，且
且年度累计总额在2500万元与公司最近一期经审 年度累计总额在25002000万元与公司最近一期经
计净利润的万分之三之和（含）以下的对外赠与 审计归属于母公司股东的净利润的万分之三百分
事项；对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以 之一之和（含）以下，且不超过6000万元的对外
上总额或单笔限额，可由董事会审批； 赠与事项；对遭遇突发重大事件地区的援助如超过
2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近 以上总额或单笔限额，可由董事会审批；
一期经审计净资产的20%（含）以下，且年度累积 2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近
投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产 一期经审计净总资产的20%3%（含）以下，且年度
50%（含）以下的股权投资、处置事项； 累积计投资或处置金额占公司最近一期经审计净
3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经 总资产50%8%（含）以下的股权投资、处置事项；
审计总资产的5%（含）以下，且年度累计资产价 3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经
值占公司最近一期经审计总资产的15%（含）以下 审计总资产的5%（含）以下，且年度累计资产价值
的不动产投资、处置事项； 投资金额占公司最近一期经审计总资产的15%（含）
4.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，以下的不动产投资、处置事项；
且年度累计资产价值100亿元（含）以下的其他 4.审议批准单项资产价值30亿元占公司最近
资产购置事项；单项资产账面净值30亿元（含） 一期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资
以下，且年度累计资产账面净值100亿元（含） 产价值100亿元占公司最近一期经审计总资产的8%
以下的其他资产处置与核销事项； （含）以下的其他资产购置事项；单项资产账面净
5.审议批准其他资产管理事项，包括但不限 值价值30亿元占公司最近一期经审计总资产的3%
于投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产 （含）以下，且年度累计资产账面净值价值100亿
品（指境内依法发行的商业银行理财产品、银行 元占公司最近一期经审计总资产的8%（含）以下的
业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资 其他资产处置与核销事项；
金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险 5.单项资产价值30亿元（含）以下，且年度
资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计 累计资产价值100亿元（含）以下的资产核销事项；
划和项目资产支持计划等符合监管规定的金融产
品）、同业拆借事项； 56.审议批准其他资产管理事项，包括但不限
6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员 于投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品
会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实 （指境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金
施细则等有关规定，在以上第2至第5项权限标 融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托
准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、 计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理
处置事项，其他资产购置、处置与核销事项，以 公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资
及其他资产管理事项； 产支持计划等符合监管规定的金融产品）、同业拆
7.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，借事项；
且年度累计资产价值100亿元（含）以下的公司 67.审议批准根据中国银行保险监督管理委员
为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事 会中国银保监会《保险资金境外投资管理暂行办
项； 法》以及其实施细则等有关规定，在以上第2至第
…… 56项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动
产投资、处置事项，其他资产购置、处置与核销事
项，以及其他资产管理事项；
78.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，
且年度累计资产价值100亿元（含）以下的公司为
在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项；
以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以
高者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核
销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表
口径数据。
……
（十一）制订公司的基本管理制度（含业务 （十一）制订定公司的基本管理制度（含业务
政策）； 政策）；
…… ……
（十四）审议本章程第一百八十九条第（三） （十四）审议批准本章程第一百八十九条第
项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选 （三）项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁
人事项； 候选人事项；
（十五）根据公司需要或监管部门的要求设 （十五）根据公司需要或监管部门的要求设立
立专业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、专业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、战
审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会；略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员
（十六）制订公司章程的修改方案；拟订股 会、提名薪酬委员会和、风险管理与消费者权益保
东大会议事规则、董事会议事规则；审议董事会 护委员会；
专业委员会工作规则； （十六）制订公司章程的修改方案；拟订股东
…… 大会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会
（十八）审议批准中国银行保险监督管理委 专业委员会工作规则；
员会监管规则下的重大关联交易以及按照法律、 ……
法规、规范性文件规定应当由董事会批准的其他 （十八）审议批准中国银行保险监督管理委员
关联交易； 会中国银保监会监管规则下的重大关联交易以及
…… 按照法律、法规、规范性文件及公司关联交易管理
（二十二）审批公司风险管理总体目标、风 办法规定应当由董事会批准的其他关联交易；
险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以 ……
及风险管理组织架构及职责等风险管理事项； （二十二）审议批准公司风险管理总体目标、
…… 风险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以
（二十四）审批公司偿付能力报告； 及风险管理组织架构及职责等风险管理事项；
（二十五）法律、法规、规范性文件或本章 ……
程规定以及股东大会授予的其他职权。 （二十四）审议批准公司偿付能力报告；
（二十五）制订员工持股计划或股权激励计
划；
（二十六）审议批准公司资产负债管理总体目
标和战略，推动公司资产端与负债端的沟通协调，
监督管理层对相关制度、政策的落实，包括：
1．审议批准资产负债管理和资产配置的组织
制度、决策制度及相关风险管理政策；
2．审议批准资产配置政策，包括资产战略配
置规划和年度资产配置计划，以及资产配置政策的
调整方案；
3．审议批准业务规划和全面预算时，应当关
注业务规划和全面预算对资产负债匹配状况的影
响；
4．审议批准对资产负债匹配状况可能造成重
大影响的产品，包括但不限于根据中国银保监会相
关要求需由董事会审批的产品；
5．审议批准公司年度资产负债管理报告；
（二十五二十七）法律、法规、规范性文件或
本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
（新增）第X条 董事会决策公司重大问题，
应事先听取公司党委的意见。
第一百五十八条 第一百五十八条
…… ……
董事长通过召开月度办公会的形式，代表董 董事长通过召开月度办公会的形式，代表董事
事会组织、落实和监督董事会决议的执行，并负 会组织、落实和监督董事会决议的执行，并负责向
责向董事会报告。 董事会报告。
第一百六十三条 召开董事会定期会议的， 第一百六十三条 召开董事会定期会议的，董
董事会秘书应当于会议召开十四日前将会议通知 事会秘书应当于会议召开十四日前将会议通知以
以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体董事 特快专递、传真或电子邮件书面方式送达全体董事
和监事；在计算提前通知的起始期限时，不包括 和监事；在计算提前通知的起始期限时，不包括会
会议召开当日。 议召开当日。
公司召开董事会临时会议的，应当于会议召 公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开
开前五个工作日以前款规定方式发出会议通知。 前五个工作日以前款规定书面方式发出会议通知。
在发出会议通知的同时，以前款规定的方式报告 在发出会议通知的同时，以前款规定的书面方式报
中国银行保险监督委员会。时间紧急的，可先以 告中国银行保险监督委员会中国银保监会。时间紧
电话方式报告。 急的，可先以电话方式报告。情况紧急需要尽快召
以书面或邮件方式向董事发出会议通知的， 开临时董事会会议的，可以随时通过电话、其他口
董事会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进 头方式或者书面方式发出会议通知，但应征得全体
行确认并做相应记录。 董事的同意。
以书面或邮件方式向董事发出会议通知的，董
事会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进行
确认并做相应记录。
第一百六十五条 董事会会议的会议通知发 第一百六十五条 董事会会议的会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应 增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应当在
当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式 会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发出
发出会议补充通知，说明情况和新提案的有关内 会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，并
容，并补充相关材料。通知发出后，应立即通过 补充相关材料。通知发出后，应立即通过电话方式
电话方式进行确认并做相应记录。通知不足五日 进行确认并做相应记录。通知不足五个工作日的，
的，会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的 会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁免
豁免后召开。 后召开。
会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方
式报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急 式报告中国银行保险监督管理委员会中国银保监
的，可先以电话方式报告。 会。时间紧急的，可先以电话方式报告。
第一百六十九条第二款 董事会作出决议，必 第一百六十九条第二款 董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数赞成通过，但涉及下列事 须经全体董事的过半数赞成通过，但涉及下列事项
项时，应经全体董事三分之二以上通过： 时，应经全体董事三分之二以上通过：
…… ……
（六）决定董事会各委员会的设置及其组成 （六）决定董事会各委员会的设置及其组成人
人员的任免； 员的任免；
…… ……
（九）本章程的修订方案； （九八）本章程的修订方案；
（十）董事会认为需以特别决议通过的其他 （九）员工持股计划或股权激励计划；
事项； （十）董事会认为需以特别决议通过的其他事
（十一）法律、法规、规范性文件规定的其 项；
他事项。 （十一）法律、法规、规范性文件规定的其他
事项。
第一百七十一条 董事会临时会议在保障董 第一百七十一条 董事会临时会议在保障董事
事充分表达意见的前提下，可以通讯或者书面方 充分表达意见的前提下，可以通讯表决或者书面方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。 式召开并作出决议，并由参会董事签字。
以通讯或者书面方式召开的董事会临时会 以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议，
议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经
已经确认收到会议通知的董事，如会议通知记载 确认收到会议通知的董事，如会议通知记载的表决
的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在 期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议
该次会议上的投票权。通讯会议的通知，应当明 上的投票权。以通讯表决方式召开会议的应当发出
确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。会议通知，应当明确会议议题、提案、表决期限及
表决期限届满后三日内，董事会秘书应将通 表决方式等内容。已经确认收到会议通知的董事，
讯表决结果以书面方式通知全体董事。 如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意
见，视为放弃在该次会议上的投票权。在通讯表决
期限届满时，若董事表示同意的有效票数已经达到
作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的董事
会决议。
表决期限届满后三日内，董事会秘书应将通讯
表决结果以书面方式通知全体董事。
第一百八十三条第一款 董事会下设战略与 第一百八十三条第一款 董事会下设战略与投
投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风 资委员会、战略委员会、投资委员会、审计与关联
险管理委员会。董事会可根据公司需要或监管部 交易控制委员会、提名薪酬委员会和、风险管理与
门的要求设立其他专业委员会，对现有委员会进 消费者权益保护委员会。董事会可根据公司需要或
行调整。董事会各专业委员会对董事会负责，根 监管部门的要求设立其他专业委员会，对现有委员
据董事会的授权协助董事会履行职责，就相关议 会进行调整。董事会各专业委员会对董事会负责，
案进行审议后形成专业意见提交董事会。 根据董事会的授权协助董事会履行职责，就相关议
案进行审议后形成专业意见提交董事会。
第一百八十四条 战略与投资委员会由三名 第一百八十四条 战略与投资委员会由三名以
以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。主 上董事组成，其中至少包括一名独立董事。主任委
任委员由董事长担任。 员由董事长担任。
第一百八十五条 战略与投资委员会的主要 第一百八十五条 战略与投资委员会的主要职
职责为： 责为：（一）审议公司整体或者专项发展战略、年
（一）审议公司整体或者专项发展战略、年 度经营计划，、增加或减少注册资本方案、利润分
度经营计划，并向董事会提出建议； 配和弥补亏损方案、公司章程修订方案等事项，并
（二）审议公司的资金运用、投资政策、战 向董事会提出建议；。具体职责以公司董事会战略
略资产配置以及资产负债管理制度及年度方案， 委员会工作细则为准。
并向董事会提出建议； （二）审议公司的资金运用、投资政策、战略
（三）审议公司的保险资金运用及资产管理 资产配置以及资产负债管理制度及年度方案，并向
规则和指引、投资、资产购置、资产处置、资产 董事会提出建议；
抵押、委托理财、对外赠予、子公司设立等事项， （三）审议公司的保险资金运用及资产管理规
并向董事会提出建议； 则和指引、投资、资产购置、资产处置、资产抵押、
（四）审议公司增加或者减少注册资本、债 委托理财、对外赠予、子公司设立等事项，并向董
券等有价证券的发行、上市以及其他融资方案， 事会提出建议；
并向董事会提出建议； （四）审议公司增加或者减少注册资本、债券
（五）审议公司股利分配和亏损弥补方案， 等有价证券的发行、上市以及其他融资方案，并向
并向董事会提出建议； 董事会提出建议；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票， （五）审议公司股利分配和亏损弥补方案，并
以及合并、分立、解散和变更公司形式的方案， 向董事会提出建议；
并向董事会提出建议； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票，
（七）审议公司的章程修订方案，并向董事 以及合并、分立、解散和变更公司形式的方案，并
会提出建议； 向董事会提出建议；
（八）董事会授权的其他相关职责。 （七）审议公司的章程修订方案，并向董事会
提出建议；
（八）董事会授权的其他相关职责。
（新增）第x条 投资委员会由三名以上董事
组成，其中至少包括一名独立董事。主任委员应当
具备资产负债管理相关经验。
（新增）第x条 投资委员会的主要职责为审
议公司资产负债管理的总体目标和战略、资产负债
管理和资产配置制度及政策、保险资金运用及资产
管理规则和指引，保险资金运用管理方式等事项，
并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会投资
委员会工作细则为准。
第一百八十七条 审计委员会的职责： 第一百八十七条 审计与关联交易控制委员会
（一）评估风险管理及内部控制的有效性， 的主要职责为：（一）评估风险管理及内部控制的
包括：评估公司内控制度的设计，与管理层讨论 有效性，指导内部审计工作，审查公司的财务信息
风险管理及内部控制系统，确保公司设立及维持 及披露情况，负责关联交易管理、审查、批准和风
合适及有效的风险管理及内部控制系统，定期审 险控制，统筹管理关联方的识别和维护、关联交易
查风险管理及内部控制自我评估报告及外部审计 信息披露等事项，并向董事会提出建议。具体职责
机构出具的内部控制审计报告，向董事会汇报公 以公司董事会审计与关联交易控制委员会工作细
司风险管理及内部控制评估与审计发现的问题并 则为准。包括：评估公司内控制度的设计，与管理
提出改进意见和建议，督促内控缺陷的整改； 层讨论风险管理及内部控制系统，确保公司设立及
（二）指导内部审计工作，包括：审核公司 维持合适及有效的风险管理及内部控制系统，定期
内部审计基本制度并向董事会提出意见，确保内 审查风险管理及内部控制自我评估报告及外部审
部审计部门在公司内部有足够的资源运作，并且 计机构出具的内部控制审计报告，向董事会汇报公
有适当地位，指导内部审计部门的有效运作并检 司风险管理及内部控制评估与审计发现的问题并
讨及监察其成效；审阅公司年度内部审计工作计 提出改进意见和建议，督促内控缺陷的整改；
划，督促内部审计计划的实施；审阅内部审计工 （二）指导内部审计工作，包括：审核公司内
作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问 部审计基本制度并向董事会提出意见，确保内部审
题的整改；审查公司的核心业务和管理规章制度 计部门在公司内部有足够的资源运作，并且有适当
及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的 地位，指导内部审计部门的有效运作并检讨及监察
合规性和有效性，就有关风险管理及内部监控事 其成效；审阅公司年度内部审计工作计划，督促内
宜的重要调查结果及管理层应对调查结果的回应 部审计计划的实施；审阅内部审计工作报告，评估
进行研究，并向董事会提出意见和改进建议； 内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；审查
内部审计部门提交给管理层的各类审计报 公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送 查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性，就
审计委员会； 有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及
（三）审查公司的财务信息及其披露情况， 管理层应对调查结果的回应进行研究，并向董事会
包括：审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，提出意见和改进建议；
监督财务运营状况；审核公司财务报告并对其真 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
实性、完整性和准确性提出意见，监控管理层实 审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计
施财务报告程序的有效性；重点关注财务报告的 委员会；
重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务 （三）审查公司的财务信息及其披露情况，包
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报；审议公 括：审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监
司的年度财务预算、决算方案和年度法定审计报 督财务运营状况；审核公司财务报告并对其真实
告，并向董事会提出建议； 性、完整性和准确性提出意见，监控管理层实施财
（四）监控公司财务报告和内部控制中的不 务报告程序的有效性；重点关注财务报告的重大会
当行为，包括：确保公司职员可非公开地就财务 计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关
汇报、内控或其他方面可能发生的不当行为向审 的欺诈、舞弊行为及重大错报；审议公司的年度财
计委员会反映。审计委员会应确保有适当安排， 务预算、决算方案和年度法定审计报告，并向董事
促使公司对上述事项作出公平独立的调查并采取 会提出建议；
适当行动；制定举报政策，使得公司职员及其他 （四）监控公司财务报告和内部控制中的不当
与公司有交易者可非公开地向审计委员会提出其 行为，包括：确保公司职员可非公开地就财务汇报、
对公司不当行为的关注；向董事会报告其已注意 内控或其他方面可能发生的不当行为向审计委员
且按其重要性提呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和 会反映。审计委员会应确保有适当安排，促使公司
不合规、风险管理及内部监控系统的失败或涉嫌 对上述事项作出公平独立的调查并采取适当行动；
的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌舞弊和 制定举报政策，使得公司职员及其他与公司有交易
不合规、风险管理及内部监控的失败及有关财务 者可非公开地向审计委员会提出其对公司不当行
报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进 为的关注；向董事会报告其已注意且按其重要性提
行审核； 呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理
（五）向董事会和股东汇报工作成果，包括：及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，
对内部监控系统和内部审计功能有效性的年度评 并对就有关任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内
估的结果，审核《企业管治报告》，在《企业管治部监控的失败及有关财务报告的违法及违规行为
报告》内向股东报告其在年内已对内部监控系统 所进行的内部调查结果进行审核；
和内部审计功能进行有效性的检讨，确保其他关 （五）向董事会和股东汇报工作成果，包括：
于公司如何遵守《香港上市规则》项下《企业管 对内部监控系统和内部审计功能有效性的年度评
治守则》及《企业管治报告》所要求的关于风险 估的结果，审核《企业管治报告》，在《企业管治
管理及内部监控系统的守则条文的披露要求均已 报告》内向股东报告其在年内已对内部监控系统和
达到； 内部审计功能进行有效性的检讨，确保其他关于公
（六）监督及评估外部审计机构工作，包括：司如何遵守《香港上市规则》项下《企业管治守则》
向董事会提议聘请或者更换会计师事务所，拟定 及《企业管治报告》所要求的关于风险管理及内部
会计师事务所的选聘程序和标准，评估会计师事 监控系统的守则条文的披露要求均已达到；
务所的独立性和专业性，特别是提供非审计服务 （六）监督及评估外部审计机构工作，包括：
对其独立性的影响；如董事会不同意审计委员会 向董事会提议聘请或者更换会计师事务所，拟定会
对甄选、委任、辞任或罢免会计师事务所事宜的 计师事务所的选聘程序和标准，评估会计师事务所
意见，审计委员会必须提交声明，向公司解释其 的独立性和专业性，特别是提供非审计服务对其独
建议，公司应根据《香港上市规则》附录14在《企立性的影响；如董事会不同意审计委员会对甄选、
业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声 委任、辞任或罢免会计师事务所事宜的意见，审计
明；审核外部审计机构的审计费用和聘请条款； 委员会必须提交声明，向公司解释其建议，公司应
与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、根据《香港上市规则》附录14在《企业管治报告》
审计方法及在审计中发现的重大事项；采取合适 中列载审计委员会阐述其建议的声明；审核外部审
措施监督会计师事务所的工作，听取和审查会计 计机构的审计费用和聘请条款；与外部审计机构讨
师事务所的各项报告，确保会计师事务所对于股 论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
东大会、董事会和审计委员会的最终责任； 中发现的重大事项；采取合适措施监督会计师事务
审计委员会须每年至少召开两次与公司的外 所的工作，听取和审查会计师事务所的各项报告，
部审计机构的会议，与会计师事务所讨论审计中 确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审计委
期及全年账目过程中产生的问题及保留意见，或 员会的最终责任；
会计师事务所希望讨论的一切事宜（如有必要， 审计委员会须每年至少召开两次与公司的外
应在管理层不在场的情况下进行有关讨论）；至少部审计机构的会议，与会计师事务所讨论审计中期
召开一次无管理层参加的与会计师事务所的单独 及全年账目过程中产生的问题及保留意见，或会计
沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 师事务所希望讨论的一切事宜（如有必要，应在管
（七）确保管理层、内部审计部门及相关部 理层不在场的情况下进行有关讨论）；至少召开一
门与外部审计机构之间的沟通得到协调； 次无管理层参加的与会计师事务所的单独沟通会
（八）制订关联交易管理制度和规定重大关 议。董事会秘书可以列席会议。
联交易的标准，并向董事会提出建议；确认公司 （七）确保管理层、内部审计部门及相关部门
的关联方，并向董事会和监事会报告； 与外部审计机构之间的沟通得到协调；
（九）审查各项关联交易，就关联交易管理 （八）制订关联交易管理制度和规定重大关联
制度的执行情况以及关联交易情况向董事会做专 交易的标准，并向董事会提出建议；确认公司的关
项报告； 联方，并向董事会和监事会报告；
（十）就公司偿付能力充足性等方面的问题 （九）审查各项关联交易，就关联交易管理制
向董事会提出改进意见和建议； 度的执行情况以及关联交易情况向董事会做专项
（十一）中国银行保险监督管理委员会、上 报告；
海证券交易所规定及董事会授权的其他相关职 （十）就公司偿付能力充足性等方面的问题向
责； 董事会提出改进意见和建议；
（十二）《香港上市规则》附录14《企业管治 （十一）中国银行保险监督管理委员会、上海
守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条 证券交易所规定及董事会授权的其他相关职责；
文中所建议的其他职权。 （十二）《香港上市规则》附录14《企业管治
守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条文
中所建议的其他职权。
第一百八十九条 提名薪酬委员会的职责： 第一百八十九条 提名薪酬委员会的主要职责
（一）拟订董事和高级管理人员的选聘标准 为：（一）拟订董事和高级管理人员的选聘标准和
和方案，并向董事会提出建议； 方案，对董事、高级管理人员及重要子公司（由董
（二）定期评价公司董事会和管理层架构、 事会定期或者不定期审议决定）的董事长、监事长、
职数及组成（包括技能、知识及经验等）是否合 总裁候选人进行初步审核，拟订董事和公司高级管
理，并向董事会提出建议； 理人员考核办法和薪酬方案，审议公司整体（含公
（三）对董事、首席执行官、总裁（首席运 司高级管理人员）人力资源和薪酬战略及其基本制
营官）及其他高级管理人员（含董事会秘书）及 度等事项，并向董事会提出建议；。具体职责以公
重要子公司的董事长、监事长、总裁候选人进行 司董事会提名薪酬委员会工作细则为准。
初步审核，并向董事会提出建议； （二）定期评价公司董事会和管理层架构、职
以上重要子公司的范围名单由董事会定期或 数及组成（包括技能、知识及经验等）是否合理，
者不定期地审议决定； 并向董事会提出建议；
（四）拟订董事和公司高级管理人员考核办 （三）对董事、首席执行官、总裁（首席运营
法和薪酬方案，对董事的业绩和行为进行评估， 官）及其他高级管理人员（含董事会秘书）及重要
并向董事会提出建议； 子公司的董事长、监事长、总裁候选人进行初步审
（五）提名董事会下设各专业委员会（提名 核，并向董事会提出建议；
薪酬委员会除外）除主任委员以外的其他委员人 以上重要子公司的范围名单由董事会定期或
选； 者不定期地审议决定；
（六）审议公司整体（含公司高级管理人员） （四）拟订董事和公司高级管理人员考核办法
人力资源和薪酬战略及其基本制度，并向董事会 和薪酬方案，对董事的业绩和行为进行评估，并向
提出建议； 董事会提出建议；
（七）审核首席执行官对公司内设部门及分 （五）提名董事会下设各专业委员会（提名薪
支机构负责人（审计责任人除外）的绩效考核及 酬委员会除外）除主任委员以外的其他委员人选；
薪酬水平评估，并向董事会提出建议； （六）审议公司整体（含公司高级管理人员）
（八）审议公司内部组织架构设置方案，并 人力资源和薪酬战略及其基本制度，并向董事会提
向董事会提出建议； 出建议；
（九）董事会授予的其他相关职责； （七）审核首席执行官对公司内设部门及分支
（十）《香港上市规则》附录14《企业管治 机构负责人（审计责任人除外）的绩效考核及薪酬
守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条 水平评估，并向董事会提出建议；
文所建议的其他职权。 （八）审议公司内部组织架构设置方案，并向
董事会提出建议；
（九）董事会授予的其他相关职责；
（十）《香港上市规则》附录 14《企业管治
守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条
文所建议的其他职权。
第一百九十一条 风险管理委员会的职责： 第一百九十一条 风险管理与消费者权益保护
（一）审议风险管理及内部监控的总体目标、委员会的主要职责为：（一）审议风险管理及内部
基本政策和工作制度，对其实施情况及效果进行 监控的总体目标、基本政策和工作制度，审议风险
监督和评价，并向董事会提出建议； 偏好和风险容忍度，审议公司风险管理组织架构的
（二）检讨公司的风险管理及内部监控系统 设置和职责，评估偿付能力风险管理体系运行的有
和公司关于风险管理的内部审计功能的有效性； 效性，审议公司重大决议的风险评估和重大风险的
（三）审核和修订公司风险偏好和风险容忍 解决方案，研究消费者权益保护重大问题和重要政
度的原则，并向董事会提出建议； 策，指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系
（四）制定、监督和评价风险管理机构的设 的建立和完善等事项，对其实施情况及效果进行监
置和职责，并提出完善公司风险管理的意见； 督和评价，并向董事会提出建议；。具体职责以公
（五）审议重大决议的风险评估和重大风险 司董事会风险管理与消费者权益保护委员会工作
的解决方案，并向董事会提出建议； 细则为准。
（六）监督和评价高级管理人员在市场、操 （二）检讨公司的风险管理及内部监控系统和
作等方面的风险控制情况，并向董事会提出建议；公司关于风险管理的内部审计功能的有效性；
（七）对公司风险状况进行定期评估，审查 （三）审核和修订公司风险偏好和风险容忍度
风险管理部门提交的全面风险管理报告，并向董 的原则，并向董事会提出建议；
事会提出建议； （四）制定、监督和评价风险管理机构的设置
（八）定期审查合规报告，就公司合规方面 和职责，并提出完善公司风险管理的意见；
的问题向董事会提出改进意见和建议； （五）审议重大决议的风险评估和重大风险的
（九）确保公司在风险管理及内部监控职能 解决方案，并向董事会提出建议；
方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受 （六）监督和评价高级管理人员在市场、操作
的培训课程及有关预算是足够的； 等方面的风险控制情况，并向董事会提出建议；
（十）定期听取高级管理层对于公司偿付能 （七）对公司风险状况进行定期评估，审查风
力风险水平以及风险管理状况的汇报，评估偿付 险管理部门提交的全面风险管理报告，并向董事会
能力风险管理体系运行的有效性，并履行公司偿 提出建议；
付能力风险管理其他职责； （八）定期审查合规报告，就公司合规方面的
（十一）董事会授予的其他职权。 问题向董事会提出改进意见和建议；
（九）确保公司在风险管理及内部监控职能方
面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培
训课程及有关预算是足够的；
（十）定期听取高级管理层对于公司偿付能力
风险水平以及风险管理状况的汇报，评估偿付能力
风险管理体系运行的有效性，并履行公司偿付能力
风险管理其他职责；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百九十二条 独立董事通过下列方式提 第一百九十二条 独立董事通过下列方式提
名： 名：
（一）单独或者联合持有公司百分之三以上 （一）单独或者联合合计持有公司百分之三以
股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东 上股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东
只能提名一名独立董事； 只能提名一名独立董事；
（二）董事会提名薪酬委员会提名； （二）董事会提名薪酬委员会提名；
（三）监事会提名； （三）监事会提名；
（四）中国银行保险监督管理委员会认定的 （四）中国银行保险监督管理委员会中国银保
其他方式。 监会认定认可的其他方式。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联
人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、股东、一致行动人不得提名独立董事。
职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职及 董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事
其近亲属等情况，并就被提名人的独立性和资格 的，应当通过会议决议方式做出。
出具书面意见。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
独立董事由股东大会选举产生。提名股东及 人的同意。提名人应当充分详细了解被提名人的职
与其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的 业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职、
独立董事表决。 过往担任独立董事履职情况及其近亲属、主要社会
公司应向中国银行保险监督管理委员会申报 关系等情况，并应当就被提名人的独立性和资格出
独立董事任职资格审查，并同时提交对独立董事 具书面意见。
的书面意见。 独立董事由股东大会选举产生。提名股东及与
独立董事正式任职前，应当在中国银行保险 其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的独
监督管理委员会指定的媒体上就其独立性发表声 立董事表决。
明，并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精 公司应向中国银行保险监督管理委员会申报
力履行职责。公司应将独立董事在媒体上的公开 独立董事任职资格审查，并同时提交对独立董事的
声明报中国银行保险监督管理委员会备案。 书面意见。
独立董事正式任职前，应取得中国银保监会的
任职资格核准。拟任独立董事获得中国银保监会任
职资格核准后，应当在中国银行保险监督管理委员
会中国银保监会指定的媒体和公司官方网站公布
拟任独立董事任职声明，向香港联合交易所书面确
认其独立性，上就其表明独立性发表声明，并承诺
勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。
公司应当将独立董事在媒体上的公开声明报在声
明发表后十个工作日内以书面形式向中国银行保
险监督管理委员会中国银保监会备案，并附上公开
声明的复印件。
第一百九十四条 独立董事应当具备较高的 第一百九十四条 独立董事应当具备较高的专
专业素质和良好的信誉，符合法律法规和中国银 业素质和良好的信誉，除符合相关法律法规、监管
行保险监督管理委员会规定的条件，并符合下列 规定和公司股票上市地上市规则及本章程规定的
基本条件： 董事任职资格要求外，还应当具备以下条件和中国
（一）根据法律、法规、规范性文件、公司 银行保险监督管理委员会规定的条件，并符合下列
股票上市地上市规则及其他有关规定，具备担任 基本条件：
上市公司董事的资格； （一）根据法律、法规、规范性文件、公司股
（二）具有中国银行保险监督管理委员会及 票上市地上市规则及其他有关规定，具备担任上市
本章程第一百九十五条所要求的独立性； 公司董事的资格；大学本科以上学历或者学士以上
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 学位；
相关法律、法规、规范性文件及规则； （三二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 相关法律、法规、规范性文件及规则；
行独立董事职责所必需的工作经验； （四三）具有五年以上从事管理、财务、会计、
（五）不得在其他经营同类主营业务的保险 金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律、
公司任职，且不得同时在四家以上企业担任独立 经济等工作经历，或者其他履行独立董事职责所必
董事； 需的工作经验；
（六）法律、法规、规范性文件、公司股票 （二四）具有中国银行保险监督管理委员会及
上市地上市规则和中国银行保险监督管理委员会 本章程第一百九十五条所要求的独立性；
规定的其他条件。 （五）不得在其他经营同类主营业务的保险公
司任职，且不得同时在四家以上企业担任独立董
事；应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，
最多同时在四家境内外企业担任独立董事；
（六）根据中国证监会《上市公司高级管理人
员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格
证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培
训，并取得独立董事资格证书；
（六七）相关法律、法规、规范性文件监管规
定、公司股票上市地上市规则和中国银行保险监督
管理委员会规定及本章程规定的其他条件。
第一百九十五条 独立董事必须具有独立性， 第一百九十五条 独立董事应当必须具有独立
同时符合《香港上市规则》关于独立董事独立性 性，同时符合《香港上市规则》关于独立董事独立
的要求。具有下列情形的人员不得担任独立董事：性的要求。具有下列情形之一的，人员不得担任公
（一）最近一年内曾直接或间接持有公司百 司独立董事：
分之一以上已发行股份或者是公司前十名股东中 （一）最近一年内曾直接或间接持有公司百分
的自然人股东及其直系亲属； 之一以上已发行股份或者是公司前十名股东中的
（二）近三年内在持有公司百分之五以上股 自然人股东及其直系亲属；
份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人 （二）近三年内在持有公司百分之五以上股份
员及其近亲属； 的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员
（三）近三年内在公司或者其实际控制的企 及其近亲属、主要社会关系；
业任职的人员及其近亲属； 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各
（四）近两年内为公司或者其附属企业提供 级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的
财务、法律、咨询等服务的人员； 附属企业；
（五）在与公司有业务往来的银行、法律、 （三）近三年内在公司或者其实际控制的企业
咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级 任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
管理人员； （四）近两年内为公司或者及其控股股东、其
（六）近一年内在公司的主要业务活动拥有 各自附属企业提供财务审计、精算、法律、和管理
重大利益的人员； 咨询等服务的人员；
（七）中国银行保险监督管理委员会认定的 （五）近两年内在与公司及其控股股东、其各
其他可能影响独立判断的人员； 自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计
（八）香港联合交易所或《香港上市规则》 等机构担任高级管理人员、合伙人、或控股股东或
认定的其他人员。 高级管理人员；
本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证 （六）近一年内在公司的主要业务活动拥有重
监会、中国银行保险监督管理委员会的有关规定 大利益的人员；
执行。 （七）在其他经营同类主营业务的保险机构任
职的人员;
（七八）中国银行保险监督管理委员会认定的
其他可能影响独立判断的人员；监管机构、证券交
易所认定的其他不具备独立性的人员。
（八）香港联合交易所或《香港上市规则》认
定的其他人员。
本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证
监会、中国银行保险监督管理委员会中国银保监会
的有关规定执行。
第一百九十七条 独立董事出现独立性丧失 第一百九十七条 独立董事出现因独立性丧失
且本人未提出辞职的或其他不适宜继续担任独立 且本人未提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其
董事情形的，公司应当召开股东大会免除其职务，他不适宜继续担任独立董事的情形的，且本人未主
由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数 动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式
时，公司应补选独立董事。 向董事会提交免职建议和事实证明材料，董事会应
当对免职建议进行审议，并提交股东大会审议。被
提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈
述。公司应当召开股东大会免除其职务，由此造成
公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应
补选独立董事。
第一百九十八条…… 第一百九十八条……
独立董事免职由股东大会决定，公司在股东 独立董事免职由股东大会决定，公司在股东大
大会召开前至少十五日书面通知该独立董事，告 会召开前至少十五日书面通知该独立董事，告知其
知其免职理由和相应的权利；股东大会对独立董 免职理由和相应的权利；股东大会对独立董事的免
事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权 职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分
的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩 之二以上通过。独立董事在表决前有权向会议做出
解和陈述。公司在免职决议做出后五个工作日内 辩解申辩和陈述。公司在免职决议做出后五个工作
将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况 日内将免职理由、独立董事的辩解申辩和陈述等有
报告中国银行保险监督管理委员会。 关情况报告中国银行保险监督管理委员会中国银
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 保监会。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
与其辞职有关且有必要引起公司股东和被保险人 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到 辞职有关且有必要引起公司股东、董事会、和被保
独立董事辞职报告后五个工作日内，以书面形式 险人保险消费者和债权人注意的情况向董事会提
报告中国银行保险监督管理委员会。 交书面说明。公司在收到独立董事辞职报告后五个
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 工作日内，以书面形式报告中国银行保险监督管理
事所占的比例低于本章程规定的最低要求，公司 委员会中国银保监会。
应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股东大 如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会
会改选独立董事，该独立董事的辞职报告应当在 专业委员会中独立董事所占的比例低于本章程规
下任独立董事填补其缺额后生效。 定的最低要求时，公司须按规定补足独立董事人
数，同时通知中国银保监会、上海证券交易所和香
港联合交易所，作出公告并聘请独立董事。在新的
独立董事任职前，该独立董事应当继续履行职责，
公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股
东大会改选独立董事，该独立董事的其辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立
性而辞职和被免职的除外。
独立董事辞职、被免职或被中国银保监会撤销
其任职资格的，公司应当自收到辞职报告、被免职
或被撤销任职资格之日起三个月内召开股东大会
改选独立董事。
第二百条 独立董事除履行上述职责外，还 第二百条 独立董事除履行上述职责外，还应
应履行《香港上市规则》附录十四A.5.2规定的 履行《香港上市规则》附录十四A.5.2规定的各项
各项职责，并应当对公司股东大会或者董事会讨 职责，并应当对公司股东大会或者董事会讨论事项
论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当对 发表客观、公正的独立意见，尤其应当对以下事项
以下事项进行认真审查，并向董事会或股东大会 进行认真审查，并向董事会或股东大会发表独立意
发表独立意见： 见：
…… ……
（八）公司实施重大购买、出售、置换资产 （八）公司实施重大购买、出售、置换资产时，
时，独立董事应当就该资产交易是否有利于公司 独立董事应当就该资产交易是否有利于公司和全
和全体股东的利益发表独立意见，并就公司重组 体股东的利益发表独立意见，并就公司重组后是否
后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做 会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提
出特别提示； 示的重大资产重组，如重大资产重组构成关联交易
（九）法律、法规、监管规定、规范性文件 的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就交易对
及公司章程规定的其他事项。 公司非关联股东的影响发表意见；
…… （九）聘任为公司提供财务报告或内部控制审
计相关服务的会计师事务所；
（九十）法律、法规、监管规定、规范性文件
及公司章程规定的其他事项。
……
第二百零一条 独立董事应当按照相关法律 第二百零一条 独立董事应当按照相关法律法
法规和公司股票上市地上市规则的要求，诚信、 规、监管规定、和公司股票上市地上市规则及本章
勤勉、独立履行职责，切实维护公司、被保险人 程的要求，诚信、勤勉、独立履行职责，切实维护
和中小股东的合法权益，不受公司控股股东、实 公司、被保险人保险消费者和中小股东的合法权
际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害 益，不受公司控股主要股东、实际控制人、管理层
关系的单位或者个人的影响。 或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个
人的影响。
第二百零五条第一款 公司应提供独立董事 第二百零五条第一款 公司应提供独立董事履
履行职责所必需的工作条件。独立董事的薪酬标 行职责所必需的工作条件。公司给予独立董事适当
准由董事会按照中国银行保险监督管理委员会的 的津贴。独立董事的薪酬津贴标准由董事会按照中
相关规定制定方案。独立董事薪酬方案经股东大 国银行保险监督管理委员会的相关规定制定方
会审议通过后实施。除上述薪酬外，独立董事不 案。，独立董事薪酬方案经提交股东大会审议通过
得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 后实施批准，并在公司年报中进行披露。津贴方案
员取得额外的、未予披露的其他利益。 应当充分考虑独立董事的履职情况和年度履职评
…… 价结果。除上述薪酬津贴外，独立董事不得从公司
及其主要股东或有利害关系的机构、和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。
……
第二百零七条 董事会秘书由董事长提名， 第二百零七条 董事会秘书由董事长提名，经
经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备以 董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备以下任
下任职资格： 职资格：
…… ……
除董事长、总裁（首席运营官）外的董事或 除董事长、首席执行官、总裁（首席运营官）
高级管理人员可以兼任董事会秘书。 外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。
（新增）第X条 首席风险官履行下列职责：
（一）负责公司全面风险管理工作，领导风险
管理部门；参加或列席董事会风险管理与消费者权
益保护委员会；
（二）组织制定和修订公司风险管理政策和制
度；
（三）组织执行董事会审议批准后的风险管理
政策；
（四）了解公司重大决策、重大风险、重大事
件、重要系统及重要业务流程，参与相关决策的评
估，并向首席执行官、董事会或者其授权的专业委
员会定期提出风险改进建议；
（五）审核风险管理部门出具的风险管理报告
等文件；
（六）本章程规定或董事会确定的其他风险管
理职责。
第二百二十四条 监事由股东代表和公司职 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职
工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监
监事会人数的三分之一。股东代表由股东大会选 事会人数的三分之一。股东代表监事由股东大会选
举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢
免。
第二百三十一条 监事会由五名监事组成，其 第二百三十一条 监事会由五名监事组成，其
中三名股东代表监事，两名职工代表监事。监事 中三名股东代表监事，两名职工代表监事。监事会
会设监事长一名，由全体监事三分之二以上选举 设监事长一名，由全体监事三分之二以上选举产生
产生或罢免。监事长不能履行职务或者不履行职 或罢免。监事长召集和主持监事会会议。监事长不
务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代 能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监
其履行职务。 事共同推举一名监事代其履行职务。
第二百三十二条 监事会行使下列职权： 第二百三十二条 监事会行使下列职权：
…… ……
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照本章程的规定，对董事、首席执 （七）提议召开董事会临时会议；
行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员 （八）向董事会提交提案；
提起诉讼； （七九）依照本章程的规定，对董事、首席执
（八）对公司发展规划的制定、实施和评估 行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员提
等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况 起诉讼；
进行审议并提出监督意见； （八十）对公司发展规划的制定、实施和评估
（九）股东大会授予的其他职权； 等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进
（十）法律、法规及规范性文件规定的其他 行审议并提出监督意见；
职权。 （九十一）股东大会授予的其他职权；
（十二）法律、法规及规范性文件规定的其他
职权。
第二百三十七条第一款监事会每六个月至少 第二百三十七条第一款 监事会每六个月至
召开一次定期会议，定期会议的会议通知应当在 少召开一次定期会议，定期会议的会议通知应当在
会议召开十日前以特快专递、电子邮件或者传真 会议召开十日前以特快专递、电子邮件或者传真的
的方式送达全体监事。 书面方式送达全体监事。
第二百三十九条第一款任何监事或代表百分 第二百三十九条第一款 任何监事或代表百分
之十以上表决权的股东可以书面方式提议召开监 之十以上表决权的股东可以书面方式提议召开监
事会临时会议。临时会议由监事长召集，会议通 事会临时会议。临时会议由监事长召集，会议通知
知应在会议召开五个工作日前书面送达全体监 应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。情
事。 况紧急需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时
通过电话、其他口头方式或者书面方式发出会议通
知，但应征得全体监事的同意。
第二百四十一条 监事会会议通知包括以下 第二百四十一条 监事会会议通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
在监事会办公室或者监事长收到监事的书面 在监事会办公室监事会工作机构或者监事长
提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事 收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室监事
会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议 会工作机构应当发出召开监事会临时会议的通知。
通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 监事会办公室监事会工作机构怠于发出会议通知
的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二百四十三条 以通讯或者书面方式召开 第二百四十三条 以通讯或者书面方式召开的
的监事会临时会议，表决期限不应少于会议通知 监事会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出
发出之日起十日。已经确认收到会议通知的监事，之日起十日。已经确认收到会议通知的监事，如在
如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意 会议记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为
见，视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议 放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知，应当
通知，应当写明会议议题、会议提案、表决期限、写明会议议题、会议提案、表决期限、表决方式、
表决方式、表决提交方式。 表决提交方式。
第二百四十四条 在保证监事充分表达意见 第二百四十四条 在保证监事充分表达意见
的前提下，监事会临时会议可以采取通讯方式召 的前提下，监事会临时会议可以采取通讯表决方式
开，并由出席会议的监事签字。 召开并作出决议，并由出席会议的参会监事签字。
以通讯表决方式召开会议应当发出通知，明确
会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已
经确认收到会议通知的监事，如会议通知记载的表
决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会
议上的投票权。在通讯表决期限届满时，若监事表
示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，
则该议案即成为有效的监事会决议。
表决期限届满后三日内，监事会工作机构应将
通讯表决结果以书面方式通知全体监事。
第二百四十九条第二款 以通讯表决方式召 第二百四十九条第二款 以通讯表决方式召
开监事会会议的，采取一事一表决的方式，不得 开监事会会议的，采取一事一表决的方式，不得要
要求监事对多个事项只做出一个表决。监事长应 求监事对多个事项只做出一个表决。监事长应在表
在表决时限结束后五个工作日内通报监事表决结 决时限结束后五个工作日内通报监事表决结果。
果。
第二百六十八条第一款 公司应当就报酬事 第二百六十八条第一款 公司应当就报酬事项
项与公司董事、监事及高级管理人员订立书面合 与公司董事、监事及高级管理人员订立书面合同，
同，并经股东大会事先批准。 其中董事、监事报酬事项应并经股东大会事先批
书面合同中至少应当包括下列规定： 准。
…… 书面合同中至少应当包括下列规定：
……
第二百九十二条 审计责任人至少每季度向 第二百九十二条 审计责任人至少每季度向审
审计委员会和管理层汇报审计工作进展情况，并 计与关联交易控制委员会和管理层汇报审计工作
至少每年一次向审计委员会和管理层提交审计工 进展情况，并至少每年一次向审计与关联交易控制
作报告。 委员会和管理层提交审计工作报告。
董事会审计委员会应当至少每半年一次向董 董事会审计委员会应当至少每半年一次向董
事会报告审计工作情况，并通报管理层和监事会。事会报告审计工作情况，并通报管理层和监事会。
第三百条 公司设首席风险官一名。首席风险 第三百条 公司设首席风险官一名。首席风险
官由首席执行官提名、董事会聘任，对董事会和 官由首席执行官提名、董事会聘任，对董事会和执
执行委员会负责。首席风险官不得同时负责与风 行委员会负责。首席风险官不得同时负责与风险管
险管理有利益冲突的工作。首席风险管官按照监 理有利益冲突的工作。首席风险管官按照监管规定
管规定负责公司风险管理方面的工作，参加或列 负责公司风险管理方面的工作，参加或列席风险管
席风险管理委员会，了解公司的重大决策、重大 理委员会，了解公司的重大决策、重大风险、重要
风险、重要系统及重要业务流程，参与各项决策 系统及重要业务流程，参与各项决策的风险评估及
的风险评估及审批。 审批。
第三百零六条第一款 公司聘用、解聘或者 第三百零六条第一款 公司聘用、解聘或者不
不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 再续聘会计师事务所及确定会计师事务所的报酬，
报国务院证券监管机构备案。 由董事会提出提案，报股东大会作出决定，并报国
务院证券监管机构备案。
第三百零九条 会计师事务所的聘任和报酬， 第三百零九条 会计师事务所的聘任和报酬，
由董事会提出提案，报股东大会决定。 由董事会提出提案，报股东大会决定。
第三百一十四条 董事会应当每年向股东大 第三百一十四条 董事会应当每年向股东大
会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情 会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情
况。 况。
第三百四十二条 有下列情形之一的，公司 第三百四十二条 有下列情形之一的，公司应
应当在三个月内修改章程： 当在三个月内修改章程：
（一）《公司法》、《保险法》或有关法律、法 （一）《公司法》、《保险法》或有关法律、法
规、规范性文件及监管规定修改后，章程内容与 规、规范性文件及监管规定修改后，章程内容与相
相关规定相抵触； 关规定相抵触；
（二）本章程记载的基本事项或规定的相关 （二）本章程记载的基本事项或规定的相关权
权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更； 利、义务、职责、议事程序等内容发生变更；
（三）其他导致章程必须修改的事项。 （三）其他导致章程必须修改的事项。
注：
1.原文中由于条文增删导致的条文序号顺改，不在上表中逐项单独列示。
2.公司章程条款中“审计委员会”统一调整为“审计与关联交易控制委员会”。
公司章程条款中“风险管理委员会”统一调整为“风险管理与消费者权益保护委员会”。
二、《新华人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第一条 为完善公司法人治理结构，规范股东大 第一条 为完善公司法人治理结构，规范股东大
会的运作程序，充分发挥股东大会的决策作用，根 会的运作程序，充分发挥股东大会的决策作用，根据
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
等法律、法规及《新华人寿保险股份有限公司章程》《中华人民共和国保险法》等法律、法规及《新华人
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订本规则。
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准设立法人机构、重大对外投 （十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、
资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资 重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、
产抵押、对外担保、对外捐赠等事项： 对外担保、对外捐赠赠与等事项：
1.审议批准公司设立法人机构，法人机构指公 1.审议批准公司设立法人机构，法人机构指公
司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司； 司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；
2.审议批准单笔金额超过600万元，或者年度 2.审议批准单笔金额超过600万元，或者年度
累计总额超过2500万元与公司最近一期经审计净利 累计总额超过25002000万元与公司最近一期经审计
润的万分之三之和的对外赠与事项； 归属于母公司股东的净利润的万分之三百分之一之
3.审议批准单项投资或处置金额占公司最近 和，或者超过6000万元的对外赠与事项；
一期经审计净资产的比例超过20%，或者年度累积投 3.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一
资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的比例 期经审计净总资产的比例超过20%3%，或者年度累积
超过50%的股权投资、处置事项； 计投资或处置金额占公司最近一期经审计净总资产
4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经 的比例超过50%8%的股权投资、处置事项；
审计总资产的比例超过5%，或者年度累计资产价值 4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审
占公司最近一期经审计总资产的比例超过15%的不 计总资产的比例超过5%，或者年度累计资产价值投
动产投资、处置事项； 资金额占公司最近一期经审计总资产的比例超过
5.审议批准单项资产价值超过30亿元，或者 15%的不动产投资、处置事项；
年度累计资产价值超过100亿元的其他资产购置事 5.审议批准单项资产价值超过30亿元公司最
项；单项资产账面净值超过30亿元，或者年度累计 近一期经审计总资产的3%，或者年度累计资产价值
资产账面净值超过100亿元的其他资产处置与核销 超过100亿元公司最近一期经审计总资产的8%的其
事项； 他资产购置事项；单项资产账面净值价值超过30亿
6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员 元公司最近一期经审计总资产的3%，或者年度累计
会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施 资产账面净值价值超过100亿元公司最近一期经审
细则等有关规定，达到以上第3至第5项权限标准 计总资产的8%的其他资产处置与核销事项；
以及相对应额度的境外股权、不动产投资、处置事 6.审议批准单项资产价值超过30亿元，或者年
项以及其他资产购置、处置与核销事项； 度累计资产价值超过100亿元的资产核销事项；
7.审议批准单项资产价值超过30亿元，或者 67.审议批准根据中国银行保险监督管理委员
年度累计资产价值超过100亿元的公司为在正常经
会（以下简称“中国银保监会”）《保险资金境外投
营活动中产生的诉讼进行的担保事项；
（十五）审议批准按照法律、法规、规章规定 资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，达到
应当由股东大会批准的关联交易； 以上第3至第56项权限标准以及相对应额度的境外
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； 股权、不动产投资、处置事项以及其他资产购置、处
(十七)审议法律、法规、监管规定、规范性文
件、公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》 置与核销事项；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 7.审议批准单项资产价值超过30亿元，或者年
度累计资产价值超过100亿元的公司为在正常经营
活动中产生的诉讼进行的担保事项；
以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高
者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等
金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数
据。
（十五）审议批准按照法律、法规、规章规定应
当由股东大会批准的关联交易；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议批准员工持股计划或股权激励计划；
(十七八)审议法律、法规、监管规定、规范性文
件、公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
注：后续条款中的“中国银行保险监督管理委员
会”统一调整为“中国银保监会”。
（新增）第六条 上述股东大会职权范围内的事
项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法
的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内
容应当明确、具体。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于《公
司章程》规定应由股东大会以普通决议通过的事项，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过；如授权事项属于《公司章程》规
定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，公 第三十八七条 除公司处于危机等特殊情况外，
司不得与董事、监事、首席执行官、总裁（首席运 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、首
营官）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第十一条 董事会不同意监事会提出召开临时 第十一三条 董事会不同意监事会提出召开临
股东大会的请求或者在收到提案后十日内未作出反 时股东大会的请求或者在收到提案后十日内未作出
馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求后 反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求
二十日内未发出会议通知的，视为董事会不能履行 后二十日内未发出会议通知的，视为董事会不能履
或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召 行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行
集和主持。监事会自行召集和主持临时股东大会的， 召集和主持。监事会自行召集和主持临时股东大会
由监事长负责主持会议；监事长因故不能主持会议 的，由监事长负责主持会议；监事长因故不能主持
时，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。 会议时，由半数以上监事共同推举一名监事主持会
议。
第十二条 董事会不同意召开临时股东大会或 第十二四条 董事会不同意召开临时股东大会
股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应向中 或股东大会不接受独立董事意见的，董事会不同意
国银行保险监督管理委员会报告。 提议独立董事提出召开临时股东大会请求或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，或尽管作出同意召
开的反馈但在收到请求后的二十日内未发出会议通
知的，视为董事会拒绝召开临时股东大会，独立董
事应向中国银行保险监督管理委员会中国银保监会
报告。
第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份 第十五七条 单独或者合计持有公司3%百分
的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案 之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10十日
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在
内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。 收到提案后2两日内发出股东大会补充通知，公告
前述召集人指根据《公司章程》规定有权召集股东 临时议案的内容。前述召集人指根据《公司章程》
大会的人。 规定有权召集股东大会的人。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后， 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。 法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，应当在会议召 第十六八条 公司召开年度股东大会，应当在
开四十五日以前，向所有在册股东发出书面通知。 会议召开四十五日以前，向所有在册股东二十个工
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前， 作日前发出书面通知。，公司召开临时股东大会应当
将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始 于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）
期限时，不应当包括会议召开当日。 前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的
股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书
面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第十七条 本公司根据股东大会召开前二十日 第十七条 本公司根据股东大会召开前二十日收
收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的 到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表
有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权
表决权的股份数未达到本公司有表决权的股份总数 的股份数未达到本公司有表决权的股份总数半数以
半数以上的，本公司应在五日内将会议拟审议的事 上的，本公司应在五日内将会议拟审议的事项、开会
项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各 地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公
股东，经公告通知，本公司可以召开股东大会。 告通知，本公司可以召开股东大会。
第十八条 股东大会定期会议召开十日前，公司 第十八九条 股东大会定期会议召开十日前，公
须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银 司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国
行保险监督管理委员会。 银行保险监督管理委员会中国银保监会。
第十九条 除《公司章程》另有规定外，股东 第十九二十条 除《公司章程》另有规定外，
大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有表决 股东大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件 表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资股股 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50
日的期间内，在本公司股票上市地证券监督管理机 日的期间内，在本公司股票上市地证券监督管理机
构指定的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公 构指定的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的会 告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的会
议通知。 议通知。
第二十条 第二十一条
…… ……
（五）如任何董事、监事、总裁（首席运营官） （五）如任何董事、监事、首席执行官、总裁
及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关 （首席运营官）及其他高级管理人员与拟讨论的事项
系，应当披露其利害关系的性质和程度，如果将要 有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股 度，如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
说明其区别； 响，则应当说明其区别；
…… ……
第二十一条 股东依法对公司事务享有知情权， 第二十一条 股东依法对公司事务享有知情权，
可以获得公司相关信息。 可以获得公司相关信息。
第二十三条 召集人发出召开股东大会的通知 第二十三条 召集人发出召开股东大会的通知
后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
大会通知中列明的提案不得取消，除按《公司章程》会通知中列明的提案不得取消，除按《公司章程》规
规定、不可抗力或者其他意外事件等原因，不得变 定、不可抗力或者其他意外事件等原因，不得变更股
更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情 东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情形，召
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 集人应当在原定召开日前至少2两个工作日公告并
告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通 说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说
知中说明延期后的召开日期。公司股票上市地上市 明延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前
规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 述事项有其他规定的，从其规定。
第二十六条 除《公司章程》另有规定外，股东 第二十六条 除《公司章程》另有规定外，股东
大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长 大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主 推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主持股东
持股东大会会议的，出席股东大会的持有最多表决 大会会议的，出席股东大会的持有最多表决权股份的
权股份的股东可主持会议。 股东或其代理人可主持会议。
…… ……
第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人， 第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，
委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖 理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法
法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任 人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的
的代理人签署。该委托书应载明股东代理人要代表 代理人签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股
的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托 份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注
书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 明每名股东代理人所代表的股份数目。
第三十一条 第三十一条
…… ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者、董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 或其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
东大会。 股东大会。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监 第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁 事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁（首
（首席运营官）及其他高级管理人员应当列席会议，席运营官）及其他高级管理人员应当列席会议，并接
并接受股东的质询和建议。 受股东的质询和建议。
董事会、监事会、总裁（首席运营官）及其他 董事会、和监事会、总裁（首席运营官）及其他
高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或 高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或
说明。如果股东要求进行书面答复或说明，董事会、说明。如果股东要求进行书面答复或说明，董事会、
监事会、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员 和监事会、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员
应当在质询和建议提出之日起十日内进行书面答复 应当在质询和建议提出之日起十日内进行书面答复
或说明。 或说明。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过: 通过:
(一)公司的经营方针和投资计划； (一)公司的经营方针、发展战略和投资计划；
…… ……
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
…… ……
(七)法律、法规、监管规定、规范性文件、公 (七)员工持股计划或股权激励计划；
司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规定应 (七八）法律、法规、监管规定、规范性文件、
当以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议通 公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规定应
过认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议 当以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议通过
通过的其他事项。 认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过
的其他事项。
第四十条 第四十三十九条
…… ……
股东大会以投票方式表决。 股东大会以采取记名方式投票方式表决。
…… ……
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提 第五十七四十五条 股东大会审议提案时，不得
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
提案，不得在本次股东大会上进行表决。 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 第四十七条
…… ……
关联关系及关联交易的标准和界定参照法律、 关联关系及关联交易的标准和界定参照法律、法
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构 规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相
的相关规定及《新华人寿保险股份有限公司关联交 关规定及《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理
易管理实施细则》执行。 实施细则办法》执行。
股东大会对于关联交易进行表决之前，应先行 股东大会对于关联交易进行表决之前，应先行审
审议审计委员会、独立董事、中介机构针对该关联 议审计与关联交易控制委员会、独立董事、中介机构
交易出具的专业意见书。该等专业意见书包括交易 针对该关联交易出具的专业意见书。该等专业意见书
当事人、关联关系的说明、交易价格条件、该交易 包括交易当事人、关联关系的说明、交易价格条件、
可能造成的影响以及审计委员会、独立董事、中介 该交易可能造成的影响以及审计与关联交易控制委
机构对于该交易的独立审慎意见。 员会、独立董事、中介机构对于该交易的独立审慎意
…… 见。
……
第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当 第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当至
至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清 少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点
点人代表当场公布表决结果，记录在案。审议事项 人代表当场公布表决结果，记录在案。
和股东有关联关系的，相关股东或其委托代理人不 审议事项和股东有利害关系的，相关股东或其
得参加计票、监票，其他股东可以另行推举股东代 委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另
表参加计票、监票。 行推举股东代表参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。
审议事项和股东有关联关系的，相关股东或其
委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另
行推举股东代表参加计票、监票。
第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东 第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东
大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。 大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
审议事项和股东有利害关系的，相关股东或其 审议事项和股东有利害关系的，相关股东或其
委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另 委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另
行推举股东代表参加计票、监票。 行推举股东代表参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。
会议主持人如果对决议结果有任何怀疑，可以 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票， 对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当即时点票。 点票，会议主持人应当即时点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。 议记录。
第五十二条 会议提案未获通过，或者本次股东 第五十二条 会议提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议 大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议
中作特别提示。 通知中作特别提示。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资 第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2 本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 两个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、
法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式 法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60六
日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销。
三、《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、规范 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、规范
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”、“新新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”、“新
华人寿”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和华人寿”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下
下简称“《公司法》”）、《保险公司董事会运作指引》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下
（以下简称“《董事会指引》”）和《新华人寿保险股简称“《保险法》”）、《保险公司董事会运作指引》（以
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其下简称“《董事会指引》”）和《新华人寿保险股份有
他法律、法规、公司股票上市地上市规则和规范性 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他法
文件，并结合新华人寿实际情况制定本规则。 律、法规、公司股票上市地上市规则和规范性文件，
并结合新华人寿实际情况制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》、《董事会指 第二条 公司董事会依据《公司法》、《保险法》
引》、《公司章程》、公司股票上市地上市规则及中国《董事会指引》、《公司章程》、公司股票上市地上市
银行保险监督管理委员会相关规范性文件设立，是 规则及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中
公司经营管理的决策机构，受股东大会的委托，负 国银保监会”）相关规范性文件设立，是公司经营管
责经营和管理公司的法人财产，对公司股东大会负 理的决策机构，受股东大会的委托，负责经营和管理
责。 公司的法人财产，对公司股东大会负责。
注：后续条款中的“中国银行保险监督管理委员
会”统一调整为“中国银保监会”。
第四条 董事会由15名董事组成，其中执行董 第四条 董事会由15十五名董事组成，其中执行
事3名，非执行董事7名，独立董事5名。 董事3二名，非执行董事7八名，独立董事5五名。
董事会设董事长一人。 董事会设董事长一人。
董事长和总裁（首席运营官）应当分设。 董事长和总裁（首席运营官）应当分设。
第六条 董事会主要有下列职权： 第六条 董事会主要有下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外
外投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购置、 投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购置、对外
对外担保、对外捐赠等事项： 担保、对外捐赠赠与等事项：
1.审议批准单笔金额600万元（含）以下，且 1.审议批准单笔金额600万元（含）以下，且年
年度累计总额在2500万元与公司最近一期经审计净 度累计总额在25002000万元与公司最近一期经审计
利润的万分之三之和（含）以下的对外赠与事项； 归属于母公司股东的净利润的万分之三百分之一之
对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或 和（含）以下，且不超过6000万元的对外赠与事项；
单笔限额，可由董事会审批； 对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或
2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一 单笔限额，可由董事会审批；
期经审计净资产的20%（含）以下，且年度累积投资 2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一
或处置金额占公司最近一期经审计净资产50%（含）期经审计净总资产的20%3%（含）以下，且年度累计
以下的股权投资、处置事项； 投资或处置金额占公司最近一期经审计净总资产
3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审 50%8%（含）以下的股权投资、处置事项；
计总资产的5%（含）以下，且年度累计资产价值占 3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审
公司最近一期经审计总资产的15%（含）以下的不动 计总资产的5%（含）以下，且年度累计资产价值投
产投资、处置事项； 资金额占公司最近一期经审计总资产的15%（含）以
4.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下， 下的不动产投资、处置事项；
且年度累计资产价值100亿元（含）以下的其他资 4.审议批准单项资产价值30亿元占公司最近一
产购置事项；单项资产账面净值30亿元（含）以下，期经审计总资产的3%（含）以下，且年度累计资产
且年度累计资产账面净值100亿元（含）以下的其 价值100亿元占公司最近一期经审计总资产的8%
他资产处置与核销事项； （含）以下的其他资产购置事项；单项资产账面净值
5.审议批准其他资产管理事项，包括但不限于 价值30亿元占公司最近一期经审计总资产的3（%含）
投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品（指以下，且年度累计资产账面净值价值100亿元占公司
境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机 最近一期经审计总资产的8%（含）以下的其他资产
构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、处置与核销事项；
证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基 5.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，
础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持 且年度累计资产价值100亿元（含）以下的资产核
计划等符合监管规定的金融产品）、同业拆借事项；销事项；
6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会 56.审议批准其他资产管理事项，包括但不限于
《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细 投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品（指
则等有关规定，在以上第2至第5项权限标准以及 境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构
相对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项，信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证
其他资产购置、处置与核销事项，以及其他资产管 券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设
理事项； 施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等
7.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下， 符合监管规定的金融产品）、同业拆借事项；
且年度累计资产价值100亿元（含）以下的公司为 67.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会
在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； 《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则
（十）决定公司内部管理机构的设置； 等有关规定，在以上第2至第56项权限标准以及相
（十一）制订公司的基本管理制度（含业务政 对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项，其
策）； 他资产购置、处置与核销事项，以及其他资产管理事
…… 项；
（十四）审议《公司章程》第一百八十九条第 78.审议批准单项资产价值30亿元（含）以下，
（三）项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁 且年度累计资产价值100亿元（含）以下的公司为在
候选人事项。 正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项；
（十五）根据公司需要或监管部门的要求设立 以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高
专业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、审 者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等
计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会； 金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数
（十六）制订公司章程的修改方案，拟订股东 据。
大会议事规则、董事会议事规则，审议董事会专业 （十）决定公司内部管理机构的设置；
委员会工作规则； （十一）制订定公司的基本管理制度（含业务政
（十七）向股东大会提请聘用或更换为公司财 策）；
务报告进行定期法定审计的会计师事务所，定期或 ……
不定期听取外部审计师的报告； （十四）审议批准《公司章程》第一百八十九条
（十八）审议批准中国银行保险监督管理委员 第（三）项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁
会监管规则下的重大关联交易以及按照法律、法规、候选人事项。；
规章规定应当由董事会批准的其他关联交易； （十五）根据公司需要或监管部门的要求设立专
…… 业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、战略委
（二十二）审批公司风险管理总体目标、风险 员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提
偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以及风 名薪酬委员会和、风险管理与消费者权益保护委员
险管理组织架构及职责等风险管理事项； 会；
…… （十六）制订公司章程的修改方案，拟订股东大
（二十四）审批公司偿付能力报告； 会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专业
（二十五）法律、法规、规范性文件或《公司 委员会工作规则；
章程》规定以及股东大会授予的其他职权。 （十七）向股东大会提请聘用或更换为公司财务
报告进行定期法定审计的会计师事务所，定期或不定
期听取外部审计师的报告；
（十八）审议批准中国银行保险监督管理委员会
监管规则下的重大关联交易以及按照法律、法规、规
章及公司关联交易管理办法规定应当由董事会批准
的其他关联交易；
……
（二十二）审议批准公司风险管理总体目标、风
险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以及风
险管理组织架构及职责等风险管理事项；
……
（二十四）审议批准公司偿付能力报告；
（二十五）制订员工持股计划或股权激励计划；
（二十六）审议批准公司资产负债管理总体目标
和战略，推动公司资产端与负债端的沟通协调，监督
管理层对相关制度、政策的落实，包括：
1．审议批准资产负债管理和资产配置的组织制
度、决策制度及相关风险管理政策；
2．审议批准资产配置政策，包括资产战略配置
规划和年度资产配置计划，以及资产配置政策的调整
方案；
3．审议批准业务规划和全面预算时，应当关注
业务规划和全面预算对资产负债匹配状况的影响；
4．审议批准对资产负债匹配状况可能造成重大
影响的产品，包括但不限于根据中国银保监会相关要
求需由董事会审批的产品；
5．审议批准公司年度资产负债管理报告；
（二十五七）法律、法规、规范性文件或《公司
章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
（新增）第x条 董事会决策公司重大问题，应
事先听取公司党委的意见。
注：建议在第六条董事会职权条款后新增一条，
其他条文顺序相应进行调整。
第十条 董事应当遵守法律、法规、《公司章程》 第十条 董事应当遵守法律、法规、《公司章程》
和本规则，对公司负有以下勤勉义务： 和本规则，对公司负有以下勤勉义务：
（一）公平对待所有股东。 （一）公平对待所有股东。；
…… ……
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和 （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得
合理建议； 妨碍监事会或者监事行使职权。接受监事会对其履行
（六）对董事会决议事项进行充分审查，在审 职责的合法监督和合理建议；
慎判断的基础上独立作出表决； （六）对董事会决议事项进行充分审查，在审慎
（七）保证公司所披露的信息真实、准确、完 判断的基础上独立作出表决；
整； （七）对公司定期报告签署书面确认意见。保证
…… 公司所披露的信息真实、准确、完整；
……
第十四条 公司独立董事的管理及其主要职责 第十四条 公司独立董事的管理及其主要职责
参照《新华人寿保险股份有限公司独立董事管理暂 参照《新华人寿保险股份有限公司独立董事管理暂行
行办法》执行。 办法》执行。
第十六条 董事长通过召开月度办公会的形式， 第十六条 董事长通过召开月度办公会的形式，
代表董事会组织、落实和监督董事会决议的执行， 代表董事会组织、落实和监督董事会决议的执行，并
并负责向董事会报告。 负责向董事会报告。
第十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是 第十七六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书
公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 公司董事会下设董事会办公室，董事会办公室对
务。 董事会秘书负责，协助股东、董事、监事和董事会秘
书开展工作处理董事会日常事务。
第二十二条 董事会根据需要，设立战略与投 第二十二一条 董事会根据需要，设立战略与投
资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管 资委员会、战略委员会、投资委员会、审计与关联交
理委员会。每名董事出任专业委员会委员的数量应 易控制委员会、提名薪酬委员会和、风险管理与消费
不超过三个。 者权益保护委员会。每名董事出任专业委员会委员的
各专业委员会依据法律法规、《公司章程》、本数量应不超过三个。
规则及专业委员会工作细则，通过会议等形式行使 各专业委员会依据法律法规、《公司章程》、本规
职权、开展工作。专业委员会应当制定年度工作计 则及专业委员会工作细则，通过会议等形式行使职
划，定期召开会议讨论职责范围内的事项。 权、开展工作。专业委员会应当制定年度工作计划，
定期召开会议讨论职责范围内的事项。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在 第二十六五条 有下列情形之一的，董事长应在
10日内召集和主持董事会临时会议： 10十日内召集和主持董事会临时会议：
（一） 董事长认为有必要的； （一） 董事长认为有必要的或首席执行官提
（二） 代表百分之十以上表决权的股东提议 议的；
时； （二） 代表百分之十以上表决权的股东提议
（三） 三分之一以上董事联名提议时； 时；
（四） 二名以上独立董事提议时； （三） 三分之一以上董事联名提议时；
（五） 监事会提议时； （四） 二名以上独立董事提议时；
（六） 党委会提议时； （五） 监事会提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时； （六） 党委会提议时；
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情况。 （七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情况。
上述提议人同时享有董事会提案权，应当在提议
召开临时会议的同时以书面形式提交提案。
第二十七条 董事会的工作方式为召开董事会 第二十七六条 董事会的工作方式为召开董事会
会议。董事会会议按召开方式分为现场会议和通讯 会议。董事会会议按召开方式分为现场会议和通讯会
会议。 议。
董事会会议原则上以现场会议进行，以利于董 董事会会议原则上以现场会议方式进行，以利于
事充分交流和讨论。通过视频、电话等方式召开会 董事充分交流和讨论。通过视频、电话等方式召开会
议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，
视为现场会议。 视为现场会议召开。
对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
之间交流讨论的必要性不大的议案，可以召开通讯 提下，可以通讯表决方式召开并作出决议，并由参会
会议，以书面传签的形式对议案进行表决。 董事签字。对需要以董事会决议的方式审议通过，但
董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以召开通
讯会议，以书面传签的形式对议案进行表决。
第三十一条 董事会会议提案应当有明确需要 第三十一条 董事会会议提案应当有明确需要审
审议和表决的事项，且审议事项在《公司章程》规 议和表决的事项，且审议事项在《公司章程》规定的
定的董事会职权范围之内。提案分为正式提案和临 董事会职权范围之内。提案分为正式提案和临时提
时提案。正式提案是指在会议召开之前确定作为会 案。正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题
议议题并在规定时限内送达董事的提案；临时提案 并在规定时限内送达董事的提案；临时提案是指在董
是指在董事会召开过程中提出或未在规定时限内送 事会召开过程中提出或未在规定时限内送达董事的
达董事的提案。 提案。
提议召开董事会临时会议的提议人，应当在提 提议召开董事会临时会议的提议人，应当在提议
议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。 召开临时会议的同时以书面形式提交提案。
第三十二条 除董事长提议外，召开董事会临 第三十二一条 除董事长提议外，召开董事会临
时会议提议应当载明下列事项，并由提案人签字或 时会议提议应当载明下列事项，并由提案人签字或盖
盖章确认后，以书面形式直接或通过董事会办公室 章确认后，以书面形式直接或通过董事会办公室秘书
送达董事长。提议应当包括以下内容： 送达董事长。提议应当包括以下内容：
（一） 提议人的姓名或者名称； （一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事 （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点 方式；
和方式； （四） 明确和具体的提案；
（四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会 权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。董
职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。事会办公室秘书在收到上述书面提议和有关材料后，
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后， 应当于当日立即转交董事长。书面议案经董事长审查
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明 合格，应交由董事会秘书分发董事。提案送达董事至
确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议 董事会会议召开之前，董事长认为提案内容不明确、
人修改或者补充。书面议案经董事长审查合格，应 不具体或者有关材料不充分的，可以直接或通过董事
交由董事会秘书分发董事。 会秘书要求提议人修改或者补充资料或作进一步说
明。
第三十四条 召开董事会定期会议的，董事会秘 第三十四三条 召开董事会定期会议的，董事会
书应当于会议召开十四日前将会议通知以特快专 秘书应当于会议召开十四日前将会议通知以特快专
递、传真或电子邮件方式送达全体董事和监事；在 递、传真或电子邮件书面方式送达全体董事和监事；
计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当
有紧急事项或者经全体董事一致同意时，可不受前 日。有紧急事项或者经全体董事一致同意时，可不受
述会议通知时间的限制召开董事会临时会议，但应 前述会议通知时间的限制召开董事会临时会议，但应
发出合理通知。会议通知同时以书面和电子邮件的 发出合理通知。会议通知同时以书面和电子邮件的方
方式报告中国银行保险监督管理委员会。 式报告中国银行保险监督管理委员会。
公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开 公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前
前五个工作日以前款规定方式发出会议通知。情况 五个工作日以前款规定书面方式发出会议通知。在向
紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时 董事发出会议通知的同时，以前款规定的书面方式报
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应征 告中国银行保险监督管理委员会银保监会。时间紧急
得全体董事的同意并由召集人在会议上作出说明。 的，可先以电话方式报告。情况紧急，需要尽快召开
在向董事发出会议通知的同时，以前款规定的方式 临时董事会会议的，可以随时通过电话或者、其他口
报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急的， 头方式或者书面方式发出会议通知，但应征得全体董
可先以电话方式报告。 事的同意并由召集人在会议上作出说明。
以书面或电子邮件向董事发出会议通知的，董 以书面或电子邮件向董事发出会议通知的，董事
事会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进行确 会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进行确认
认并做相应记录。 并做相应记录。
第三十五条 第三十五四条
…… ……
口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）、（三）口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）、（三）
项内容，以及需要紧急召开董事会临时会议的说明。项内容，以及需要紧急召开董事会临时会议的说明。
第三十六条 第三十六五条
…… ……
两名以上的独立董事认为资料不充分，论证不 独立董事认为据以作出决策的资料不充分时，应
明确时，可联名要求延期审议相关议题或者延期召 当要求公司补充。一般情况下，公司应当自收到补充
开董事会会议，董事会应当采纳，并应于相关会议 资料的要求之日起三日内，补充资料。两名以上的独
记录上载明上述事实。 立董事认为补充资料仍不充分时，论证不明确时，可
联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会
议，董事会应当采纳，并应于相关会议记录上载明上
述事实。
第三十七条 董事会会议的会议通知发出后，如 第三十七六条 董事会会议的会议通知发出后，
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开 更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开前
前五个工作日内以书面或邮件方式发出会议补充通 五个工作日内以书面或邮件方式发出会议补充通知，
知，说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材 说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。通
料。通知发出后，应立即通过电话方式进行确认并 知发出后，应立即通过电话方式进行确认并做相应记
做相应记录。通知不足五日的，会议日期应当相应 录。通知不足五个工作日的，会议日期应当相应顺延
顺延或在取得全体董事的豁免后召开。 或在取得全体董事的豁免后召开。
会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式
报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急的， 报告中国银行保险监督管理委员会银保监会。时间紧
可先以电话方式告知。 急的，可先以电话方式告知。
第三十九条 公司监事和非董事总裁可以列席 第三十九四十一条 公司监事和非董事总裁可以
董事会会议。经会议主持人及其他与会董事同意， 列席董事会会议。经会议主持人同意，及其他与会董
与讨论议题相关的公司高级管理人员及相关工作人 事同意未提出异议，与讨论议题相关的公司高级管理
员、中介机构可以列席会议。董事会秘书未兼任董 人员及相关工作人员、中介机构可以列席会议。董事
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员对相关议
题进行说明列席董事会会议。
第四十三条 董事原则上不得携随同人员参加 第四十三二条 董事原则上不得携随同人员参加
会议。对于外籍董事，为提供语言翻译的便利，可 会议。确有必要的，应当征得参会董事一致同意，并
以随同一名翻译人员参加会议。翻译人员应当提交 提交有效的身份证明。随同人员不得代表董事发言或
有效的身份证明文件。翻译以外的随同人员，在其 提问，不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉及
他董事无一反对的情况下方可参加会议，并提供有 公司商业秘密的，会议主持人可以随时要求随同人员
效的身份证明文件。 离开会场。对于外籍董事，为提供语言翻译的便利，
随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表 可以随同一名翻译人员参加会议。翻译人员应当提交
董事进行表决，并且应当承诺对会议的内容保密。 有效的身份证明文件。翻译以外的随同人员，在其他
董事会审议事项涉及公司商业秘密的，会议主持人 董事无一反对的情况下方可参加会议，并提供有效的
可随时要求随同人员离开会场。 身份证明文件。
第四十七条 第四十七六条
…… ……
出席董事会会议的董事在审议有关方案、议案 出席董事会会议的董事在审议有关方案、议案和
和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可以 报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可以要求
要求承办部门负责人列席会议，询问有关情况，听 承办部门负责人对相关议题进行说明列席会议，询问
取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董 有关情况，听取有关意见，以利正确作出决议；列席
事成员不得介入董事议事，不得影响会议表决和决 会议的非董事成员不得介入董事议事，不得影响会议
议。 表决和决议。
第四十八条 根据《公司章程》需要由独立董事 第四十八七条 根据《公司章程》需要由独立董
发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 事发表意见的提案，会议主持人应当请独立董事单独
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意 发表意见并签署独立董事意见书在讨论有关提案前，
见。 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要 第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
（主持人）、提案人同意，也可以通过视频、电话、持人）、提案人同意，也可以通过视频、电话、传真
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后 传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
董事人数。 人数。
第五十五条 出席会议的董事因故中途退席时， 第五十五条 出席会议的董事因故中途退席时，
应向主持人说明原由并请假。对剩余议案的表决意 应向主持人说明原由并请假。对剩余议案的表决意
向，该董事可书面委托其他董事代为行使。董事在 向，该董事可书面委托其他董事代为行使。董事在会
会议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决 议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决的，
的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。 视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。
第五十七条 四分之一以上董事或两名以上独 第五十七四条 四分之一以上过半数董事或两名
立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议 以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因
材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出判断 会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出
时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同时 判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同
对该议题再次提交审议的时间和应当满足的条件提 时对该议题再次提交审议的时间和应当满足的条件
出明确要求…… 提出明确要求……
第五十九条 现场召开会议的，会议主持人应当 第五十九六条 现场召开会议的，会议主持人应
当场宣布表决结果。通过视频、电话等方式召开会 当当场宣布表决结果。通过视频、电话等方式召开会
议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，
视为现场召开。现场召开会议的，董事可以通过举 视为现场召开。现场召开会议的，董事可以通过举手
手或口头方式进行表决，会议主持人应当当场宣布 或口头方式进行表决，会议主持人应当当场宣布表决
表决结果，并在会议结束后五个工作日内完成决议 结果的董事应，并公司应当在会议结束后五个工作日
书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的， 内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不
以会议表决为准。 一致的，以会议表决为准。
不同的董事会决议在内容和含义上出现不一致 同一事项在不同的董事会决议在内容和含义上
或矛盾时，以时间上后形成的决议为准。 出现不一致或矛盾时，以时间上后形成的决议为准。
第六十二条 董事会秘书应将通知与书面议案、 第六十二五十九条 董事会秘书应将通知、与书
表决意见及相关资料一并发送给全体董事。 面议案、表决意见及相关资料一并发送给全体董事。
董事自收到传真决议通知之日起五个工作日内 董事自收到传真决议通知之日起五个工作日内
有权以书面形式向董事会秘书提出异议…… 有权以书面形式向董事会秘书提出异议……
第六十三条 通讯会议的通知应该包括以下内 第六十三条 以通讯表决方式召开会议的通知应
容： 该包括以下内容：
（一） 采取书面传真表决方式的理由及依 （一）采取书面传真表决方式的理由及依据；
据； （二一）会议议题、提案；
（二） 会议议题、提案； ……
……
第六十四条 以通讯或者书面方式召开的董事 第六十四一条 以通讯或者书面方式召开的董事
会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日 会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日起
起十日。已经确认收到会议通知的董事，应将表决 十日。已经确认收到会议通知的董事，应将表决意见
意见以传真、邮寄或者电子邮件等方式反馈给董事 以传真、邮寄或者电子邮件等方式反馈给董事会办公
会办公室，如会议通知记载的表决期限届满尚未提 室，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意
交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。 见，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十七条 在通讯表决期限届满时，若董事表 第六十七四条 在通讯表决期限届满时，若董事
示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数， 表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，
则该议案即成为有效的董事会决议，无需另行召开 则该议案即成为有效的董事会决议，无需另行召开董
董事会会议予以确认。 事会会议予以确认。
第六十九条 以视频方式召开的董事会会议应 第六十九六条 以视频方式召开的董事会会议应
全程录像，以电话形式召开的董事会会议应全程录 全程录像，以电话形式召开的董事会会议应全程录
音，董事直接出席的现场会议可以采取录音、录像 音，董事直接出席的现场会议可以采取录音、或录像
的方式。 的方式。
第七十一条 董事会办公室应在会议召开后三 第七六十八一条 董事会办公室应在会议召开后
个工作日内，将整理完毕的会议记录发给全体董事。三个工作日内，将整理完毕的会议记录发给全体董
出席会议的董事应当在会议记录上签字确认， 事。
董事对会议记录有不同意见的，可以要求董事会办 出席会议的董事应当在会议记录上签字确认，董
公室进行修改，也可以在签字时附件说明。 事对会议记录有不同意见的，可以要求董事会办公室
…… 董事会秘书进行修改，也可以在签字时附件说明。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排 ……
董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董
要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成 事会办公室工作人员整理对会议召开情况作成简明
的决议制作单独的决议记录。 扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第七十六条 董事应当积极参加公司和监管机 第七十六三条 董事应当积极参加公司和监管机
构等组织的培训，持续具备履行职责所需的专业知 构等组织的培训，持续具备履行职责所需的专业知识
识和能力。培训内容包括基本理论、法律法规、公 和能力。培训内容包括基本理论形势政策、法律法规、
司股票上市地上市规则、专业知识及职业规范等： 公司股票上市地上市规则、专业知识及职业规范等：
（一）基本理论培训主要包括国家经济金融形 （一）基本理论形势政策培训主要包括国家经济
势与政策、保险业改革与发展理论以及行业发展政 金融形势与政策、《国务院关于加快发展现代保险服
策等。 务业的若干意见》、保险业改革与发展理论形势与政
（二）法律法规培训主要包括国家有关法律法 策、保险业发展理论、国际保险业发展趋势与经验以
规、公司股票上市地上市规则、保险监管有关规定 及行业发展政策等。
以及保险公司运作的法律框架和要求等。 （二）法律法规培训主要包括《保险法》等国家
（三）专业知识培训主要包括保险公司战略管 有关法律法规、公司股票上市地上市规则、保险监管
理、经营管理、内部控制以及财务知识等。 有关规定以及保险公司运作的法律框架和要求等中
（四）职业规范培训主要包括保险公司的社会 国银保监会的有关监管规定。
责任、职业道德与诚信以及董事、监事和高级管理 （三）专业知识培训主要包括保险公司战略管
人员的权利、义务和法律责任等。 理、经营管理、内部控制、风险管理、创新发展以及
财务知识等。
（四）职业规范培训主要包括保险公司的社会责
任、保险消费者权益保护、职业道德与诚信以及董事、
监事和高级管理人员的基本权利、义务和法律责任
等。
第七十八条 董事任职期间必须每年参加集中 第七十八五条 董事任职期间必须应按照中国银
授课学习。其中董事长每年参加集中授课学习不得 保监会和公司股票上市地证券管理机构规定参加相
少于7天；董事、独立董事每年参加集中授课学习 关培训每年参加集中授课学习。其中董事长每年参加
不得少于10天；董事会秘书每年参加集中授课学习 集中授课学习不得少于7天；董事、独立董事每年参
不得少于12天。 加集中授课学习不得少于10天；董事会秘书每年参
加集中授课学习不得少于12天。
注：原中国保监会2015年修订的《保险机构董
事监事和高级管理人员培训管理办法》（保监发
〔2015〕43号）规定：董事、监事参加中国保监会
及其派出机构举办培训每年不少于10学时，但目前
中国银保监会暂未组织相关培训。
四、《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第一条 为了维护公司全体股东的合法权 第一条 为了维护公司全体股东的合法权
益，规范监事会的议事方式和工作程序，新华人寿 益，规范监事会的议事方式和工作程序，新华人寿
保险股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中 保险股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
中国银行保险监督管理委员会有关规定、公司股票 华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、
上市地上市规则和《新华人寿保险股份有限公司章 中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银
程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。保监会”）有关规定、公司股票上市地上市规则和
《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），制定本规则。
注：议事规则后续条款中的“中国人民共和国
保险法”统一调整为“保险法”、“中国银行保险
监督管理委员会”统一调整为“中国银保监会”。
第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会 删除本条。
日常事务。监事长兼任监事会办公室负责人，保管
监事会印章。
第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事 第八七条 监事可以列席董事会会议，并对董
会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告 权。
监事会。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告
监事会。
第十条 公司监事会由五名监事组成，其中三 第十九条 公司监事会由五名监事组成，其中
名股东代表监事，两名职工代表监事。 三名股东代表监事，两名职工代表监事。
…… ……
监事会设监事长一名，由全体监事三分之二以 监事会设监事长一名，由全体监事三分之二以
上选举产生或罢免。监事长不能履行职务或者不履 上选举产生或罢免。监事长召集和主持监事会会
行职务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事 议。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三
代其履行职务。 分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。
第十一条 监事会是公司依法设立的监督机 第十一条 监事会是公司依法设立的监督机
构，向股东大会负责，行使下列职权： 构，向股东大会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司章程》规定，对董事、首席 （七）提议召开董事会临时会议；
执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员 （八）向董事会提交提案；
提起诉讼； （七九）依照《公司章程》规定，对董事、首
（八）对公司发展规划的制定、实施和评估等 席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人
工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进行 员提起诉讼；
审议并提出监督意见； （八十）对公司发展规划的制定、实施和评估
（九）股东大会授予的其他职权； 等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进
（十）法律、法规和规范性文件规定的其他职 行审议并提出监督意见；
权。 （九十一）股东大会授予的其他职权；
（十二）法律、法规及规范性文件规定的其他
职权。
第十二条 监事会检查监督公司财务状况的具 第十二一条 监事会检查监督公司财务状况的
体方式包括： 具体方式包括：
（一） 定期审阅财务报告、关联交易报告、 （一） 定期审阅财务报告、关联交易报告、
内控评估报告、风险评估报告、合规报告、精算报 内控评估报告、风险评估报告、合规报告、精算报
告、偿付能力报告、保险资金运用报告、年度分红 告、偿付能力报告、保险资金运用报告、年度分红
保险专题财务报告、公司治理报告等文件； 保险专题财务报告、公司治理报告等文件；
（二） 列席董事会审计委员会会议； （二） 列席董事会审计与关联交易控制委
（三） 组织专项调查或抽查。 员会会议；
（三） 组织专项调查或抽查。
第十八条 监事会每六个月至少召开一次定期 第十八七条 监事会每六个月至少召开一次定
会议，定期会议的会议通知应当在会议召开十日以 期会议，定期会议的会议通知应当在会议召开十日
前以特快专递、电子邮件或者传真的方式送达全体 以前以特快专递、电子邮件或者传真的书面方式送
监事。 达全体监事。
第十九条 临时会议由监事长召集，会议通知 第十九八条 任何监事或代表百分之十以上表
应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。 决权的股东可以书面方式提议召开监事会临时会
任何监事或代表百分之十以上表决权的股东 议。临时会议由监事长召集，会议通知应在会议召
可以书面方式提议召开监事会临时会议。上述提议 开五个工作日前书面送达全体监事。情况紧急需要
人同时享有监事会提案权，应当在提议召开临时会 尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过电话、
议的同时以书面形式提交提案。 其他口头方式或者书面方式发出会议通知，但应征
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 得全体监事的同意。
开临时会议： 任何监事或代表百分之十以上表决权的股东
…… 可以书面方式提议召开监事会临时会议。上述提议
人同时享有监事会提案权，应当在提议召开临时会
议的同时以书面形式提交提案。
出现下列情况之一的，监事会应当在十五个工
作日内召开临时会议：
……
第二十一条 监事会办公室对有关提案和资 第二十一条 监事会办公室工作机构对有关提
料进行整理后，拟订监事会会议时间、地点和议程，案和资料进行整理后，拟订监事会会议时间、地点
提请监事长决定。 和议程，提请监事长决定。
第二十二条 监事会会议通知包括以下内容： 第二十二一条 监事会会议通知包括以下内
…… 容：
在监事会办公室或者监事长收到监事的书面 ……
提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会 在监事会办公室工作机构或者监事长收到监
临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知 事的书面提议后三日内，监事会办公室工作机构应
的，提议监事应当及时向监管部门报告。 当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室
工作机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时
向监管部门报告。
（新增）第二十二条 监事会会议的会议通知
发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开
前五个工作日以书面方式发出会议补充通知，说明
情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。通知
不足五个工作日的，会议日期应当相应顺延或在取
得全体监事的豁免后召开。
第二十五条 在保证监事充分表达意见的前 第二十五条 在保证监事充分表达意见的前提
提下，监事会临时会议可以采取通讯方式，但应将 下，监事会临时会议可以采取通讯表决方式召开并
议事过程做成书面记录并由所有出席会议的监事 作出决议，但应将议事过程做成书面记录并由所有
签字。以通讯或者书面方式召开的监事会临时会 出席会议的参会监事签字。以通讯或者书面方式召
议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。 开的监事会临时会议，表决期限不应少于会议通知
已经确认收到会议通知的监事，如在会议记载的表 发出之日起十日。已经确认收到会议通知的监事，
决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会 如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意见，
议上的投票权。上述会议通知，应当写明会议议题、视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知，
会议提案、表决期限、表决方式、表决提交方式。 应当写明会议议题、会议提案、表决期限、表决方
表决方式应当明确，不应当引发歧义。 式、表决提交方式。表决方式应当明确，不应当引
通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参 发歧义。
会的全体监事进行即时交流讨论的，视为现场召 以通讯表决方式召开会议应当发出通知，明确
开。 会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已
经确认收到会议通知的监事，如会议通知记载的表
决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会
议上的投票权。在通讯表决期限届满时，若监事表
示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，
则该议案即成为有效的监事会决议。
表决期限届满后三日内，监事会工作机构应将
通讯表决结果以书面方式通知全体监事。
通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参
会的全体监事进行即时交流讨论的，视为现场召
开。
第二十八条 监事会的表决分为名投票表决或 第二十八条 监事会的表决分为记名投票表决
举手表决，应当在保障监事充分表达意见的基础 或举手表决，应当在保障监事充分表达意见的基础
上，采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个 上，采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个
事项只作出一个表决。监事会的每一项决议需经全 事项只作出一个表决。监事会的每一项决议需经全
体监事三分之二以上同意方可通过，每名监事有一 体监事三分之二以上同意方可通过，每名监事有一
票表决权。 票表决权。
监事会会议召开前，两名以上监事认为会议议 监事会会议召开前，两名以上监事认为会议议
题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由 题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由
导致其无法对决议事项作出判断时，该议题可暂缓 导致其无法对决议事项作出判断时，该议题可暂缓
表决。 表决。
监事会会议应当采用先讨论后表决的方式逐 监事会会议应当采用先讨论后表决的方式逐
一进行审议。全体监事过半数认为会议议题不明 一进行审议。全体监事过半数认为会议议题不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其 确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其
无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布 无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布
对该议题暂缓表决。 对该议题暂缓表决。
第二十九条 现场召开会议的，会议主持人应 第二十九条 现场召开会议的，会议主持人应
当当场宣布表决结果。 当当场宣布表决结果。
通过视频、电话等方式召开会议的，监事可以 通过视频、电话等方式召开会议的，监事可以
通过举手或口头方式进行表决。公司应当在会议结 通过举手或口头方式进行表决。公司应当在会议结
束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的书 束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的书
面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。 面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。
以通讯方式召开监事会会议的，监事长应在表 以通讯方式召开监事会会议的，采取一事一表
决时限结束后五个工作日内通报监事表决结果。 决的方式，不得要求监事对多个事项只做出一个表
决。监事长应在表决时限结束后五个工作日内通报
监事表决结果。
经上述修改后,《公司章程》及三会议事规则的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。
本次《公司章程》和三会议事规则的修订尚待本公司股东大会审议，经股东大会审议通过后，需要提交中国银行保险监督管理委员会核准。
新华人寿保险股份有限公司董事会
2020年4月28日
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