证券简称：东方中科 证券代码： 002819
北京东方中科集成科技股份有限公司
2020 年
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
北京东方中科集成科技股份有限公司
二零二零年四月
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企
业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京东方中科集成科技股份有限公
司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司
向激励对象定向发行北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 431.05 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 15,753.82 万股的 2.74%。所有在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计
划时公司发行股本总额的 10%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予的股票期权数量为 192.00
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,753.82 万股的 1.22%。每份
股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股
票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为
195.95 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,753.82 万股的 1.24%。
预 留 权 益 总计 43.1 万份 ， 约占 本 激 励计 划 草案 公 告时 公 司 股本 总 额
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
15,753.82 万股的 0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。其中预留股
票期权数量为 15 万份，预留限制性股票数量为 28.1 万股。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象所获授股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 23.41 元，限制性股票的
授予价格为每股 11.71 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或
限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的
调整。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 69 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管
理人员、主要骨干人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 72 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激
励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象
不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权、限制性股票等有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划需经相关国资管理部门批准、公司股东大会审议通过后方
可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上
市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章 释义 .................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则..................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 9
第五章 本激励计划的具体内容 ...................................................................................... 10
第六章 本激励计划的实施程序 ...................................................................................... 34
第七章 公司/激励对象各自的权利义务........................................................................... 37
第八章 公司/激励对象发生异动的处理........................................................................... 39
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制................................................ 41
第十章 限制性股票回购注销原则................................................................................... 41
第十一章 其他重要事项................................................................................................. 43
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东方中科、本公司、公司、
指 北京东方中科集成科技股份有限公司
上市公司
北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期权
本激励计划、本计划 指
与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、主要骨干人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
等待期 指 股票期权登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
授予价格 指
获得上市公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额 指
股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员、主要骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102 号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订本激励计划，并报相
关国资管理部门审批、公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司及全体股东利益的情形发表意见。并就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102 号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、主要骨干人员（不
包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 69 人，包括：
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司主要骨干人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。以上所有激励对象
必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）
任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
（三）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
第五章 本激励计划的具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限
制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期自股票期权和限制性股票授予
之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 431.05 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 15.753.82 万股的 2.74%。其中公司拟向激励对象首次授予
的股票期权数量为 192.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
15,753.82 万股的 1.22%；拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为 195.95 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,753.82 万股的 1.24%；预留权
益 43.1 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,753.82 万股的 0.27%，
预留部分占本次授予权益总额的 10.00%，其中预留股票期权数量为 15 万份，预
留限制性股票数量为 28.1 万股。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票的数量
本次股票期权激 励计划中公 司拟向激 励对象首次 授予的股票 期权数量为
192.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,753.82 万股的 1.22%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划首次授予和预留的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
职务
数量（万份） 总量的比例 的比例
主要骨干人员（41 人） 192.00 92.75% 1.22%
预留 15.00 7.25% 0.10%
合计（41 人） 207.00 100.00% 1.31%
注：
1、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划中任何一名激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的 1%。
3、预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并在指定网站按要求及时准确披露本次
授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
4、激励对象在本激励计划中的实际收益根据国有控股上市公司实施股权激励的相关规
定执行。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予股权登记之日起至激励对象获
授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效。
3、等待期
等待期为股权登记之日至可行权日之间的时间，本激励计划等待期为 24 个月。
4、可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自股权登记之日起满 24 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
（1）首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
自首次授予的股票期权完成登记之日起24个月后
首次授予的股票期权
的首个交易日起至首次授予的股票期权完成登记 33%
第一个行权期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权完成登记之日起36个月后
首次授予的股票期权
的首个交易日起至首次授予的股票期权完成登记 33%
第二个行权期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权完成登记之日起48个月后
首次授予的股票期权
的首个交易日起至首次授予的股票期权完成登记 34%
第三个行权期
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留股票期权的行权期及各期行权时间安排
若预留部分于 2020 年授出，则预留股票期权的行权期及各期行权时间如下表
所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自预留的股票期权完成登记之日起24个月后的首
预留的股票期权
个交易日起至首次授予的股票期权完成登记之日 33%
第一个行权期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留的股票期权完成登记之日起36个月后的首
预留的股票期权
个交易日起至首次授予的股票期权完成登记之日 33%
第二个行权期
起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留的股票期权完成登记之日起48个月后的首
预留的股票期权
个交易日起至首次授予的股票期权完成登记之日 34%
第三个行权期
起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2021 年授出，则预留股票期权的行权期及各期行权时间如下表
所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自预留的股票期权完成登记之日起24个月后的首
预留的股票期权
个交易日起至首次授予的股票期权完成登记之日 50%
第一个行权期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留的股票期权完成登记之日起36个月后的首
预留的股票期权
个交易日起至首次授予的股票期权完成登记之日 50%
第二个行权期
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 23.41 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
23.41 元的价格购买公司股票。
2、首次授予股票期权的授予价格的确定方法
授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
（2）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票收盘价；
（3）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价；
（4）本激励计划公告前 30 个交易日公司平均收盘价；
（5）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
3、预留授予股票期权的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当
根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价；
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票收盘价；
（3）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价；
（4）本激励计划公告前 30 个交易日公司平均收盘价；
（5）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
（六）激励对象获授与行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。
各年度绩效考核目标如下表所示：
① 首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司2021年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2021
首次授予的股票期权 年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第一个行权期 分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
-16-
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
首次授予的股票期权 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第二个行权期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
首次授予的股票期权 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第三个行权期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
② 预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分于 2020 年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下
表所示：
行权期 业绩考核目标
公司2021年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2021
预留的股票期权 年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第一个行权期 分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
预留的股票期权 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第二个行权期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
预留的股票期权 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第三个行权期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下
表所示：
行权期 业绩考核目标
预留的股票期权 公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
第一个行权期 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
-17-
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
预留的股票期权 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第二个行权期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
注：
1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
2、对标企业样本公司按照 wind 行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中
科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考
评评价指标确定当年度实际可行权的股票期权比例，激励对象个人当年实际可行
权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象实际可行权的股票期权比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。
-18-
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则按照本计划的规定，
其当年可行权的股票期权均由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
东方中科股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净资产收益率、营业收入增长率、主营业务收入占
营业收入的比重，这三个指标是公司盈利能力、企业成长性及收益质量的真实体
现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
-20-
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确
定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期内的每个资产负债表日
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作
废，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型计算股票期权的公允价值。公司对授予的股票期权的公允价值进行了计
算，并于 2020 年 4 月 28 日用该模型对拟授予的 192.00 万份股票期权进行测算。
具体参数选取如下：
① 标的股价：21.69 元/股（假设授权日公司收盘价为 21.69 元/股）
-21-
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
② 有效期分别为：2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：16.56%、24.12%、20.45%（取草案公告前一年、前两年、
前三年深证中小指数年化波动率）
④无风险利率：【2.1%】、【2.75%】、【3.75%】（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 2 年期、3 年期，以及 3 年期和 5 年期平均存款基准利率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2020 年 5 月初授予股票期权，则授予的股票期权 2020 年-2024 年成
本摊销情况见下表：
首次授予股票期权 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
192.00 613.80 133.09 199.63 163.72 94.44 22.93
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但在股权激励有效
期内合计影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司提升将远高于因其
带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为 195.95 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 15,753.82 万股的 1.24%。
-22-
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票激励计划首次授予和预留的限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示：
获授的限制 占授予限制
占目前总股本
姓名 职务 性股票数量 性股票总数
的比例
(万股) 的比例
郑大伟 总裁 17.10 7.63% 0.11%
郑鹏 副总裁、财务总监 8.60 3.84% 0.05%
常虹 副总裁、董秘 12.10 5.40% 0.08%
吴旭 副总裁 13.30 5.94% 0.08%
陈义钢 副总裁 16.90 7.54% 0.11%
中层管理人员（23 人） 127.95 57.11% 0.81%
预留 28.10 12.54% 0.18%
合计（28 人） 224.05 100.00% 1.42%
注：
1、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划中任何一名激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的 1%。
3、预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予
的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并在指定网站按要求及时准确披露本次
授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
4、激励对象在本激励计划中的实际收益根据国有控股上市公司实施股权激励的相关规
定执行。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
-23-
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
限制性股票激励计划的限售期为自限制性股票完成登记之日起 24 个月。激励
对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（1）首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成 33%
第一个解除限售期
登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成 33%
第二个解除限售期
登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成 34%
第三个解除限售期
登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
若预留部分于 2020 年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
-24-
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
自预留限制性股票完成登记之日起24个月后的
预留的限制性股票
首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日 33%
第一个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票完成登记之日起36个月后的
预留的限制性股票
首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日 33%
第二个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票完成登记之日起48个月后的
预留的限制性股票
首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日 34%
第三个解除限售期
起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票完成登记之日起24个月后的
预留的限制性股票
首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日 50%
第一个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票完成登记之日起36个月后的
预留的限制性股票
首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日 50%
第二个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激
励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职
（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确
定是否解除限售。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划公司通过定向增发方式首次授予的限制性股票的授予价格根据
公平市场价原则确定为每股 11.71 元，即激励对象可以每股 11.71 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%；
（3）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（4）本激励计划公告前 30 个交易日公司平均收盘价的 50%；
（5）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当
根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）预留授予公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）预留授予公布前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%；
（3）预留授予公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（4）预留授予公布前 30 个交易日公司平均收盘价的 50%；
（5）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司2021年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2021
首次授予的限制性股票 年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第一个解除限售期 分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
首次授予的限制性股票 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第二个解除限售期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
首次授予的限制性股票 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第三个解除限售期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分于 2020 年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如
-28-
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司2021年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2021
预留的限制性股票 年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第一个解除限售期 分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
预留的限制性股票 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第二个解除限售期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
预留的限制性股票 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第三个解除限售期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
若预留部分于 2021 年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司2022年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2022
预留的限制性股票 年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第一个解除限售期 分位值水平，同时，公司2022年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
公司2023年净资产收益率不低于9%；以2019年业绩为基数，公司2023
预留的限制性股票 年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75
第二个解除限售期 分位值水平，同时，公司2023年主营业务收入占营业收入的比重不
低于95%。
注：
1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的
净利润为计算依据。
2、对标企业样本公司按照 wind 行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中
科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北京东方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考
评评价指标确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=
标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限
售。未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，
则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制
性股票即由公司按照授予价格回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
东方中科限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净资产收益率、营业收入增长率、主营业务收入占
营业收入的比重，这三个指标是公司盈利能力、企业成长性及收益质量的真实体
现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
-30-
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）÷（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
注：在激励计划有效期内，如果监管机构对上述调整规则作出调整，实际操作以调整后
的监管规则为准。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，以授予日收盘价与
授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。假设授权日公司收盘价为 21.69
元/股，预测算（授予时进行正式计算）每股限制性股票的公允价值为 9.98 元。公
司首次授予 195.95 万股限制性股票应确认的总费用为 1,955.58 万元，前述总费用
由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按匀速三次解除限
售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2020 年 5 月，则 2020 年-2024 年
限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
195.95 1,955.58 469.34 704.01 488.90 237.93 55.41
注：
1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算
的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
于因其带来的费用增加。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议，董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划在通过董事会审议并履行公示、公告程序后，将上报国资
管理部门审核批准、本公司股东大会审议。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供
现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。授予日必须
为交易日，并符合规定。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权与限制性
股票的授予、行权/解除限售和注销/回购等相关工作。
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成登记、公告。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予股票期权与限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予股票期权与限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就
出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，经激励对象行权申请后，由公司
统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请
数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权或回购尚未解除限售的
限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要注销尚未行权的股票期权或回购限制性股票时，应及时召开董事
会审议注销期权或回购股份方案，依法将注销期权或回购股份的方案提交股东大
会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定注销期权或实施回购时，应向
证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权、限制性股票有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、
信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用
于偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
1、公司控制权发生变化；
2、公司合并、分立。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权
由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象
获授期权已行权的、获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行；若激励对象成为政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
则其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员，以及劳动合同期满不再续签而离职，在
情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象出现以下任一情形的，在情况发生之日，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，
被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6、激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（四）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象
已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，
逾期终止行权，其未获准行权的股票期权作废。已获授的限制性股票将完全按照
离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象身故，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的
股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，逾期终止行权，其未获准
行权的股票期权作废。已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承
人代为持有，其获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）÷[P1 ×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格和数量不做调整。
注：在激励计划有效期内，如果监管机构对上述调整规则作出调整，实际操作以调整后
的监管规则为准。
二、回购数量及回购价格的调整程序
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
（一）公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购
股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限
售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
第十一章 其他重要事项
（一）公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明
确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（三）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
（四）公司特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需完成如下法定程
序之后才可实施：
1、国资管理部门审核批准；
2、股东大会批准本次股权激励计划。
（五）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
（六）本计划的解释权归公司董事会。
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2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
北京东方中科集成科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 28 日
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