关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 252 号
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会：
2020年4月25日，你公司披露《关于控股孙公司及其子公司涉及对外担保事项的公告》称，中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）及其全资子公司中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）在未告知你公司、未履行内部审议程序的情况下，签署了质押合同与股权转让协议。你公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司现持有中核国缆60%股权，该部分股权于2015年9月自高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）处受让所得。你公司经核查认定，2017年至2018年，高光中核及相关方因融资需要，在未告知你公司、未履行内部审议程序的情况下，先后将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%股权进行了质押。
我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
1、你公司知悉、查明上述事项的具体过程，已履行的核查程序，信息披露是否及时、充分。
2、根据公告，高光中核及相关方为解决其自身融资问题，于2017年与上海国泰君安证券资产管理有限公司签署一揽子融资协议，共同发起设立中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“中核广赢”）。2017年12月，中核广赢与中核国缆签署《中核国缆宣化县新能源有限公司之股权转让协议》，中核国缆将其持有的国缆宣化100%的股权转让给中核广赢，股权转让价款为9,900万元。截至目前，中核国缆及中核广赢尚未就国缆宣化股权转让事项办理工商变更登记及股权过户手续。
（1）中核国缆与中核广赢签署《股权转让协议》后是否收到股权转让款，未办理工商变更登记及股权过户手续的具体原因。
（2）国泰君安资管为中核广赢优先级有限合伙人，首期出资37,500万元；高光中核相关方中核资源为中核广赢劣后级有限合伙人，首期出资12,400万元。请说明上述资金的到位情况，资金最终流向，
高光中核及相关方解决融资问题的具体实现形式。
（3）你公司认定，中核广赢与中核国缆于2017年12月签署的《股权转让协议》存在合同当事人恶意串通损害公司合法权益或合同当事人以合法形式掩盖非法目的的嫌疑。请具体说明合同当事人情况，签署协议的具体目的，你公司现任或时任董事、监事、高级管理人员或其他员工对《股权转让协议》的知悉情况，未履行内部审议程序的具体原因。
3、2017年 11月，国缆宣化与国泰君安资管签署《质押合同》，国缆宣化将其电费项目收费权向国泰君安资管提供质押担保。2018年5月，中核国缆与国泰君安资管签署《质押合同》，约定中核国缆将其持有的国缆宣化100%的股权向国泰君安资管提供质押担保。截至目前，被担保方中核资源因涉及大量诉讼且被列为失信人已无偿付能力，可能触发中核国缆和国缆宣化履行相应的质押担保义务。
（1）请说明上述《质押合同》所担保的债务情况，相关债权债务形成原因。
（2）你公司为上述债务进行担保的合计金额、担保期限，相关债务是否已经逾期，中核国缆和国缆宣化已履行的担保责任。
（3）公告中称，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，如存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，或以合法形式掩盖非法目的等情形的，为无效合同。请说明你公司对于中核国缆对外签署的《股权转让协议》《质押合同》等合同有效性的判断及其依据，针对质押担保事项已采取或拟采取的处理措施，是否充分保障上市公司权益。
（4）对于或有担保义务，你公司的相关会计处理及确认依据。
4、根据公告，中核国缆和国缆宣化的法定代表人均为高光中核的关联人，两家公司的印鉴印章因业务需要由高光中核派出人员保管和使用。
（1）请说明你公司受让中核国缆60%股权后未变更法定代表人的原因，未实际控制印鉴印章的具体原因，高光中核及相关方是否与你公司大股东饶陆华存在关联关系，上述违规股权转让及担保事项是否构成大股东资金占用。
（2）你公司控股中核国缆后的具体管控措施，已建立的内部控制制度，签署协议、合同前是否需要有相应审批程序和用印记录。
（3）你公司内部控制是否存在重大缺陷，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务。
（4）请具体说明违规对外担保、违规股权转让事项的具体责任人。
5、你公司认为应予以说明其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年 4月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年4月27日
关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 252 号
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会：
2020年4月25日，你公司披露《关于控股孙公司及其子公司涉及对外担保事项的公告》称，中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）及其全资子公司中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）在未告知你公司、未履行内部审议程序的情况下，签署了质押合同与股权转让协议。你公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司现持有中核国缆60%股权，该部分股权于2015年9月自高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）处受让所得。你公司经核查认定，2017年至2018年，高光中核及相关方因融资需要，在未告知你公司、未履行内部审议程序的情况下，先后将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%股权进行了质押。
我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
1、你公司知悉、查明上述事项的具体过程，已履行的核查程序，信息披露是否及时、充分。
2、根据公告，高光中核及相关方为解决其自身融资问题，于2017年与上海国泰君安证券资产管理有限公司签署一揽子融资协议，共同发起设立中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“中核广赢”）。2017年12月，中核广赢与中核国缆签署《中核国缆宣化县新能源有限公司之股权转让协议》，中核国缆将其持有的国缆宣化100%的股权转让给中核广赢，股权转让价款为9,900万元。截至目前，中核国缆及中核广赢尚未就国缆宣化股权转让事项办理工商变更登记及股权过户手续。
（1）中核国缆与中核广赢签署《股权转让协议》后是否收到股权转让款，未办理工商变更登记及股权过户手续的具体原因。
（2）国泰君安资管为中核广赢优先级有限合伙人，首期出资37,500万元；高光中核相关方中核资源为中核广赢劣后级有限合伙人，首期出资12,400万元。请说明上述资金的到位情况，资金最终流向，
高光中核及相关方解决融资问题的具体实现形式。
（3）你公司认定，中核广赢与中核国缆于2017年12月签署的《股权转让协议》存在合同当事人恶意串通损害公司合法权益或合同当事人以合法形式掩盖非法目的的嫌疑。请具体说明合同当事人情况，签署协议的具体目的，你公司现任或时任董事、监事、高级管理人员或其他员工对《股权转让协议》的知悉情况，未履行内部审议程序的具体原因。
3、2017年 11月，国缆宣化与国泰君安资管签署《质押合同》，国缆宣化将其电费项目收费权向国泰君安资管提供质押担保。2018年5月，中核国缆与国泰君安资管签署《质押合同》，约定中核国缆将其持有的国缆宣化100%的股权向国泰君安资管提供质押担保。截至目前，被担保方中核资源因涉及大量诉讼且被列为失信人已无偿付能力，可能触发中核国缆和国缆宣化履行相应的质押担保义务。
（1）请说明上述《质押合同》所担保的债务情况，相关债权债务形成原因。
（2）你公司为上述债务进行担保的合计金额、担保期限，相关债务是否已经逾期，中核国缆和国缆宣化已履行的担保责任。
（3）公告中称，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，如存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，或以合法形式掩盖非法目的等情形的，为无效合同。请说明你公司对于中核国缆对外签署的《股权转让协议》《质押合同》等合同有效性的判断及其依据，针对质押担保事项已采取或拟采取的处理措施，是否充分保障上市公司权益。
（4）对于或有担保义务，你公司的相关会计处理及确认依据。
4、根据公告，中核国缆和国缆宣化的法定代表人均为高光中核的关联人，两家公司的印鉴印章因业务需要由高光中核派出人员保管和使用。
（1）请说明你公司受让中核国缆60%股权后未变更法定代表人的原因，未实际控制印鉴印章的具体原因，高光中核及相关方是否与你公司大股东饶陆华存在关联关系，上述违规股权转让及担保事项是否构成大股东资金占用。
（2）你公司控股中核国缆后的具体管控措施，已建立的内部控制制度，签署协议、合同前是否需要有相应审批程序和用印记录。
（3）你公司内部控制是否存在重大缺陷，你公司董事、监事、高级管理人员是否恪尽职守、履行诚信勤勉义务。
（4）请具体说明违规对外担保、违规股权转让事项的具体责任人。
5、你公司认为应予以说明其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年 4月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年4月27日
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