安徽古井贡酒股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定精
神，结合安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况，
对《公司章程》作出修订。本次《公司章程修正案》尚需经公司股东
大会审议通过后生效。
《公司章程修正案》具体内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购公司的股份： 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
(三)将股份奖励给公司职工； 并；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 激励；
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的活动。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
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(一)证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
3 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的 公司依照本章程第二十四条第一款规定
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 司因包销购入包销售后剩余股票而持有 5%以
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制。 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第 六十 九条 公 司制 定股 东大 会议 事规 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
5 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 不得将法定由股东大会行使的职权授予董事
股东大会批准。 会行使。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重
事项时 ,对中小投资者表决应当单独计票。单 大事项时 ,对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
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总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
限制。 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第一百零六条第一款 董事由股东大会选 第一百零六条第一款 董事由股东大会
举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可
7 连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。 连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 年。董事可在任期届满前由股东大会解除其职
其职务。 务。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
8 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员， 副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)拟订公司股权激励方案； (十三)拟订公司股权激励方案；
(十四)制订独立董事津贴标准方案； (十四)制订独立董事津贴标准方案；
(十五)向股东大会提出董事人选； (十五)向股东大会提出董事人选；
(十六)管理公司信息披露事项； (十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十七)向股东大会提请聘请或更换为公
审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十八)听取公司总经理的工作汇报并检
总经理的工作； 查总经理的工作；
(十九)董事会决定公司重大问题，应事先 (十九)董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党委的意见； 听取公司党委的意见；
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章 (二十)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事 第一百三十四条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
9 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 委托非独立董事代为出席会议。董事未出席董
该次会议上的投票权。 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议 第一百三十五条 董事会应当对会议所
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事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
当在会议记录上签名。 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 名。
期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际 第一百三十九条 在公司控股股东单位
11 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十七日
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