北京君正:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司股票期权激励计划注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-04-27 00:00:00
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                           北京市中伦(深圳)律师事务所
           关于北京君正集成电路股份有限公司股票期权
           激励计划注销部分已授予股票期权相关事项的
                                                        法律意见书




                                                       二〇二〇年四月




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                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026
          8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889
                                           网址:www.zhonglun.com




                       北京市中伦(深圳)律师事务所

    关于北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划

                  注销部分已授予股票期权相关事项的

                                            法律意见书

致:北京君正集成电路股份有限公司

    北京市中伦(深圳)律师事务所接受北京君正集成电路股份有限公司(以下
简称“北京君正”或“公司”)的委托,担任北京君正实施股票期权激励计划(以
下简称“本次股权激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下
简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件和《北京君正集成电路
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对北京君正根据《北
京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股权
激励计划》”)的规定注销部分已授予股票期权相关事项,出具本法律意见书。




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                                                              法律意见书

    为出具本法律意见书,本所律师声明如下事项:

    一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

    二、本法律意见书仅对本次股权激励计划注销部分已授予股票期权有关的法
律问题发表意见,而不对公司本次股权激励计划注销部分已授予股票期权所涉及
的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到北京君正如下保证:北京君正已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求北京君正提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明;北京君正提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复制件的,与原件
一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为北京君正本次股权激励计划注销部分已授
予股票期权必备的法律文件,随同其他材料一同上报。

    七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划注销部分已授予
股票期权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用
时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经过本所律师对其引用的有关
内容进


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                                                               法律意见书

行审阅和确认。

    八、本法律意见书仅供北京君正本次股权激励计划注销部分已授予股票期权
之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的、用途。

    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见如下:

    一、本次股权激励计划的注销事由

    根据公司提供的资料及说明,激励对象曹轶倩因个人原因已从公司离职,其
已获授但尚未行权的 9,598 份股票期权将办理注销手续。

    根据《股票期权激励计划》,符合行权条件的激励对象,必须在计划规定的
行权期内行权,在行权期内未行权或未全部行权的股票期权,不得转入下个行权
期,该部分股票期权自动失效,由公司注销。同时,截至2020年4月12日,公司
首期股票期权激励计划已实施完毕,因个人原因尚未行权的股票期权9,598份不
能再行权,公司将办理注销手续。

    二、本次股权激励计划注销的批准与授权

    2016年3月10日,公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<北京
君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于
制定<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了肯定的独立意见。
同日,公司召开第三届监事会第二次会议对本次股权激励的名单进行了核查,审
议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及
其摘要>的议案》及《关于制定<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》。

    2016年3月29日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<
北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要>的议案》
《关于制定<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办

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                                                                法律意见书

法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》。公司股东大会同意实施本次股权激励计划,并授权董事会办
理本次股权激励计划的相关事宜。

    2020 年 4 月 24 日,公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于
注销部分已授予股票期权的议案》。由于激励对象 1 名因个人原因已从公司离职,
不再符合激励条件,全体董事同意公司对所涉激励对象、期权数量进行调整,将
对上述 1 名激励对象已获授但尚未行权的 9,598 份股票期权办理注销手续。

    同日,公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分已授
予股票期权的议案》,监事会认为由于激励对象中1人不再符合激励条件,公司对
所涉激励对象、期权数量进行调整,将对上述1名激励对象已获授但尚未行权的
9,598份股票期权办理注销手续。

    同日,独立董事发表独立意见,同意公司注销部分已授予股票期权。

    经核查,本所认为,北京君正本次股权激励计划注销部分已授予股票期权相
关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述,本所认为,北京君正本次股权激励计划注销部分已授予股票期权
相关事宜已经履行了现阶段应当履行的程序,符合《公司法》《管理办法》等相
关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    (以下无正文,为本法律意见书之签章页)




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                                                                 法律意见书

(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司
股票期权激励计划注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书》之签章页)




    北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)




    负责人:                                 经办律师:

               赖继红                                       许志刚




                                             经办律师:

                                                            张    扬




                                                      2020 年 4 月 24 日
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