证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－022
江西洪城水业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2020年4月23日（星期四）上午九时半在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2020年4月16日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应到董事人数11人，实到董事人数10人。董事肖壮先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事邵涛先生行使表决权。因此实际表决票数为11票,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长邵涛先生主持，经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业2019年度总经理工作报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《洪城水业2019年度董事会工作报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《洪城水业2019年年度报告及其摘要》；
《洪城水业 2019 年年度报告及其摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《洪城水业2019年度财务决算和2020年财务预算报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了《洪城水业2019年年度利润分配方案》；
经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司合并报表实现的净利润580,841,946.26元，归属母公司的净利润488,736,023.01元；2019年度母公司实现的净利润238,492,627.35元。根据公司章程规定，特作如下分配方案：
一、按 2019 年度母公司净利润实现数提取 10%法定公积金，即23,849,262.74元；
二、不计提任意公积金；
三、提取法定公积金后，公司2019年实现的可供分配的利润（母公司）214,643,364.61元,加上年初可供股东分配的利润总额为543,425,962.79元，减去2019年已分配股利134,230,916.25元，本年度可供股东分配的利润共计为623,838,411.15元。
公司2019年年度利润分配方案为：拟以公司现有总股本948,038,351股为基数，向全体股东每拾股拟派现金股利2.6元人民币（含税），拟共分配现金股利246,489,971.26元，剩余377,348,439.89元未分配利润结转到下年度。
详见《洪城水业关于2019年年度利润分配方案的公告》（临2020－031号公告）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过了《洪城水业2019年度独立董事述职报告》；
《洪城水业 2019 年度独立董事述职报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、审议通过了《洪城水业2020年度更新改造资金使用专项计划》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
八、审议通过了《关于洪城水业2020年度日常关联交易预计的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《江西洪城水业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2019年度实际发生的关联交易情况，2020年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的金额预计不超过人民币56686.85万元。
详见《洪城水业关于2020年日常关联交易预计公告》（临2020－024号公告）。
（其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过了《洪城水业董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；
《洪城水业董事会审计委员会2019年度履职情况报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十、审议通过了《关于<审计委员会关于大信会计师事务所2019年度审计工作总结报告>的议案》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十一、审议通过了《关于洪城水业2020年度向商业银行申请综合授信额度的议案》；
公司将向商业银行申请2019年度综合授信总额共计为人民币670,000万元，并对子公司综合授信提供担保的总额不超过人民币520,000万元，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定。上述担保事项授权期限自公司2019年年度股东大会通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。上述2020年度公司为子公司计划提供的担保额度内，公司全资子公司之间（含授权期内新设立的全资子公司）及公司控股子公司之间（合并报表范围外的公司除外）可分别按照实际情况互相调剂使用。如本担保事项获得通过后，在公司2020年年度股东大会召开前，本担保额度继续有效。在授权期内，担保额度可循环使用。经股东大会批准后，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在上述总授信额度内代表公司与各银行办理授信和抵押、质押、担保等手续，并签署相关法律文件，不再另行召开董事会和股东大会会议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。详见《洪城水业关于2020年度向商业银行申请综合授信并对子公司综合授信提供担保的公告的》（临2020－025号公告）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于洪城水业2019年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《洪城水业2019年度内部控制自我评价报告》。
《洪城水业2019年度内部控制自我评价报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十三、审议通过了《关于洪城水业2019年度内部控制审计报告的议案》；
公司聘请的内控审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性并出具了《内部控制审计报告》(大信审字【2020】6-00028号)，认为：公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《洪城水业2019年度内部控制审计报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十四、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引(2019修订)》等法律、法规的有关规定和公司变更注册资本的需要，公司对《公司章程》中的部分条款进行了修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江西洪城水业股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（临2020－026号公告）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过。
十五、审议通过了《关于聘请洪城水业2020年度财务审计机构的议案》；
经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为洪城水业2020年度财务审计机构。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。详见《洪城水业关于续聘会计师事务所的公告》（临2020－027号公告）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于聘请洪城水业2020年度内部控制审计机构的议案》；
经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为洪城水业2020年度内部控制审计机构。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。详见《洪城水业关于续聘会计师事务所的公告》（临2020－027号公告）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《洪城水业2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见《洪城水业2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020－028号公告）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十八、审议通过了《洪城水业关于会计政策变更的议案》；
详见《洪城水业关于关于会计政策变更的公告》（临2020－029号公告）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十九、审议通过了《关于提议召开洪城水业2019年年度股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的第二、三、四、五、六、八、十一、十四、十五、十六项议案尚需提请洪城水业股东大会审议批准。因此，提议于2020年5月18日（星期一）下午两时三十分在本公司三楼会议室召开洪城水业2019年年度股东大会。
详见《洪城水业关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020－030号公告）
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）特此公告
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
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