证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-039
旗天科技集团股份有限公司
第四届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日在公司会
议室以现场和通讯的方式召开了第四届董事会第五十二次会议。公司于 2020 年
4 月 13 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。会议应参加董事 9
人，实际参加董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘涛先生
主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《2019 年年度报告》及其摘要；
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
内容详见2020年4月25日刊登在巨潮资讯网上的《公司2019年年度报告》及
其摘要。
二、审议通过《2019 年度首席执行官工作报告》；
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、审议通过《2019 年度董事会工作报告》；
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《2019 年度董事会工作
报告》。
四、审议通过《2019 年度财务决算报告》；
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此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
内容详见2020年4月25日刊登在巨潮资讯网上的《2019年度预算报告》。
五、审议通过《2019年度利润分配预案》；
由于公司合并报表 2019 年末累计未分配利润为负，结合公司当前经营和未
来战略规划资金需求情况，经董事会决议，公司 2019 年度利润分配预案为：2019
年度拟不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
内容详见2020年4月25日刊登在巨潮资讯网上的《关于2019年度利润分配预
案的公告》。
六、审议通过《2019 年度募集资金存放和使用情况专项报告》；
经董事会审议，通过公司《2019 年度募集资金存放和使用情况专项报告》，
公司独立董事对 2019 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，独立财务
顾问国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了专项审核报告。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见2020年4月25日刊登在巨潮资讯网上的《2019年度募集资金存放和
使用情况专项报告》。
七、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《2019 年度内部控制自
我评价报告》。
八、审议通过《关于 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》；
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根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》和《高级管理人员绩效考核实施办
法》，公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪相结合的薪酬制度。基本薪酬
由高级管理人员所担任的职务确定；绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会根
据公司全年经营业绩情况和个人工作绩效情况研究决定。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
九、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名
的议案》；
公司第四届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，经股东樟树市和顺投资
管理中心（有限合伙）提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名刘涛、廖
石坚、王晓岗、唐果为第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；经董
事会提名委员会提名，董事会同意提名罗党论、李源、许闲为第五届董事会独立
董事候选人（简历详见附件）。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会董事候选人的任职资
格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的
提名。
本议案将提交公司股东大会采用累计投票制选举产生，其中独立董事候选人
需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司第五届董事会董事津贴的议案》；
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经
营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司第五届董事会董事津贴的计划如
下：
1、在公司担任管理职务的非独立董事，依据其在公司担任的职务领取薪酬，
公司不再另行支付董事津贴。
2、未在公司担任管理职务的非独立董事，不从公司领取任何董事津贴。
3、独立董事的津贴为人民币 8 万/年（税前），按月发放。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为了进一步提高资金使用效率，在不影响正常业务经营和确保资金安全的前
提下，同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过（含）人民币 5 亿元进行现金
管理，在上述额度内资金可以滚动使用，授权期限为自股东大会审议通过之日起
至 2020 年年度股东大会召开之日止，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
内容详见2020年4月25日刊登在巨潮资讯网上的《关于使用闲置自有资金进
行现金管理的公告》。
十二、审议通过《关于 2020 年申请综合授信额度的议案》；
根据公司生产经营需要，为保障公司及控股子公司各项业务顺利开展，自股
东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止，公司及控股子公司
拟向银行等金融机构申请不超过 20 亿的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、
项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、商业票据贴现、银
行保函等各种贷款及贸易融资业务，期限内额度可循环使用。上述授信总额最终
以相关金融机构实际审批的授信额度为准，在此额度内由公司依据实际资金需求
进行借贷。
公司董事会提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代
理人根据实际情况在上述授信额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，及为
融资而作的抵押、质押或保证等担保事宜。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于 2020 年对外担保额度预计的议案》；
为满足公司及控股子公司生产经营需要，保障公司及控股子公司申请综合授
信或其他经营业务顺利开展，2020 年预计公司为子公司、子公司为公司、及子
公司之间拟提供不超过 20 亿的担保额度，该担保额度包括新增担保及原有担保
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的展期或者续保。期限自股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开
之日止，期限内额度可循环使用。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、
质押等。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
内容详见2020年4月25日刊登在巨潮资讯网上的《关于2020年对外担保额度
预计的公告》。
十四、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》；
鉴于公司层面业绩未达到2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条
件，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同
意注销2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期授予的626万份股票
期权。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见2020年4月25日刊登在巨潮资讯网上的《关于注销部分股票期权的
公告》。
十五、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的
议案》；
因 2019 年限制性股票激励计划激励对象李文静、胡东离职，决定回购注销
授予其但尚未解除限售 151,370 股限制性股票。
公司董事廖石坚为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对
象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制
性股票的公告》。
十六、审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》；
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根据公司经营发展需要，公司对 2020 年度公司及控股子公司与关联方发生
的日常关联交易情况进行了合理预计，主要交易类别为向关联人出租厂房、向关
联人提供劳务、接受关联人提供的劳务等，关联方为江苏康耐特光学有限公司（以
下简称“江苏康耐特”），上海瀚之友信息技术服务有限公司。
江苏康耐特为公司董事费铮翔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司董事费铮翔先生作为关联董事
已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《关于预计日常关联交易
事项的公告》。
十七、审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》；
上海敬众科技股份有限公司 2019 年度未实现承诺业绩，业绩补偿义务人应
根据协议约定的补偿条款进行补偿。补偿义务人瞿天锋以其按照协议的约定购买
的上市公司尚未出售的 826,674 股股份进行补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得
的现金分红 47,120.42 元归还上海旗计智能科技有限公司。公司在法律规定的时
间内以总价 1.00 元的价格回购注销上述对应补偿的股份。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿的相关事宜，包
括但不限于设立回购专户、支付对价、回购注销相关人员股份、变更注册资本、
修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《关于收购股权业绩承诺
实现情况及业绩补偿方案的公告》。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司拟回购注销不符合激励条件的 151,370 股限制性股票和 826,674 股
业绩补偿股份，上述回购注销办理完成后公司总股本将由 676,914,013 股减少至
675,935,969 股，注册资本由 676,914,013 元减少至 675,935,969 元。根据上述情
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况及公司其他实际经营情况，拟修改公司章程中相应条款及办理工商变更登记备
案等手续。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程》和《公司章
程修正案》。
十九、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。
二十、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公
告》。
二十一、审议通过《2020 年第一季度报告全文》；
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《公司 2020 年第一季度
报告全文》。
二十二、审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
公司定于 2019 年 5 月 15 日（星期五）下午 14:00 在上海市浦东新区川宏路
528 号宏图大楼 6 楼会议室召开公司 2019 年年度股东大会。
此项议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
内容详见 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开 2019 年年度
股东大会的通知》。
公司 2019 年履职的独立董事向董事会递交了《独立董事 2019 年度述职报
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告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
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第五届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
刘涛，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年生，研究生学历，清华
五道口金融 EMBA 在读。1995 年至 2004 年，就职于中国建设银行股份有限公司
黑龙江省分行；2004 年至 2006 年，就职于中国银联旗下上海银商资讯有限公司；
2006 年至 2011 年先后在数据库营销、电子商务领域创业；2012 年创立上海旗计
智能科技有限公司，2012 年 3 月至 2016 年 10 月任上海旗计智能科技有限公司执
行董事兼总经理，2016 年 10 月起任上海旗计智能科技有限公司董事兼总经理；
2017 年 1 月至 2019 年 11 月任公司副董事长，2017 年 9 月至 2019 年 4 月任公司
总经理，2019 年 4 月起任公司首席执行官，2019 年 11 月起任公司董事长。现任
公司董事长兼首席执行官，上海旗计智能科技有限公司董事长兼总经理，上海市
金山区政协委员，樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，樟树
市和雅投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。刘涛先生直接持有公司
22,808,946 股股份，通过 樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）控制公司
112,726,688 股股份，与公司控股股东、实际控制人，樟树市和顺投资管理中心
（有限合伙）之外的持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会处罚，未受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第 3.2.3 所规定的情形；经在最高人民法院网站查询，刘涛先生不是失信被
执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
廖石坚，男，中国国籍，无境外永久居留权。1966年生，研究生学历。1992
年至1995年，就职于中国农业银行珠海分行；1995年至2009年，就职于平安银行，
历任珠海分行国际部总经理、总行发展研究部研究室经理、信用卡中心市场条线
总经理；2009年至2016年，担任包商银行信用卡事业部总经理、数字银行事业部
总裁；2016年至2019年2月，担任渤海银行信用卡事业部总经理。2019年6月起任
公司总经理，2019年11月起任公司董事。现任公司董事、总经理。廖石坚先生持
有公司260万股限制性股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股
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份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指
引》第3.2.3所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，廖石
坚先生不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。
王晓岗，男，中国香港籍。1964年生，研究生学历。曾先后担任英特利公司
系统工程师、福特汽车工程师、摩根斯坦利亚洲有限公司私人投资部经理、施罗
德投资（亚洲）有限公司投资银行部经理、美商网（Meetchina.com）首席财务
官、北京科升通讯首席财务官、京泰证券（香港）投资银行部总监、联想集团有
限公司投资者关系总监、超大现代农业（控股）有限公司首席财务官兼执行副总
裁，橡果国际公司首席财务官。2010年4月至今，历任深圳互动世界投资管理有
限公司执行合伙人、监事。2017年1月起任公司董事。现任公司董事，深圳互动
世界投资管理有限公司监事。王晓岗先生未持有公司股份，与公司控股股东、实
际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形；符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件。
唐果，男，中国国籍，无境外永久居留权。1980年生，研究生学历。2005
年至2006年任职上海期货交易所，2006年至2017年任职太平资产管理有限公司，
2017至今任上海国殷资产管理中心（有限合伙）总裁、执行事务合伙人，2019
年11月起任公司董事。现任公司董事，上海国殷资产管理中心（有限合伙）总裁、
执行事务合伙人，太平金融服务有限公司董事。唐果先生未持有公司股份，与公
司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形；经在
最高人民法院网站失信被执行人目录查询，唐果先生不是失信被执行人；符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、独立董事候选人简历
罗党论，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年生，博士研究生学历，
教授。历任中山大学岭南学院会计专业讲师、副教授、教授。现任公司独立董事，
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中山大学岭南学院会计专业教授，广东省互联网金融研究会会长，福建青松股份
有限公司独立董事，深圳市五株科技股份有限公司独立董事，深圳康泰生物制品
股份有限公司独立董事，广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事，广州开发区
产业基金投资集团有限公司董事、中山大学出版社有限公司董事。罗党论先生其
未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东
及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，罗党论先
生不是失信被执行人；罗党论先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
李源，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年生，研究生学历。1997
年 7 月至 2008 年 2 月，担任国药集团一致药业股份有限公司区域总监；2008 年
2 月至 2017 年 10 月，担任上海市汇业律师事务所高级合伙人；2017 年 10 月至
今，担任德恒上海律师事务所合伙人；2019 年 11 月起任公司独立董事。现任公
司独立董事、德恒上海律师事务所合伙人、上海阿拉丁生化科技股份有限公司独
立董事、山东信通电子股份有限公司独立董事、广东晶科电子股份有限公司独立
董事。李源先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范
运作指引》第 3.2.3 所规定的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查
询，李源先生不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。李源先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
许闲，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，博士研究生学历，教
授。历任复旦大学经济学院助理教授、副教授、教授。现任复旦大学经济学院教
授，中国保险学会理事，上海市保险学会副会长。许闲先生其未持有公司股份，
与公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3所规定的情形；经
在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，许闲先生不是失信被执行人。
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