长城汽车股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，2019
年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等法律、法规和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了本公司及全体股东的利益。作为本公司董事会独立董事（独立非执行董事），现将
2019年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
2019年，本公司有三名独立董事履职，分别为马力辉先生、李万军先生、吴智杰先
生。
马力辉先生（「马先生」），52岁，机械工程教授。本公司独立非执行董事，马先
生1989年毕业于河北工学院机械制造工艺与设备专业，1992年于河北工学院取得工学硕
士学位后留校任教。2007年6月于河北工业大学机械设计及理论学科取得博士学位。现
任河北大学质量技术监督学院教授，中国创新方法研究会技术创新方法专业委员会理事，
主要研究方向为机电产品创新设计。马先生2014年5月至今任本公司独立非执行董事。
李万军先生（「李先生」），56岁，中共党员，管理学硕士，高级会计师、注册会
计师、注册税务师。2012年8月16日至2014年8月26日任石家庄常山纺织股份有限公司独
立董事。2013年7月8日至2014年7月30日任沧州明珠塑料股份有限公司独立董事。2011
年5月19日至2014年6月6日任石家庄东方热电股份有限公司（公司名称于2014年10月11
日变更为石家庄东方能源股份有限公司）独立董事。现任亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人，河北锟泓资产管理有限公司法人、董事，河北力勤税务师事务所
有限公司法人、董事，李先生2017年5月至今任本公司独立非执行董事。
吴智杰先生（「吴先生」），46岁，吴先生于1997年11月在香港毕业于香港理工大
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学，取得会计文学学士学位。吴先生自2003年1月起一直为香港会计师公会会员，并自
2006年6月起一直为特许公认会计师公会资深会员。2000年3月至2009年12月，吴先生任
职于安永会计师事务所保证顾问商业服务部，2006年10月至2009年11月担任安永会计师
事务所高级经理。2010年12月至2017年2月，吴先生担任超威动力控股有限公司非执行
董事兼审核委员会成员并于2017年2月10日调任为独立非执行董事，负责监督财务管理
及报告。2013年12月至今，吴先生在苏创燃气股份有限公司任财务总监及公司秘书。吴
先生2017年5月至今任本公司独立非执行董事。
我们未在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担
任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响担任本公司独立董事独立性的情形。
二、履职情况
2019年度，本公司共召开14次董事会，独立董事出席具体情况如下：
应出席董事会
姓 名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
(次)
马力辉 14 14 0 0
李万军 14 14 0 0
吴智杰 14 14 0 0
2019年度，本公司共召开1次董事会战略委员会，独立董事出席具体情况如下：
应出席战略委 缺席(次)
姓 名 亲自出席(次) 委托出席(次)
员会(次)
马力辉 1 1 0 0
李万军 1 1 0 0
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2019年度，本公司共召开8次董事会审计委员会，独立董事出席具体情况如下：
应出席审计委 缺席(次)
姓 名 亲自出席(次) 委托出席(次)
员会(次)
马力辉 8 8 0 0
李万军 8 8 0 0
吴智杰 8 8 0 0
本公司董事会及各委员会召开之前，我们会仔细审阅本公司提前发送的会议材料，
细致了解本公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。
会议中，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对提高本公司董事会及
各委员会的决策水平发挥了积极的作用。
本公司已于2019年举行五次股东大会，我们未出席相关会议。然而，我们已出席与
股东大会审议事项相关的董事会会议，均知悉须出席股东大会及了解股东意见。
2019年度，根据本公司董事会审议事项，共发表独立意见18次（马力辉先生发表独
立意见18次，李万军先生发表独立意见18次，吴智杰先生发表独立意见18次），在充分
沟通及讨论的基础上对董事会及各委员会审议事项全部投赞成票，董事会及各委员会所
有决议均全票通过。
三、重点关注事项情况
（一）关联（连）交易情况
我们认为本公司2019年度出售股权关联(连)交易及日常关联(连)交易遵循了公平、
公正、公开的市场化原则，交易定价公允合理。
我们严格按照监管机构的法律法规及本公司相关制度的要求，全面审阅了2019年度
出售股权关联(连)交易及日常A股及H股关联(连)交易执行情况，对本公司出售股权关联
(连)交易及日常经营过程中发生的关联（连）交易的必要性、客观性以及交易价格是否
公允、合理，是否损害本公司及股东利益等方面依照程序进行了审核。董事会审议上述
事项的表决程序符合监管机构及本公司的相关规定，关联董事在审议关联（连）交易议
案时回避表决，本年度关联（连）交易行为遵守了香港与国内上市规则的相关规定，交
易价格等公允、合理，不存在损害本公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
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本公司能够严格遵守相关法律法规有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供
违规担保；本公司不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
2019年度，本公司为全资子公司泰德科贸有限公司、亿新发展有限公司、天津欧拉
融资租赁有限公司、蜂巢动力系统（江苏）有限公司提供担保，符合现行有效的法律、
法规规定及公司相关内部规定，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益
的情形。
（三）高级管理人员任免以及薪酬情况
公司高级管理人员的任免程序均严格按照相关规定要求进行，并对此发表了独立意
见，公司高级管理人员的任免未出现违规行为。
公司对高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬制度的要求，能够严格按照考核结果
进行发放，相关数据真实、准确，不存在违规现象。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2019年度，本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，共发布业绩预告
1次，业绩快报1次，不存在数据调整或更正的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年度，本公司聘任的外部审计机构尽职尽责的完成了各项审计任务，同意续聘
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司外部审计机构。上述事项已经本公司
董事会审计委员会及董事会审议通过，将提交本公司年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本公司根据监管机构法规、《公司章程》及实际经营业绩，拟定各年度的股东回报
方案。
本公司根据2019年度的经营业绩，拟定现金分红方案为：每股派发现金股利人民币
0.25元(含税)，共计派发现金股利人民币2,281,817,250.00元，我们认为本公司利润分
配符合《公司章程》的规定，同意利润分配方案，并同意董事会审议通过后将其提交至
本公司股东大会进行审议。
（七）本公司及股东承诺履行情况
本公司对以前年度本公司、股东做出的承诺已向社会公开披露，2019年，本公司及
股东未出现违反承诺的情况。
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（八）信息披露的执行情况
2019年度，本公司严格按照监管机构法规和本公司相关制度的规定，履行信息披露
义务，作为本公司独立董事，对本公司的披露工作进行有效的监督和核查，确保本公司
信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
本公司严格按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引搭建长城汽车内部控制
体系，形成《长城汽车股份有限公司内部控制自评管理制度》、《长城汽车股份有限公
司内部控制管理制度》等内控建设体系文件，对本公司关键业务流程、关键控制环节进
行严格控制，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、提名委员会4个专门委
员会，报告期内，本公司董事会及其下设委员会对专属领域的事项进行审议，运作规范。
（十一）购买理财产品情况
本公司运用自有闲置资金购买保本型风险可控类银行理财产品，有利于提高资金使
用效率，获得一定的投资收益，不会影响本集团主营业务发展，不会对本集团的经营活
动造成不利影响，且不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合本
集团及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照监管法规及本公司相关制度的要求，本着客观、公正、独
立的原则忠实履行独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用。在任期内，我们将继续
充分行使独立董事职权,为提高本公司董事会决策水平和维护全体投资者合法权益而努
力。
独立董事：
马力辉 李万军
吴智杰
2020 年 4 月 24 日
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