国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
江西国泰集团股份有限公司
（股票代码：603977）
2019 年年度股东大会
会
议
材
料
二〇二〇年五月
国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
目录
会议须知 .................................................... 1
会议议程 .................................................... 3
议案一：2019 年年度报告全文及摘要 ........................... 5
议案二：2019 年度董事会工作报告 ............................. 6
议案三：2019 年度监事会工作报告 ............................ 12
议案四：2019 年度财务决算报告 .............................. 16
议案五：2019 年度利润分配预案 .............................. 26
议案六：关于公司 2019 年度预计的关联交易执行情况及 2020 年度日
常关联交易预计的议案 ....................................... 27
议案七：关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案 .......... 30
议案八：关于确认公司 2019 年度薪酬考核结果的议案 ............ 31
议案九：关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案 ........... 32
议案十：关于换届选举第五届董事会独立董事的议案 ............. 33
议案十一：关于换届选举第五届监事会股东代表监事的议案 ....... 34
国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，
制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟到会
议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、
持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告
所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一
般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答股东提问。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填
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写意见，由股东大会工作人员统一收票。
八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参
加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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会议议程
现场会议时间：2020 年 5 月 6 日 14:30
网络投票时间：2020 年 5 月 6 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市高新区高新大道 699 号国泰集团 23
楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的
见证律师等。
议程
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
议案一：《2019 年年度报告全文及摘要》
议案二：《2019 年度董事会工作报告》
议案三：《2019 年度监事会工作报告》
议案四：《2019 年度财务决算报告》
议案五：《2019 年度利润分配预案》
议案六：《关于公司 2019 年度预计的关联交易执行情况及 2020
年度日常关联交易预计的议案》
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议案七：《关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》
议案八：《关于确认公司 2019 年度薪酬考核结果的议案》
议案九：《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
议案十：《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》
议案十一：《关于换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决情况
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
2019 年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司 2019 年年度报告及摘要》已于 2020 年 4 月 15 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司 2019 年年度报告摘要》
已于 2020 年 4 月 15 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》。
以上议案经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案二：
2019 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实
履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，积极推动了公
司各项业务的稳妥发展。在公司经营管理上，董事会紧紧围绕公司总体
发展目标，以全年经营计划为中心，坚持以管理为核心，牢牢把握发展
机遇，适时调整经营策略，努力改善经营局面。使公司保持良好的发展
态势，有效地保障公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2019 年工
作情况汇报如下：
一、2019 年度公司总体经营情况
（一）年度主要财务数据及经营指标
2019 年度，公司实现营业总收入 143,903.86 万元，同比增长
65.73%；归属于上市公司股东的净利润 14,359.32 万元，同比增长
104.15%。工业炸药全年累计产、销量分别为 16.4 万吨和 16.58 万吨，
其中包装炸药销售 12.59 万吨，实现满凭照销售和上年度库存全部消化；
现场混装炸药销售 4 万吨，创下历史新高。工业雷管累计产、销量分别
为 3223.34 万发和 3184.38 万发，同比分别增长了 8.69%和 8.55%。其
中电子雷管销售 230.93 万发，同比增长 755%。工业雷管在行业同比两
位数下降的情况下，实现同比增长。工业导爆索累计产、销量分别为
600 万米和 642.8 万米，连续两年实现封顶销售。
（二）经营情况讨论与分析
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在全球经济增长持续放缓的大背景下，2019 年国内经济增速下行
压力虽依旧凸显，但运行总体平稳，发展质量稳步提升，国内生产总值
同比增长 6.1%。报告期内，公司在全体员工的努力下，坚持稳中求进
工作总基调，以高质量发展为主线，进一步深化管控转型，提升专业化、
平台化优势，以技术升级引领转型发展，运营优化、安全环保、多元发
展、降本减费、改革攻坚等各项工作都取得了优异成绩，经营效益继续
保持稳定增长势头。报告期内重点工作成绩如下：
一是坚持做精做优主业，不断推进主业高质发展。顺应民爆行业高
质量发展要求，积极争取政策支持，通过行业主管部门的沟通协调，获
工信部奖励现场混装炸药产能 6000 吨，新增江铜民爆现场混装炸药安
全生产许可 4000 吨，工业电雷管置换电子雷管后电子雷管总产能达
1630 万发，工业炸药总产能增至 17.4 万吨，产能结构的调整优化，满
足了工信部现场混装炸药达到 30%的要求。顺应市场发展需求，实现单
一爆破服务向矿山生产、矿山爆破工程总承包转移。公司与中国江西国
际经济技术合作有限公司合作的尼日利亚乳化炸药生产线项目，正陆续
开展工程设计、项目招投标等工作，项目的成功推进将为公司拓展境外
项目、实施“走出去”战略打下基础。
二是统一民爆销售管理，协同整合效应持续增强。公司市场营销团
队以“内调整、拓市场、强管理”为目标，实现了公司工业炸药 2019
年度生产销售和上年度库存销售双 100%的产能释放。2019 年，全行业
生产企业工业雷管产销量同比分别下降 12.36%和 11.60%，公司工业雷
管产销量分别增长 8.69%和 8.98%，实现销量 3184.38 万发，同时积极
布局电子雷管全国市场，公司电子雷管产销量分别增长 420.38%和
755.50%。同时，公司推进运输“三统一”管理，推动就近就地运输，
不断提升运输保障能力，有效节省运输费支出。
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三是践行绿色发展理念，安全生产保持平稳态势。全年组织安全培
训 70 次，开展安全检查 300 余次，安全问题整改率 100%，隐患排查治
理实现全部闭环。2019 年公司新增和修订安全管理制度 36 项，制定了
安全生产“五统一”管理规定，安全生产制度体系触角不断延伸和丰富。
全面推广了安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，完成
了重大危险源辨识和风险评估，安全风险管控能力得到明显提升。2019
年公司完成了龙狮科技装药系统、江铜民爆炸药车自动电磁感应制动系
统的技术改造，依靠科技进步提升了本质安全水平。报告期内新余国泰、
抚州国泰、赣州国泰被评为江西省第二批绿色工厂。
四是多元产业齐头并进，重点项目建设取得突破。公司抓住资本市
场长足发展机遇，运用资本市场创新支付工具，通过定向发行股份、可
转债及支付现金的方式，收购国内在铁路供电自动化系统及城市轨道交
通集成服务领域具有领先地位、高成长性的太格时代，进军快速发展的
轨道交通领域，着力打造公司“民爆业务一体化+轨交电气自动化”双
核驱动产业发展新模式，致力于形成“一主一辅一新”的产业新格局。
此外，公司积极响应长江经济带发展和生态环境保护规划，加快实施长
峰廊道项目建设，目前已完成用地指标审批、土建及设备施工图设计，
临时道路、转运站、桩基等土建部分正紧锣密鼓实施。同时，公司依托
拓泓新材技术力量和经营管理经验，计划投资 1.4 亿元收购三石有色及
项目建设，力争成为产能较大、产线较多、品种较齐全、自动化程度较
高的国内一流钽铌湿法冶炼企业之一。国泰利民致力于“软件+硬件+运
营+服务”新模式，在党建信息化领域凝聚核心竞争力，以优质的产品
质量成功中标了江西省省委组织部 2020 年党建“规范化、标准化、信
息化”重点试点项目。
五是科研创新成效显著，确保主业技术行业领先。以科技创新平台
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为载体，以科技项目建设为抓手，推进科研创新能力不断提升。2019
年公司获得受理发明专利 12 件，实用新型专利 61 件，授权发明专利 1
件，实用新型专利 152 件，外观专利 2 件，软件著作权 39 件。吉安国
泰自主研制的“乳化粒状铵油炸药及生产工艺技术装备科研项目”及新
余国泰自主研发的“GT-1 型电子雷管自动装配生产线”通过工信部鉴
定，分别达到了国内领先水平和国内先进水平。江铜民爆企业技术中心
确定为省级企业技术中心，威源民爆获准设立江西省民用爆破器材生产
国防动员中心。永宁科技、龙狮科技取得两化融合体系证书，宜丰国泰
和威源民爆入选 2019 年省级两化深度融合示范企业。瑞曼增材完成
《武器装备科研生产单位三级保密资格》认证工作，赣州国泰被认定为
全省专业化小巨人企业。公司共有 17 家企业入库国家科技型中小企业，
18 家企业认定为国家级高新技术企业。抚州国泰、赣州国泰生产的乳
化炸药和胶状乳化炸药，分别认定为 2019 年江西名牌产品。
二、2018 年董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
2019 年，公司共召开了 11 次董事会，具体如下：
序号 会议时间 会议届次 通过议案数 未通过议案数
1 2019 年 03 月 06 日 四届二十六次董事会 13 0
2 2019 年 04 月 09 日 四届二十七次董事会 11 0
3 2019 年 04 月 29 日 四届二十八次董事会 1 0
4 2019 年 07 月 16 日 四届二十九次董事会 2 0
5 2019 年 07 月 31 日 四届三十次董事会 11 0
6 2019 年 08 月 28 日 四届三十一次董事会 7 0
7 2019 年 10 月 12 日 四届三十二次董事会 2 0
8 2019 年 10 月 25 日 四届三十三次董事会 1 0
9 2019 年 10 月 29 日 四届三十四次董事会 1 0
10 2019 年 12 月 12 日 四届三十五次董事会 6 0
11 2019 年 12 月 27 日 四届三十六次董事会 3 0
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司召开股东大会的情况如下：
序号 会议时间 会议名称 通过议案数 未通过议案数
1 2019 年 04 月 30 日 2018 年年度股东大会 9 0
2 2019 年 08 月 16 日 2019 年第一次临时股东大会 10 0
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司
《章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通
过的各项决议。
（三）公司董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会。各专门委员会员本着勤勉尽责的原则，按照
有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开
展相关工作，各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 5 次会议，根据《公司
章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，认真履行了监督、
检查职责。对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况
等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配合审计工作。
2、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会共召开了 2 次会议，严格按照相
关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定
积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事
会提出战略规划的合理建议。
3、提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会
提名委员会工作细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，对
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公司人才团队的培养及建设规划进行研究，并提出了完善建议。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《薪酬
与考核委员会工作细则》的相关要求共召开 2 次会议，积极履行职责并
提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考
核方面的科学性。并根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责制定薪酬方案，监督公司薪酬制度的执行情况。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，
按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发
展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客
观、公正的判断，发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的
作用，切实维护了公司及投资者的利益。
三、董事会工作展望
2020 年，公司董事会一如既往本着股东利益第一位，继续扎实做
好董事会日常工作，就公司经营情况调整、组织架构优化、内部控制完
善、未来发展计划、方向及时认真采纳四个专门委员会意见，做出切实
可行的科学战略部署。持续完善公司法人治理结构，持续提高公司规范
运作水平；认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规；
严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。请与会董
事审议并提出修改意见。
以上议案经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案三：
2019 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司
法》、《证券法》及其他相关法律法规、规章指引和《公司章程》、
《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行各项职责和义务。通
过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议，了解和掌握公司的经
营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司的规范运作和公
司董事与高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和
全体股东的合法权益。现将 2019 年度主要工作报告如下：
一、2019 年度监事会工作情况
公司监事会共有监事 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数
及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情
况如下：
序号 会议时间 会议届次 通过议案数
《2018 年度报告全文及摘要》、《2018 年度监事会工作报告》、
《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《关
1 2019 年 3 月 6 日 四届十八次 于公司 2018 年度预计的关联交易执行情况及 2019 年度日常关联
交易预计的议案》、《2018 年度公司内部控制评价报告》、《关
于 2018 年度募集资金存放于实际使用情况专项报告》
《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关
联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、逐项审议《关于
江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<江西国泰民爆集团
股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联
交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署江西国泰民爆集团股份
2 2019 年 4 月 9 日 四届十九次 有限公司与北京太格时代自动化系统设备有限公司股东发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议的议案》、《关于
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产构成关联交易的
议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准之说明的议案》、《关于本次资产重组不构成〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议
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案》、《关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本
次资产重组相关事项的议案》
3 2019 年 4 月 29 日 四届二十次 《2019 年第一季度报告全文》
《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、
逐项审议《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江西国泰
集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于签署附条件生效的<关于公司本次发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺与补偿协议>和<
4 2019 年 7 月 31 日 四届二十一次
关于股权转让安排的协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的
议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于
公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关
人员承诺的议案》
《公司 2019 年半年度报告及摘要》、《公司 2019 年上半年募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司使用部分闲
5 2019 年 8 月 28 日 四届二十二次
置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司会计政策变更的
议案》
《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于批
6 2019 年 10 月 12 日 四届二十三次
准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》
7 2019 年 10 月 29 日 四届二十四次 《公司 2019 年第三季度报告》
二、监事会对公司报告期内有关事项的专项监督意见
1、公司法人治理运作情况
报告期内，公司监事依法列席了董事会、股东大会，并依照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，对公司
董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大
会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及
公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司严格依照《公司
法》、《公司章程》及国家其它有关法律、法规和公司内部控制制度的
要求规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；
公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益的行为。
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2、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内财务状况、财务制度和经营成果进行了有效
的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控机制完善、财务运
作规范。2019 年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营
成果。
3、关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公
司 2019 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在有
失公允的情形。严格执行了《公司法》、《公司章程》等各项法律法规
规定，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他关联方股东的利益。
4、对公司内部控制评价报告的意见
监事会对公司内部控制评价报告进行审核后认为：公司已根据自身
的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合
国家相关法律法规的要求以及公司现阶段实际经营管理的发展需求，并
得到了有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，
保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地
运行，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司内部控制评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
5、对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进
行了核查。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情
况。
三、监事会 2020 年工作计划
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2020 年监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人
治理结构的完善和经营管理的规范运营，主要工作计划包含以下几方面：
（一）加强学习，提高监事履职的专业能力。规范公司监事会的工
作，改进监事会的监督方式和方法，建立更完善的内幕信息知情人管理
制度体系，进一步提高监事会的监督能力和水平。
（二）继续监督公司规范运作，督促内部控制体系更加完善与有效
运行。加强对公司信息披露工作的监督，督促公司进一步提高信息披露
的质量，切实维护公司利益和股东利益。
（三）加强财务监督检查，定期审阅财务报告，监督公司的财务运
行状况。
以上议案经公司第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案四：
2019 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年 10 月，公司以定向增发方式，完成了对全省其他民爆生产
企业江西铜业民爆矿服有限公司（简称江铜民爆）和江西威源民爆器材
有限责任公司（简称威源民爆）的并购重组，实现了全省民爆生产企业
的整体上市。2019 年公司合并了江铜民爆与威源民爆全年利润表和现
金流量表，2018 年只合并了 10-12 月的利润表和现金流量表，2019 年
整合效益凸显，收入、利润较上年同期取得较大增长。
2019 年 12 月，公司以非公开发行股份、可转换债券及支付现金的
方式，完成了对北京太格时代自动化系统设备有限公司（简称太格时代）
的并购重组，为集团公司实现高质量跨越式发展奠定坚实基础，这是公
司自 2018 年完成全省民爆生产企业重组整合并整体上市后又一次重大
资本运作。并购重组后，公司资产总额、净资产、净利润（如按全年计
算），较并购重组前均有较大增长，企业发展迈上了一个新的台阶，大
大提升了公司的综合竞争力。并购重组后，公司从 2019 年 12 月份开始
合并太格时代的财务报表,即：公司 2019 年度的合并利润表和合并现金
流量表包括太格时代 2019 年 12 月份的利润表和现金流量表，2019 年
12 月 31 日的合并资产负债包括太格时代 2019 年 12 月 31 日的资产负
债表。
2019 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 143,903.86 万 元 ， 比 上 年 增 加
57,072.86 万元，增长 65.73%；实现营业利润 17,274.26 万元，比上年
增加 8,486.44 万元，增长 96.57%；实现利润总额 17,186.57 万元，比
上年增加 8,486.45 万元，增长 97.68%；实现归属于上市公司股东的净
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国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
利润 14,359.32 万元，比上年增加 7,325.56 万元，增长 104.15%。
2019 年末公司资产总额 325,657.77 万元，比上年末增加 52,281.78 万
元，增长 19.12%；净资产 224,883.98 万元，比上年末增加 25,449.78
万元，增长 12.76%。
一、主要会计数据
单位：万元
增减
主要会计数据 2019 年度 2018 年度 同比增减
比率(%)
营业收入 143,903.86 86,831.00 57,072.86 65.73
营业利润 17,274.26 8,787.82 8,486.44 96.57
利润总额 17,186.57 8,694.08 8,492.49 97.68
净利润 15,599.48 7,650.04 7,949.44 103.91
其中：归属于上市公司股东的
14,359.32 7,033.76 7,325.56 104.15
净利润
归属于上市公司股东的扣除非
11,930.00 4,395.40 7,534.60 171.42
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 18,306.90 8,036.08 10,270.81 127.81
增减
2019 年末 2018 年末 同比增减
比率(%)
总资产 325,657.77 273,375.99 52,281.78 19.12
总负债 100,773.79 73,941.79 26,832.00 36.29
净资产 224,883.98 199,434.20 25,449.78 12.76
归属于上市公司股东的净资产 197,441.15 183,445.49 13,995.66 7.63
期末总股本 39,123.40 39,123.40 0.00 0.00
主要指标变动说明：
1、公司 2019 年度营业收入比上年增加 57,072.86 万元，增长
65.73% ， 主 要 原 因 ： 一 是 报 表 合 并 范 围 增 加 ， 使 营 业 收 入 增 加
42,506.01 万元，其中：公司 2018 年 10 月完成对威源民爆与江铜民爆
的并购重组，威源民爆与江铜民爆从 2018 年 10 月份开始纳入公司合并
报表范围，使公司营业收入增加 39,072.53 万元；公司 2019 年 12 月完
成对太格时代的并购重组，太格时代从 2019 年 12 月份开始纳入公司合
17
国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
并报表范围，使公司营业收入增加 3,433.48 万元。二是公司业务发展
较好，使营业收入增加 14,566.85 万元。
2、公司 2019 年度营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司
股 东 的 净 利 润 比 上 年 分 别 增 加 8,486.44 万 元 、 8,492.49 万 元 、
7,949.44 万元、7,325.56 万元，分别增长 95.60%、97.68%、103.91%、
104.15%，主要原因：一是报表合并范围增加；二是公司盈利能力增强。
3、2019 年度公司营业利润、利润总额、净利润增幅高于营业收入
增幅度，主要原因：一是期间费用占收入比较上年同期有所下降；二是
资产（信用）减值损失较上年同期有所下降。
4 、 2019 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 比 上 年 增 加
10,270.81 万元，增长 127.81%，主要原因是收入大幅增加使得销售商
品收到的现金增幅较大。
5、 2019 年末 公司资 产总 额 325,657.77 万 元，比 上年末 增加
52,281.78 万元，增长 19.12%，主要系非公开发行股份、可转换债券及
支付现金方式并购重组太格时代使资产总额增加所致。
6、2019 年末公司总负债比上年底增加 26,832.00 万元，增长
36.29%，主要原因：一是年末公司新增并购重组待付款 25,642.90 万元；
二是非公开发行股份、可转换债券及支付现金方式并购重组增加太格时
代总负债 11,347.83 万元。
7、2019 年末公司净资产、归属于上市公司股东的净资产比上年底
分别增加 25,449.78 万元、13,955.66 万元，分别增长 12.76%、7.63%，
主要原因是非公开发行股份、可转换债券及支付现金方式并购重组增加
净资产及本年度实现盈余积累。
8、2019 年末公司总股本 39,123.40 万元，跟上年末一致，非公开
发行股份于 2020 年 2 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
18
国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
公司办理完股份登记手续，注册资本于 2020 年 3 月 24 日完成工商变更。
二、收入、成本费用、利润情况
合并利润表
单位：万元
比上年 增减
项目 2019 年 2018 年
增减 比率%
一、营业收入 143,903.86 86,831.00 57,072.86 65.73
减：营业成本 89,335.22 53,974.35 35,360.87 65.51
税金及附加 862.41 694.65 167.76 24.15
销售费用 12,905.34 8,586.89 4,318.45 50.29
管理费用 19,137.13 12,193.80 6,943.33 56.94
研发费用 7,492.36 4,197.68 3,294.68 78.49
财务费用 494.36 1,439.58 -945.22 -65.66
其他收益 2,561.93 2,026.78 535.15 26.40
投资收益 1,152.98 1,105.27 47.71 4.32
信用减值损失 -19.65 - -19.65 -
资产减值损失 -92.67 -548.56 455.89 -78.80
资产处置收益 -5.37 460.28 -465.65 -101.17
二、营业利润 17,274.26 8,787.82 8,486.44 96.57
加：营业外收入 103.30 143.92 -44.78 -28.22
减：营业外支出 190.99 237.66 -46.67 -19.64
三、利润总额 17,186.57 8,694.08 8,492.49 97.68
减：所得税费用 1,587.09 1,044.04 543.05 52.01
四、净利润 15,599.48 7,650.04 7,949.44 103.91
其中：归属于母公司所有者
14,359.32 7,033.76 7,325.56 104.15
的净利润
简要分析：
1、营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于上市公司的
净利润：如上分析。
2、营业成本：2019 年公司营业成本 89,335.22 万元，比上年增加
35,360.87 万元，增幅 65.51%，主要原因是受营业收入大幅增加影响。
其中：民爆产品营业成本 46,584.24 万元，比上年增加 14,232.06 万元，
增 长 43.99% ； 爆 破 服 务 营 业 成 本 21,847.88 万 元 ， 比 上 年 增 加
13,248.54 万元，增长 154.06%；非民爆产业营业成本 20,903.10 万元，
19
国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
比上年增加 7,880.27 万元，增幅 60.51%。
3、税金及附加：2019 年税金及附加 862.41 万元，同比增加
167.76 万元，增长 24.15%，主要原因是受营业收入大幅增加影响。
4、毛利及毛利率：2019 年公司实现毛利 54,568.63 万元，比上年
增加 21,711.98 万元，增长 66.08%，主要原因是受营业收入大幅增加
影 响 。 其 中 ： 民 爆 产 品 实 现 毛 利 38,396.40 万 元 ， 比 上 年 增 加
13,139.06 万元，增长 52.02%；爆破服务实现毛利 10,017.70 万元，比
上年增加 7,272.09 万元，增长 264.86%；非民爆产业实现毛利 6，
154.53 万元，比上年增加 1,300.83 万元，增长 26.80%。
5、期间费用：2019 年期间费用合计 40,029.18 万元，比上年增加
13,611.23 万元，增长 51.52%，主要原因是 2018 年 10 月完成发行股份
并购重组使得本年增加江铜民爆、威源民爆 1-9 月份期间费用。其中：
(1)销售费用 12,905.34 万元，比上年增加 4,318.45 万元，增幅
50.29%；
(2)管理费用 19,137.13 万元，比上年增加 6,943.33 万元，增幅
56.94%；
(3)研发费用 7,492.36 万元，比上年增加 3,294.68 万元，增幅
78.49%；
(4)财务费用 494.36 万元，比上年减少 945.22 万元，主要是偿还
短期借款所致。
三、资产、负债、所有者权益情况
2019 年 末 ， 公 司 资 产 总 额 325,657.77 万 元 ， 比 上 年 增 加
52,281.78 万元，增幅 19.12%；负债总额 100,773.79 万元，比上年增
加 26,832.00 万元，增幅 36.29%；所有者权益 224,883.98 万元，比上
年末增加 25,449.78 万元，增幅 12.76%；资产负债率 30.94%，比上年
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国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
上升 3.90 个百分点。
（一）资产情况
2019 年末,公司资产总额 325,657.77 万元，其中：
1、流动资产 102,049.87 万元，占资产总额 31.34%，比上年增加
4,191.81 万元，主要系非公开发行股份、可转换债券及支付现金方式
并购重组太格时代所致。其中：
（1）货币资金 24,202.99 万元，同比减少 12,738.43 万元；
（2）应收票据 8,193.13 万元，同比增加 5,890.12 万元；
（3）应收账款 29,538.29 万元，同比增加 17,947.91 万元；
（3）其他应收账款 2,815.93 万元，同比减少 11.12 万元；
（4）存货 18,343.94 万元，同比增加 7,923.26 万元；
（5）其他流动资产 16,665.67 万元，同比减少 15,269.42 万元。
2、非流动资产 223,607.90 万元，占资产总额 68.66%，比上年增
加 48,089.97 万元，主要系非公开发行股份、可转换债券及支付现金方
式并购重组太格时代所致，其中：
(1)固定资产 91,571.37 万元，同比增加 4,584.52 万元；
(2)在建工程 7,563.62 万元，同比减少 4,071.50 万元；
(3)无形资产 36,619.04 万元，同比增加 2,269.76 万元;
(4)商誉 73,037.67 万元，同比增加 37,398.62 万元；
(5)其他非流动资产 5,592.52 万元，同比增加 3,822.12 万元。
（二）负债情况
2019 年末，公司负债总额 100,773.79 万元，其中：
1、流动负债 70,693.56 万元，占负债总额 70.15%，比上年增加
8,110.54 万元，主要系非公开发行股份、可转换债券及支付现金方式
并购重组太格时代所致，其中：
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国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
(1)短期借款 7,280.00 万元，同比减少 24,070.00 万元；
(2)应付账款 16,807.76 万元，同比增加 4,337.17 万元；
(3)应付职工薪酬 5,089.52 万元，同比增加 1,264.42 万元；应交
税费 4,478.32 万元，同比增加 1,222.76 万元；其他应付款 29,093.97
万元，同比增加 24,693.40 万元。
2、非流动负债 30,080.23 万元，占负债总额 29.85%，比上年增加
18,721.46 万元，主要系非公开发行股份、可转换债券及支付现金方式
并购重组太格时代所致。
（三）所有者权益情况
2019 年末，净资产 224,883.98 万元，比上年末增加 25,449.77 万
元，增长 12.76%，主要是非公开发行股份、可转换债券及支付现金方
式并购重组增加净资产及本年度实现盈余积累，其中：
1、总股本 39,123.40 万元，与上年末一致，非公开发行股份于
2020 年 2 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股
份登记手续，注册资本于 2020 年 3 月 24 日完成工商变更。
2、资本公积 106,178.79 万元，比上年末增加 2,808.55 万元，主
要原因发行股份价值 2,849.21 万元暂列入股本溢价（2020 年 2 月 28
日完成登记）。
3、专项储备 1,676.26 万元，为安全生产费计提余额，比上年末增
加 740.14 万元，主要系本年计提安全生产费增加所致。
4、未分配利润 43,151.20 万元，同比增加 7,168.46 万元，主要是
本年实现的净利润大于现金分红所致。
5、归属于母公司的股东权益 197,441.15 万元，比上年末增加
13,955.66 万元，上升 7.63%，主要是非公开发行股份、可转换债券及
支付现金方式并购重组太格时代增加资本公积及本年度实现盈余积累。
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国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
四、现金流量情况
1、经营活动现金流量：公司 2019 年经营活动产生的现金流量净
额 18,306.90 万元，比上年增加 12,270.82 万元，增长 127.81%，主要
原因是收入大幅增加使得销售商品收到的现金增幅较大。
2、投资活动现金流量：投资活动产生的现金流量净额为-
25,255.75 万元，主要是股权收购款支出。
3、筹资活动现金流量：筹资活动产生的现金流量净额为-
1,810.08 万元，主要系偿还短期借款、取得借款及吸收少数股东投资
减少所致。
现金及现金等价物净增加额-8,758.93 万元，比上年的 20,646.30
万元，减少 29,405.23 万元，主要是股权收购及偿还短期借款现金流出。
五、主要财务指标情况
（一）盈利能力
序号 项目 2019 年 2018 年 比 2018 年
1 净资产收益率 ROE（加权） 7.60 6.33 1.27
2 总资产报酬率 5.89 4.95 0.94
3 销售毛利率% 37.92 37.84 0.08
4 销售净利率% 10.84 8.81 2.03
简要分析：
1、2019 年公司净资产收益率及总资产收益率比上年分别上升的主
要原因是 2018 年 10 月完成发行股份并购重组江铜民爆、威源民爆
2019 年增加其 1-9 月份净利润。
2、2019 年公司销售毛利率、销售净利率比上年分别上升的主要原
因：一是随着民爆主业收入规模扩大，省外议价能力增强，一定程度上
抑制了非民爆产业拉低毛利率的影响；二是随着收入规模扩大，摊薄固
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国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
定费用，费用率有所下降，销售净利率、扣非后销售净利率有所上升。
（二）偿债能力
序号 项目 2019 年 2018 年 比 2018 年
1 流动比率 1.44 1.56 -0.12
2 速动比率 1.18 1.40 -0.22
3 资产负债比率% 30.94 27.05 增加 3.89 个百分点
简要分析：
1、2019 年公司资产负债率比上年增加 3.89 个百分点，主要是受
新增待付股权收购款 2.56 亿元影响。
2、2019 年公司流动比率、速动比例分别比上年下降 0.12、0.22，
主要系新增待付股权收购款影响。
总体来说，公司资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，财务
状况好，偿债能力强，财务风险小。
（三）营运能力
序号 项目 2019 年 2018 年 比 2018 年
1 总资产周转率（次数） 0.48 0.43 0.05
2 应收账款周转率（次数） 7.00 10.18 -3.18
3 存货周转率（次数） 6.21 7.14 -0.93
简要分析：
1、2019 年公司应收账款周转率较上年有所下降，主要系年末完成
并购重组太格时代合并 12 月份收入、12 月底应收账款所致；
2、2019 年公司存货周转率比上年有所下降，主要系年末完成并购
重组太格时代合并 12 月份成本、12 月底存货所致。
总体来说，公司属于重资产企业，相对营业收入来说，资产规模大，
尤其是非流动资产规模大，总资产周转率较低。要提高总资产周转率，
关键是要充分利用好产能，增加营业收入。并着力推进非民爆产业的发
展，提高企业抗风险能力。
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国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
（四）现金流量
项目 2019 年 2018 年 比 2018 年
净利润现金保证比率% 138.77 105.05 33.72
简要分析：2019 年公司净利润现金保证比率比上年有所，主要原因是
公司 2019 年收入大幅增加使得销售商品收到的现金增幅较大。
（五）每股收益
指标 2019 年 2018 年 比 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.37 0.22 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.22 0.15
扣除非经常性损益后的基
0.30 0.14 0.16
本每股收益（元/股）
简要分析：
2019 年公司基本每股收益、稀释每股收益、扣非后的基本每股收
益较上年上升，主要系公司本年盈利较上年增幅较大所致。
总体来看，2018 年末公司通过发行股份完成了重大资产重组，
2019 年整合效益凸显，提高了公司的盈利能力和综合竞争力；同时，
2019 年通过非公开发行股份、可转换债券及支付现金方式并购重组太
格时代，加大对外投资，实现多元化发展，提高了公司的经营规模、利
润水平和抗风险能力。
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”收官之年，公司将围绕
打造一流企业、开启二次创业的要求，持续推进强主业、拓产业、精管
理三大攻坚战，深入践行“执行、创新、精益、细节”工作理念，充分
发挥重组整合后的协调效应，深化管理改革，加强对标管理，提升管理
水平，奋力推进公司高质量、跨越式发展。
以上议案经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
25
国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
议案五：
2019 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为 143,593,190.49 元。2019 年度母公司
实现的净利润为 327,851,481.56 元，2019 年年末母公司累计未分配利
润为 300,200,952.25 元。
根据《公司法》及中国证监会的相关规则，结合《公司章程》的有
关规定，拟定 2019 年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数，向可参与分配的股东每 10 股派发现金红利
1.20 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。剩
余未分配利润结转以后年度分配。
以上议案经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
议案六：
关于公司 2019 年度预计的关联交易执行情况
及 2020 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，需与关联企业发生部分必要且合理的关联交
易，预计2020年度交易金额为82万元，主要交易类别涉及购买原材料、
销售产品或商品、提供或接受劳务等。2019年度公司与关联方发生的日
常关联交易金额为43.98万元，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易履行的审议程序
经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十八次会议、
2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度日常关联交易执行
情况以及2019年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
2019年度，公司预测发生的关联交易总金额为380.00万元，实际发
生关联交易43.98万元，具体关联交易情况如下表：
单位：万元
占同类业 占同类业 实际发生金额
关联交易 上年预计 上年实际
关联人 务比例 务比例 超出预计金额
类别 金额 发生金额
（%） （%） 的原因
向关联人 江西新余国科
购买原材 科技股份有限 50.00 0.10 3.69 0.00 不适用
料 公司
向关联人 江西新余国科
销售产 科技股份有限 100.00 0.20 0.35 0.00 不适用
品、商品 公司
江西新余国科
向关联人
科技股份有限 230.00 0.80 39.94 0.05 不适用
提供劳务
公司
（三）2020年日常关联交易预计金额和类别
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国泰集团 2019 年年度股东大会会议材料
单位：万元
占同类业 本年年初至披露日 占同类业
关联交易 本次预计 上年实际
关联人 务比例 与关联人累计已发 务比例
类别 金额 发生金额
（%） 生的交易金额 （％）
江西新余
向关联人
国科科技
购买原材 5.00 0.00 0 3.69 0.00
股份有限
料
公司
江西新余
向关联人
国科科技
销售产 - - 0 0.35 0.00
股份有限
品、商品
公司
江西新余
向关联人 国科科技
77.00 0.09 0 39.94 0.05
提供劳务 股份有限
公司
二、关联方介绍和关联关系
江西新余国科科技股份有限公司系一家在深圳证券交易所挂牌上市
的创业板公司（股票代码：300722，股票简称：新余国科），成立于
2008 年 5 月 5 日；注册资本：11,200.00 万元；住所：江西省新余市仙
女湖区观巢镇松山江村；法定代表人为金卫平；经营范围：人工影响天
气专用技术装备、保险柜、保险箱、探空火箭、气象火箭、发射装置、
雷达设备、气象专用仪器仪表设计开发、制造、销售和服务；机械设备
设计开发、制造、销售和服务；计算机软件开发、销售和服务；气象服
务；军工涉密业务咨询服务；项目投资咨询（金融、证券、期货、保险
业务除外）；技术咨询；货物进出口贸易；汽车销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：该公司系公司控股股东一致行动人江西省军工控股集团
有限公司控股子公司，遂将其认定为公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、
互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构
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成不利影响。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常
的价格向公司提供产品和服务。公司与关联方相互提供产品或服务的定
价原则为：以当地可比市场价为准，如果无市场同类比较的业务，采用
成本加成方式确定交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营需要，减少时间成本
和沟通成本，一定程度上保证了公司生产经营的稳定性和持续性。
上述关联交易均以市场价格为基础，定价公允，且交易占公司营业收入
比例较小，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立
性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
以上议案经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案七：
关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司 2020 年度经营业务的顺利开展，满足公司经营投资需
要，公司拟向银行申请共计不超过 92,000 万元人民币综合授信额度，
具体如下：
单位：万元
序 授信 拟申请的银
银行名称 授信期限
号 主体 行授信额度
1 交通银行江西省分行抚河支行 10,000.00 1年
2 招商银行南昌分行 20,000.00 3年
3 江西 中国银行南昌市青云谱支行 10,000.00 1年
国泰
4 集团 兴业银行南昌分行 20,000.00 1年
股份
5 有限 民生银行南昌青山路支行 10,000.00 1年
公司
6 九江银行南昌洪都大道支行 10,000.00 1年
7 工商银行南昌站前路支行 6,000.00 1年
8 中信银行南昌赣江新区支行 6,000.00 1年
合计 92,000.00 -
上述银行综合授信期限自公司股东大会审议通过后，相关协议签署
之日起开始计算，提请股东大会授权公司董事会委托有关人员办理相关
事项。
以上议案经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案八：
关于确认公司 2019 年度薪酬考核结果的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司董事会薪酬与考核委员会确认、董事会审议通过，2019 年
度从公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬发放情况如下：
姓名 职务 税前薪酬（万元）
李华才 董事、常务副总经理 41.70
刘文生 董事、副总经理 37.22
李汉国 独立董事 5.00
余新培 独立董事 5.00
杨祖一 独立董事 5.00
谢红卫 总工程师 36.51
李仕民 财务总监 37.68
何 骥 副总经理、董事会秘书 37.81
付 勇 副总经理 36.76
以上议案经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案九：
关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已届满，为保证董事会工作正常运行，
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司股东推荐、董事会
提名委员会审慎研究并同意，公司拟提名董家辉先生、熊旭晴先生、辛
仲平先生、潘亮先生、陈共孙先生和刘元魁先生为公司第五届董事会非
独立董事候选人。任期为股东大会审议通过之日起 3 年。
上述人员简历详见公司于 2020 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2020 临 025 号）。
以上议案经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案十：
关于换届选举第五届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已届满，为保证董事会工作正常运行，
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审慎
研究并同意，公司拟提名李汉国先生、柳习科先生和汪志刚先生为公司
第五届董事会独立董事候选人。任期为股东大会审议通过之日起 3 年。
上述人员简历详见公司于 2020 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2020 临 025 号）。
以上议案经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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议案十一：
关于换届选举第五届监事会股东代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期已满，为保证监事会工作正常运行，根
据《公司法》、《公司章程》相关规定，经公司股东推荐，公司拟提名
李夙先生、王光福先生和杜华先生为公司第五届监事会股东代表监事候
选人,任期为股东大会审议通过之日起 3 年。
上述人员简历详见公司于 2020 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》
（公告编号：2020 临 025 号）。
以上议案经公司第四届监事会第二十六次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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