中原证券股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事程
序，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于调整适用在境外上市公
司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、中国证监会《证券公司监督管理条例》等相关法律法规、部门规章、
规范性文件和《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十二）审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案；
(十七) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东
的提案；
（十八）审议法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和公司章程规
定应由股东大会决定的其他事项股东大会作出决议须报国家证券监督管理部门
审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）法律法规、部门规则、规范性文件或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司提供的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定
人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告有关监管机构，说明原因
并公告。
第六条 公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确
定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提
供网络、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第二章 股东大会的召集
第七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事主持会议。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以依照法律法规、部门规章和公司章程的规定自行召集和主
持。
第八条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执
行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、上市地上市
规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。董事会拒绝
召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十条 单独持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。合计持有在
该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个
以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书
面要求日计算。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集
股东大会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。
第三章 股东大会的通知
第十四条 公司召开股东大会，召集人应当于会议召开前不少于二十个营业
日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东；临时股东大会应当于会议召开不少于十个营业日或十五日前（以较长者为准）
通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第十五条 股东大会会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易
的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出的解释；
（四）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、监
事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东均有权可以书面委托一位
或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）参加会议应注意的事项；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不
限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所网站上
发布等）向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达，股东大会通知以专人
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内
资股股东，股东大会通知应用公告方式进行。
第十六条 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者
多家报刊上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第十七条 公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出
股东大会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提
下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的网站发出，
以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正
常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律法规及公司章程行使表决权。
第二十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。
第二十四条 法人股东应当由股东法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席股东大会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称
“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在
任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获
得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是
公司的个人股东一样。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，并应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十六条 投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按
自己的意思表决。
第二十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十八条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加
会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十一条 股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任
大会主席并主持会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任大会主席并主持会议。如
果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包
括股东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
席，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第三十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构报告。
第三十五条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票
结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主
席应宣布暂时休会。前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。
第三十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司百
分之三以上股权的股东，有权向股东大会提出议案。
第三十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明
确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则三十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第三十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第三十九条 股东大会应给予每个议案合理的讨论时间。
第四十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事监事的报
酬事项和支付方法；
(四)公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五)公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所以及公司支付给会计师事务所的费用；
（七）需由股东大会审议批准的担保事项；
（八）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定或者公司章程规
定审议对外投资、资产抵押、委托理财、购买或出售资产等交易事项；
(九)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)修改公司章程；
(二)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(三)合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
(四)发行公司债券；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过
认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的 1/2 以上通过方为有效；但是，属于前条
规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持
表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会特别决议批准，
公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的
3%以上的股东提名。独立非执行董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股
票上市地的监管机构的相关规定和相关独立非执行董事制度执行。
由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、或者单独或合并持有公司有表
决权股份总数的 3%以上的股东提名，由职工代表担任的监事候选人由公司职工
民主选举产生。
公司股东单独或联合推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监
事不得超过监事会成员的三分之一。
第四十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投
票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东
大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含
百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
第五十一条 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会
议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
第五十二条 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
第五十四条 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第五十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席
有权多投一票。
第五十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的，以第一次投票结果为准。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当
即时点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事
会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
股东大会通过该决议之日起就任，股东大会决议另有规定除外。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公
司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)召集人姓名或名称、会议主席姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(四)对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明
等内容；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为永久。会议记录连
同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第六十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七个工作日内把
复印件送出。
第六十九条 公司应当将股东大会的决议及相关文件向公司注册地及主要办
事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第五章 类别股东表决的特别程序
第七十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第七十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程的规定分别召集的股东会议上通
过，方可进行。
第七十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
(四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
(五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利；
(六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
(七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
(八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十）增加其他类别股份的权利和特权；
(十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例承担责任；
(十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第七十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及上条第（二）至（八）、(十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一）在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者
在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指公司章程所定义的控股股东；
(二）在公司按照公司章程规定在证券交易所外以协议方式回购自己股份的
情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十四条 类别股东会议的决议，应当根据上条的规定，由出席类别股东
会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第七十五条 公司召开类别股东会议，应当按照公司召开股东大会的时间要
求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份
的在册股东。
第七十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视
为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督
管理机构批准之日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第六章 附 则
第七十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第七十九条 本规则未尽事宜，依照有关法律法规、部门规章、规范性文件
上市地上市规则及公司章程办理；本规则如与日后颁布的法律法规、部门规章、
规范性文件、上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关
法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第八十条 本规则经股东大会通过后生效，涉及上市公司的内容自公司首次
公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起执行。本规则的修改
需经股东大会审议通过。
第八十一条 本规则由公司董事会解释。
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