证券代码:002093 证券简称:国脉科技 公告编号:2020-024
国脉科技股份有限公司
日常关联交易预计的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2020 年,国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)及所属全资子公司、
控股子公司因日常经营需要,与关联方慧翰微电子股份有限公司及其子公司(以
下简称“慧翰股份”)、福建国脉生物科技有限公司及其子公司(以下简称“国脉
生物”)、福建国脉集团有限公司(以下简称“国脉集团”)将发生日常关联交易,
交易内容涉及向关联方销售、采购产品、商品及提供和接受服务。预计 2020 年
日常关联交易总额不超过 700 万元人民币。2019 年度,公司及控股子公司与前
述关联方累计发生日常关联交易 8.54 万元人民币。
公司于2020年4月22日召开第七届董事会第七次会议,逐项审议通过《关于
公司2020年度日常关联交易预计的议案》,其中:
1、审议通过《关于公司与慧翰微电子股份有限公司及其子公司2020年度日
常关联交易预计的议案》,关联董事陈维先生回避了本次表决。
2、审议通过《关于公司与福建国脉生物科技有限公司及其子公司2020年度
日常关联交易预计的议案》,关联董事陈维先生、王龙村先生回避了本次表决。
3、审议通过《关于公司与福建国脉集团有限公司2020年度日常关联交易预
计的议案》,关联董事陈维先生回避了本次表决。
本次日常关联交易预计,无需提交股东大会审议。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。董事会决议及相关独立
意 见 详 见 2020 年 4 月 23 日 《 证 券 时 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发生
关联人 关联交易内容 关联交易定价原则
类别 或预计金额 已发生金额 金额
销售商品、提供 参照市场价格确
慧翰股份 300 0 8.17
向关联人 服务 定;没有市场价格
销售产 销售商品、提供 的,按实际成本加
国脉生物 300 0 0.37
品、商品 服务 合理利润的原则由
小计 双方协商定价。 600 0 8.54
参照市场价格确
向关联人
定;没有市场价格
采购原材 采购商品、接受
国脉集团 的,按实际成本加 100 0 0
料、商品、 服务
合理利润的原则由
接受服务
双方协商定价。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易内 实际发生金 预计 实际发生额占同 实际发生额与预
关联交易类别 关联人
容 额 金额 类业务比例(%) 计金额差异
向关联人销售
慧翰股份 销售商品 8.17 300 0.02% 291.83
商品
向关联人销售 销售商品、
国脉生物 0.37 300 0.01% 299.63
商品、提供服务 提供服务
向关联人采购
国脉集团 采购商品 0 100 0 100
商品
公司与慧翰股份、国脉生物、国脉集团的关联交易预计金额
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
与实际发生金额存在差异,主要系相关方业务开展和需求变
计存在较大差异的说明(如适用)
化,实际发生金额与预期存在偏差。
公司与慧翰股份、国脉生物、国脉集团的关联交易预计金额
与实际发生金额存在差异,主要系因慧翰股份、国脉生物、
国脉集团业务开展和需求变化,实际发生金额与预期存在偏
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与
差。
预计存在较大差异的说明(如适用)
公司2019年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和需
要,交易根据市场原则定价,公允、合理,没有损害公司及
中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方情况
1、慧翰微电子股份有限公司成立于2008年7月11日,注册资本:5,000万元
人民币,法定代表人:隋榕华,住所:福建省福州市马尾区江滨东大道116号综
合楼1#7楼。主要产品包括车联网智能终端、物联网智能模组、软件及服务等产
品。
国脉集团持有慧翰股份47.25%股权,为慧翰股份控股股东。
截至2019年12月31日,慧翰股份合并报表总资产25,220.01万元,净资产
14,467.18万元,2019年营业收入27,519.16万元,净利润2,518.27万元。以上数
据经审计。
截至2020年3月31日,慧翰股份合并报表总资产19,795.20万元,净资产
14,713.88万元,2020年1-3月营业收入2,962.67万元,净利润246.70万元。以上
数据未经审计。
2、福建国脉生物科技有限公司成立于2017年09月27日,注册资本5,000万元
人民币,法定代表人:谷振宇,住所:福建省泉州市经济技术开发区玉狮路69
号。经营范围:生物技术推广服务;生物药品制造;互联网信息服务;医学研究
和试验发展;基因检测。
公司持有国脉生物10%股权,国脉集团持有国脉生物60%股权。
截至2019年12月31日,国脉生物合并报表总资产5,877.77万元,净资产
1,157.05万元,2019年营业收入15.29万元,净利润-109.87万元。以上数据经审
计。
截至2020年3月31日,国脉生物合并报表总资产6,614.29万元,净资产
1,715.26万元,2020年1-3月营业收入1,300.39万元,净利润558.21万元。以上
数据未经审计。
3、福建国脉集团有限公司成立于2001年8月13日,注册资本20,000万元人民
币,法定代表人:陈维,住所:福州市马尾区快安大道创新楼5层。经营范围:
对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物
医药制造业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资等。
福建国脉投资有限公司持有国脉集团51%股权,公司实际控制人陈国鹰先生
持有福建国脉投资有限公司99.02%股权。
截至2019年12月31日,国脉集团合并报表总资产167,500.06万元,净资产
36,563.32万元,2019年营业收入79,054.23万元,净利润2,392.72万元。以上数
据经审计。
截至2020年3月31日,国脉集团合并报表总资产164,507.29万元,净资产
37,099.06万元,2020年1-3月营业收入19,530.31万元,净利润535.74万元。以
上数据未经审计。
(二)关联关系说明
国脉集团持有公司5%以上股份,国脉生物、慧翰股份是国脉集团的控股子公
司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(四)项的规定,国脉生物、
慧翰股份、国脉集团为公司的关联法人。
(三)履约能力分析
慧翰股份、国脉生物、国脉集团财务状况正常,在与公司的交易过程中,能
够严格遵守合同约定,关联交易金额相对较小,其履约能力较强。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
随着公司业务的开展的需要,为保证公司日常业务的顺利开展,公司根据实
际情况,预计2020年度日常关联交易合计发生不超过700万元。
本次关联交易是本着有偿、公平、自愿原则,参照市场价格确定;没有市场
价格的,按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
(二)关联交易协议签署情况
公司将根据实际情况与关联方签署合同。
四、关联交易目的和对公司影响
公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易为正常的商业往来,对公司而
言交易公允、合法,对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益,日
常关联交易在同类业务占比较小,不会对公司独立运行构成的影响,公司主要业
务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可,同意将该事项提交
第七届董事会第七次会议审议,并发表独立意见如下:
本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易,交易符合
相关法律、法规的要求,定价公允合理,董事会在审议该日常关联交易议案时,
关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管
理办法》等的规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,
特别是中小股东和非关联股东的利益。
同意《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
六、备查文件
(一)公司第七届董事会第七次会议决议。
(二)公司独立董事对关联交易的事前认可书面文件和独立意见。
国脉科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日