安徽承义律师事务所
关于
安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行可转换公司债券、股份
发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): （86-0551）65609815 传真(Fax): （86-0551）65608051
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安徽承义律师事务所
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行可转换公司债券、股份
发行过程和发行对象合规性的法律意见书
(2020)承义法字第00096号
致：安徽辉隆农资集团股份有限公司
根据安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“上市公司”）
与安徽承义事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所接受辉隆
股份的委托，担任辉隆股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易)事项的专项法律顾问。
本所己就本次交易出具了《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》、《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书(一)》、《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户情况之法律意见书》、《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之法律意见书》及《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之定向发行可转换公司债券购买资产发行情况和认购对象合规性的法
律意见书》。
本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易项下非公开发行可转换公司债
券、股份(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的发行过程和发行对象
合规性出具本法律意见书。
本所及本所律师己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
相关文件资料进行了必要及适当的核查，对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机
构出具的证明文件发表意见。若无特别说明，本所在《安徽承义律师事务所关于
安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续
适用于本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供辉隆股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为辉隆股份实施本次交易所必备的法律文件，随
同其他材料进行相关的信息披露。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下:
一、本次交易的批准与授权
2019 年 8 月 27 日，安徽省供销社出具供发办[2019]93 号《安徽省供销合作
社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，
同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的总体方案。
2019 年 8 月 28 日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意
辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。
2019 年 8 月 28 日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人一
致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文
件。
2019 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2019 年 9 月 17 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的相关议案。
2019 年 10 月 31 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者
集中反垄断审查同意撤回申报通知书》(反垄断审查[2019]419 号)，经上市公司
与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次交易不构成反垄断法和相关
规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局
反垄断局的同意。
2019 年 11 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资
金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次
交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000 万元，采用非公开发
行可转换公司债券的方式募集 51,406.52 万元。
2019 年 12 月 4 日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核通过。
2019 年 12 月 24 日，中国证监会出具《关于核准安徽辉隆农资集团股份有
限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金的批复》(证监许可[2019]2937 号)，本次交易获中国证监会核准。
2020 年 3 月 2 日及 3 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议
及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于调整本次募集配套资金
方案的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了必要的批
准和授权。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
海通证券股份有限公司担任辉隆股份本次非公开发行的主承销商(以下简称
“主承销商”)。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售
对象的确定及缴款和验资过程如下:
(一)本次非公开发行的询价对象
经本所律师核查，主承销商于 2020 年 3 月 23 日向 111 名特定对象发送了《安
徽辉隆农资集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份认购邀请书》及《安徽
辉隆农资集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券认购邀请书》
(以下统称“《认购邀请书》”)及其附件申购报价单等认购邀请文件。上述特定对
象包括：30 家证券投资基金管理公司、19 家证券公司、7 家保险机构投资者、
48 名已提交认购意向书的投资者及前 20 名股东(剔除上市公司的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方后共计 7 名股东)。
根据辉隆股份及主承销商的说明及提供的资料，本所律师认为，上述《认购
邀请书》及申购报价单等认购邀请文件的内容合法有效；辉隆股份本次非公开发
行认购邀请文件的内容及发送范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定及上
市公司相关股东大会决议通过的本次交易方案的要求。
(二)本次非公开发行的询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2020 年 3
月 26 日上午 8:30-11:30，主承销商共收到 24 名投资者通过传真或/及电子邮件
或/及现场送达的方式提交的报价文件，其中只申购股份的 6 家，只申购可转换
公司债券的 15 家，安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙)、浙江三
花绿能实业集团有限公司、中信建投证券股份有限公司同时申购股份和可转换公
司债券，对于同一认购对象同时认购普通股和可转换债券的，视为一个发行对象。
最终确定股份及可转换公司债券有效申购的投资者为 24 家。上市公司及主承销
商对全部有效的申购报价单进行了簿记建档。
投资者申购股份、可转换公司债券的情况如下:
可转债
是否缴 是否为
股份报价 股份认购金额 转股价 可转债认购金额
序号 申购对象名称 纳保证 有效申
(元/股) (元) 报价(元 (元)
金 购单
/股)
安徽金通新能源汽
1 车二期基金合伙企 6.07 50,000,000.00 6.07 100,000,000.00 是 是
业(有限合伙)
9.10 200,000,000.00
安徽省农业产业化
2 - - 6.83 200,000,000.00 是 是
发展基金有限公司
6.07 200,000,000.00
渤海证券股份有限
3 - - 7.21 18,500,000.00 是 是
公司
7.00 10,000,000.00
财通证券资产管理
4 - - 6.50 20,000,000.00 是 是
有限公司
6.07 20,000,000.00
常州市新发展实业
5 - - 6.90 20,000,000.00 是 是
股份有限公司
6 邓跃辉 - - 7.20 20,000,000.00 是 是
东海基金股份管理
7 6.72 29,700,000.00 - - 否 是
有限公司
玄元轻盐成长私募
8 6.31 53,100,000.00 - - 是 是
证券投资基金
国信证券股份有限
9 6.50 18,500,000.00 - - 是 是
公司
华泰资管－工商银 6.38 20,000,000.00
行－华泰资产定增
10 - - 是 是
新机遇资产管理产 6.07 30,000,000.00
品
6.50 25,600,000.00
江苏省苏合金融服
11 - - 6.30 25,800,000.00 是 是
务有限公司
6.07 23,000,000.00
南方天辰景丞价值
12 精选 1 期私募证券 6.83 20,000,000.00 - - 是 是
投资基金
南方天辰景丞价值
13 精选 2 期私募证券 - - 6.83 28,400,000.00 是 是
投资基金
秋晟资产言蹊 1 号
14 - - 7.00 37,000,000.00 是 是
宏观对冲私募基金
大岩锐意进取尊享 6.32 20,000,000.00
15 - - 是 是
私募证券投资基金 6.12 40,000,000.00
通怡百合 7 号私募
16 - - 6.60 18,500,000.00 是 是
基金
17 通怡青柠私募 - - 6.60 18,500,000.00 是 是
通怡向阳 2 号私募
18 - - 6.60 42,000,000.00 是 是
证券投资基金
7.50 50,000,000.00
偕沣六号私募股权
19 - - 6.60 50,000,000.00 是 是
投资基金
6.30 50,000,000.00
偕沣七号私募股权 7.00 30,000,000.00
20 - - 是 是
投资基金 6.60 30,000,000.00
6.30 30,000,000.00
浙江来益投资有限
21 - - 6.66 20,000,000.00 是 是
公司
6.85 18,500,000.00 7.23 31,500,000.00
浙江三花绿能实业
22 6.50 18,500,000.00 6.80 31,500,000.00 是 是
集团有限公司
6.07 18,500,000.00 6.07 31,500,000.00
中国国际金融股份
23 6.15 30,000,000.00 - - 是 是
有限公司
中信建投证券股份
24 6.33 50,000,000.00 6.08 18,500,000.00 是 是
有限公司
根据辉隆股份及主承销商的说明及提供的材料，除东海基金股份管理有限公
司作为证券投资基金管理公司根据《认购邀请书》的约定不需缴纳履约保证金外，
上述提交申购报价单的投资者均依照《认购邀请书》的要求缴纳保证金。认购对
象参加本次非公开发行股份和可转换公司债券申购实际缴纳的履约保证金合计
4,440.00 万元(其中安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙)、浙江三
花绿能实业集团有限公司、中信建投证券股份有限公司同时申购股份和可转换公
司债券，只需缴纳一次保证金)。
经本所律师见证，辉隆股份和主承销商根据《认购邀请书》规定的发行对象
配售原则等，对所收到的有效的申购报价单进行了统计，在依次考虑认购者申购
价格、申购数量、申购时间等的基础上，确定本次非公开发行股份、可转换公司
债券的配售对象及配售金额。
经核查，本所律师认为，主承销商收到的本次有效申购文件符合《认购邀请
书》的相关规定；本次进行有效申购的认购对象的资格符合相关法律、法规和规
范性文件的规定及上市公司相关股东大会决议通过的本次交易方案的要求。
(三)本次非公开发行的配售数量和配售对象的确定
经本所律师见证，2020 年 3 月 26 日上午 8:30-11:30 申购结束后，上市公
司、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求
情况，按照认购价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次非公开发
行的股份发行价格为 6.33 元/股，可转换公司债券初始转股价格为 6.60 元/股，
上述申购投资者中共计 17 名投资者(浙江三花绿能实业集团有限公司同时获得
股份和可转换债券的配售，视为一个发行对象)获得股份、可转换公司债券的配
售，其中股份获配金额为 129,999,994.92 元，可转换公司债券获配金额为
514,065,200.00 元。
各投资者获得配售的股份、可转换公司债券的情况如下:
获配的 获配的可
股份报 股份获配金额 转债转股 可转债获配金额
序号 配售对象名称 总获配金额(元)
价(元/ (元) 价报价 (元)
股) (元/股)
安徽省农业产业化
1 - - 9.10 200,000,000.00 200,000,000.00
发展基金有限公司
渤海证券股份有限
2 - - 7.21 18,500,000.00 18,500,000.00
公司
常州市新发展实业
3 - - 6.90 20,000,000.00 20,000,000.00
股份有限公司
4 邓跃辉 - - 7.20 20,000,000.00 20,000,000.00
东海基金股份管理
5 6.72 29,699,999.19 - 29,699,999.19
有限公司
国信证券股份有限
6 6.50 18,499,994.70 - 18,499,994.70
公司
华泰资管－工商银
行－华泰资产定增
7 6.38 19,999,995.81 - 19,999,995.81
新机遇资产管理产
品
南方天辰景丞价值
8 精选 1 期私募证券 6.83 19,999,995.81 - 19,999,995.81
投资基金
南方天辰景丞价值
9 精选 2 期私募证券 - - 6.83 28,400,000.00 28,400,000.00
投资基金
秋晟资产言蹊 1 号
10 - - 7.00 37,000,000.00 37,000,000.00
宏观对冲私募基金
通怡百合 7 号私募
11 - - 6.60 16,665,200.00 16,665,200.00
基金
通怡向阳 2 号私募
12 - - 6.60 42,000,000.00 42,000,000.00
证券投资基金
偕沣六号私募股权
13 - - 7.50 50,000,000.00 50,000,000.00
投资基金
偕沣七号私募股权
14 - - 7.00 30,000,000.00 30,000,000.00
投资基金
浙江来益投资有限
15 - - 6.66 20,000,000.00 20,000,000.00
公司
浙江三花绿能实业
16 6.85 18,499,994.70 7.23 31,500,000.00 49,999,994.70
集团有限公司
中信建投证券股份
17 6.33 23,300,014.71 - - 23,300,014.71
有限公司
129,999,994.9
合计 514,065,200.00 644,065,194.92
2
根据配售对象提供的资料，其以自有资金认购本次非公开发行的股份或/和
可转换公司债券的，均提交了《承诺函(自有资金方)》，基金管理公司、证券公
司以其管理的产品参与认购本次非公开发行的，其均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规及规范性文件的要求办理了资产管理计划登记或备案。
根据辉隆股份、主承销商及配售对象的说明及提供的资料，上述获配的配售
对象不包括上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。上述获配
的配售对象未以直接或间接方式接受上市公司、主承销商提供的财务资助或者补
偿。
综上，本所律师认为，上述发行过程及本次发行所确定的发行价格/转股价
格、发行对象、发行数量等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定及上市公司相关股东大会决议通过的本次交易方案的要求。
(四)认购合同
截至本法律意见书出具之日，辉隆股份与上述配售对象分别签署了《安徽辉
隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股份认购合
同》(以下简称“《认购合同》”)，《认购合同》对可转换公司债券/股份的认购数
量、总金额、交付方式等事项进行了明确约定。
本所律师认为，辉隆股与配售对象签署的上述《认购合同》符合上市公司相
关股东大会决议通过的本次交易方案的要求，合法有效，不存在违反相关法律、
法规和规范性文件的情形。
(五)缴款和验资
1、2020 年 3 月 27 日，主承销商向上述配售对象发送了《安徽辉隆农资集
团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券认购结果及缴款通知》及
《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购结果及缴款
通知》，要求该等获得配售的认购对象于 2020 年 3 月 31 日 12:00 前向主承销商
指定账户足额缴纳申购款。
2、2020 年 3 月 31 日，主承销商将收到的认购资金总额扣除相关独立财务
顾问费、承销费用后的资金 624,265,194.92 元划转至辉隆股份指定的银行账户。
3、2020 年 3 月 31 日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验
资报告》(天职业字[2020]8231 号)，根据该验资报告，截至 2020 年 3 月 31 日，
主承销商已收到辉隆股份本次非公开发行可转换公司债券、股份的全部有效募集
资金共计 644,065,194.92 元。
4、2020 年 4 月 1 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
（大华验字[2020]000123），根据该验资报告，截至 2020 年 3 月 31 日，辉隆股
份募集资金净额(扣除本次非公开发行相关费用)为 622,245,108.84 元，其中计
入“股本”20,537,124.00 元，本次发行完成后，辉隆股份注册资本将变更为
856,517,975.00 元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，上市公司本次非公开发行已依法取得必要的批准
和授权，具备实施的法定条件；上市公司为本次非公开发行所制作和签署的《认
购邀请书》、《认购合同》等法律文件合法有效；上市公司本次非公开发行的过程、
确定的发行价格/转股价格、发行对象、发行数量等符合相关法律法规和规范性
文件的规定以及上市公司相关股东大会决议和证监许可[2019]2937 号批复的要
求；上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开
发行涉及的股份、可转换公司债券登记手续；本次非公开发行的股份、可转换公
司债券的上市交易尚需获得深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）
（此页无正文，为(2020)承义法字第 00096 号《安徽承义律师事务所关于安徽
辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行可转换公司债券、股份发行过程和发行
对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
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