中天国富证券有限公司
关于
北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年四月
1
声明和承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京必创科技股
份有限公司（以下简称“必创科技”）的委托，担任必创科技本次重大资产重组的
独立财务顾问，就该事项向必创科技全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对必创科技的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读必创科技发布的与本次交易相关的公告。
2
目 录
声明和承诺 ........................................................ 2
目 录 ............................................................ 3
释 义 ............................................................ 4
第一节 本次交易基本情况 ........................................ 6
一、上市公司基本情况 ........................................... 6
二、本次交易方案概况 ............................................ 7
三、本次新增股份发行情况 ....................................... 7
四、本次发行的发行对象情况 .................................... 12
第二节 本次交易实施情况 ........................................ 18
一、本次发行的决策和批准程序 .................................. 18
二、本次交易的实施情况 ........................................ 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................... 21
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况 ................. 21
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 22
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 22
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 23
第四节 独立财务顾问结论意见 ...................................... 24
3
释 义
上市公司、必创科技 指 北京必创科技股份有限公司
标的公司、卓立汉光 指 北京卓立汉光仪器有限公司
交易标的、标的资产 指 北京卓立汉光仪器有限公司 100%股权
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
交易对方 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
业绩承诺方、丁良成等 40
指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
名业绩承诺方
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
本次资产重组、本次交易、 必创科技向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金
指
本次重组 购买资产并募集配套资金
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议》
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议之补充协
指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
议》
购买资产协议之补充协议》
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《业绩补偿协议》 指
限公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
指
议》 限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
独立财务顾问、主承销商 指 中天国富证券
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、信永中和会计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、华亚正信评估 指 北京华亚正信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
5
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北京必创科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 必创科技
证券代码 300667
统一社会信用代码 911101087715912089
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 代啸宁
注
注册资本 12,705.25万元人民币
成立日期 2005 年 1 月 13 日
注册地址 北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室
办公地址 北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室
董事会秘书 胡丹
邮政编码 100085
联系电话 86-10-82783640*899
联系传真 86-10-82784200
公司网址 www.beetech.cn
生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力
传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术
开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销
经营范围 售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设
备；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：本次发行完成后注册资本变更为 12,705.25 万元人民币，尚需办理工商变更手续。
6
二、本次交易方案概况
本次交易，上市公司拟向丁良成等 40 名卓立汉光股东以发行股份、可转换
债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光 100%的股权，并向不超过 35 名符
合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如
下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可
转换债券及支付现金的方式向丁良成等 40 名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉
光 100%股权。
2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行不超过 12,500.00 万元股份及不
超 过 12,500.00 万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
25,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产
的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交
易相关费用、补充上市公司及标的公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施。
三、本次新增股份发行情况
（一）本次发行的基本条款
本次交易中，购买资产部分对应股份的发行及上市事项已经完成；本次新增
股份发行仅指募集配套资金部分的股份发行。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
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2、发行股份的上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
3、发行方式
本次募集配套资金部分的股份发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准
本次发行后 12 个月内发行。
4、发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 4 月 3 日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 22.95 元/股。
公司和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的申购情况，按照“价格优
先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次非公开发行股份的发行价格为 22.95
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行的发行价格相对于本次发行的发行底价 22.95 元/股的比率为
100.00%，相对于本次发行期首日（2020 年 4 月 3 日）前 20 个交易日均价 28.6858
元/股的比率为 80%，相对于本次发行申购报价日（2020 年 4 月 8 日）前 20 个
交易日均价 28.0901 元/股的比率为 81.70%。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 5,446,623 股。符合公司董事会、股东大会关
于本次发行相关决议以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股
本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
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若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份及可转换债券的锁
定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（二）本次发行的申购报价情况
2020 年 4 月 8 日上午 9:00 至 12:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，公
司和独立财务顾问（主承销商）共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及其附
件。经公司、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，8 家投资者在
规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币 1,600 万元，
报价均为有效报价；其余 1 家上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世 8
号定增投资私募基金保证金 200 万元到账时间超出规定时间，视为无效报价。
追加申购期为 2020 年 4 月 8 日 15:30 至 17:00 及 2020 年 4 月 9 日 9:00-12:00。
2020 年 4 月 8 日 15:30-17:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，独立财务顾
问（主承销商）和公司共收到 5 家投资者回复的《追加申购单》及其附件。经公
司、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，5 家投资者在规定的时
间内发送全部申购文件，报价均为有效报价。根据《追加认购邀请书》的约定，
2 家投资者常州市新发展实业股份有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-
大岩锐意进取尊享私募证券投资基金已于首轮认购申购报价日（2020 年 4 月 8
日）上午 9:00-12:00 足额缴纳申购保证金，上海含德股权投资基金管理有限公司
-含德盛世 8 号定增投资私募基金于 2020 年 4 月 8 日 12:01 足额缴纳申购保证金，
本次追加认购无须再次追加保证金。其余 2 家投资者上海通怡投资管理有限公司
-通怡百合 7 号私募基金、孙薇在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，
保证金合计人民币 100 万元，报价均为有效报价。
截止 2020 年 4 月 8 日 17:00，有效申购金额已经达到本次发行拟募集资金总
额，公司和主承销商协商后提前终止了追加认购，相关安排符合《北京必创科技
股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券发行方案》以及《北京必
创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券认购邀请书》、《北
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京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券追加认购邀请
书》的相关规则和约定。
本次发行申购报价情况如下：
股份申购 可转债申
序 申购价格 是否有
认购对象 金额（万 购金额
号 （元/股） 效报价
元） （万元）
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
1 韩波 25.01 1000 1000 是
2 常州市新发展实业股份有限公司 23.18 1000 1000 是
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐
3 23.12 1000 1000 是
意进取尊享私募证券投资基金
4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 23.05 2000 2000 是
5 陈卓玉 22.99 1800 1800 是
6 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 22.99 1000 1000 是
7 新华都实业集团（上海）投资有限公司 22.95 1300 1300 是
上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳 3
8 22.95 1000 1000 是
号私募证券投资基金
上海含德股权投资基金管理有限公司-含
9 25.69 1000 1000 否
德盛世 8 号定增投资私募基金
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 常州市新发展实业股份有限公司 22.95 - 1000 是
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐
2 22.95 1900 1900 是
意进取尊享私募证券投资基金
上海含德股权投资基金管理有限公司-含
3 22.95 2000 - 是
德盛世 8 号定增投资私募基金
上海通怡投资管理有限公司-通怡百合 7
4 22.95 - 1000 是
号私募基金
5 孙薇 22.95 - 1000 是
（三）发行对象及获配数量
本次发行对象最终确定为 9 名，为韩波、常州市新发展实业股份有限公司、
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、湖南轻
盐创业投资管理有限公司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实
业集团（上海）投资有限公司、上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳 3 号私募
证券投资基金、上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世 8 号定增投资私
募基金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
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股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易
所债券市场投资者适当性管理办法》等法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
可转换公 锁定
序 股份获配数 股份获配金额 司债券获 可转换公司债券 期
发行对象
号 量（股） （元） 配数量 获配金额（元） （月
（张） ）
1 韩波 435,729 9,999,980.55 100,000 10,000,000.00 6
2 常州市新发展实业股份有限公司 435,729 9,999,980.55 200,000 20,000,000.00 6
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩
1,263,615 28,999,964.25 240,000 24,000,000.00
3 锐意进取尊享私募证券投资基金 6
4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 871,459 19,999,984.05 200,000 20,000,000.00 6
5 陈卓玉 784,313 17,999,983.35 180,000 18,000,000.00 6
6 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 435,729 9,999,980.55 100,000 10,000,000.00 6
7 新华都实业集团（上海）投资有限公司 566,448 12,999,981.60 130,000 13,000,000.00 6
上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳
8 435,729 9,999,980.55 100,000 10,000,000.00
3 号私募证券投资基金 6
上海含德股权投资基金管理有限公司-
9 217,872 5,000,162.40 - -
含德盛世 8 号定增投资私募基金 6
合计 5,446,623 124,999,997.85 1,250,000 125,000,000.00 -
（四）募集配套资金的验资情况
本次发行最终发行股份数量为 5,446,623 股，发行价格为 22.95 元/股，最终
发行可转换债券数量为 1,250,000 张，初始转股价格为 22.95 元/股。截至 2020
年 4 月 13 日 12:00，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账
户，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJSA20038
号《验资报告》验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额
人民币 249,999,997.85 元。
截至 2020 年 4 月 14 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJSA20039 号《验资报告》验证，本
次发行募集资金总额为人民币 249,999,997.85 元，扣除发行承销费以及发行人累
11
计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额 233,041,005.98 元。其中：
计入股本人民币 5,446,623 元，计入资本公积人民币 102,594,382.97 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》
的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金
使用计划确保专款专用。
（六）股份登记情况
中登公司已于 2020 年 4 月 17 日受理必创科技就本次发行提交的相关登记材
料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量
为 5,446,623 股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、韩波
姓名：韩波
身份证号：37068519**********
住所：山东省烟台市芝罘区**********
2、常州市新发展实业股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：13,529.965 万人民币
注册地址：常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13 幢 2 号
办公地点：常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13-2
法定代表人：许晨坪
12
成立时间：1992-11-24
主要经营范围：实业投资，创业投资；服装、纺织品、劳保用品，针纺织品
销售，纺织服装设备技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3、深圳嘉石大岩资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,866.6667 万人民币
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 88
楼 01
办公地点：深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座第 39 层
法定代表人：WANG YIPING
成立时间：2013-06-14
主要经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不含限制项目）；投资管
理及投资咨询（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公司
自用）。
4、湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：97,882.2971 万人民币
注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
办公地点：长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
法定代表人：任颜
成立时间：2010-12-31
主要经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。
（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、陈卓玉
姓名：陈卓玉
身份证号：43032219**********
13
住所：广东省深圳市南山区**********
6、深圳潇湘君宜资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
办公地点：深圳市福田区深南大道 2012 号深交所广场 3502
法定代表人：黎骅
成立时间：2014-07-29
主要经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目) ；受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集
基金管理业务）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，
在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）（不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
7、新华都实业集团（上海）投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路 555 号 1007 室
办公地点：中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路 555 号 1007 室
法定代表人：陈焱辉
成立时间：2008-12-01
主要经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】
8、上海通怡投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000 万人民币
14
注册地址：上海市嘉定区永盛路 1200 弄 51 号 401 室-012
办公地点：上海市铜仁路 299 号 3102 室
法定代表人：储贻波
成立时间：2015-03-23
主要经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
9、上海含德股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：上海市宝山区牡丹江路 1211 号 1912-1 室
办公地点：上海虹口区东大名路 1098 号浦江国际金融广场 27 层
法定代表人：孔岳
成立时间：2016-01-04
主要经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与公司的关联关系
发行对象与公司均不存在关联关系。
（三）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（四）发行对象及关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
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（五）发行对象的核查
韩波、常州市新发展实业股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、
陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团（上海）投资有限公
司认购资金来源为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计；
其中韩波、常州市新发展实业股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公
司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团（上海）投资有
限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的
私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案；
湖南轻盐创业投资管理有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资
基金业协会完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。
深圳嘉石大岩资本管理有限公司—大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、上
海通怡投资管理有限公司—通怡向阳 3 号私募证券投资基金、上海含德股权投资
基金管理有限公司—含德盛世 8 号定增投资私募基金已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募
基金管理人登记和私募基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
发行对象及其配售对象的认购资金来源情况：
序
发行对象 配售对象 认购资金来源
号
深圳嘉联资产管理有限公司
深圳嘉石大岩资本 大岩锐意进取尊享
1 深圳市微年代科技有限公司
管理有限公司 私募证券投资基金
王海霞
上海通怡投资管理 通怡向阳 3 号私募 卢高文
2
有限公司 证券投资基金 陈实
上海含德股权投资 含德盛世 8 号定增 宁波含德盛世投资合 李琼琼
3
基金管理有限公司 投资私募基金 伙企业（有限合伙） 山东品泰资产管理有限公司
本次发行对象的选择符合公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规
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定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次发行的决策和批准程序
1、2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案；
2、2019 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次
交易正式方案等相关议案；
3、2019 年 9 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易的相关议案；
4、2019 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的
议案》。
5、2019 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》。
6、2019 年 11 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科
技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2019〕2471 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
7、2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金方案的议案》。
8、2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金方案的议案》。
二、本次交易的实施情况
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（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2019 年 12 月 4 日，本次交易之标的公司北京卓立汉光仪器有限公司就资产
过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2019 年 12 月 10 日取得了北京市通州
区市场监督管理局于 2019 年 12 月 4 日核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
91110112102387306K）。截至本上市公告书出具日，标的公司因本次交易涉及的
股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，必创
科技持有标的公司 100%股权。
2、本次合并期间损益的安排
标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公
司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向目
标公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方根据《购买资产协议》及其补充协议约定需向目标公司以现金方
式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五
个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自截至该协议签署日在卓
立汉光的相对持股比例承担前述补偿责任。
3、验资情况
2019 年 12 月 10 日，信永中和会计师对上市公司本次交易新增注册资本以
及股本进行了审验，出具了 XYZH/2019BJA120212 号《验资报告》。根据该验
资报告，截至 2019 年 12 月 10 日，变更前上市公司注册资本为 104,000,000.00
元，向交易对方发行股份将增加注册资本 17,605,923.00 元，变更后的注册资本
为 121,605,923.00 元。
4、股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 13 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
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流通股，新增股份上市日期为 2019 年 12 月 23 日。本次非公开发行新增股份
17,605,923 股，发行后上市公司总股本为 121,605,923 股。
（二）募集配套资金实施情况
1、验资情况
本次发行最终发行股份数量为 5,446,623 股，发行价格为 22.95 元/股，最终
发行可转换债券数量为 1,250,000 张，初始转股价格为 22.95 元/股。截至 2020
年 4 月 13 日 12:00，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账
户，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJSA20038
号《验资报告》验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额
人民币 249,999,997.85 元。
截至 2020 年 4 月 14 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJSA20039 号《验资报告》验证，本
次发行募集资金总额为人民币 249,999,997.85 元，扣除发行承销费以及发行人累
计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额 233,041,005.98 元。其中：
计入股本人民币 5,446,623 元，计入资本公积人民币 102,594,382.97 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2、股份登记情况
中登公司已于 2020 年 4 月 17 日受理必创科技就本次发行提交的相关登记材
料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量
为 5,446,623 股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）后续事项
1、必创科技尚需根据本次重组相关交易文件约定向交易对方支付现金对价。
2、本次交易项下募集配套资金涉及的新增股份尚待中证登深圳分公司登记
到账并列入上市公司的股东名册；
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3、本次交易项下募集配套资金涉及的新增股份上市交易尚需取得深交所的
核准；
4、公司尚需就本次发行的可转换债券向中国证券登记结算有限公司深圳分
公司申请办理可转换债券的相关登记手续。
5、公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事
宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
6、公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件要求就本次交易持续履行信
息披露义务。
7、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2020 年 2 月 24 日，公司发布《关于公司董事、副总经理逝世的公告》（公
告编号：2020-011），公司原实际控制人之一、董事、副总经理朱红艳女士因病
逝世。朱红艳女士生前直接持有公司股份 3,193,872 股，占公司总股本的 2.63%，
与其配偶代啸宁先生共同为公司实际控制人。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，在本次交易实施的过程中，公司不
存在董事、监事、高级管理人员更换或调整的情况。
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
21
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份和可转换债
券及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。
上述协议的主要内容已在《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履
行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竟争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京必
创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及相关文件中披露。
截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项详见本节“二、本次交易的实施情况”之“（三）
后续事项”。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份 5,446,623 股，发行后上市公司总股本为 127,052,546 股，
发行价格为 22.95 元/股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 4 月 17 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件
流通股，新增股份上市日期为 2020 年 4 月 28 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日上市公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制。
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第四节 独立财务顾问结论意见
经核查，上市公司独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手
续已办理完毕，发行股份购买资产涉及的新增股份已上市；本次募集配套资金涉
及的新增股份登记已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；相关后
续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（二）上市公司已按照有关法律、法规的规定就本次交易履行了相关信息披
露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形。
（三）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
（四）本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，
不存在违反协议约定或承诺的情形。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为必创科技具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐必创科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
孙菊 纵菲
中天国富证券有限公司
2020 年 4 月 23 日
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