股票简称：厦门国贸 股票代码：600755
厦门国贸集团股份有限公司
（住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元）
厦门国贸集团股份有限公司（面向合格投资者）
公开发行2020年公司债券（第一期）
募集说明书
牵头主承销商
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及
28层）
联席主承销商
住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
平安金融中心B座第22-25层
二〇二〇年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，
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进行独立投资判断并自行承担相应风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行
所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券
的投资风险或者收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人主体信用评级为 AAA，本期债券债项评级为 AAA；本期债券发行前，发行人最近一期末的所有者权益合计为2,650,020.18万元（截至2019年9月30日股东权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为72.31%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为171,416.11万元（2016年度、2017年度和2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2019年7月2日，经中国证监会（证监许可﹝2019﹞1185号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券，本期债券为本次债券的第一期。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本期债券上市的申请一定能够获得证券交易场所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果证券交易场所不同意本期债券上市的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、本期债券无担保。
五、经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。自评级报告出具之日起，中诚信证评将对公司进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注公司和担保方外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及公司履行债务的情况等因
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素，并出具跟踪评级报告，动态地反映公司的信用状况。中诚信证评的跟踪评级报告和
评级结果将披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等监管部门指定媒体及
中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）。
六、资产负债率较高的风险
最近三年及一期，发行人资产负债率分别为 67.29%、63.58%、65.81%和 72.31%，资产负债率保持较高且波动较大。虽然发行人所处贸易行业普遍存在高资产负债率特点，但是较高的杠杆率对公司的经营带来一定压力，并对债务偿还能力造成一定的影响。近
年受持续发行永续债影响，公司资产负债率呈现下降态势，随着永续债到期，未来资产
负债率有可能产生波动，债务偿还压力较大。
七、经营活动净现金流波动较大的风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的净现金流分别为228,803.62万元、-842,283.01万元、430,843.11万元及-297,444.57万元，由于公司贸易业务规模逐年扩大，各项应收及预付款占用资金较多，且房地产业务用于土地储备以及土地开发的支出也较大，导致公司2017年及2019年1-9月经营活动净现金流呈现大幅度净流出。如果公司贸易回款、房地产预售回款等出现问题，将对公司现金流管理带来一定风险。公司未来经营活动现金流的不稳定将给公司的财务和经营带来一定风险。
八、投资收益波动且在公司利润总额中占比较高的风险
最近三年及一期，公司投资收益分别为12,301.27万元、138,614.66万元、168,708.55万元和61,445.46万元，分别占公司利润总额的6.73%、48.99%、50.54%和22.81%，发行人投资收益出现较大波动的原因是公司处置大宗商品期货合约损益、处置可供出售金融资产和长期股权投资损益波动所致。公司近几年营业利润对投资收益有一定的依赖性，2016 年投资收益占利润总额比重为 6.73%，2017 年投资收益占利润总额比重回升至
48.99%，2018年进一步上升至50.54%。2019年1-9月投资收益占比下降主要系报告期
公司外汇合约的处置收益减少所致。未来公司投资收益仍有可能由于上述原因而出现波
动，并因此影响公司的盈利能力和经营业绩。
九、存货跌价风险
2016-2018年及2019年9月末，公司存货的账面净值分别为2,356,822.26万元、2,990,949.63万元、3,067,387.56万元和3,951,586.24万元，分别占总资产的43.03%、41.90%、40.37%和 41.28%。虽然公司已按规定对存货提取了跌价准备，但是由于公司
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的存货中储备土地和大宗商品等价格容易受到宏观经济形势变化的影响，因此公司的存
货仍面临进一步跌价的风险。如果公司存货因市场价格波动出现滞销或因管理不善出现
毁损导致存货跌价，将对公司盈利能力产生影响。
十、担保金额较大风险
截至 2019 年 9 月末，公司合并范围内对控股子公司提供担保余额合计人民币2,014,620.97万元、美元240,050.00万元。如果被担保的子公司在未来出现偿付困难，发行人将履行相应的担保责任，数额较大的担保将给发行人造成一定的或有风险。此外，截至2019年9月末，公司合并范围内子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保金额为48.89亿元，该部分抵押贷款担保在商品房承购人办理完结房产证后即可解除担保，违约风险较低。
十一、受限资产金额较大的风险
截至2019年9月末，公司所有权受到限制的资产总额为1,819,478.72万元，占净资产的68.66%。受限资产类型包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据、存货、固定资产、投资性房地产，受限原因为用于担保等。未来如果上述事宜出现不利变化，可能影响发行人的资产质量。
十二、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《持有人会议规则》。债券持有人会议根据《持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十四、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。
十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约
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责任，公司聘任了海通证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立
了《受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司
制定的《受托管理协议》。
十六、截至2020年2月末，发行人未经审计借款余额为357.25亿元，累计新增借款金额为159.08亿元，占上年末未经审计净资产的57.63%，超过上年末净资产的40%。发行人新增借款主要为满足公司经营发展需要，对公司偿债能力影响可控，截至本募集说明书出具之日，公司经营状况稳健，盈利情况良好。
十七、厦门国贸集团股份有限公司2019年7月2日获得中国证券监督管理委员会证监许可﹝2019﹞1185号批复核公开发行面值不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式，本期债券为本次债券的第一期。
封卷募集说明书中本次债券名称为“厦门国贸集团股份有限公司公开发行2019年公司债券（面向合格投资者）”，本期债券为本次债券项下的首次发行，亦为本次债券于2020年的第一次发行，本期债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。剩余部分自中国监证会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。公告募集说明书中明确本期债券名称为“厦门国贸集团股份有限公司（面向合格投资者）公开发行2020年公司债券（第一期）”，债券简称：20厦贸G1，债券代码：163491。本期公司债名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。签署法律文件包括但不限于：公司与中金公司签订的《厦门国贸集团股份有限公司（面向合格投资者）公开发行2020年公司债券之债券持有人会议规则》、《厦门国贸集团股份有限公司（面向合格投资者）公开发行2020年公司债券之债券受托管理协议》等。
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目 录
释义............................................................................................................................................ 1
第一节 发行概况...................................................................................................................... 5
一、发行人简介............................................................................................................... 5
二、本期债券发行的基本情况和基本条款................................................................... 6
三、本期债券发行及上市安排....................................................................................... 9
四、本期发行的有关机构............................................................................................... 9
五、投资者承诺............................................................................................................. 13
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系............................................. 14第二节 风险因素.................................................................................................................... 15
一、与本期债券相关的风险......................................................................................... 15
二、发行人的相关风险................................................................................................. 16第三节 发行人及本期债券的资信情况................................................................................ 29
一、本期债券的信用评级情况..................................................................................... 29
二、信用评级报告的主要事项..................................................................................... 29
三、发行人的资信情况................................................................................................. 31第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施.................................................................... 37
一、增信机制................................................................................................................. 37
二、偿债计划................................................................................................................. 37
三、偿债资金来源......................................................................................................... 37
四、偿债应急保障方案................................................................................................. 38
五、偿债保障措施......................................................................................................... 38
六、违约责任及解决措施............................................................................................. 40第五节 发行人基本情况........................................................................................................ 42
一、发行人概况............................................................................................................. 42
二、发行人的设立及变更情况..................................................................................... 43
三、发行人股东及实际控制人情况............................................................................. 49
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况............................................................. 51
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................................. 65
六、发行人主营业务经营情况..................................................................................... 71
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七、发行人所在行业状况、竞争状况及经营方针及战略....................................... 101
八、发行人治理结构及相关机构运行情况............................................................... 112
九、发行人规范运营情况........................................................................................... 126
十、发行人独立性....................................................................................................... 126
十一、发行人关联交易情况....................................................................................... 127
十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理....................................................... 133
十三、发行人重大未决诉讼、仲裁情况................................................................... 133第六节 财务会计信息.......................................................................................................... 136
一、会计政策和会计估计........................................................................................... 136
二、最近三年及一期会计资料................................................................................... 139
三、最近三年及一期主要财务指标........................................................................... 150
四、管理层讨论与分析............................................................................................... 151
五、公司有息债务情况............................................................................................... 184
六、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他事项............................... 189
七、资产抵押、质押和其他限制用途安排............................................................... 195第七节 募集资金运用.......................................................................................................... 196
一、本期债券募集资金规模....................................................................................... 196
二、募集资金用途及使用计划................................................................................... 196
三、募集资金的现金管理........................................................................................... 196
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施................................... 196
五、募集资金专项账户管理安排............................................................................... 197
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................................... 197
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺............................................................... 198第八节 债券持有人会议...................................................................................................... 199
一、总则....................................................................................................................... 199
二、债券持有人会议的权限范围............................................................................... 199
三、债券持有人会议的召集....................................................................................... 201
四、债券持有人会议议案、授权及出席................................................................... 204
五、债券持有人会议的召开....................................................................................... 205
六、债券持有人会议的表决、决议及会议记录....................................................... 206第九节 债券受托管理人...................................................................................................... 210
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一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况....................................... 210
二、债券受托管理协议的主要内容........................................................................... 210第十节 发行人、中介机构及相关人员声明...................................................................... 228
一、发行人声明........................................................................................................... 228
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 229
三、主承销商声明....................................................................................................... 248
四、受托管理人声明................................................................................................... 256
五、承担审计业务的会计师事务所声明................................................................... 257
六、资信评级机构声明............................................................................................... 258
七、发行人律师声明................................................................................................... 259第十一节 备查文件.............................................................................................................. 260
一、备查文件内容....................................................................................................... 260
二、备查文件查阅地点............................................................................................... 260
三、备查文件查阅时间............................................................................................... 262
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释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
公司、本公司、发行人、国
指 厦门国贸集团股份有限公司
贸股份
根据发行人于2019年5月21日召开的二〇一八年度股
东大会决议批准、2019年4月17日召开的第九届董事会
本次债券、本次公司债券 指 二〇一九年度第一次会议决议批准，经中国证券监督管
理委员会批准，面向合格投资者公开发行的面值总额不
超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券
厦门国贸集团股份有限公司（面向合格投资者）公开发行
本期债券、本期公司债券 指
2020年公司债券（第一期）
本期发行 指 本期债券的发行行为
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《厦
募集说明书 指 门国贸集团股份有限公司（面向合格投资者）公开发行
2020年公司债券（第一期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《厦
募集说明书摘要 指 门国贸集团股份有限公司（面向合格投资者）公开发行
2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
债券登记机构、债券登记托
管机构、登记公司、登记机 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
牵头主承销商、簿记管理
人、中金公司、债券受托管 指 中国国际金融股份有限公司
理人
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
承销团 指 由主承销商为承销本期债券发行而组织的承销机构的总
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称
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信证评、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
发行人律师、福建英合 指 福建英合律师事务所
监管银行 指 交通银行股份有限公司厦门分行
发行人与债券受托管理人签署的《厦门国贸集团股份有
受托管理协议 指
限公司公开发行2020年公司债券受托管理协议》
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规
持有人会议规则 指 制定的《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公
司债券债券持有人会议规则》
发行人与簿记管理人中金公司协商确定本期债券的票面
利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，
簿记建档 指 由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意
愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进
行配售的行为
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债
债券持有人 指
券的投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会于2015年1月15日颁布的《公司债券发行
《管理办法》 指
与交易管理办法》
《公司章程》 指 《厦门国贸集团股份有限公司章程》
董事会 指 厦门国贸集团股份有限公司董事会
股东大会 指 厦门国贸集团股份有限公司股东大会
最近三年及一期、近三年及
指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年前三季度
一期、报告期
每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假
工作日 指
日，以调整后的工作日为工作日
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
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包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，为人民币元
USD 指 美元
HKD 指 港元
TWD 指 新台币
国贸控股 指 厦门国贸控股集团有限公司，发行人控股股东
国贸地产 指 国贸地产集团有限公司
国贸汽车 指 厦门国贸汽车股份有限公司
国贸金控 指 厦门国贸金融控股有限公司
国贸期货 指 国贸期货有限公司
金海峡投资 指 厦门金海峡投资有限公司
国贸开发 指 厦门国贸控股建设开发有限公司
泰达物流 指 厦门国贸泰达物流有限公司
香港宝达 指 宝达投资（香港）有限公司
同歆贸易 指 厦门同歆贸易有限公司
厦门信达 指 厦门信达股份有限公司
天津启润 指 天津启润投资有限公司
上海启润 指 上海启润实业有限公司
广州启润 指 广州启润实业有限公司
三钢国贸 指 福建三钢国贸有限公司
国贸天地 指 厦门国贸天地房地产有限公司
国贸东润 指 厦门国贸东润置业有限公司
国贸润园 指 厦门国贸润园地产有限公司
国贸金海湾 指 厦门国贸金海湾投资有限公司
厦门顺承 指 厦门顺承资产管理有限公司
三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司
国贸船舶 指 厦门国贸船舶进出口有限公司
美岁商业 指 厦门美岁商业投资管理有限公司
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书免税商场 指 厦门国贸免税商场有限公司
银泰集团 指 浙江银泰投资有限公司
WTO 指 世界贸易组织
GDP 指 国内生产总值
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、发行人简介
中文名称：厦门国贸集团股份有限公司
英文名称：XiamenITGGroupCorp.,Ltd
公司类型：法人商事主体【其他股份有限公司（上市）】
股票简称：厦门国贸
股票代码：600755.SH
股票上市交易所：上海证券交易所
统一社会信用代码：913502001550054395
法定代表人：许晓曦
成立日期：1996年12月24日1
注册资本：人民币1,816,272,516.00元
实缴资本：人民币1,816,272,516.00元
住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元
办公地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋
邮政编码：361016
信息披露事务负责人：范 丹
联系人： 吴耀坤
联系电话：0592-5898546
传真：0592-51679291此为营业执照载明的成立日期。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书所属行业：批发业
经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
二、本期债券发行的基本情况和基本条款
（一）本次债券的核准情况
2019年4月17日，公司召开第九届董事会二〇一九年度第一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，发行人拟申请公开发行不超过40亿元的公司债券，并同意提交股东大会审议。
2019年5月21日，公司召开二〇一八年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，同意申请公开发行不超过40亿元的公司债券。
经中国证监会于2019年7月2日印发的“证监许可﹝2019﹞1185号”文核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的第一期债券。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：厦门国贸集团股份有限公司。
2、债券名称：厦门国贸集团股份有限公司（面向合格投资者）公开发行2020年公司债券（第一期）。债券简称：20厦贸G1，债券代码：163491。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书4、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。5、债券期限：本期债券为3年期。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式将由发行人和主承销商根据市场询价情况和簿记建档结果确定。
7、发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，本期债券具体发行方式与发行对象安排见发行公告。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券转让、质押等操作。
9、还本付息方式：本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、发行首日与起息日：本期债券发行首日为2020年4月24日，本期债券起息日为2020年4月27日。
11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
12、计息期限：本期债券的计息期限为自2020年4月27日至2023年4月26日止。
13、付息日：每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
15、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
16、兑付日：2023年4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
17、本息兑付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。
18、担保情况：本期债券无担保。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书19、募集资金专项账户银行：交通银行股份有限公司厦门分行。
20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
21、向发行人股东配售的安排：本期债券不安排向发行人股东优先配售。
22、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与网下询价的合格投资者的有效申购意向已获得满足的情况下，簿记管理人可向未参与网下询价的合格投资者的网下申购进行配售。簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
23、牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。
24、联席主承销商：平安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。
25、承销方式：本期债券的发行由主承销商以余额包销的方式承销。
26、募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟全部用于补充营运资金，但不用于发行人及子公司的小贷、典当、信托、担保等金融业务板块。
27、拟上市交易场所：上海证券交易所。
28、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
29、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日期：2020年4月22日。
发行首日：2020年4月24日。
网下发行期限：2020年4月24日至2020年4月27日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期发行的有关机构
（一）发行人：厦门国贸集团股份有限公司
住所： 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元
联系地址： 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋27楼
法定代表人： 许晓曦
联系人： 吴耀坤
联系电话： 0592-5898546
传真： 0592-5167929
邮编： 361016
（二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座33层
法定代表人： 沈如军
项目负责人： 祁秦、杜锡铭
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书项目组成员： 程达明、侯乃聪、程早、孙霁璇、杨曦、杨雨田
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65059092
邮编： 100004
（三）联席主承销商
1、中信建投证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
法定代表人： 王常青
项目负责人： 任贤浩
项目组成员： 李文杰、黄凌鸿、庞俊鹏
联系电话： 010-65608354
传真： 010-65608445
邮编： 100010
2、平安证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心B 座第22-25层
联系地址： 北京市西城区金融大街9号金融街中心北楼16层
法定代表人： 何之江
项目负责人： 李川、邓柏林
联系电话： 010-56800258
传真： 010-66010583
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书邮编： 100032
（四）律师事务所：福建英合律师事务所
住所： 厦门湖滨南路258号鸿翔大厦16层
联系地址： 厦门湖滨南路258号鸿翔大厦16层
负责人： 陈咏辉
经办律师： 陈咏辉、刘岩
联系电话： 0592-5185617
传真： 0592-5185651
邮编： 361004
（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人： 徐华
联系人： 张立贺、梁宝珠
联系电话： 010-59535588、0592-2218833
传真： 010-59256633、0592-2217555
邮编： 100022
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系地址： 上海市西藏南路760号安基大厦8楼、12楼、21楼、24楼
法定代表人： 闫衍
经办人员： 汪智慧、王梦怡
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书联系电话： 021-60330988
传真： 021-60330991
（七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
法定代表人： 沈如军
项目负责人： 祁秦、杜锡铭
项目组成员： 程达明、侯乃聪、程早、孙霁璇、杨曦、杨雨田
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65059092
邮编： 100004
（八）募集资金专项账户开户银行：交通银行股份有限公司厦门分行
联系地址：厦门市思明区湖滨中路9号
法定代表人：谢金海
联系人：刘琳璐
联系电话：0592-2290266
邮编：361000
（九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
总经理： 蒋锋
联系地址： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68804232
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书传真： 021-68802819
邮政编码： 200120
（十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人： 聂燕
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
邮政编码： 200120
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由海通证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年9月30日，中信建投证券股份有限公司持有厦门国贸集团股份有限公司（证券代码：600755.SH）股票共计65,700股。除上述情况以外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
截至2020年3月31日，中国国际金融股份有限公司及其下属机构持有厦门国贸集团股份有限公司（证券代码：600755.SH）股票共计704,320股。
除上述情况以外，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间均不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第二节 风险因素
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在
时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者
分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内交易，发行人
亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有
的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流
通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成
交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果发行人所处的宏观经济环境、经济政策、资本市场状况和国内外相关行业市场等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。在本期债券的存续期内，每年将对发行人主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在本期债券的存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，将对本期债券投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
最近三年及一期，发行人资产负债率分别为 67.29%、63.58%、65.81%和 72.31%，资产负债率保持较高且波动较大。虽然发行人所处贸易行业普遍存在高资产负债率特点，但是较高的杠杆率对公司的经营带来一定压力，并对债务偿还能力造成一定的影响。近
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
年受持续发行永续债影响，公司资产负债率呈现下降态势，随着永续债到期，未来资产
负债率有可能产生波动，债务偿还压力较大。
最近三年及一期，发行人净资产分别为 1,791,584.23 万元、2,600,031.12 万元、2,597,650.96万元及2,650,020.18万元，其中永续债分别为629,460.19万元、1,129,019.95万元、1,107,288.92万元及1,117,122.36万元，永续债占总资产的比例分别为11.49%、15.82%、14.57%及 11.67%，计入权益的永续债金额及占比均较高。后续如因为会计政策变更等导致上述永续债券无法再计入权益，将对发行人的资产负债率水平产生较大的影响。
2、长短期借款结构不合理的风险
最近三年及一期，公司短期借款分别为288,935.32万元、775,600.59万元、814,759.96万元及1,281,234.10万元；长期借款分别为121,548.47万元、161,139.36万元、346,687.48万元及525,504.69万元，其中短期借款与长期借款比例为2.38、4.81、2.35及2.44，公司长短期借款比例波动较大，且主要以短期借款为主，长期借款占比较小，公司面临短期借款偿付集中且金额较大的风险。
3、资产减值准备的风险
最近三年及一期，公司存货、应收账款、预付款项余额合计分别为3,123,122.76万元、3,883,746.74万元、4,096,993.28万元及5,200,769.49万元，上述资产合计占当期公司资产总额的比例分别为57.02%、54.41%、53.93%及54.33%。发行人的存货主要集中在贸易和房地产板块，受经济及宏观政策变化的影响较大。国际经济金融形势复杂多变，各种不确定的因素导致进出口贸易形势仍不容乐观，再加上受国家宏观政策调控的影响，使得公司资产存在一定的减值风险。
4、金融资产价格波动风险
公司持有海南天然橡胶集团股份有限公司、福建三钢闽光股份有限公司、禹州地产股份有限公司等多家上市公司股票，最近三年，可供出售金融资产余额分别为100,339.47万元、119,620.45万元及98,586.59万元；最近三年及一期，公司持有的在手远期结汇余额分别为207,681万美元、132,571.52万美元、83,691.62万美元及97,431.00万美元。这些金融资产的市值受多种因素影响可能发生波动，将给公司带来一定投资风险。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书5、经营活动净现金流波动较大的风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的净现金流分别为228,803.62万元、-842,283.01万元、430,843.11万元及-297,444.57万元，由于公司贸易业务规模逐年扩大，各项应收及预付款占用资金较多，且房地产业务用于土地储备以及土地开发的支出也较大，导致公司2017年及2019年1-9月经营活动净现金流呈大幅度净流出。如果公司贸易回款、房地产预售回款等出现问题，将对公司现金流管理带来一定风险。公司未来经营活动现金流的不稳定将给公司的财务和经营带来一定风险。
6、投资收益波动且在公司利润总额中占比较高的风险
最近三年及一期，公司投资收益分别为12,301.27万元、138,614.66万元、168,708.55万元和61,445.46万元，分别占公司利润总额的6.73%、48.99%、50.54%和22.81%，发行人投资收益出现较大波动的原因是公司处置大宗商品期货合约损益、处置可供出售金融资产和长期股权投资损益波动所致。公司近几年营业利润对投资收益有一定的依赖性，2016 年投资收益占利润总额比重为 6.73%，2017 年投资收益占利润总额比重回升至
48.99%，2018年进一步上升至50.54%。2019年1-9月投资收益占比下降主要系报告期
公司外汇合约的处置收益减少所致。未来公司投资收益仍有可能由于上述原因而出现波
动，并因此影响公司的盈利能力和经营业绩。
7、未来资本支出压力较大的风险
公司已开始进入资本扩张期，根据公司规划，2020-2022 年三年期间计划在供应链管理板块、房地产经营板块和金融服务板块的资本性支出约475亿元。虽然发行人已经建立较为完善的融资渠道，但是未来较大的资本支出可能对发行人的正常生产经营活动产生影响。
8、市场融资成本波动的风险
发行人未来几年有较大的资本支出，除自有资金外，发行人还计划利用各种融资工具以满足未来公司资本开支的需求。尽管发行人已制定较为严格的成本核算控制机制，确保财务杠杆的利用维持在一个较为合理的水平，但若未来国家信贷规模继续紧缩，基准利率水平发生调整，发行人融资成本可能提高，导致财务费用增加，从而对发行人的财务状况产生一定的影响。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书9、汇率变化风险
进出口贸易是公司的传统主营业务，2018年供应链管理板块实现营业收入1,872.51亿元，较去年同期增长32.17%。随着公司进出口贸易等业务不断扩大，汇率波动将直接影响公司的进口成本和出口收入，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。
公司为规避汇率风险，提前锁定汇率成本，与多家银行签订了远期结售汇合约，以实现对冲。截至2019年9月末，公司持有的在手远期结售汇余额为159,319.00万美元。由于公司无法对风险敞口进行 100%的锁定，因此当价格向不利方向变化时，公司仍存在一定的损失风险。
10、存货跌价风险
2016-2018年及2019年9月末，公司存货的账面净值分别为2,356,822.26万元、2,990,949.63万元、3,067,387.56万元和3,951,586.24万元，分别占总资产的43.03%、41.90%、40.37%和 41.28%。虽然公司已按规定对存货提取了跌价准备，但是由于公司的存货中储备土地和大宗商品等价格容易受到宏观经济形势变化的影响，因此公司的存货仍面临进一步跌价的风险。如果公司存货因市场价格波动出现滞销或因管理不善出现毁损导致存货跌价，将对公司盈利能力产生影响。
11、关联交易风险
由于公司关联方较多，基于业务发展需要仍存在较大金额的销售商品、购买货物等关联交易，但总金额占公司总业务量的比重不高。公司2018年关联方销售商品或提供劳务14,879.53万元，购买商品或接受劳务67,605.37万元；向关联方拆入资金132,799.57万元，向关联方拆出资金345,094.82万元。公司虽制定了关联交易制度，但由于业务需求仍存在一定金额的关联交易，并可能由此带来一定关联交易风险。
12、其他应收款的回收风险
随着业务规模的扩大，公司其他应收款逐年增加。2016-2018年及2019年9月末，公司其他应收款账面净值分别为178,938.34万元、491,184.69万元、495,652.81万元和428,660.28万元。若客户不能按时付款或保证金款项不能及时退还，将导致公司其他应收款的坏账准备金额增加，从而对公司盈利能力产生一定影响。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书13、未分配利润占比较高风险
2016-2018 年及 2019 年 9 月末，公司未分配利润余额分别为 473,755.33 万元、606,358.87万元、703,712.59万元和790,760.90万元，占所有者权益比重分别为17.93%、22.95%、26.63%和29.84%。公司未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，且呈现出逐年增长的趋势。若未来公司大量分配利润，将减少公司净资产，使公司资产负债率提高。
14、衍生金融产品交易与管理风险
最近三年及一期，公司交易性金融资产及衍生金融资产合计余额分别为176,814.10万元、301,321.27万元、241,015.75万元及871,436.06万元，呈现逐年增加的趋势。公司为了规避贸易过程中商品价格的剧烈波动，对冲由此引致的风险，利用期货市场做套期保值，目前涉及品种主要有：钢材、PTA、塑料、燃料油、橡胶、白糖、玉米、棉花等。另外，发行人涉及的铁矿、钢材以及镁锭等均非国内商品期货上市交易品种，未来发行人将根据自身业务需求以及商品期货交易所推出品种的增加审慎开展套期保值业务。公司在进行套期保值业务时，对未来大宗商品价格走势的判断可能与市场不一致，进而影响公司盈利。
15、土地储备支出规模较大风险
最近三年，公司土地储备实际支出金额分别为30.14亿元、112.46亿元及42.70亿元。2017年公司获得土地的地价款总额为55.46亿元，2018年为48.37亿元。2018年，公司土地储备受宏观经济环境和政策的影响明显。政府房地产调控政策对公司房地产业务存在较大影响。如果公司对未来房地产投资开发项目经营管理不善，公司将面临较大的财务风险。
16、短期偿债压力较大风险
最近三年及一期，公司流动负债占负债总额的比重分别为88.63%、91.93%、89.38%及87.94%。在公司流动负债中，最近三年及一期，公司短期借款分别为288,935.32万元、775,600.59万元、814,759.96万元及1,281,234.10万元，分别占流动负债的8.84%、18.59%、18.23%和21.05%。公司面临短期偿债压力较大的风险。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书17、房地产业务毛利润占比较大风险
最近三年及一期，公司房地产业务毛利润分别为23.25亿元、40.92亿元、38.33亿元及19.37亿元，分别占公司毛利润比例为44.07%、60.35%、54.16%及43.92%。公司房地产业务对利润贡献度较大，2016、2017年及2018年平均利润贡献度超过50%。由于地产行业受政策调控影响较大，若未来房地产业务出现波动，可能导致公司的房地产业务毛利润面临较大不确定性，进而影响公司的盈利能力。
18、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
公司主营业务主要包括供应链管理、房地产、金融业务等。目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司主营业务造成一定不利影响，后续若疫情变化及相关产业传导等可能对公司生产经营产生进一步不利影响。另外，公司供应商及客户可能受到本次新型冠状病毒肺炎疫情的影响，可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。
19、速动比率较低的风险
最近三年及一期，公司速动比率分别为0.76倍、0.73倍、0.69倍及0.64倍，呈现小幅下降并处于较低水平。公司速动比率较低主要是由于增加土地储备导致存货大量上升所致。如果未来公司速动比率进一步降低，公司的短期偿债能力将会面临一定压力。
20、大额资金拆借风险
2018年度，公司从控股股东厦门国贸控股集团有限公司共计拆入金额为66.02亿元。公司与关联方进行大额资金拆借主要是由于控股股东国贸控股在发行人营运资金周转存在缺口时提供了一定的资金支持，用于补充日常流动资金或用于归还存量债务。如果未来国贸控股集团经营情况受经济形势变化的影响，不能及时提供资金支持，可能使公司面临一定的财务风险。截至2018年末，公司向厦门国贸控股集团有限公司拆入资金已全部归还。
21、担保金额较大风险
截至 2019 年 9 月末，公司合并范围内对控股子公司提供担保余额合计人民币2,014,620.97万元、美元240,050.00万元。如果被担保的子公司在未来出现偿付困难，发行人将履行相应的担保责任，数额较大的担保将给发行人造成一定的或有风险。此外，截至2019年9月末，公司合并范围内子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保
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金额为48.89亿元，该部分抵押贷款担保在商品房承购人办理完结房产证后即可解除担
保，违约风险较低。
22、受限资产金额较大的风险
截至2019年9月末，公司所有权受到限制的资产总额为1,819,478.72万元，占净资产的68.66%。受限资产类型包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据、存货、固定资产、投资性房地产，受限原因为用于担保等。未来如果上述事宜出现不利变化，可能影响发行人的资产质量。
23、委托贷款、典当贷款、小贷及应收保理等未能按时收回的风险
2018年末及2019年9月末，公司委托银行贷款、典当贷款、小贷及应收保理款账面余额分别为21.72亿元、19.28亿元，占当期其他流动资产的48.02%、62.14%。公司委托贷款、典当贷款、小额贷款及保理等融资性服务部分针对中小企业客户，该部分客户多数资产规模较小，财务资源有限，更容易受不利的竞争、经济、监管等条件影响，相较拥有较长经营历史的大型企业，该类客户可能增加公司所承受的信用风险。虽然公司上述贷款业务收回及收益情况良好，且公司能够严控风险，执行较严格的损失计提方法，但如国家政策调整，宏观经济继续下行等原因造成贷款客户经营情况发生重大不利变化，还款能力下降，公司上述贷款业务无法收回的风险相应加大，将对公司的财务情况造成不利影响。
24、下属多家子公司亏损风险
截至2019年9月末，发行人纳入合并范围的主要经营实体共166家子公司，2018年亏损子公司共计73家，2019年前三季度亏损子公司共计94家，主要是由于贸易板块毛利润较低以及相关房地产项目尚未完工所致。如果发行人对下属子公司管理控制不当，将有可能影响各子公司盈利水平以及公司整体运作效果，公司面临一定经营风险。
25、其他应付款金额较大的风险
最近三年及一期，发行人其他应付款余额分别为89,378.56万元、352,473.77万元、428,605.23万元及378,235.38万元，占发行人总负债的2.42%、7.77%、8.57%及5.46%，金额及占比相对较大。发行人其他应付款主要为与子公司少数股东往来款、应付担保保证金等，若未来发生需要集中支付应付款情况，可能对发行人经营情况及偿债能力产生不利影响。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（二）经营风险
1、宏观经济环境风险
目前情况下，国际市场需求低迷，形势严峻复杂。在国内，经济增速有所放缓，国家提出要保持人民币汇率基本稳定，保持外贸政策连续性和稳定性，保持出口平稳增长，推动出口结构升级，积极扩大进口，扩大贸易融资和信用保险，促进贸易平衡等，这些都将对公司贸易业务发展起到有益的支撑作用。同时，在物流方面国家提出要深化流通体制改革，扩大物流企业营业税差额纳税试点范围，完善大宗商品仓储设施用地税收政策等，这将为公司流通整合业务的进一步发展以及异地物流平台建设提供良好的条件。但公司主营业务同宏观经济环境联系紧密，公司经营仍面临一定的宏观经济环境不稳定带来的风险。
2、行业竞争风险
发行人目前的主营业务为供应链管理、房地产经营以及金融服务，钢铁贸易为发行人主营业务之一。钢铁贸易属资金密集型行业，钢贸企业大多为中小型公司，经营规模小，年贸易额在1亿元以上的钢贸企业仅占钢贸群体总数的1.5%。在钢铁贸易行业中，能够走出同质化竞争、建立差异化竞争模式的企业有限。同时发行人所涉及的房地产业务，随着土地出让面积的规模化，土地出让款的提高，厦门房地产行业进入门槛也在不断提高，进入品牌企业的竞争阶段。房地产业务受国家房地产调控政策的影响较大，房地产行业未来发展趋势存在一定不确定性。由此可以看出，由于发行人所处行业属于完全竞争型行业，面临着严峻的市场竞争环境，行业竞争风险进一步加大。
3、主营业务经营风险
发行人经营主业为供应链管理、房地产经营以及金融服务，均处于完全竞争的业务领域。近年来，人民币持续升值、出口退税率不断调整、国际贸易保护主义抬头，公司的主营业务领域竞争日趋激烈；公司目标市场所在国家和地区经济景气度以及公司经营行业周期性的变化和波动都将对公司经营产生一定影响。
（1）供应链管理业务
供应链管理是充分竞争、市场化程度高的行业。近年来，全球市场呈复苏态势，但支持国际贸易高速增长的长期因素还没有形成，地缘政治事件和贸易保护主义引发的贸易争端频发，大宗商品价格与汇率波动存在不确定性。虽然近三年供应链管理板块营业
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收入规模占公司85%以上，但该业务板块较低的毛利率也成为公司整体利润率不高的主
要原因。2016-2018年及2019年前三季度，供应链管理板块毛利率为2.75%、1.30%、
1.31%及1.27%。因此，如果未来发行人的供应链管理业务毛利率提升缓慢，那么将对发
行人的利润规模造成不利影响。
（2）房地产业务
当前国内房地产市场竞争激烈，合作、并购成为行业主流趋势。“房住不炒、租购并举”的房地产政策和持续收紧的宏观调控政策，对房地产企业未来的发展思路提出更高的要求，也给公司的经营带来新的挑战。2018年，公司共实现签约销售面积38.41万平方米，同比分别减少8.85%；签约销售金额76.64亿元，同比增加5.99%。2019年前三季度，公司共实现签约销售面积46.19万平方米，签约销售金额115.82亿元。同时，发行人房地产业务区域集中度较高，去化能力面临不确定性。
（3）金融服务业务
全球经济受债务负担和经济结构调整缓慢困扰，尤其是政治因素不确定性以及货币变化的影响，国际金融市场持续动荡。国内金融行业强监管、去杠杆政策将延续，风险防范成为国家战略的重中之重。
公司金融服务板块的期货及衍生品、以中小微企业为主的金融服务平台及投资业务等，在面对监管政策变化和市场行情波动的同时，也需面对日常运营中的经营、信用、利率及流动性的风险。
4、主营业务盈利能力不高的风险
近年来受欧美债务危机、国内经济增长放缓、大宗商品行情波动增大等各种不利因素影响，公司贸易环境有所恶化，市场竞争日趋激烈，主营业务盈利受到影响，毛利率出现较大波动且整体不高。2016-2018年及2019年前三季度，公司实现的营业收入分别9,807,656.68万元、16,465,077.79万元、20,659,787.95万元及16,295,992.89万元。尽管公司的营业收入逐年增长，但公司营业利润率始终较低，2016-2018年及2019年前三季度，公司的营业利润率分别为1.83%、2.07%、1.64%及1.52%。由于公司主营业务利润率较低，影响到公司整体盈利能力，给公司经营带来一定风险。
5、上下游客户较集中风险
2016-2018年及2019年1-9月，公司对上游前五名客户的采购额合计占公司营业成
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本比例分别为8.88%、10.79%、9.75%及10.10%，近三年及一期第一大上游客户在前五
大客户中占比超过25%；公司对下游前五名客户的销售额合计占公司营业收入的比例分
别为13.78%、7.26%、9.10%及13.94%，近三年及一期第一大销售客户在前五大销售客
户中的占比超过29%。如果公司涉及上、下游客户中某一客户由于国家政策调整、宏观
经济形势变化或自身经营状况不佳导致采购需求或付款能力降低，可能对公司生产经营
产生不利影响，公司存在一定的上下游客户集中风险。
6、海外投资风险
为了推进海外业务的多元化，抵御单纯的海外贸易带来的市场风险，公司积极寻求海外投资机会，目前共开设19家境外子公司。国际政治、经济形势复杂多变，所属国投资环境、劳工政策、法律等因素的变化都可能加大海外业务拓展及经营的风险。
7、钢材业务经营风险
钢材业务在公司国内各项贸易业务中排名第一。2018年销售收入452.26亿元，2019年前三季度销售收入369.27亿元。销售区域包括东北、华北、华东等地区，通过与本钢、首钢等大型钢厂建立长期战略合作关系，形成了采购规模优势。钢材行业是与经济发展周期关联度较高的行业，国内外不断变化的经济环境将对其价格产生较大影响。受全社会固定资产投资的波动，国内钢材市场需求变化，我国钢铁产品出口总量的不确定性，关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度，在建工程和新增产能的投产等因素的影响，钢铁产品的价格随之波动，进而对发行人的经营业绩产生重大影响，存在一定风险。
8、钢贸行业区域经营风险
公司钢贸销售区域包括东北、华北、华东等地区，与大型钢厂建立了长期合作关系。2012 年下半年以来，部分钢贸企业通过伪造仓单和重复抵质押等违规方式骗取银行融资，使得部分地区钢贸企业的风险凸显，钢贸行业出现了一定的行业风险，未来可能会影响公司的正常经营，致使部分贸易业务无法顺利开展，对公司的钢材贸易产生一定的影响。
9、贸易产品价格波动风险
贸易业务是公司的传统主营业务。公司贸易产品品种众多，其中进口商品主要包括铁矿、煤炭、纸浆、木材、饲料等，出口主要品种包括船舶、硅镁制品、纺织品、服装等，国内贸易主要包括钢材、橡胶、纺织及其原料、纸及其制品等。上述产品的价格波
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动将可能使公司的盈利能力受一定的影响。目前，在中美贸易摩擦的背景下，发行人2018
年对美贸易14,716.00万元，折合人民币约9.74亿，仅占比0.52%，占比较小；2019年
前三季度对美贸易7,471.00万元，折合人民币约5.10亿，占比0.33%。同时，在大宗商
品价格波动方面，公司广泛运用套保工具来减少价格波动的影响，但未来若中美贸易摩
擦进一步加剧，可能对公司对美贸易造成一定程度的影响。
10、交易对手违约风险
贸易业务是公司核心的主营业务之一，贸易产品品种众多，交易对手多，存在因交易对手违约而可能导致出现较多诉讼的风险。
11、汽车贸易及服务业务出售的风险
2018年9月21日，发行人及下属公司与厦门信达股份有限公司、厦门市信达汽车投资集团有限公司及香港信达诺有限公司签订了《关于厦门国贸汽车股份有限公司之资产收购协议》、《关于福建华夏汽车城发展有限公司之资产收购协议》及《关于国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司之资产收购协议》，将将下属汽车板块业务整体出售给厦门信达。截至2018年11月30日，厦门信达向发行人及下属公司支付全额标的资产收购价款。尽管汽车贸易及服务业务在公司业务体系中占比较小，但该业务板块的整体出售将对发行人未来期间的盈利能力产生一定的不利影响。
（三）管理风险
1、跨行业经营风险
公司是一个多行业经营的地方国有企业集团，经营范围涉及进出口贸易、国内贸易、房地产、物流、金融服务等多个行业，管理跨度相对较大，增加了实施有效管控的难度。鉴于各行业的运行规律不同，随着所涉及行业的市场竞争程度越来越高，发行人在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大。未来的业务增长和行业资源整合将为发行人管理带来一定的挑战。
2、对下属子公司的管理风险
发行人经营涉及多个产业、下属子公司较多，虽然建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制和防范企业重大风险等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及
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在结构调整中所面临的不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行
人的经营和管理产生一定的负面影响。发行人主要管理职能集中于本部，随着经营地域
逐步扩张，销售网络覆盖面积不断增加，子公司不断整合，发行人在统筹本部及各子公
司协同等方面面临新的挑战；此外，公司根据新战略规划要求，整合贸易物流业务，实
施房地产管控新模式，在组织机构调整、业务磨合及管控模式适应性等方面存在一定的
经营管理风险。
（四）政策风险
1、贸易政策风险
近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，以美国为代表的部分发达国家在众多领域大范围地对我国实施贸易调查和贸易制裁，贸易摩擦加剧。为此，我国推出一系列解决贸易不平衡的举措和政策，如完善出口退税政策，改善贸易融资环境，扩大出口信用保险覆盖面，并着力扩大国内需求，鼓励增加进口，以平衡贸易顺差。贸易政策的变化将影响公司经营；同时，海峡两岸的政治、经济交往政策以及进出口贸易政策的变化也将给公司的对台贸易产生一定的影响。
2、房地产行业政策风险
发行人的房地产业务易受国家法律、法规和政策影响，宏观调控政策可能影响其房地产业务的发展。由于房地产行业调控政策将继续趋紧，行业调整的可能性增大。2016年前半年在经济下行压力和库存水平高企的背景下，房地产政策相对宽松，降准、降息、降税、降首付频繁上演。在降库存系列政策的刺激下，部分热点城市出现楼市过热现象。但从四季度开始，房地产政策逐步收紧，限购、限贷、限地，热点城市不断出台新政以控制房价、地价过快上涨。全年前松后紧的政策走势明显。2016年十一前后，22个城市密集出台新一轮的调控政策，通过提高购房门槛调整贷款首付比例加码调控遏制投机性需求。2017年房地产市场仍错综复杂，房地产行业主基调是调控，限购、限贷、限价等手段大范围升级，限售、土拍竞自持等新措施亦层出不穷。中央坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”基调，从传统的需求端调整向供给侧增加转变，限购限贷限售叠加土拍收紧，供应结构优化，调控效果逐步显现。同时短期调控与长效机制的衔接更为紧密，大力培育发展住房租赁市场、深化发展共有产权住房试点，在控制房价水平的同时，完善多层次住房供应体系，构建租购并举的房地产制度，推动长效机制的建立健全。2018
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年，房地产政策调控面临的宏观经济环境更加复杂。在金融财政政策定向“宽松”的同
时，房地产调控政策仍然“从紧”。2018年3月，两会政府工作报告进一步强调“房子
是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控。7月，中央政治局会议强调
“下决心解决好房地产市场问题……坚决遏制房价上涨”，两次重要会议确定了全年房
地产调控的政策基调。地方延续2016、2017年因城施策的调控风格，在需求端继续深
化调控的同时，更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供
给端则发力住房供给结构调整，大力发展住房租赁市场、共有产权住房等保障性安居住
房，增加有效供给比重。住建部会议明确2019年调控目标为“稳地价、稳房价、稳预
期”。在推进供给侧结构改革、防范金融风险的大背景下，房地产行业在政策、融资等
方面机遇与挑战并存。
未来房地产市场走势存在较大不确定性，未来房地产行业政策亦可能存在进一步的调整，或出台新的调控政策。若发行人未来不能适应不断变动的行业政策，则发行人的业务发展和财务状况可能受到不利影响。
3、金融板块政策风险
近几年来，人民银行在实施稳健货币政策、从紧货币政策或适度宽松货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对发行人金融服务板块的运作和经营效益产生不确定性影响。为贯彻落实中央经济工作会议“把防控金融风险放到更加重要的位置”总体要求，今年以来，各金融监管机构连续出台相关政策，以降低金融杠杆，防范系统性风险。发行人涉及期货、担保等版块，随着金融市场“去杠杆”力度的加大，风险偏好逐步降低，公司未来可能存在流动性下降、盈利边际受损等去杠杆所带来的风险。
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第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2019年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2019]G316号），发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了公司显著的区位优势、持续发展的多元化业务格局、供应链板块较强的竞争优势以及畅通的融资渠道等对公司业务发展及信用水平的支持。同时，我们也关注大宗商品价格波动、房地产市场调整变化及短期偿债压力较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
1、正面
（1）区位优势显著。厦门作为我国东南沿海经贸港口城市，近年来经济呈现较快发展趋势，2018年厦门市地区生产总值4,791.41亿元，按可比价格较上年增长7.7%，高于全国平均增长水平1.1个百分点，且2015年福建自贸试验区挂牌成立，为公司贸易和房地产业务发展提供了良好的外部条件。
（2）持续发展的多元化业务格局。供应链业务经营规模不断提升的同时，房地产业务的稳步发展也对公司利润增长形成较强支撑。2018年以来，公司调整业务布局，将汽车经销业务整体出售，收购金控、信托和证券等部分股权，金融服务业务竞争力进一步增强。持续发展的多元化业务格局使得公司收入规模稳步增长。
（3）供应链管理板块较强的竞争力。近年来，公司通过与上下游建立稳固合作关系，纵向延伸产业链条、横向扩充贸易品种并加大风险管理力度，供应链管理板块业务
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实力日益增强。2016~2018年公司供应链管理收入规模分别为873.88亿元、1,416.70亿
元和1,872.51亿元，规模优势突出。
（4）畅通的融资渠道。作为主板上市公司，公司具有较强的直接融资能力。同时，公司拥有良好的银企关系，间接融资能力较强，截至2019年3月末，公司合并口径取得各银行授信总额为972.63亿元，未使用的授信额度为379.15亿元，为公司提供了充足的流动性支持。
2、关注
（1）经营环境变化影响。公司供应链运营及房地产业务易受经济波动影响，近年来宏观经济增速放缓、大宗商品价格波动明显以及国内房地产市场调整压力加大使得公司业务发展的不确定性增加。
（2）负债水平较高，短期偿债压力较大。近年来，公司供应链管理业务规模持续扩大，带动公司债务总额大幅增长，截至2019年3月末，公司资产负债率72.02%，负债水平较高，总债务439.87亿元，其中短期债务为387.70亿元，长短期债务比7.43倍，短期偿债压力较大。
（3）经营活动净现金流波动较大。受供应链管理业务赊销和房地产业务销售回款规模、拿地规模波动的影响，公司经营性现金流波动较大，2016~2018年及2019年1~3月公司经营活动净现金流量分别为22.88亿元、-84.23亿元、43.08亿元和-45.80亿元。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供
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相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、
分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2019年9月末，发行人在各家银行授信为人民币1,098.50亿元，其中已使用授信578.47亿元，剩余未使用的授信额度共计520.03亿元。
截至2019年9月30日公司银行授信明细情况
单位：亿元
序号 授信银行 授信主体 总授信额度 已用额度 可用余额
1 中国银行 全集团 176.86 87.35 89.51
2 工商银行 全集团 119.68 84.79 34.89
3 农业银行 全集团 79.29 53.06 26.23
4 建设银行 全集团 72.75 46.81 25.95
5 兴业银行 全集团 75.73 49.62 26.11
6 交通银行 全集团 62.11 40.95 21.15
7 中信银行 全集团 59.05 16.05 43.00
8 邮储银行 全集团 30.50 13.26 17.24
9 民生银行 全集团 30.00 10.98 19.02
10 国开发行 全集团 29.63 19.61 10.02
11 渣打银行 全集团 29.78 20.48 9.30
12 光大银行 全集团 40.18 18.23 21.95
13 进出口行 全集团 24.00 11.26 12.74
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14 农业发展 全集团 23.00 8.00 15.00
15 华侨银行 全集团 22.68 5.50 17.18
16 招商银行 全集团 15.30 9.31 5.99
17 厦门银行 全集团 19.50 10.72 8.78
18 平安银行 全集团 20.64 13.82 6.83
19 华夏银行 全集团 16.20 3.16 13.04
20 浦发银行 全集团 17.60 7.15 10.46
21 恒生银行 全集团 17.19 6.61 10.58
22 汇丰银行 全集团 14.42 8.52 5.90
23 荷兰合作 全集团 11.29 4.73 6.56
24 国际银行 全集团 3.00 0.04 2.96
25 东方汇理 全集团 9.17 3.07 6.09
26 永隆银行 全集团 7.05 1.69 5.36
27 海峡银行 全集团 7.90 4.09 3.81
28 广发银行 全集团 6.00 6.00 -
29 集友银行 全集团 5.35 4.96 0.39
30 星展银行 全集团 4.44 2.53 1.92
31 厦门农商 全集团 1.00 - 1.00
32 大华银行 全集团 2.12 - 2.12
33 东亚银行 全集团 6.54 3.67 2.87
34 美国银行 全集团 2.12 0.01 2.11
35 中国信托 全集团 - - -
36 九江银行 全集团 0.75 0.37 0.38
37 泉州银行 全集团 3.00 1.98 1.02
38 兆丰国际 全集团 0.30 - 0.30
39 赣州银行 全集团 3.00 - 3.00
40 成都农商 全集团 6.00 - 6.00
41 大新银行 全集团 3.53 - 3.53
42 法巴银行 全集团 18.85 0.11 18.74
43 浙商银行 全集团 - - -
44 海南银行 全集团 1.00 - 1.00
合计 1,098.50 578.47 520.03
注：表格中已使用额度包括短期贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、信用证、银行保函等银行信用
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种类。
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来情况
近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
近三年及一期，发行人及其子公司发行公司债券、其他债务融资工具发行及偿还情况如下表所示：
报告期内发行人及其子公司发行公司债券、其他债务融资工具情况
单位：亿元、%
债券简称 发行主体 发行 当前 起息日 到期日 票面利率 备注
规模 余额
国贸转债 国贸股份 28.00 12.12 2016-01-05 2022-01-05 第一年0.30 存续期
第二年0.50
第三年0.90
第四年1.40
第五年1.70
第六年2.00
16厦国贸集SCP001 国贸股份 13.00 - 2016-01-21 2016-04-20 3.22 已兑付
16厦国贸集SCP002 国贸股份 10.00 - 2016-02-25 2016-05-25 2.73 已兑付
16厦国贸SCP003 国贸股份 10.00 - 2016-03-15 2016-12-09 2.79 已兑付
16厦国贸SCP004 国贸股份 10.00 - 2016-03-16 2016-06-09 2.73 已兑付
16厦国贸集SCP005 国贸股份 15.00 - 2016-04-13 2016-12-23 3.20 已兑付
16厦国贸集SCP006 国贸股份 10.00 - 2016-05-18 2016-11-12 3.10 已兑付
16厦国贸集SCP007 国贸股份 10.00 - 2016-05-26 2016-11-22 2.93 已兑付
16厦国贸SCP008 国贸股份 10.00 - 2016-06-28 2016-09-23 3.00 已兑付
16厦国贸集SCP009 国贸股份 12.00 - 2016-07-07 2016-09-29 2.75 已兑付
16厦国贸集SCP010 国贸股份 13.00 - 2016-07-12 2016-12-02 2.75 已兑付
16厦国贸集SCP011 国贸股份 10.00 - 2016-09-21 2016-12-20 2.99 已兑付
16厦国贸SCP012 国贸股份 10.00 - 2016-09-27 2016-12-23 2.90 已兑付
16厦国贸集 国贸股份 20.00 - 2016-12-26 2018-12-26 5.00 已兑付
MTN001
17国地01 国贸地产 1.00 1.00 2017-03-23 2022-03-23 5.30 存续期
17厦国贸集SCP001 国贸股份 10.00 - 2017-08-03 2017-12-13 4.20 已兑付
17厦国贸集SCP002 国贸股份 10.00 - 2017-08-24 2017-11-22 4.42 已兑付
17厦国贸集SCP003 国贸股份 10.00 - 2017-09-14 2017-12-13 4.50 已兑付
17厦国贸集SCP004 国贸股份 10.00 - 2017-09-18 2017-12-15 4.49 已兑付
17厦国贸集SCP005 国贸股份 10.00 - 2017-10-18 2018-01-13 4.74 已兑付
17厦国贸集SCP006 国贸股份 10.00 - 2017-11-14 2017-12-14 4.44 已兑付
17厦国贸集 国贸股份 10.00 - 2017-11-17 2019-11-17 5.61 已兑付
MTN001
17厦国贸集SCP007 国贸股份 10.00 - 2017-12-06 2017-12-29 4.70 已兑付
17厦国贸PPN001 国贸股份 5.00 5.00 2017-12-22 2020-12-22 6.15 存续期
18厦国贸SCP001 国贸股份 10.00 - 2018-01-11 2018-09-19 5.18 已兑付
18厦国贸SCP002 国贸股份 10.00 - 2018-01-24 2018-10-12 5.27 已兑付
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18厦国贸SCP003 国贸股份 10.00 - 2018-02-09 2018-10-26 5.18 已兑付
18厦国贸SCP004 国贸股份 10.00 - 2018-02-27 2018-08-24 5.08 已兑付
18厦国贸SCP005 国贸股份 10.00 - 2018-03-08 2018-09-04 5.07 已兑付
18厦国贸SCP006 国贸股份 10.00 - 2018-03-15 2018-09-11 5.27 已兑付
18厦国贸SCP007 国贸股份 10.00 - 2018-04-10 2018-10-17 4.65 已兑付
18厦国贸SCP008 国贸股份 10.00 - 2018-04-19 2018-10-19 4.47 已兑付
18厦贸Y1 国贸股份 10.00 10.00 2018-04-26 2020-04-26 5.30 存续期
18厦国贸PPN001 国贸股份 5.00 5.00 2018-12-05 2021-12-05 6.50 存续期
18国贸地产SCP001 国贸地产 3.00 - 2018-12-20 2019-09-16 4.70 已兑付
18厦国贸MTN001 国贸股份 5.00 5.00 2018-12-26 2021-12-26 6.00 存续期
19国贸地产SCP001 国贸地产 2.00 - 2019-01-10 2019-08-08 4.04 已兑付
19厦国贸SCP001 国贸股份 10.00 - 2019-01-11 2019-07-10 3.30 已兑付
19厦国贸SCP002 国贸股份 10.00 - 2019-01-14 2019-07-12 3.40 已兑付
19厦国贸SCP003 国贸股份 10.00 - 2019-02-28 2019-11-25 3.00 已兑付
19厦国贸SCP004 国贸股份 20.00 - 2019-03-13 2019-12-06 3.00 已兑付
19国贸地产 国贸地产 1.00 - 2019-03-20 2019-09-16 3.89 已兑付
SCP002
19厦国贸SCP005 国贸股份 10.00 - 2019-07-08 2019-09-27 2.69 已兑付
19厦国贸MTN001 国贸股份 10.00 10.00 2019-07-23 2022-07-23 3.94 存续期
19国贸地产SCP003 国贸地产 3.00 - 2019-08-06 2019-12-04 3.84 已兑付
19国贸地产SCP004 国贸地产 3.00 3.00 2019-09-11 2020-06-07 3.75 存续期
19厦国贸MTN002 国贸股份 5.00 5.00 2019-09-19 2022-09-19 4.63 存续期
19厦国贸PPN001 国贸股份 5.00 5.00 2019-10-24 2022-10-24 5.20 存续期
19国贸地产SCP005 国贸地产 3.00 3.00 2019-11-27 2020-03-11 3.70 存续期
19厦国贸MTN003 国贸股份 5.00 5.00 2019-12-23 2022-12-23 4.60 存续期
20厦国贸SCP001 国贸股份 10.00 10.00 2020-01-07 2020-04-03 2.70 存续期
20厦国贸SCP003 国贸股份 10.00 10.00 2020-01-21 2020-10-16 2.50 存续期
20厦国贸SCP004 国贸股份 10.00 10.00 2020-02-13 2020-11-06 2.45 存续期
20厦国贸SCP005 国贸股份 10.00 10.00 2020-02-20 2020-11-16 2.30 存续期
20厦国贸SCP006 国贸股份 20.00 20.00 2020-02-27 2020-08-25 2.30 存续期
截至本募集说明书签署日，上述债券、债务融资工具募集资金均已使用完毕，发行人按照核准的用途或募集说明书约定用途使用募集资金。发行人不存在擅自改变上述债券、债务融资工具募集资金用途或违规使用上述债券、债务融资工具募集资金的情况。
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行的各类债券、债务融资工具不存在延迟支付本息的情况。
（四）发行人在境内外尚未发行的各债券品种额度
截至本募集说明书签署日，发行人已取得交易商协会债务融资工具DFI资格、可续期公司债券核准额度45亿元、一般公司债券核准额度40亿元，发行人下属子公司国贸地产剩余尚未发行的超短期融资券注册额度9亿元、中期票据注册额度20亿元。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
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发行人近三年及一期主要财务指标
单位：万元、%
项目 2016年 2017年 2018年 2019年
12月31日 12月31日 12月31日 9月30日
总资产 5,477,323.73 7,138,094.49 7,597,472.15 9,571,980.80
总负债 3,685,739.50 4,538,063.37 4,999,821.20 6,921,960.62
全部债务 1,548,540.26 2,084,505.21 2,633,004.86 4,008,752.37
所有者权益 1,791,584.23 2,600,031.12 2,597,650.96 2,650,020.18
流动比率 1.48 1.44 1.38 1.29
速动比率 0.76 0.73 0.69 0.64
资产负债率 67.29 63.58 65.81 72.31
债务资本比率 48.63 46.32 51.41 60.32
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
营业总收入 9,807,656.68 16,465,077.79 20,659,787.95 16,295,992.89
利润总额 182,915.50 282,935.73 333,797.23 269,326.25
净利润 138,212.76 217,427.13 246,697.93 205,519.69
归属于母公司扣除非经常性损益后净利 115,867.40 106,199.58 119,246.98 110,157.35
润
归属于母公司所有者的净利润 104,319.77 190,729.93 219,198.64 189,134.28
经营活动产生现金流量净额 228,803.62 -842,283.01 430,843.11 -297,444.57
投资活动产生现金流量净额 -740,995.54 10,971.88 -254,846.54 -677,814.35
筹资活动产生现金流量净额 551,210.86 839,003.73 -128,435.30 1,131,963.86
营业毛利率 5.38 4.12 3.43 2.71
总资产报酬率 4.44 5.17 5.19 3.52
加权平均净资产收益率 11.76 15.23 11.51 10.82
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 13.15 7.12 4.23 -
益率
EBITDA 262,101.48 397,238.63 488,458.93 -
EBITDA全部债务比 16.93 19.06 18.55 -
EBITDA利息倍数 3.15 3.90 3.53 -
应收账款周转率 34.37 50.26 59.82 40.04
存货周转率 4.42 5.90 6.59 4.52
贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产总计/流动负债合计；
2、速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计；
3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%；
4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
5、平均总资产回报率=净利润/平均资产总计余额×100%；
6、净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%；
7、存货周转率=营业成本/平均存货余额；
8、应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额；
9、净资产周转率=营业总收入/平均股东权益合计余额；
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书10、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额；
11、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
12、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
13、全部债务＝短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短期债券+长期借款+应付债券。
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的起息日为2020年4月27日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2021年至2023年间每年的4月27日为本期债券上一计息年度的付息日（如非交易日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会、上海证券交易所、中国证券业协会规定的媒体上披露的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本，本金兑付日期为2023年4月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2016年度、2017年度和2018年度和2019 年 1-9 月，发行人营业总收入分别为 9,807,656.68 万元、16,465,077.79 万元、20,659,787.95万元和16,295,992.89万元，归属于母公司的净利润分别为104,319.77万
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元、190,729.93万元、219,198.64万元和189,134.28万元；经营活动产生的现金净流入
分别为228,803.62万元、-842,283.01万元、430,843.11万元和-297,444.57万元。总体来
看，发行人经营业绩良好，发行人较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债
券本息提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）畅通的间接融资渠道
公司在各大银行的资信情况良好，近三年及一期所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至2019年9月末，发行人在各家银行授信为人民币1,098.50亿元，其中已使用授信578.47亿元，剩余未使用的授信额度共计520.03亿元。通畅的间接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。
但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人存在无法实现授信取得外部融资的风险。
（二）畅通的直接融资渠道
发行人经营情况良好，财务状况稳健，治理规范，在资本市场具有良好的形象，具有广泛的融资渠道和突出的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。2016年至今，发行人及子公司合并发行公司债券、债务融资工具56期，合计融资规模530.00亿元，截至本募集说明书出具之日，债券存续规模118.12亿元，通畅的直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。
（三）较大规模的可变现资产
发行人注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。截至2019年9月末，发行人货币资金余额647,391.95万元（其中受限资金47,831.64万元，受限比例7.39%）、交易性金融资产余额744,886.49万元（其中受限金额7,814.01万元，受限比例1.05%）、应收账款余额440,033.67万元（其中受限金额1,279.48万元，受限比例0.29%）、存货余额39,515,86.24万元（其中受限金额1,532,282.36万元，受限比例38.78%），发行人可变现流动资产规模较大，变现能力较强，为本期债券的按时兑付提供了保证。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制
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定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、
严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请中国国际金融股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券签订《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、证券业协会及上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
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六、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上述第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、在债券存续期间，发行人因自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
预计不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（三）争议解决方式
本期债券《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，任何一方均有权向受托管理人住所所在地有管辖权的法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：厦门国贸集团股份有限公司
英文名称：Xiamen ITG Group Corp., Ltd
公司类型：法人商事主体【其他股份有限公司（上市）】
股票简称：厦门国贸
股票代码：600755.SH
股票上市交易所：上海证券交易所
统一社会信用代码：913502001550054395
法定代表人：许晓曦
成立日期：1996年12月24日2
注册资本：人民币1,816,272,516.00元
实缴资本：人民币1,816,272,516.00元
住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元
办公地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元
邮政编码：361016
信息披露事务负责人：范 丹
联系人： 吴耀坤
联系电话：0592-5898649
传真：0592-5167929
所属行业：批发业
经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和2 此为营业执照载明的成立日期。
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技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品
零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；
珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理
业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审
批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资
（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；第二类医疗器
械零售；第三类医疗器械零售。
二、发行人的设立及变更情况
（一）发行人设立情况
厦门国贸集团股份有限公司是一家国有控股的综合性上市公司，主营供应链管理、房地产经营以及金融服务，公司始建于1980年12月，前身为厦门经济特区国际贸易信托公司。经厦门市经济体制改革委员会厦体改（1993）016号文批准，由原厦门经济特区国际贸易信托公司独家发起，于1993年2月19日，以定向募集方式设立的股份有限公司。
（二）发行人变更情况
1993年4月公司设立时总股本17,000万股。
1993年公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司 7,000.00 41.18
内部职工股 10,000.00 58.82
合计 17,000.00 100.00
1996年5月公司按10：4减资，股份数同比例缩减为6,800万股。
1996年5月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司 2,800.00 41.18
内部职工股 4,000.00 58.82
合计 6,800.00 100.00
1996年9月18日，经中国证券监督管理委员会批准，国贸股份首次向社会公众发
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行人民币普通股1,000万股，1996年10月3日，公司向社会公众发行的股份及内部职
工股1,000万股在上海证券交易所上市。
1996年10月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司 2,800.00 35.90
内部职工股 3,000.00 38.46
其他A股公众股东 2,000.00 25.64
合计 7,800.00 100.00
1997年5月，公司以总股本7,800万股为基数，按10：4的比例向全体股东送股。
1997年5月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司 3,920.00 35.90
内部职工股 4,200.00 38.46
其他A股公众股东 2,800.00 25.64
合计 10,920.00 100.00
1997年10月，公司以总股本10,920万股为基数，按10：2的比例向全体股东送股，同时按10：4的比例以资本公积转增股本。
1997年10月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司 6,272.00 35.90
内部职工股 6,720.00 38.46
A股上市普通股 4,480.00 25.64
合计 17,472.00 100.00
1998年6月，公司以总股本17,472万股为基数，按10：1.339的比例向全体股东配售2,340万股。
1998年6月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司 7,112.00 35.90
内部职工股 7,620.00 38.46
其他A股公众股东 5,080.00 25.64
合计 19,812.00 100.00
1999年9月，公司送配后的7,620万股内部职工股在上海证券交易所上市。
1999年9月公司股权结构表
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单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司 7,112.00 35.90
其他A股公众股东 12,700.00 64.10
合计 19,812.00 100.00
2004年4月，公司以总股本19,812万股为基数，按10：8的比例以资本公积转增股本，转增后公司股本总额为35,661.5998万股。
2004年4月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司 12,801.60 35.90
其他A股公众股东 22,859.99 64.10
合计 35,661.59 100.00
2006年7月，公司根据2006年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案，以流通股股本22,859.9998万股为基数，对流通股股东按10：4.5的比例以资本公积转增股本，转增后公司股本总额为45,948.5998万股，注册资本为459,485,998.00元。
2006年7月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门国贸控股集团有限公司 12,801.60 27.86
其他A股公众股东 33,146.99 72.14
合计 45,948.59 100.00
注：2006年5月25日，厦门市商贸国有资产投资有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。
2007年8月，公司通过网上和网下定价发行方式增发人民币3,700万股新股，共募集资金68,620.81万元，增发后公司股本总额为49,648.5998万股。
2007年8月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门国贸控股集团有限公司 13,832.13 27.86
其他A股公众股东 35,816.47 72.14
合计 49,648.60 100.00
2008年1月厦门顺承资产管理有限公司持有10,726,028股（占总股本的2.16%）股份过户至厦门国贸控股集团有限公司名下，厦门国贸控股集团有限公司持有国贸股份的股权比例由原27.86%上升至30.02%，其它为社会公众股。
2008年1月公司股权结构表
单位：万股、%
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股东名称 持股数 持股比例
厦门国贸控股集团有限公司 14,904.73 30.02
其他A股公众股东 34,743.87 69.98
合计 49,648.60 100.00
2008年6月，以公司2007年末总股本496,485,998股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）；每10股派发现金红利1.50元（含税）。对于个人股东，公司按10%的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股0.135元；对于无限售条件的机构投资者及有限售条件的国有股东，实际派发现金红利为每股0.15元。
2009年4月30日，公司股东大会审议通过了《公司2008年度利润分配预案》：公司以2008年12月31日的总股本49,648.5998万股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.50元（含税）。公司董事会于2009年6月10日发布2008年利润分配实施公告，该项分配已按期实施。
2009年12月，公司以7.31元/股的价格，向全体股东按每10股配3股的比例进行配售，该次配售的最终数量为143,338,948股，占可配售股份的96.23%，募集金额达到10.48 亿元。该次募集的资金将用于全资平台子公司的投资和增加大宗交易营运资金。截至2009年12月31日，公司总股本63,982.4946万股，注册资本为6.40亿元。
2009年12月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门国贸控股集团有限公司 19,376.15 30.28
其他A股公众股东 44,606.34 69.72
合计 63,982.49 100.00
2010年5月21日，公司股东大会审议通过《2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：公司以2009年12月31日的总股本639,824,946股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时进行资本公积转增股本，每10股转增6股。公司以2010年7月12日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后公司总股本由639,824,946股增加为1,023,719,914股。
2010年7月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门国贸控股集团有限公司 31,001.84 30.28
其他A股公众股东 71,370.15 69.72
合计 102,371.99 100.00
2011年5月20日，公司股东大会审议通过，公司以2011年6月30日为股权登记
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日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后公司总股本由
1,023,719,914股增加为1,330,835,888股。根据股权登记日即2011年6月30日登记在
册的股东持股数，按照每10股转增3股的转增比例直接记入公司股东账户。本次股份
变动后，按新股本1,330,835,888股摊薄计算的2010年度每股收益为0.39元。
2011年7月11日，公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司持有的总计266,273,280股限售流通股上市，至此公司全部股票上市流通。
2011年7月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门国贸控股集团有限公司 40,302.39 30.28
其他A股公众股东 92,781.20 69.72
合计 133,083.59 100.00
2012年1月26日，厦门国贸控股集团有限公司增持公司股份不超过公司已发行总股份2%的计划已实施完毕。
2014年7月，公司以股本总额133,083.5888万股为基数，按照每10股配2.8股的比例向全体股东配售37,263.4048万股新股，实际配售33,363.4134万股，配售后公司股本总额为166,447.0022万股。截至2015年3月31日，公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业合计持有公司523,032,927股，占公司总股本的31.42%。
2014年7月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门国贸控股集团有限公司（含国贸开发） 52,303.29 31.42
其他A股公众股东 114,143.71 68.58
合计 166,447.00 100.00
注：除厦门国贸控股集团有限公司外，其他A股股东持股比例均不超过1%。
2016年1月8日，厦门国贸控股集团有限公司增持公司股份不超过公司已发行总股份2%的计划已实施完毕。截至2016年1月8日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份523,618,427股，占公司总股本的31.46%。
2016年1月公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门国贸控股集团有限公司（含国贸开发） 52,361.84 31.46
其他A股公众股东 114,085.16 68.54
合计 166,447.00 100.00
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书2016年2月3日，公司在上交所网站披露了《公司关于控股股东继续增持公司股份的公告》。公司控股股东国贸控股承诺自2016年2月2日至2016年6月30日，其与一致行动人国贸开发将继续通过上交所集中竞价交易系统增持公司股份，增持股份数量不少于300万股（含300万股），不超过3,270万股（含3,270万股）。2016年2月2日至2016年6月30日，厦门国贸控股集团有限公司合计增持20,127,326股，截至2016年6月30日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份543,745,753股，占总股本的32.67%。
2016年6月末公司股权结构表
单位：万股、%
股东名称 持股数 持股比例
厦门国贸控股集团有限公司（含国贸开发） 54,374.58 32.67
其他A股公众股东 112,072.43 67.33
合计 166,447.00 100.00
2016年7月23日，公司在上交所网站披露了《公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，公司控股股东国贸控股及其一致行动人厦门国贸建设开发有限公司计划在未来12个月内通过上交所集中竞价交易系统择机增持公司股份，增持股份数量不少于500万股（含500万股），累计增持数量不超过届时公司已发行总股份的2%。2016年7月22日至2017年7月21日，厦门国贸控股集团有限公司合计增持11,962,324股，截至2017年7月21日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份555,708,077股，占总股本的33.38%。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3117号文核准，发行人于2016年1月5日公开发行了2,800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28亿元。2016年7月5日，公司可转换公司债券进入转股期。
2018年12月27日，公司在上交所网站披露了《公司关于控股股东增持公司股票及未来增持计划的公告》，公司控股股东国贸控股于2018年12月26日通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持了公司股票5,500,000股，占公司总股本的比例为0.30%，并计划在首次增持后的6个月内继续增持，累计增持股份数量不低于1,000万股，不超过公司总股本的2%。2018年12月26日至2019年6月25日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计增持35,999,978股，其中：直接增持发行人股份27,500,013股，通过兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划（以下简称“资管计划”）增持发行人股份8,499,965股。截至2019年6月25日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动
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人合计持有公司股份631,435,635股，占公司总股本的34.765%，其中厦门国贸控股集团
有限公司直接持有发行人股份615,773,390股，通过资管计划持有发行人股份8,499,965
股，厦门国贸控股建设开发有限公司持有发行人股份7,162,280股。
自2016年7月5日起至2019年12月31日止，累计共有1,588,248,000元“国贸转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为185,600,509股，尚未转股的“国贸转债”金额为1,211,752,000元，占可转债发行总量的43.28%。截至2019年12月31日，发行人股本总额为1,850,070,531股。
2020年2月8日，公司在上交所网站披露了《公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，公司控股股东国贸控股及其一致行动人于2020年2月7日通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持了公司股票6,320,300股，占公司总股本的比例为0.3416%，并计划在首次增持后的6个月内继续增持，累计增持股份数量不低于800万股，不超过公司总股本的2%。2020年2月7日至2020年2月17日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计增持18,500,682股，其中：直接增持发行人股份15,364,082股，通过资管计划增持发行人股份3,136,600股。截至2020年2月17日，厦门国贸控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份683,719,335股，占公司总股本的 36.96%，其中厦门国贸控股集团有限公司直接持有发行人股份663,303,240股，通过资管计划持有发行人股份11,636,565股，厦门国贸控股建设开发有限公司持有发行人股份8,779,530股。
（三）重大资产重组情况
发行人报告期内未发生重大资产重组情况。
三、发行人股东及实际控制人情况
（一）发行人股东情况
截至2019年9月30日，厦门国贸股东户数120,575户，其中：厦门国贸控股集团有限公司直接持有发行人 33.89%的股份，通过兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管理计划持有发行人0.47%的股份，其全资子公司厦门国贸控股建设开发有限公司持有公司0.39%的股份，合计持有公司34.75%的股份，故厦门国贸控股集团有限公司为发行人控股股东。厦门国贸控股集团有限公司是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的100%控股公司，故厦门市人民政府国有资产监督管理委员会为发行人实际控制人。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书截至2019年9月30日，发行人前10大股东持股情况如下：
截至2019年9月30日发行人前10大股东持股情况
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
（股） （%）
1 厦门国贸控股集团有限公司 国家 615,523,390 33.89
2 中央汇金资产管理有限责任公司 未知 48,586,400 2.68
3 香港中央结算有限公司 未知 17,332,263 0.95
4 中国农业银行股份有限公司－中证500交 未知 13,751,715 0.76
易型开放式指数证券投资基金
5 贺青平 未知 8,980,000 0.49
兴证证券资管－厦门国贸控股集团有限公
6 司－兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管 其他 8,499,965 0.47
理计划
7 梁宏丽 未知 7,593,658 0.42
8 郑怀东 未知 7,550,000 0.42
9 厦门国贸控股建设开发有限公司 国有法人 7,162,280 0.39
10 方志林 未知 6,800,000 0.37
合计 741,779,671 40.84
（二）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
1、控股股东
厦门国贸控股集团有限公司前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，2006年5月按厦门市政府组建十大国有企业的统一规划，更名为厦门国贸控股有限公司，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股的国有企业集团之一，2017年1月，厦门国贸控股有限公司将公司名称变更为“厦门国贸控股集团有限公司”，现有注册资本16.599亿元。
厦门国贸控股集团有限公司经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。除厦门国贸集团股份有限公司之外，主要投资为厦门信息信达总公司、厦门信达股份有限公司、厦门国贸资产运营集团有限公司等。
截至2018年末，国贸控股资产总额1,038.32亿元，负债总额682.49亿元；国贸控股2018年营业收入2,740.96亿元，利润总额32.97亿元，净利润22.58亿元。
截至2019年9月末，国贸控股资产总额1,371.43亿元，负债总额1,010.90亿元；国贸控股2019年前三季度营业收入2,328.41亿元，净利润19.96亿元。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书2、实际控制人
发行人控股股东厦门国贸控股集团有限公司是厦门市人民政府批准成立的国有独资公司，是厦门市国资委的全资企业，是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，因此，公司实际控制人为厦门市国资委。
（三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至2019年9月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
厦门国贸控股集团有限公司
33.89% 100%
兴证资管阿尔法科睿一号单一资产管 厦门国贸控股建设开发有限公司
理计划
0.47% 0.39%
厦门国贸集团股份有限公司
（四）发行人近三年及一期实际控制人变化情况
发行人近三年及一期实际控制人均为厦门市国有资产监督管理委员会，未发生变更。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2019年9月30日，发行人纳入合并范围的子公司共166家。公司以新业务板块口径划分的下属主要子公司情况如下：
公司主要子公司明细表
单位：%
主要 持股比例 取得
序号 子公司名称 经营 注册地 业务性质 直接 间接 方式
地
供应链管理板块
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
1 厦门国贸金门湾大酒店有限公司 厦门 厦门 酒店业 － 85.30 设立
2 厦门阳光海湾酒店开发有限公司 厦门 厦门 酒店业 5.00 95.00 设立
3 宝达投资（香港）有限公司 香港 香港 贸易 100.00 － 设立
4 福建三钢国贸有限公司 厦门 厦门 贸易 51.00 － 设立
5 厦门启润实业有限公司 厦门 厦门 贸易 95.00 5.00 设立
6 青岛宝润兴业贸易有限公司 青岛 青岛 贸易 95.00 5.00 设立
7 厦门同歆贸易有限公司 厦门 厦门 贸易 5.00 95.00 设立
8 厦门宝达纺织有限公司 厦门 厦门 贸易 62.00 － 同一控制
下合并
9 厦门国贸化纤有限公司 厦门 厦门 贸易 76.50 － 同一控制
下合并
10 厦门启铭贸易有限公司 厦门 厦门 贸易 95.00 5.00 设立
11 海峡联合商品交易中心有限公司 福州 福州 电子商务 51.00 － 非同一控
制下合并
12 福建海峡贷网络金融服务股份有限公 福州 福州 信息服务 － 50.49 非同一控
司 制下合并
13 无锡启铭投资有限公司 无锡 无锡 贸易 － 100.00 设立
14 厦门国贸福鑫进出口有限公司 厦门 厦门 贸易 50.00 － 设立
15 厦门国贸鑫海进出口有限公司 厦门 厦门 贸易 50.00 － 设立
16 福建启润贸易有限公司 厦门 厦门 贸易 95.00 5.00 设立
17 ITGVOMACORPORATION 美国 美国 贸易 － 89 设立
18 成都启润投资有限公司 成都 成都 贸易 90 10 设立
19 天津启润投资有限公司 天津 天津 贸易 98.51 1.49 设立
20 国贸启润（上海）有限公司 上海 上海 贸易 99.5 0.5 设立
21 北京丰达世纪贸易有限公司 北京 北京 贸易 51 － 设立
22 广州启润实业有限公司 广州 广州 贸易 99 1 设立
23 上海启润置业有限公司 上海 上海 贸易 100 － 设立
24 广州启润纸业有限公司 广州 广州 贸易 51 － 设立
25 厦门国贸纸业有限公司 厦门 厦门 贸易 95 5 设立
26 台湾宝达兴业有限公司 台湾 台湾 贸易 － 100 设立
27 厦门国贸船舶进出口有限公司 厦门 厦门 贸易 51 － 非同一控
制下合并
28 厦门国贸海事香港有限公司 香港 香港 贸易 － 51 非同一控
制下合并
29 ITGResources(Singapore)Pte.Ltd. 新加 新加坡 贸易 100 － 设立
坡
30 上海启润贸易有限公司 上海 上海 贸易 95 5 设立
31 盈通创建有限公司 香港 香港 贸易 － 89 设立
32 浙江元尊纺织有限公司 浙江 浙江 贸易 55 － 设立
33 新西兰宝达投资有限公司 新西 新西兰 贸易 － 100 设立
兰
34 XIM 3SHIPPINGLIMITED 香港 香港 运输 － 51 设立
35 广州启润物流有限公司 广州 广州 物流 － 100 非同一控
制下合并
36 厦门国贸泰达物流有限公司 厦门 厦门 物流 98 2 设立
37 泰达物流有限公司 维京 维京群 物流 － 100 设立
群岛 岛
38 好旺达有限公司 香港 香港 物流 － 100 设立
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
39 运利有限公司 马绍 马绍尔 物流 － 100 设立
尔
40 厦门国贸报关行有限公司 厦门 厦门 物流 10 90 设立
41 厦门国贸物流有限公司 厦门 厦门 物流 － 100 设立
42 厦门国贸泰达保税物流有限公司 厦门 厦门 物流 － 100 设立
43 厦门新霸达物流有限公司 厦门 厦门 物流 － 51 设立
44 厦门国贸海运有限公司 厦门 厦门 水路运输 71.5 28.5 设立
45 国贸船务有限公司 香港 香港 运输 － 100 非同一控
制下合并
46 运琜船务（香港）有限公司 香港 香港 运输 － 100 设立
47 启润物流（厦门）有限公司 厦门 厦门 物流 － 100 设立
48 深圳启润实业有限公司 深圳 深圳 贸易 95 5 设立
49 国贸中燃（厦门）能源有限公司 厦门 厦门 贸易 － 51 设立
50 FENGHUANGHAILIMITED 维京 维京群 运输 － 100 设立
群岛 岛
51 BAILUZHOULIMITED 维京 维京群 运输 － 100 设立
群岛 岛
52 厦门美岁商业投资管理有限公司 厦门 厦门 商业零售 100 － 同一控制
下合并
53 厦门国贸免税商场有限公司 厦门 厦门 商业零售 － 100 同一控制
下合并
54 厦门美岁超市有限公司 厦门 厦门 商业零售 － 100 同一控制
下合并
55 厦门美岁供应链有限公司 厦门 厦门 商业零售 － 100 设立
56 福建海峡联合纺织化纤运营中心有限 福州 福州 电子商务 60 － 设立
公司
57 福建海峡联合商业保理有限公司 福州 福州 商业保理 80 10.2 设立
58 福州启铭物流有限公司 福州 福州 贸易、物流 － 100 设立
59 怒江国贸硅业有限公司 泸水 泸水 金属冶炼 － 45.5 设立
60 厦门国贸硅业有限公司 厦门 厦门 贸易 70 － 设立
61 厦门国贸启铭物流有限公司 厦门 厦门 仓储物流 － 100 设立
62 张家港启润物流有限公司 张家 张家港 贸易、物流 － 100 设立
港
63 厦门快境网络科技有限公司 厦门 厦门 网络服务 － 100 非同一控
制下合并
64 江苏宝达纺织有限公司 南通 南通 纺织生产、 13 49 同一控制
贸易 下合并
65 PACIFICSTANDARDIMPORTCORP. 美国 美国 贸易 － 57 设立
66 海南国贸有限公司 海口 海口 贸易 60 － 设立
67 浙江国凯供应链管理有限公司 海宁 海宁 物流 － 51 设立
68 厦门宝达润投资合伙企业（有限合 厦门 厦门 投资 99 1 设立
伙）
69 浙江自贸区同歆石化有限公司 舟山 舟山 贸易 － 100 设立
70 国贸裕民（厦门）海运有限公司 厦门 厦门 物流 － 51 非同一控
制下合并
71 国贸裕民船务有限公司 香港 香港 物流 － 51 非同一控
制下合并
房地产经营业务板块
1 国贸地产集团有限公司 厦门 厦门 房地产开发 97.50 2.50 设立
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
2 上海筑成房地产有限公司 上海 上海 房地产开发 － 100.00 设立
3 南昌国贸地产有限公司 南昌 南昌 房地产开发 5.00 95.00 设立
4 南昌天同地产有限公司 南昌 南昌 房地产开发 － 100.00 设立
5 合肥天同地产有限公司 合肥 合肥 房地产开发 5.00 95.00 设立
6 合肥天沐房地产有限公司 合肥 合肥 房地产开发 － 80.00 设立
7 芜湖国贸地产有限公司 芜湖 芜湖 房地产开发 － 100.00 设立
8 厦门国贸地产代理有限公司 厦门 厦门 地产策划销 5.00 95.00 设立
售
9 厦门国贸东部开发有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 51.00 同一控制
下合并
10 厦门泰达房地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 55.00 － 设立
11 厦门国贸天地房地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 51.00 非同一控
制下合并
12 龙岩国贸地产有限公司 龙岩 龙岩 房地产开发 － 100.00 设立
13 漳州天同地产有限公司 漳州 漳州 房地产开发 81.00 － 设立
14 厦门筑成投资有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 100.00 设立
15 厦门国贸天同房地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 68.64 设立
16 厦门国贸金融中心开发有限公司 厦门 厦门 房地产开发 51.00 － 同一控制
下合并
17 厦门国贸海湾投资发展有限公司 厦门 厦门 地产开发和 60.00 40.00 设立
经营
18 南昌国远盈润置业有限公司 南昌 南昌 房地产开发 － 51.00 设立
19 南昌启润地产有限公司 南昌 南昌 房地产开发 － 50.00 设立
20 南昌同悦地产有限公司 南昌 南昌 房地产开发 － 100.00 设立
21 厦门东山悦地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 100.00 设立
22 厦门山悦地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 50.00 设立
23 厦门市筑同地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 100.00 设立
24 厦门天同投资有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 51.00 设立
25 厦门悦同地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 100.00 设立
26 上海揽悦房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 － 100.00 设立
27 上海贸悦房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 － 100.00 设立
28 南昌贸昌企业管理咨询有限公司 南昌 南昌 管理咨询 － 100.00 设立
29 南昌贸祥企业管理咨询有限公司 南昌 南昌 管理咨询 － 100.00 设立
30 南昌贸悦企业管理咨询有限公司 南昌 南昌 管理咨询 － 100.00 设立
31 厦门贸同企业管理咨询有限公司 厦门 厦门 管理咨询 － 100.00 设立
32 厦门贸悦企业管理咨询有限公司 厦门 厦门 管理咨询 － 100.00 设立
33 合肥筑同房地产有限公司 合肥 合肥 房地产开发 － 100.00 设立
34 合肥贸同房地产有限公司 合肥 合肥 房地产开发 － 100.00 设立
35 漳州国润房地产有限公司 漳州 漳州 房地产开发 － 100.00 设立
36 厦门悦地企业管理咨询有限公司 厦门 厦门 管理咨询 － 100.00 设立
37 厦门悦圭企业管理咨询有限公司 厦门 厦门 管理咨询 － 100.00 设立
38 厦门悦坤企业管理咨询有限公司 厦门 厦门 管理咨询 － 100.00 设立
39 厦门悦圻企业管理咨询有限公司 厦门 厦门 管理咨询 － 100.00 设立
40 厦门悦垣企业管理咨询有限公司 厦门 厦门 管理咨询 － 100.00 设立
41 厦门国贸悦嘉地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 100.00 设立
42 上海贸润房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 － 100.00 设立
43 上海贸嘉房地产开发有限公司 上海 上海 房地产开发 － 100.00 设立
44 漳州同悦投资有限公司 漳州 漳州 房地产投资 － 100.00 设立
45 漳州揽悦投资有限公司 漳州 漳州 房地产投资 － 100.00 设立
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
46 漳州润同企业管理咨询有限公司 漳州 漳州 管理咨询 － 100.00 设立
47 厦门悦坤装饰工程有限公司 厦门 厦门 建筑安装 － 100.00 设立
48 厦门国贸锄山旅游投资有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 65.00 设立
经营
49 厦门国贸竹坝旅游投资有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 70.00 设立
经营
50 厦门润金悦地产有限公司 厦门 厦门 房地产开发 － 34.00 设立
51 漳州贸悦企业管理咨询有限公司 漳州 漳州 管理咨询 － 100.00 设立
52 漳州同筑企业管理咨询有限公司 漳州 漳州 管理咨询 － 100.00 设立
53 福建国贸智谷投资发展有限公司 漳州 漳州 房地产开发 － 70 设立
经营与投资
54 漳州轩悦企业管理咨询有限公司 漳州 漳州 管理咨询 － 100 设立
55 漳州旭同企业管理咨询有限公司 漳州 漳州 管理咨询 － 100 设立
56 福州榕悦房地产有限公司 福州 福州 房地产开发 － 100 设立
经营
57 厦门悦耀企业管理咨询有限公司 厦门 厦门 管理咨询 － 100 设立
58 厦门悦烁企业管理咨询有限公司 厦门 厦门 管理咨询 － 100 设立
59 厦门悦丰企业管理咨询有限公司 厦门 厦门 管理咨询 － 100 设立
60 厦门悦鹭企业管理咨询有限公司 厦门 厦门 管理咨询 － 100 设立
61 漳州国融房地产开发有限公司 漳州 漳州 房地产开发 － 50 设立
经营
62 厦门悦柏企业管理咨询有限公司 厦门 厦门 管理咨询 － 100 设立
63 南昌贸润地产有限公司 南昌 南昌 房地产开发 － 100 设立
经营
64 漳州贸嘉投资有限公司 漳州 漳州 房地产投资 － 100 设立
65 漳州贸润投资有限公司 漳州 漳州 房地产投资 － 100 设立
66 上海悦筑房地产有限公司 上海 上海 房地产开发 － 100 设立
经营
67 上海贸轩房地产有限公司 上海 上海 房地产开发 － 100 设立
经营
68 宁波贸悦地产有限公司 宁波 宁波 房地产开发 － 100 设立
经营
69 福州榕贸房地产有限公司 福州 福州 房地产开发 － 100 设立
经营
70 南昌国阳地产有限公司 南昌 南昌 房地产开发 － 50.5 设立
经营
71 南京茂宁地产有限公司 南京 南京 房地产开发 － 100 设立
经营
金融服务业务板块
1 厦门国贸投资有限公司 厦门 厦门 投资 95.00 5.00 设立
2 国贸期货有限公司 厦门 厦门 期货经纪 95.00 5.00 设立
3 国贸启润资本管理有限公司 上海 上海 投资管理 49.00 51.00 设立
4 厦门国贸资产管理有限公司 厦门 厦门 资产管理 － 100.00 设立
5 国贸期货（香港）有限公司 香港 香港 投资管理 － 100.00 设立
6 福建金海峡典当有限公司 厦门 厦门 典当业务 － 100.00 设立
7 福建金海峡融资担保有限公司 厦门 厦门 担保业务 46.67 53.33 设立
8 厦门金海峡投资有限公司 厦门 厦门 投资管理 98.68 1.32 设立
9 深圳金海峡融资租赁有限公司 深圳 深圳 融资租赁 － 100.00 设立
10 厦门国贸金海峡供应链管理有限公司 厦门 厦门 设备租赁 25.00 75.00 设立
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
11 厦门金海峡小额贷款有限公司 厦门 厦门 小额贷款服 － 49.00 设立
务
12 深圳金海峡商业保理有限公司 深圳 深圳 商业保理 － 100.00 设立
13 厦门国瑞和投资合伙企业（有限合 厦门 厦门 投资管理 － 100.00 设立
伙）
14 深圳金海峡非融资性担保有限公司 深圳 深圳 担保业务 － 100.00 设立
15 厦门国贸金融控股有限公司 厦门 厦门 投资管理 95.00 5.00 同一控制
下合并
16 厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 厦门 厦门 小额贷款服 － 34.00 同一控制
务 下合并
17 厦门海沧区华登小额贷款有限公司 厦门 厦门 小额贷款服 － 29.00 同一控制
务 下合并
18 深圳国贸恒润商业保理有限公司 深圳 深圳 商业保理 － 100.00 同一控制
下合并
19 国贸金控（香港）有限公司 香港 香港 投资管理 － 100.00 同一控制
下合并
20 深圳国贸恒沣融资租赁有限公司 深圳 深圳 融资租赁 － 100.00 同一控制
下合并
21 厦门国贸恒信供应链服务有限公司 厦门 厦门 融资租赁、 － 100.00 同一控制
保理 下合并
22 厦门南山海湾地产有限责任公司 厦门 厦门 投资 － 100.00 同一控制
下合并
23 厦门凯美特箱包有限公司 厦门 厦门 投资 － 100.00 同一控制
下合并
24 厦门外贸集团仓储有限公司 厦门 厦门 投资 － 100.00 同一控制
下合并
注：公司分别持有厦门润金悦地产有限公司、厦门金海峡小额贷款有限公司、厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司、厦门海沧区华登小额贷款有限公司、厦门国贸福鑫进出口有限公司和厦门国贸鑫海进出口有限公司六家公司半数以下（含半数）的股权，由于公司在上述公司董事会占多数表决权并拥有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
1、供应链管理板块
宝达投资（香港）有限公司（以下简称：“香港宝达”）
宝达投资（香港）有限公司（英文全称：POINTERINVESTMENT（HONGKONG）LTD）成立于1984年，由厦门国贸集团股份有限公司在香港投资设立。注册资本为15,800万港元，该公司由国贸股份100%持股；注册地址为香港干诺道200号信德中心3202室；法定代表人陈金铭。香港宝达主营进出口贸易，是国贸股份重要的海外离岸平台公司之一，主要进口铁矿和煤炭，出口纺织及制品。
截至2018年末，香港宝达总资产492,586.84万元，总负债428,533.75万元，净资产64,053.08万元，2018年实现营业收入3,490,494.53万元，净利润8,209.34万元。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书截至2019年9月末，香港宝达总资产560,630.43万元，总负债464,433.94万元，净资产96,196.49万元，2019年1-9月实现营业收入2,989,124.27万元，净利润29,736.92万元。
国贸启润（上海）有限公司（以下简称“上海启润”）
国贸启润（上海）有限公司成立于2001年6月，原名“上海启润贸易有限公司”，2007年更名为“上海启润实业有限公司”，2019年4月更名为“国贸启润（上海）有限公司”。由厦门国贸集团股份有限公司与厦门国贸纺织品有限公司（后更名为厦门启润实业有限公司）共同出资成立，原注册资本人民币1,000万元；经过历次增资及股权变更后，目前注册资本40,000万元，其中厦门国贸集团股份有限公司持有99.50%的股权，厦门国贸泰达物流有限公司持有0.50%的股权。上海启润持有天津启润投资有限公司、广州启润实业有限公司部分股权，目前是国贸集团在国内设立的最大区域平台公司。注册地址为上海浦东新区东川公路3398号1幢102室；法定代表人吴韵璇。经营范围：百货、服装、五金交电、针纺织品、建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、电子产品、矿产品、摩托车及零配件、工艺美术品、汽车（含小轿车）、纸张、纸制品、纸浆、一类医疗器械、焦炭、食用农产品、矿产品（除专项）、包装材料、贵金属的销售，煤炭经营，从事货物与技术的进出口业务，及其以上相关业务的咨询服务，金属制品加工，国际货运代理，第三方物流服务（不得从事运输），自有房屋租赁。
截至2018年末，上海启润总资产136,114.68万元，总负债83,930.08万元，净资产52,184.59万元，2018年实现营业收入1,185,627.35万元，净利润8,357.11万元。
截至2019年9月末，上海启润总资产226,410.032万元，总负债172,529.04万元，净资产53,880.99万元，2019年1-9月实现营业收入829,744.29万元，净利润1,696.39万元。
厦门国贸泰达物流有限公司（以下简称“国贸泰达物流”）
厦门国贸泰达物流有限公司成立于1992年10月。由厦门国贸集团股份有限公司与国贸地产集团有限公司共同出资成立，目前注册资本10,000万元，其中厦门国贸集团股份有限公司持有98.00%的股权，国贸地产集团有限公司持有2.00%的股权。注册地址为厦门市湖里区和宁路52-58号；法定代表人吴江榕。经营范围：道路货物运输（不含危
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
险货物运输）；供应链管理；国际货物运输代理；货运港口货物装卸、仓储服务；无船
承运业务；从事国际船舶代理业务；装卸搬运；其他道路运输辅助活动（不含须经审批
许可的项目）；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储
业（不含需经许可审批的项目）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发；果品批发；
蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；棉、麻批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、
卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；
建材批发；化肥批发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；贸易代理；互联网销售；经营各
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；物业管理。
截至2018年末，国贸泰达物流总资产65,416.57万元，总负债49,237.34万元，净资产16,179.23万元，2018年实现营业收入33,914.29万元，净利润-64.73万元。
截至2019年9月末，国贸泰达物流总资产77,648.37万元，总负债62,166.31万元，净资产15,482.06万元，2019年1-9月实现营业收入24,801.28万元，净利润-705.55万元。
2、房地产经营板块
国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）
国贸地产集团有限公司为厦门国贸集团股份有限公司的全资子公司，成立于 1997年，注册资本人民币150,000万元，法定代表人高少镛，注册地址为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1901。经营范围：1、房地产开发与经营；2、建筑市场生产服务；3、建筑材料、金属材料批发。2012年10月31日，厦门国贸地产有限公司正式更名为厦门国贸地产集团有限公司。2012年11月，法定代表人变更为陈金铭。2012年12月末，厦门国贸地产集团有限公司原股东同比例增资，注册资本增加至人民币10亿元。2013年5月，厦门国贸地产集团有限公司正式更名为国贸地产集团有限公司。国贸地产主营房地产业务，拥有二级房地产开发资质。近几年国贸地产的操作模式是，开发一个项目成立一个全资子公司或控股项目公司，有单独的合并报表。
截至2018年末，国贸地产总资产546,595.08万元，总负债143,644.89万元，净资产402,950.2万元，2018年实现营业收入951.46万元，净利润64,874.96万元。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书截至2019年9月末，国贸地产总资产841,703.27万元，总负债289,138.04万元，净资产552,565.23万元，2019年1-9月实现营业收入2,073.86万元，净利润99,615.03万元。
厦门国贸海湾投资发展有限公司（以下简称“国贸海湾”）
厦门国贸海湾投资发展有限公司成立于2005年1月。由厦门国贸集团股份有限公司、国贸地产集团有限公司共同出资成立，目前注册资本29,000万元，其中厦门国贸集团股份有限公司持有60.00%的股权、国贸地产集团有限公司持有40.00%的股权。注册地址为厦门市集美区乐海路1号嘉庚体育馆训练馆二楼；法定代表人熊之舟。经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；游泳场馆经营；休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；企业管理咨询；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。
截至2018年末，国贸海湾总资产162,157.91万元，总负债16,505.69万元，净资产145,652.21万元，2018年实现营业收入24,937.29万元，净利润7,460.57万元。
截至2019年9月末，国贸海湾总资产161,710.739万元，总负债13,544.73万元，净资产148,166.00万元，2019年1-9月实现营业收入9,757.25万元，净利润2,513.79万元。
厦门国贸金融中心开发有限公司（以下简称“国贸金融中心开发”）
厦门国贸金融中心开发有限公司成立于2011年10月。由厦门国贸集团股份有限公司、国贸地产集团有限公司共同出资成立，目前注册资本60,000万元，其中厦门国贸集团股份有限公司持有60.00%的股权、国贸地产集团有限公司持有40.00%的股权。注册地址为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2001-2单元；法定代表人熊之舟。经营范围：从事厦门市湖里区06-11高林片区仙岳路南侧地块（地块编号：2011G01）项目的开发、经营和管理；物业管理。
截至2018年末，国贸金融中心开发总资产143,213.55万元，总负债52,321.18万元，净资产90,892.37万元，2018年实现营业收入24,937.29万元，净利润-4,666.60万元。
截至2019年9月末，国贸金融中心开发总资产139,934.53万元，总负债49,787.76
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
万元，净资产90,146.77万元，2019年1-9月实现营业收入6,140.51万元，净利润-745.60
万元。
3、金融服务板块
国贸期货有限公司（以下简称“国贸期货”）
国贸期货有限公司为厦门国贸集团股份有限公司的全资子公司，1995 年经中国证券监管管理委员会批准设立，注册资本为人民币53,000万元，由厦门国贸集团股份有限公司、厦门启润实业有限公司共同出资成立，其中厦门国贸集团股份有限公司持有95.00%的股权、厦门启润实业有限公司持有5.00%的股权。法定代表人为朱大昕。公司目前注
册地址为福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋16层、15层1单元。经营
范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。2007年，国贸期货获
得中国证监会颁发的金融期货经纪业务资格和结算业务资格，并成为中国金融期货交易
所首批交易结算会员。国贸期货代理交易中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连
商品交易所、郑州商品交易所上市交易的所有期货品种，总部位于厦门，在全国各地拥
有多个营业部，拥有上海张杨路、福州、泉州、晋江、三明、龙岩、漳州、宁德、广州、
烟台、天津11个营业部。随着近几年的快速发展，行业排名在全国160多家期货公司
中不断前进，从2006年的90多名前进到2012年的58名。2012年，国贸期货成功取得
投资者咨询业务资格。2013年，国贸期货成功取得资产管理业务资格。
截至2018年末，国贸期货总资产356,115.22万元，总负债260,777.19万元，净资产95,338.04万元，2018年实现营业收入7,565.01万元，净利润3,012.69万元。
截至2019年9月末，国贸期货总资产402,078.49万元，总负债323,286.16万元，净资产78,792.33万元，2019年1-9月实现营业收入4,287.45万元，净利润3,794.62万元。
厦门国贸投资有限公司（以下简称“国贸投资”）
厦门国贸投资有限公司成立于2012年7月。由厦门国贸集团股份有限公司、厦门启润实业有限公司共同出资成立，目前注册资本200,000万元，其中厦门国贸集团股份有限公司持有95.00%的股权、厦门启润实业有限公司持有5.00%的股权。注册地址为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1301-1单元；法定代表人朱大昕。经营范围：对工业、农业、商业、服务业、房地产业、建筑业、制造业、娱乐业、教育业、信息产
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业、高科技产业的投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
截至2018年末，国贸投资总资产121,871.65万元，总负债43,726.36万元，净资产78,145.28万元，2018年实现营业收入686.62万元，净利润-6,082.94万元。
截至2019年9月末，国贸投资总资产208,334.53万元，总负债33,886.34万元，净资产174,448.19万元，2019年1-9月实现营业收入2,305.51万元，净利润-3,746.63万元。
厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）
厦门国贸金融控股有限公司成立于2015年4月。由厦门国贸集团股份有限公司、福建启润贸易有限公司共同出资成立，目前注册资本165,000万元，其中厦门国贸集团股份有限公司持有95.00%的股权、福建启润贸易有限公司持有5.00%的股权。注册地址为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路18号2层A01单元之一零三；法定代表人吴韵璇。经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
截至2018年末，国贸金控总资产374,696.99万元，总负债153,253.39万元，净资产221,443.60万元，2018年实现营业收入79,897.78万元，净利润16,245.20万元。
截至2019年9月末，国贸金控总资产313,367.05万元，总负债122,405.86万元，净资产190,961.18万元，2019年1-9月实现营业收入37,405.70万元，净利润12,693.54万元。
厦门金海峡投资有限公司（以下简称“金海峡投资”）
厦门金海峡投资有限公司成立于2011年2月。由厦门国贸集团股份有限公司、厦门启润实业有限公司共同出资成立，目前注册资本140,000万元，其中厦门国贸集团股份有限公司持有98.68%的股权、厦门启润实业有限公司持有1.32%的股权。注册地址为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1201-2单元；法定代表人朱大昕。经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法
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律、法规另有规定除外）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服
务业（不含需经许可审批的项目）；房地产中介服务（不含评估）。
截至2018年末，金海峡投资总资产281,394.20万元，总负债130,484.06万元，净资产150,910.14万元，2018年实现营业收入13,741.10万元，净利润4,497.33万元。
截至2019年9月末，金海峡投资总资产304,721.12万元，总负债151,895.15万元，净资产152,825.97万元，2019年1-9月实现营业收入7,246.07万元，净利润1,286.33万元。
（二）发行人主要合营、联营企业
截至2019年9月末发行人合营、联营企业情况
单位： %
序号 合营企业或联营企业名称 主要经营 注册地 业务性质 期末持股
地 比例
1 杭州耀强投资管理有限公司 杭州 杭州 投资、咨询 15.00
2 厦门烨茂投资合伙企业（有限合伙） 厦门 厦门 投资、资产 79.35
管理
3 厦门市万贸悦城物业服务有限公司 厦门 厦门 物业管理 50.00
4 杭州茂国悦盈置业有限公司 杭州 杭州 房地产开发 50.00
5 福建东南花都置业有限公司 漳州 漳州 房地产开发 40.00
6 厦门集装箱码头集团有限公司 厦门 厦门 码头物流 10.00
7 厦门农商金融控股集团有限公司 厦门 厦门 投资 3.30
8 香港闽光贸易有限公司 香港 香港 贸易 49.00
9 厦门远达国际货运代理有限公司 厦门 厦门 货运代理 49.00
10 江西省盐业集团股份有限公司 南昌 南昌 盐业 9.13
11 正奇金融控股股份有限公司 合肥 合肥 投资、咨询 5.38
12 厦门建达海洋股权投资合伙企业（有限合伙） 厦门 厦门 投资 25.83
13 厦门黄金投资有限公司 厦门 厦门 黄金交易 27.00
14 泰地石化集团有限公司 嘉兴 嘉兴 批发和仓储 20.00
15 厦门农村商业银行股份有限公司 厦门 厦门 货币银行服 5.8055
务、贷款
16 众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司 厦门 厦门 投资、咨询 50.00
17 厦门国远同丰置业有限公司 厦门 厦门 房地产开发 48.98
18 南昌同筑地产有限公司 南昌 南昌 房地产开发 50.00
19 厦门银泰海湾商业管理有限公司 厦门 厦门 零售及企业 49.00
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序号 合营企业或联营企业名称 主要经营 注册地 业务性质 期末持股
地 比例
管理
20 厦门筑成物业管理有限公司 厦门 厦门 物业管理 40.00
21 兴业国际信托有限公司 福州 福州 信托、投 8.4167
资、咨询
22 世纪证券有限责任公司 深圳 深圳 证券经纪和 46.22
投资
23 厦门银泰美岁商业管理有限公司 厦门 厦门 百货零售 49.00
24 厦门易汇利网络借贷信息中介服务有限公司 厦门 厦门 网络信贷 20.00
25 青岛途乐驰橡胶有限公司 青岛 青岛 橡胶轮胎生 20.00
产与贸易
26 京海卓创（厦门）数字科技有限公司 厦门 厦门 互联网信息 20.00
服务
杭州茂国悦盈置业有限公司（以下简称“茂国悦盈公司”）
杭州茂国悦盈置业有限公司由上海睿萌企业管理有限公司和南昌天同地产有限公司共同投资组建，成立于2017年2月16日，注册资本150,000万元人民币，法定代表人：孙岩。法定地址：杭州市江干区笕桥路1号1幢346室。公司于2017年7月12日取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330100MA28LX8G44号营业执照。
茂国悦盈公司经营范围：服务：房地产开发、经营。物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2018年末，茂国悦盈公司总资产为总资产1,131,678.00万元，总负债985,213.16万元，净资产146,464.84万元，2018年实现营业收入0万元，净利润-3,257.68万元，主要系公司的房地产项目尚未完工，尚未确认销售收入导致亏损。
厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称“集装箱码头集团”）
厦门集装箱码头集团有限公司成立于2013年12月13日，注册资本243,660.42万元。该公司系厦门国际港务股份有限公司、厦门港务控股集团有限公司、厦门港务物流有限公司、新世界（厦门）港口投资有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、厦门象屿物流集团有限责任公司和宝达投资（香港）有限公司共同投资设立，分别持有本公司的59.45%、6.20%、0.55%，13.80%、8.39%、10%和1.61%的股权。该公司前身为厦门港务集团海天集装箱有限公司、厦门象屿新创建码头有限公司、厦门国贸码头有限公司以及厦门海沧港务有限公司。2013 年 11 月 29 日，经中华人民共和国商务部以商资批
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[2013]1311号文批准，并于2013年12月2日取得中华人民共和国商务部颁发的商外资
资审A字[2013]0014号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2013年12月13
日取得厦门市工商行政管理局核发的350200400046051号《中华人民共和国企业法人营
业执照》。该公司成立后，厦门港区仅剩厦门远海集装箱码头有限公司、漳州招商局码
头有限公司两家经营外贸集装箱业务的码头与集装箱码头集团形成竞争关系，而集装箱
码头集团在厦门港的集装箱业务市场份额已超过80%以上，形成相对垄断地位。
2018年末，集装箱码头集团总资产1,223,581.90万元，总负债305,654.08万元，所有者权益917,927.83万元（含少数股东权益），2018年实现营业收入202,150.59万元，净利润46,040.78万元。
正奇金融控股股份有限公司（以下简称“正奇金融公司”）
正奇金融控股股份有限公司（原名“正奇安徽金融控股有限公司”）于2012年12月10 日从合肥市工商行政管理局领取了注册号为 340100000705195 的《企业法人营业执照》（目前营业执照统一社会信用代码为91340100054499919H），注册地址：安徽省合肥市庐阳区阜南路169号招行大厦12-15层，注册资本为278,708.95万元人民币。该公司办公地址为：安徽省合肥市庐阳区阜南路169号招行大厦15层，法定代表人：俞能宏。该公司经营范围为：股权投资；债权投资；项目投资；资产管理；企业并购重组；投资管理及咨询；理财信息咨询。该公司的母公司和最终母公司为中华人民共和国内成立的联想控股股份有限公司。
2018年末，正奇金融公司总资产1,770,981.08万元，总负债1,197,392.67万元，净资产573,588.41万元，2018年实现营业收入242,167.75万元，净利润71,441.35万元。
厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）
厦门农村商业银行股份有限公司，成立于2006年6月，注册资本为人民币373，432.051 万元，厦门象屿资产管理运营有限公司、厦门港务控股集团有限公司、厦门国际会展控股有限公司和厦门国贸金融控股有限公司为其前四大股东。注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路31号。统一社会信用代码为913502007841895767。公司主营业务为货币银行服务、保险兼业代理业务和外汇业务。
截至2018年12月31日，厦门农商行总资产13,124,311.70万元，总负债12,164,476.52万元，净资产959,835.18万元。2018年，厦门农商行实现营业收入349,362.96万元，净
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利润112,163.85万元。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
发行人董监高基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期期限
许晓曦 董事长 男 51 2018.5.18至2021.5.17
郭聪明 董事 男 55 2018.5.18至2021.5.17
陈金铭 董事 男 57 2018.5.18至2021.5.17
李植煌 董事 男 54 2018.5.18至2021.5.17
肖伟 董事 男 55 2018.5.18至2021.5.17
高少镛 董事、总裁 男 48 2018.5.18至2021.5.17
吴世农 独立董事 男 64 2018.5.18至2020.5.17
毛付根 独立董事 男 57 2018.5.18至2020.5.17
郑甘澍 独立董事 男 61 2018.5.18至2021.5.17
王燕惠 监事会主席 女 56 2018.5.18至2021.5.17
林伟青 监事 男 50 2018.10.12至2021.5.17
李晓芬 监事 女 55 2018.5.18至2021.5.17
吴韵璇 常务副总裁、 女 48 2018.5.18至2021.5.17
财务总监
吴江榕 副总裁 女 49 2018.5.18至2021.5.17
熊之舟 副总裁 男 56 2018.5.18至2021.5.17
范丹 董事会秘书 女 49 2018.5.18至2021.5.17
朱大昕 副总裁 男 48 2018.5.18至2021.5.17
王象红 副总裁 女 41 2018.12.28至2021.5.17
蔡莹彬 副总裁 男 48 2019.11.6至2021.5.17
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会
许晓曦，男，中共党员，1969年11月出生，经济学博士，高级经济师。现任公司党委书记、董事长，厦门国贸控股集团有限公司党委书记、董事长，兼任中国对外贸易经
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济合作企业协会副会长，福建省青年联合会副主席，福建省第十三届人民代表大会代表，
厦门市第十五届人民代表大会常委、财经委委员，厦门大学兼职教授。曾任厦门金圆投
资集团有限公司党委书记、董事长，厦门两岸区域性金融服务中心开发建设指挥部副总
指挥，厦门金融控股有限公司董事长，厦门国际金融管理学院董事长，厦门国贸集团股
份有限公司总裁，国贸期货有限公司董事长，中国青年企业家协会副会长，中国—东盟
青年企业家协会副会长，福建省青年企业家协会副会长，厦门市青年企业家协会会长，
厦门市创业与投资协会会长，厦门市博爱青少年促进会理事长等职。曾被国家外经贸部
授予“全国外经贸系统劳动模范”称号，荣获“福建省五四青年奖章”，“福建省十大
杰出青年企业家”，“厦门市劳动模范”，“厦门市拔尖人才”等称号。
郭聪明，男，中共党员，1965年12月出生，大学本科学历，会计师职称。现任公司董事，厦门国贸控股集团有限公司总经理、党委委员，厦门市软件信息产业创业投资有限公司董事长，厦门信达股份有限公司董事，厦门农村商业银行股份有限公司董事。曾任厦门国贸控股集团有限公司贸易事业部经理、财务管理部总经理、副总经理。
陈金铭，男，中共党员，1963年10月出生，在读硕士。现任公司董事，厦门国贸控股集团有限公司副董事长、党委委员，厦门国贸教育集团董事长、党委书记，厦门市第十五届人民代表大会代表、法制委委员，福建省商业联合会副会长，厦门市人民对外友好协会第二届理事会常务理事，厦门国际商会副会长，厦门市翻译协会第五届理事会副会长，厦门大学国际经济与贸易系兼职硕士生导师。曾任美国乔治亚州政府工贸旅游部中国贸易代表，厦门市政府外事办公室副处长，厦门市政府办公厅副处长，中国厦门国际经济技术合作公司董事长，厦门国贸控股集团有限公司副总经理，公司党委副书记、副董事长、总裁。
李植煌，男，中共党员，1966年3月出生，高级经理工商管理硕士，高级会计师。现任公司董事，厦门国贸控股集团有限公司副总经理，中红普林医疗用品股份有限公司董事，中红普林集团有限公司董事长，厦门国贸金融控股有限公司董事长，厦门国贸资本有限公司董事长，厦门市总会计师协会常务理事，厦门市会计学会常务理事，厦门市会计行业学会常务理事，厦门市内部审计协会副会长。曾任公司财务总监、副总裁，常务副总裁、党委委员，公司第六、七、八届董事会董事，厦门国贸控股集团有限公司董事。
肖伟，男，中共党员，1965年6月出生，法学博士，教授，高级经济师。现任公司董事、法律总顾问，厦门大学法学院教授，中国法学会证券法学研究会常务理事，福建省
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经济法学研究会会长，福建省国际经济法学研究会副会长，福建省企业法律工作协会副
会长，福建英合律师事务所律师，厦门仲裁委员会仲裁员，开罗国际仲裁中心仲裁员，
福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事，福建龙净环保股份有限公司独立董事，西藏
民族学院兼职教授，厦门国资委法律顾问委员会委员。曾任公司董事会秘书，法律顾问
室主任，第三、四、五、六、七、八届董事会董事。
高少镛，男，1972年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，经济师。现任公司党委副书记、总裁、董事，厦门青年企业家联合会常务副会长，厦门市青年联合会常委，厦门大学国际经济与贸易系兼职硕士生导师，厦门进出口商会副会长。曾任公司金属部经理、总裁助理、副总裁、贸易事业部总经理。
吴世农，男，1956年12月出生，经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授、博士生导师，美的集团股份有限公司独立董事，福耀玻璃工业集团股份有限公司董事，兴业证券股份有限公司独立董事。曾任厦门大学管理学院院长、副校长。
毛付根，男，1963年10月出生，经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授，并长期担任厦门大学EMBA主讲教授，同时担任浙江奥康鞋业股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司以及德邦物流股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计系副主任。
郑甘澍，男，1959年11月出生，应用经济学博士，教授。现任公司独立董事，厦门大学经济学院国际经济与贸易系教授，福建龙净环保股份有限公司、福建浔兴拉链科技股份有限公司以及厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事。
2、监事会
王燕惠，女，1964年10月出生，高级经理工商管理硕士。现任公司监事会主席、厦门国贸控股集团有限公司副总经理。中国国民党革命委员会福建省委员会委员，中国国民党革命委员会厦门市委会常委，厦门市思明区第十五届人民代表大会代表，福建省海峡品牌经济发展研究院副院长，厦门信息信达总公司董事长，厦门宝达投资管理有限公司董事长，福建厦门经贸集团有限公司副董事长，厦门信达股份有限公司监事会主席，厦门国贸教育集团有限公司监事会主席，厦门恒一创业投资管理有限公司董事，厦门国贸实业有限公司董事，恒一（香港）有限公司董事，中国厦门国际经济技术合作公司董事，厦门天竺山旅游风景区投资管理有限公司董事，厦门闽台轮渡有限公司董事。曾任
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福建省龙海市副市长，公司第三、四、五、六、七、八届董事会董事。
林伟青，男，1970年10月出生，本科学历，高级会计师。现任厦门国贸控股集团有限公司财务管理部总经理，厦门信达股份有限公司监事。曾任厦门国贸控股集团有限公司资金管理部总经理，厦门国贸集团股份有限公司资金部副总经理、财务部副总经理。
李晓芬，女，1965年6月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。现任公司审计部总经理、厦门市服务业工会联合会工会女职工委员会委员。曾任公司预算部总经理。
3、发行人其他高级管理人员
吴韵璇，女，1972年12月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。曾任公司经营财务部总经理、资金部总经理，国贸地产集团副总经理、财务副总监。现任公司常务副总裁、财务总监。
吴江榕，女，中共党员，1971年9月出生，工商管理硕士，高级经济师。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理、贸易事业部常务副总经理等职。
熊之舟，男，1964年4月出生，中共党员，高级经理工商管理硕士，工程师。现任公司副总裁、党委委员。曾任国贸地产集团有限公司总经理。
范丹，女，1973年3月出生，本科学历，经济师职称。现任公司董事会秘书。曾任厦门信达股份有限公司董事会秘书、总经理助理、证券部经理。
朱大昕，男，1971年2月出生，本科学历。现任公司副总裁、国贸期货有限公司董事长。曾任公司总裁助理、贸易事业部副总经理等职。
王象红，女，1972年10月出生，大学本科学历，具备银行风险与监管国际认证（ICBRR）资格。现任公司副总裁，厦门国贸金融控股有限公司总经理。曾任中国银行厦门市分行
公司业务部副总经理、中小企业中心主任、厦门皓沣贸易有限公司总经理、厦门海沧恒
鑫小额贷款有限公司总经理等职。
蔡莹彬，男，1979年6月出生，大学本科学历。现任厦门国贸集团股份有限公司党委委员、总裁助理、供应链事业部总经理。曾任厦门国贸集团股份有限公司供应链事业部副总经理、贸易事业部副总经理、钢铁中心总经理、铁矿中心总经理等职。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书1、在股东单位兼职情况
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位兼职情况如下：
发行人董监高在股东单位兼职情况
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
许晓曦 厦门国贸控股集团有限公司 党委书记、董事长
郭聪明 厦门国贸控股集团有限公司 党委副书记、总经理
陈金铭 厦门国贸控股集团有限公司 副董事长、党委委员
李植煌 厦门国贸控股集团有限公司 副总经理、党委委员
高少镛 厦门国贸控股集团有限公司 党委委员
王燕惠 厦门国贸控股集团有限公司 副总经理
林伟青 厦门国贸控股集团有限公司 财务管理部总经理
吴韵璇 厦门国贸控股集团有限公司 董事
2、在其他单位兼职情况
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
发行人董监高在其他单位兼职情况
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
中国对外贸易经济合作企业协会 副会长
许晓曦 福建省第十三届人民代表大会 代表
厦门上市公司协会 会长
厦门市第十五届人民代表大会 常委会委员、财经委委员
厦门信达股份有限公司 董事
郭聪明 厦门农村商业银行股份有限公司 董事
厦门国贸教育集团有限公司 董事
厦门国贸资产运营集团有限公司 董事
厦门市第十五届人民代表大会 代表、法制委委员
福建省商业联合会 副会长
第五届厦门市对外经贸企业协会 副会长
陈金铭 厦门市人民对外友好协会第二届理事会 常务理事
第五届厦门港口协会 副会长
厦门国际商会 副会长
厦门市翻译协会第五届理事会 副会长
厦门大学国际经济与贸易系 兼职硕士生导师
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
厦门国贸教育集团有限公司 董事长
厦门市会计学会 常务理事
厦门市会计行业学会 常务理事
厦门市内部审计协会 副会长
李植煌 中红普林医疗用品股份有限公司 董事
中红普林集团有限公司 董事长
厦门国贸会展集团有限公司 董事
厦门国贸资产运营集团有限公司 监事会主席
中国法学会证券法研究会 常务理事
福建省企业法律工作协会 副会长
海峡两岸仲裁中心 调解员
厦门仲裁委员会 仲裁员
泉州仲裁委员会 仲裁员
哈尔滨仲裁委员会 仲裁员
肖伟 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 独立董事
福建龙净环保股份有限公司 独立董事
瑞达期货股份有限公司 独立董事
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 独立董事
厦门大学法学院 教授
福建省经济法学研究会 会长
厦门进出口商会 副会长
高少镛 厦门大学国际经济与贸易系 兼职硕士生导师
厦门市跨国公司发展促进会 副会长
厦门大学管理学院 教授、博士生导师
吴世农 福耀玻璃工业集团股份有限公司 董事
兴业国际信托有限公司 独立董事
兴业证券股份有限公司 独立董事
厦门大学管理学院 教授
华能澜沧江水电股份有限公司 独立董事
毛付根 德邦物流股份有限公司 独立董事
浙江奥康鞋业股份有限公司 独立董事
厦门大学经济学院 教授
郑甘澍 福建龙净环保股份有限公司 独立董事
厦门吉比特网络技术股份有限公司 独立董事
中国国民党革命委员会福建省委员会 委员
中国国民党革命委员会厦门市委会 常委
王燕惠 厦门市思明区第十五届人民代表大会 代表
福建省海峡品牌经济发展研究院 副院长
厦门信息信达总公司 董事长
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
厦门宝达投资管理有限公司 董事长
福建厦门经贸集团有限公司 副董事长
厦门恒一创业投资管理有限公司 董事
恒一（香港）有限公司 董事
厦门市软件信息产业创业投资有限公司 董事
厦门信达股份有限公司 监事会主席
厦门国贸教育集团有限公司 监事
厦门天竺山旅游风景区投资管理有限公司 董事
厦门闽台轮渡有限公司 董事
厦门国贸教育集团有限公司 监事
厦门国控投资有限公司 董事
林伟青 厦门国贸会展有限公司 董事
中红普林集团有限公司 董事
厦门信达股份有限公司 监事
李晓芬 厦门市服务业工会联合会 工会女职工委员会委员
（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。
六、发行人主营业务经营情况
（一）主营业务概况
公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于1996年上市后，经过多年经营和积淀，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块。
2016-2018年度及2019年1-9月，公司主营业务收入、主营业务成本及营业利润构成情况如下：
公司近三年及一期主营业务收入情况
单位：亿元、%
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
供应链管理板块 873.88 89.10 1,416.70 86.04 1,872.51 90.64 1,535.48 94.22
房地产经营板块 44.28 4.51 97.67 5.93 89.01 4.31 44.29 2.72
金融服务板块 62.60 6.38 132.14 8.03 104.45 5.06 49.83 3.06
合计 980.77 100.00 1,646.51 100.00 2,065.97 100.00 1,629.60 100.00
公司近三年及一期主营业务成本情况
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单位：亿元、%
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
供应链管理板块 849.82 91.57 1,398.22 88.57 1,847.89 92.62 1,515.97 95.62
房地产经营板块 21.03 2.27 56.75 3.59 50.68 2.54 24.91 1.57
金融服务板块 57.16 6.16 123.73 7.84 96.63 4.84 44.59 2.81
合计 928.01 100.00 1,578.70 100.00 1,995.20 100.00 1,585.47 100.00
公司近三年及一期毛利润及毛利率情况
单位：亿元、%
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
利润 占比 利润 占比 利润 占比 利润 占比
供应链管理板块 24.06 45.61 18.48 27.25 24.62 34.79 19.51 44.20
毛利率 2.75 1.30 1.31 1.27
房地产经营板块 23.25 44.08 40.92 60.35 38.33 54.16 19.37 43.92
毛利率 52.50 41.90 43.06 43.74
金融服务板块 5.44 10.31 8.40 12.39 7.82 11.05 5.24 11.88
毛利率 8.69 6.36 7.49 10.52
合计 52.75 100.00 67.80 100.00 70.77 100.00 44.13 100.00
综合毛利率 5.38 4.12 3.43 2.71
2014年以来，公司将旗下业务板块划分进行了重新梳理整合，形成了供应链管理、房地产经营和金融服务三大业务板块。
近三年及一期，公司主营业务收入分别为980.77亿元、1,646.51亿元、2,065.97亿元及1,629.60亿元，整体保持增长趋势。报告期内，公司加快转型升级、提升经营质量，营业规模和效益均创历史新高，保持了良好的发展态势。
近三年及一期，公司在原材料采购等成本支出上主要根据主营业务收入变化进行财务管理，公司主营业务成本增减变动与同期收入增减变动趋势基本保持一致。2016-2018年和2019年1-9月，公司主营业务成本分别为928.01亿元、1,578.70亿元、1,995.20亿元及1,585.47亿元。
随着公司业务的迅速发展，公司毛利润也相应增加。2016-2018年和2019年1-9月，公司毛利润分别为52.75亿元、67.80亿元、70.77亿元及44.13亿元。
毛利率方面，2016-2018年和2019年1-9月，公司综合毛利率分别为5.38%、4.12%、3.43%及 2.71%，报告期内毛利率水平下降，主要是报告期内供应链管理业务毛利率较低而规模占比不断上升所致。
近三年及一期，供应链管理板块毛利率分别为2.75%、1.30%、1.31%及1.27%，2017
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年供应链板块毛利率有较大幅度的下降，主要是大宗商品现货价格波动所导致，虽然公
司对大多数现货销售已采取期货进行套期保值，大宗商品贸易业务整体毛利率保持稳定，
但现货端的价格下跌仍然体现在主营业务收入中，而期货端的收益却体现在投资收益科
目，因此单纯从主营业务毛利率来看体现为毛利率下降。2018年较2017年毛利率水平
保持稳定。
近三年及一期，房地产业务毛利率分别为52.50%、41.90%、43.06%及43.73%，2017-2018年毛利率下降，主要是由于土地成本上涨而政府对住宅销售采取限价措施所致。
近三年及一期，金融服务业务的毛利率分别为8.69%、6.36%、7.49%和10.52%，呈波动变化趋势。金融服务作为公司着力培育的新兴主业，毛利率水平与金融行业平均水平相比偏低，主要系子公司国贸启润资本管理有限公司主要从事“期现结合”的大宗商品贸易业务，由于“期现结合”业务本质上属于贸易业务，因此相比金融服务业务的毛利率较低，而这部分业务在金融板块中的收入占比提高，摊薄了金融板块整理毛利率。2018年公司完善金融业务板块布局，分别收购世纪证券44.65%股权、兴业信托8.42%股权以及国贸金控 100%股权，通过国贸金控间接持有厦门农商行 5.81%股权，与现有金融业务形成客群、地域、细分品种的优势互补，构建金融业务生态体系。
（二）各业务板块经营情况
公司目前主营业务分为供应链管理、房地产经营和金融服务三大板块，其中供应链管理板块营业收入规模在集团各项主营业务中占主导地位。
1、供应链管理板块
公司的供应链管理板块业务包括大宗商品贸易流通、汽车贸易及服务、物流业务和商品零售业务四大板块。其中大宗商品贸易流通是公司的传统核心业务，在供应链管理板块占据主导地位，汽车贸易及服务、物流业务和商品零售业务是贸易板块的有力补充。
2018年及2019年1-9月，公司供应链管理板块营业收入及毛利润情况如下：
营业收入
项目 2018年度 2019年1-9月
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
大宗商品贸易流通 17,950,508.21 95.86% 15,196,038.17 98.97%
汽车贸易及服务 431,249.87 2.30% 0.00 0.00%
商品零售业务 27,791.41 0.15% 12,978.85 0.08%
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物流业务 315,586.60 1.69% 145,778.77 0.95%
合计 18,725,136.09 100.00% 15,354,795.78 100.00%
毛利润
大宗商品贸易流通 198,898.13 80.79% 185,722.84 95.18%
汽车贸易及服务 32,216.18 13.09% 0.00 0.00%
商品零售业务 4,997.52 2.03% 3,930.87 2.01%
物流业务 10,082.24 4.10% 5,476.98 2.81%
合计 246,194.07 100.00% 195,130.69 100.00%
面对复杂严峻的经济形势，公司积极寻找业务机会，通过各种应对手段稳步推进各项工作。2018年供应链管理板块实现营业收入1,872.51亿元，毛利润24.62亿元，其中，大宗商品贸易板块作为公司主营业务，大宗商品贸易流通板块实现营业收入1,795.05亿元，占供应链板块收入95.86%，实现毛利润19.89亿元，占比80.79%，其他三个板块毛利润总占比19.21%。2019年前三季度供应链管理板块实现营业收入1,535.48亿元，毛利润19.51亿元，大宗商品贸易流通板块实现营业收入1,519.60亿元，占供应链板块收入98.97%，实现毛利润18.57亿元，占比95.18%，其他三个板块毛利润总占比4.82%。
（1）大宗商品贸易流通
公司大宗商品贸易流通持续探索传统产品的经营新模式，在有效运用套期保值等各类金融衍生工具对冲大宗商品价格风险的同时，通过加强与电商平台的融合以及向物流、加工、金融等服务链条的延伸，为上下游产业链客户提供进一步深度服务，在低迷的市
场行情下实现了营业规模和利润的逆势增长。
在贸易品种方面，公司进口商品以大宗商品为主，进口国主要系澳大利亚、巴西、印度、加拿大、俄罗斯、印度尼西亚等，公司从美国进口商品较少，占公司贸易总规模不到 2%，中美贸易摩擦对公司大宗商品贸易流通业务的直接影响有限。进口商品主要包括：铁矿、煤炭、纸浆、木材、饲料等，出口主要品种包括船舶、硅镁制品、纺织品、服装等，国内贸易主要包括钢材、橡胶、纺织及其原料、纸及其制品等。
在定价方式上，公司大宗商品贸易流通业务主要以参考市价，随行就市为主。
2016-2018年及2019年1-9月，公司贸易中铁矿、钢材、煤炭等前五大贸易品种的营业收入合计分别为452.74亿元、867.19亿元、1,203.11亿元及1,031.62亿元。
2016-2018年及2019年前三季度公司前五大贸易品种
单位：亿元、%
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排名 2016年 2017年
品种 营业收入 营业毛利率 品种 营业收入 营业毛利率
1 钢铁 143.33 2.03 钢材 336.38 1.20
2 铁矿石 139.26 3.24 化纤（含PTA） 194.53 -0.96
3 化纤（含PTA） 63.74 1.43 铁矿 177.74 -0.24
4 纸制品 61 2.03 纸制品 94.74 3.49
5 白银 45.41 1.51 煤炭 78.51 1.96
合计 452.74 867.19
排名 2018年 2019年1-9月
品种 营业收入 营业毛利率 品种 营业收入 营业毛利率
1 钢材 452.26 0.94 钢材 369.27 1.08
2 铁矿 262.03 1.43 铁矿 296.82 1.59
3 铜 197.20 -0.39 铜 186.03 0.17
4 化纤（含PTA） 146.12 1.62 纸及制品 95.47 0.67
5 纸制品 145.50 1.65 化纤（含PTA） 84.03 -0.74
合计 1,203.11 - 1,031.62
注：发行人化纤（含PTA）业务2017年及2019年1-9月出现毛利率为负，铁矿业务2017年毛利率为负，铜业务2018年出现毛利率为负的情况，主要系大宗商品价格波动所致。公司由于不赌现货行情，因此对采供时点并不看重，部分时点由于大宗商品价格波动所致出现现货市场毛利率为负的情况，但公司所经营的产品基本上都同步进行了期货套期保值，而期货端的盈利则体现在投资收益，因此整体毛利率保持稳定且为正数水平。
1）铁矿：公司是福建省少数拥有丰富铁矿进口经验的贸易类企业，以国外进口为主，进口铁矿规模位居福建省第一、全国名列前十；铁矿业务额占进口业务的60%以上，近年来公司为稳定上游供应资源，通过签订长期协议、股权合作等形式，不断进行产业链延伸，在行业低迷的背景下实现了规模的持续增长。2018年营业收入262.03亿元，2019年1-9月营业收入296.82亿元，主要从澳大利亚、巴西、印度、加拿大、乌克兰、俄罗斯等国家进口；公司进口国中并未有美国，因此中美贸易摩擦对公司铁矿进口业务无影响。为了保证铁矿石供应，公司与部分供应商签订长期供货协议。在上游采购过程中签订了长期供货协议的占比约为30%，剩余为现货采购。其结算方式99%通过即期信用证方式结算；下游企业为国内钢铁企业，主要采用款到交货方式销售，即先收下家款项后放货。
2016-2018年及2019年前三季度铁矿贸易上游前五大供应商情况
单位：万元、%
2016年 2017年
供应商 是否关联方 金额 占比 供应商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 175,920.20 13.25 客户一 否 241,168.58 13.54
客户二 否 107,414.58 8.09 客户二 否 143,214.60 8.04
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2016年 2017年
供应商 是否关联方 金额 占比 供应商 是否关联方 金额 占比
客户三 否 98,899.99 7.45 客户三 否 119,621.38 6.71
客户四 否 91,029.87 6.86 客户四 否 85,563.15 4.80
客户五 否 58,821.61 4.43 客户五 否 69,130.63 3.88
合计 532,086.24 40.09 合计 658,698.34 36.97
2018年 2019年1-9月
供应商 是否关联方 金额 占比 供应商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 322,686.70 12.49 客户一 否 352,536.49 11.88
客户二 否 174,292.45 6.75 客户二 否 165,712.61 5.58
客户三 否 162,426.97 6.29 客户三 否 165,297.62 5.57
客户四 否 151,105.87 5.85 客户四 否 150,542.80 5.07
客户五 否 121,127.85 4.69 客户五 否 125,772.19 4.24
合计 931,639.84 36.07 合计 959,861.71 32.34
2016-2018年及2019年前三季度铁矿贸易下游前五大客户情况
单位：万元、%
2016年 2017年
销售商 是否关联方 金额 占比 销售商 是否关联方 金额 占比
客户一 是 275,053.21 19.75 客户一 是 339,675.20 19.11
客户二 否 106,795.21 7.67 客户二 否 150,572.80 8.47
客户三 否 87,323.11 6.27 客户三 否 134,438.69 7.56
客户四 否 60,554.22 4.35 客户四 否 72,769.66 4.09
客户五 否 47,007.07 3.38 客户五 否 42,077.62 2.37
合计 576,732.82 41.47 合计 739,533.97 41.60
2018年 2019年1-9月
销售商 是否关联 金额 占比 销售商 是否关联方 金额 占比
方
客户一 是 484,470.48 18.49 客户一 是 449,262.58 15.14
客户二 否 115,969.09 4.43 客户二 否 109,022.99 3.67
客户三 否 59,802.93 2.28 客户三 否 94,296.33 3.18
客户四 否 56,298.19 2.15 客户四 否 63,537.75 2.14
客户五 否 49,409.71 1.89 客户五 否 62,970.34 2.12
合计 765,950.40 29.23 合计 779,089.99 26.25
2）钢材：主要为内贸业务，品种包括板材、建材、钢坯等，2018年和2019年1-9月分别实现销售收入452.26亿元和369.27亿元。公司已经与河北钢铁集团燕山钢铁有限公司、福建三钢(集团)有限责任公司、河北新华联合冶金控股集团有限公司等大型钢厂建立长期战略合作关系，形成了采购规模优势，货款结算主要采用全额预付款。公司钢材业务的销售区域包括东北、华北、华东、华中、西南、东南、华南地区，销售总额在福建省内排名前列，销售客户主要是批发商、中间商、内地房地产公司及自身房地产
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项目的施工单位等，主要采用款到发货，赊销比例极低。为规避价格波动，公司采取套
期保值来控制市场风险。该部分自营、代客模式兼而有之，80%以上为自营模式。
公司钢材业务仓储模式：仓库主要以租赁为主，但有委派驻库人员。另公司通过租赁土地，自行进行仓库管理，增强库存安全管理。公司在厦门、福州、广州、乐从、无锡、重庆、山东均建立了自管库。
截至本募集说明书签署之日，公司大宗商品贸易业务具有真实贸易背景，钢材业务不存在钢材存货及仓单重复抵质押情况。
2016-2018年及2019年前三季度钢材贸易上游前五大供应商情况
单位：万元、%
2016年 2017年
供应商 是否关联方 金额 占比 供应商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 157,825.26 10.79 客户一 否 307,367.53 9.25
客户二 否 150,941.95 10.32 客户二 否 230,652.12 6.94
客户三 否 81,905.52 5.60 客户三 否 143,511.50 4.32
客户四 否 60,601.38 4.14 客户四 否 131,343.80 3.95
客户五 是 58,012.25 3.97 客户五 否 126,766.84 3.81
合计 509,286.36 34.81 合计 939,641.80 28.27
2018年 2019年1-9月
供应商 是否关联方 金额 占比 供应商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 271,817.72 6.07 客户一 否 143,651.17 5.54
客户二 否 217,210.34 4.85 客户二 否 136,723.76 4.86
客户三 否 194,003.26 4.33 客户三 否 134,922.23 3.85
客户四 否 191,781.54 4.28 客户四 否 133,338.52 3.44
客户五 否 155,569.17 3.47 客户五 否 129,174.90 3.37
合计 1,030,382.03 23.00 合计 677,810.58 18.36
2016-2018年及2019年前三季度钢材贸易下游前五大客户情况
单位：万元、%
2016年 2017年
销售商 是否关联方 金额 占比 销售商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 77,440.99 5.40 客户一 否 132,748.42 3.95
客户二 否 75,953.68 5.30 客户二 否 121,304.22 3.61
客户三 否 48,260.98 3.37 客户三 否 119,615.79 3.56
客户四 否 48,073.47 3.35 客户四 否 78,967.41 2.35
客户五 否 47,963.98 3.34 客户五 否 69,193.07 2.06
合计 297,693.10 20.77 合计 521,828.91 15.51
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
2018年 2019年1-9月
销售商 是否关联方 金额 占比 销售商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 147,269.03 3.26 客户一 否 117,598.02 3.18
客户二 否 144,157.33 3.19 客户二 否 72,709.13 1.97
客户三 否 67,636.67 1.50 客户三 否 62,158.65 1.68
客户四 否 58,681.10 1.30 客户四 否 60,552.32 1.64
客户五 否 55,560.66 1.23 客户五 否 54,170.69 1.47
合计 473,304.80 10.47 合计 367,188.81 9.94
3）煤炭：公司主营进口动力煤，目前已与国际大型能源公司建立稳定的采购渠道，进口货源有保障，有稳定进货来源的占比约85%，主要进口国有：印尼、菲律宾、澳大利亚、俄罗斯。同时，公司与中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国国电集团公司以及中国电力投资集团公司等五大发电集团建立了稳定的销售渠道，业务遍布华东、华南诸多电厂，拥有一定的市场占有率，有稳定销售客户的占比约85%。2014年以来，尽管国际煤价和国内煤价持续走低，煤炭市场需求不振，但公司紧跟终端用户需求横向开拓红土镍矿等新品种的经营，并探索发展利用煤炭加工、物流配送、煤炭分销、供应链金融服务等环节上的业务机会，拓展煤炭供应链管理的广度和深度，培育新的业绩增长点。2018年实现主营业务收入67.33亿元。
发行人2016年-2018年煤炭贸易上游前五大供应商情况
单位：万元、%
2016年 2017年 2018年
供应 是否 供应 是否 供应 是否
商 关联 金额 占比 商 关联 金额 占比 商 关联 金额 占比
方 方 方
客户 否 65,645.48 14.46 客户 否 63,791.68 8.29 客户 否 67,965.4 10.27
一 一 一 9
客户 否 43,411.56 9.56 客户 否 34,832.99 4.53 客户 否 49,596.0 7.5
二 二 二 1
客户 否 33,896.02 7.46 客户 否 32,054.11 4.16 客户 否 36,292.5 5.49
三 三 三 2
客户 否 16,961.17 3.74 客户 否 29,193.18 3.79 客户 否 26,482.4 4
四 四 四 7
客户 否 16,895.65 3.72 客户 否 27,598.44 3.59 客户 否 23,088.5 3.49
五 五 五 8
合计 176,809.87 38.94 合计 187,470.39 24.36 合计 203,425. 30.75
07
发行人2016年-2018年煤炭贸易下游前五大客户情况
单位：万元、%
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
2016年 2017年 2018年
销售 是否 销售 是否 销售 是否
商 关联 金额 占比 商 关联 金额 占比 商 关联 金额 占比
方 方 方
客户 否 43,565.12 9.16 客户 否 44,452.09 5.66 客户 否 48,732.83 7.24
一 一 一
客户 否 36,983.80 7.78 客户 否 35,306.59 4.5 客户 否 36,572.58 5.43
二 二 二
客户 否 26,473.73 5.57 客户 否 33,151.82 4.22 客户 否 36,558.21 5.43
三 三 三
客户 否 25,386.28 5.34 客户 否 27,462.48 3.5 客户 否 34,054.43 5.06
四 四 四
客户 否 19,577.81 4.12 客户 否 27,156.74 3.46 客户 否 29,891.75 4.44
五 五 五
合计 151,986.74 31.96 合计 167,529.73 21.34 合计 185,809.81 27.6
4）化纤：化纤业务是公司传统的贸易业务，经营历史悠久，近年来发展较快。业务形态主要为内贸，品种包括PTA、涤纶短纤等。业务范围覆盖华东、华中、西南、东南、华南地区，销售总额在福建省内排名前列；销售客户主要是批发商、中间商及工厂；为避免价格波动，公司采取套期保值来控制市场风险。2018年和2019年1-9月化纤贸易分别实现营业收入146.12亿元和84.03亿元。
2016-2018年及2019年前三季度化纤上游前五大供应商情况
单位：万元、%
2016年 2017年
供应商 是否关联方 金额 占比 供应商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 176,303.56 15.81 客户一 否 168,961.85 8.45
客户二 否 127,763.54 11.46 客户二 否 118,126.52 5.91
客户三 否 94,999.78 8.52 客户三 否 88,488.35 4.43
客户四 否 74,741.52 6.70 客户四 否 74,960.89 3.75
客户五 否 44,617.40 4.01 客户五 否 50,395.39 2.52
合计 518,425.80 46.48 合计 500,933.00 25.07
2018年 2019年1-9月
供应商 是否关联方 金额 占比 供应商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 468,228.09 32.57 客户一 否 202,001.90 30.45
客户二 是 133,606.74 9.29 客户二 否 139,209.09 4.49
客户三 否 96,891.52 6.74 客户三 否 34,284.09 4.45
客户四 否 55,810.01 3.88 客户四 否 31,704.17 3.51
客户五 否 49,277.10 3.43 客户五 否 29,396.82 3.18
合计 803,813.46 55.91 合计 436,596.07 51.96
2016-2018年及2019年前三季度化纤贸易下游前五大客户情况
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元、%
2016年 2017年
销售商 是否关联方 金额 占比 销售商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 110,734.47 11.85 客户一 否 360.525.06 18.21
客户二 否 93,717.63 10.02 客户二 否 187,521.22 9.47
客户三 否 61,804.93 6.61 客户三 否 170,508.40 8.61
客户四 否 55,054.06 5.89 客户四 否 101,079.82 5.11
客户五 否 42,325.91 4.53 客户五 否 99,712.64 5.04
合计 363,637.00 38.90 合计 919,347.13 46.45
2018年 2019年1-9月
销售商 是否关联方 金额 占比 销售商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 133,581.79 9.14 客户一 否 92,276.82 11.60
客户二 否 82,086.55 5.62 客户二 否 69,733.65 10.23
客户三 否 73,987.83 5.06 客户三 否 64,168.87 8.61
客户四 否 56,767.97 3.88 客户四 否 57,109.30 5.91
客户五 否 51,627.72 3.53 客户五 否 36,826.05 4.17
合计 398,051.87 27.24 合计 320,114.69 38.10
5）纸制品：品种包括铜版纸、白卡纸、双胶纸、白板纸、纸浆、废纸等，以内贸为主，上游主要从广东、山东等地采购，下游取得了山东晨鸣纸业集团股份有限公司、玖龙纸业（东莞）有限公司、东莞建晖纸业有限公司、山东华泰纸业股份有限公司、山东太阳纸业股份有限公司等多家国内知名厂家的经销权，销往终端客户、中间商等。为延伸产业链，公司开始实行纸张、纸浆一体化经营。公司纸制品结算方式主要以信用证、银票、现金结算为主。2018年和2019年1-9月公司纸制品贸易分别实现营业收入145.50亿元和95.47亿元。
2016-2018年及2019年前三季度纸质品贸易上游前五大供应商情况
单位：万元、%
2016年 2017年
供应商 是否关联方 金额 占比 供应商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 54,111.53 8.44 客户一 否 69,825.47 7.64
客户二 否 35,596.02 5.55 客户二 否 41,749.37 4.57
客户三 否 29,444.67 4.59 客户三 否 37,711.08 4.12
客户四 否 27,627.72 4.31 客户四 否 37,388.71 4.09
客户五 否 22,914.86 3.57 客户五 否 35,329.31 3.86
合计 169,694.81 26.47 合计 222,003.94 24.28
2018年 2019年1-9月
销售商 是否关联方 金额 占比 销售商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 114,363.67 7.99 客户一 否 40,280.18 5.98
客户二 否 92,105.93 6.44 客户二 否 35,328.68 4.61
客户三 否 53,704.31 3.75 客户三 否 34,553.40 3.80
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
2018年 2019年1-9月
销售商 是否关联方 金额 占比 销售商 是否关联方 金额 占比
客户四 否 50,582.90 3.53 客户四 否 34,413.17 3.60
客户五 否 46,909.45 3.28 客户五 否 33,924.48 3.36
合计 357,666.26 25.00 合计 178,499.91 18.70
2016-2018年及2019年前三季度纸制品贸易下游前五大客户情况
单位：万元、%
2016年 2017年
销售商 是否关联方 金额 占比 销售商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 90,080.73 14.76 客户一 否 32,667.93 3.45
客户二 否 24,568.73 4.03 客户二 否 29,832.20 3.15
客户三 否 16,078.12 2.64 客户三 否 21,127.69 2.23
客户四 否 12,203.18 2.01 客户四 否 19,136.02 2.02
客户五 否 8,445.20 1.38 客户五 否 15,779.22 1.67
合计 151,375.95 24.81 合计 118,543.06 12.51
2018年 2019年1-9月
销售商 是否关联方 金额 占比 销售商 是否关联方 金额 占比
客户一 否 47,068.38 3.23 客户一 否 35,488.91 5.05
客户二 否 40,735.13 2.80 客户二 否 21,117.55 2.61
客户三 否 31,301.64 2.15 客户三 否 18,673.46 2.54
客户四 否 31,247.03 2.15 客户四 否 15,067.08 2.31
客户五 否 28,773.60 1.98 客户五 否 14,884.06 1.74
合计 179,125.78 12.31 合计 105,231.06 11.02
（2）汽车贸易及服务
经过十几年的发展，公司已成为经营进口汽车贸易、国产汽车专卖、二手车交易以及经营汽车用品商城的综合性汽车投资管理型企业，并致力于开拓汽车互联网+、汽车金融、汽车租赁、新能源车、平行进口车等新兴业务。截至2018年9月末，国贸汽车控股或参股的汽车4S店22家，取得了奥迪、英菲尼迪、凯迪拉克、一汽大众、上汽大众、东风本田等22个国内外知名汽车品牌及汽车用品销售经营权，并保持不断发展扩大的势头，是福建省目前规模及影响力最大的汽车贸易企业之一，名列全国汽车经销商百强企业（2018年排名63）。
发行人汽车业务经营情况
项目 2016年 2017年 2018年前三季度
销售量（辆） 27,215 27,382 19,802
销售均价（万元/ 13.18 14.94 15.86
辆）
4S店数（家） 21 22 23
维修车辆（万辆） 18.91 19.75 15.31
售后服务规模（亿 2.98 3.09 2.47
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2016年 2017年 2018年前三季度
元）
注：截至2018年11月30日，汽车板块子公司所有股权转让款项已结清且股权交割手续已完成，公司已出售的汽车板块子公司不再纳入合并财务报表范围，故此处仅列支汽车贸易及服务板块前三季度的经营情况。
2017年面对加速变革的汽车经销行业，公司除保有传统业务外，开始迈出转型升级的步伐。全年公司汽车销量超过2.7万台，在保持传统业务持续增长的同时，新开辟经营租赁、融资租赁、平行进口车、综合维修等新兴业务，并与金蝶软件合作成立金蝶汽车网络科技有限公司，专注于汽车经销ERP管理软件细分市场及其移动互联网服务。
2018年9月21日，公司及下属公司与厦门信达股份有限公司、厦门市信达汽车投资集团有限公司及香港信达诺有限公司（以下简称“厦门信达”、“信达汽车”及“香港信达诺”）签订了《关于厦门国贸汽车股份有限公司之资产收购协议》、《关于福建华夏汽车城发展有限公司之资产收购协议》及《关于国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司之资产收购协议》，上述协议具体内容如下：
1）公司将所持有的国贸汽车98.671%股权及福建华夏汽车城发展有限公司100%股权出售给厦门信达；
2）公司下属公司上海启润将所持有的国贸汽车1.329%股权出售给厦门信达下属公司信达汽车；
3）公司下属公司宝达香港将持有的国贸盈泰 25%股权出售给厦门信达下属公司香港信达诺。
本次交易价格参考福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）出具的《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的厦门国贸汽车股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1040号）（以下简称“《国贸汽车资产评估报告》”）、《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的福建华夏汽车城发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1041号）（以下简称“《华夏汽车城资产评估报告》”）及《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1258号）（以下简称“《国贸盈泰资产评估报告》”）。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书经各方协商一致同意，根据前述三项股权评估价值合计70,318.00万元，扣除本次交易前国贸汽车、华夏汽车城及国贸盈泰已宣告发放的利润分配金额17,627.37万元后，本次股权转让价款合计人民币 52,690.63 万元。其中国贸汽车 98.671%股权转让价款24,348.92万元、国贸汽车1.329%股权转让价款327.96万元、华夏汽车城100%股权转让价款23,014.02万元、国贸盈泰25%股权转让价款4,999.73万元，上述价款均采用现金方式支付。本次交易完成后，国贸股份将不再持有上述股权，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰将成为厦门信达直接或间接控制的子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。截至2018年11月30日，厦门信达股份有限公司已按照《资产收购协议》要求，向公司及公司下属公司上海启润实业有限公司、宝达投资（香港）有限公司支付全额标的资产收购价款。详情交易信息可查阅发行人2018年9月26日在上交所披露的2018年第70号公告及2018年12月1日在上交所披露的2018年第81号公告。
（3）物流业务
公司拥有海陆空货运代理、国际船舶代理、仓储、堆场、集装箱租赁、报关报检、运输和配送一体化经营体系，为客户提供临港物流、供应链物流、国际航运等优质的物流服务解决方案。物流业务为公司积极发展的主营业务，目前公司可提供海陆空货运代理等全方位的专业物流服务，荣获了国家5A级综合物流企业、全国先进物流企业、中国物流百强企业、中国国际货运代理百强企业、中国最佳物流企业、流程管理“十佳企业”、厦门市重点物流企业、全国优秀报关企业、“守合同重信用”企业、AEO高级认证企业等多项荣誉，并通过ISO9001：2015质量服务体系认证。
公司本着“共赢”的理念，以品牌优势为依托，以IT技术为支撑，利用自贸区先行先试的有利政策，不断延伸物流产业链，关注品质、服务与用户体验，从一个传统的储运企业迅速转型成长为一个涵盖进出口贸易代理、仓储、海陆空运输配送、报关报检的一站式供应链增值服务、项目物流服务、跨境贸易服务、集装箱租赁、堆存与维修服务等综合型物流企业。
公司在新一轮战略期，以深耕聚焦为主题，努力挖掘既有客户需求、提升服务质量、提供附加服务，结合集团拳头产品深耕产业链上下游的客户资源，以关键客户关系撬动全产业链客户关系网络，构建专业化、个性化的供应链物流服务体系，并不断进行业务创新，实现物流业务转型升级，创造服务溢价，提高综合收益率，实现规模和利润的双
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
丰收。
公司拥有完善的海陆空物流网络一体化经营格局，积极打造完整的物流运输产业链。公司下辖厦门国贸物流有限公司、厦门国贸海运有限公司、厦门国贸泰达保税物流有限
公司、厦门国贸报关行有限公司、厦门新霸达物流有限公司、国贸船务有限公司、快境
网络科技有限公司以及下属厦门国贸泰达物流有限公司福州分公司、厦门国贸泰达物流
有限公司青岛分公司、厦门国贸泰达物流有限公司上海分公司、厦门国贸泰达物流有限
公司莆田分公司、厦门国贸物流有限公司天津分公司、厦门国贸泰达物流有限公司广州
分公司、广州启润物流有限公司、广州启润物流有限公司深圳分公司和深圳启润实业有
限公司九家异地分支机构。
以厦门为总部，国贸泰达物流辐射广州、深圳、上海、青岛、天津、福州、莆田各区域分公司，各区域互补协同发展，形成了综合物流平台一体化。近年来，公司继续推动异地布点工作，如在漳州港、沈阳、营口、江阴、广州、东莞等地整合利用社会仓储资源，在福州和莆田布点船代业务办事处，在唐山设立内贸散船办事处等。以“综合平台”为依托，以“纵深经营”为理念，国贸泰达物流不断延伸物流网络化经营的触角，做大做强物流业务。
1）仓储网络
国贸泰达物流在厦门岛内、海沧区、自贸区内拥有标准化仓库用地近3万平方米，在全国范围内拥有自有仓库库容近5万平方米。公司在福建、广东、江苏、山东、辽宁等地租用社会仓库，由此构筑起具有仓储托管、流通加工、代理采购和集聚辐射能力的各地区域性分拨中心。
各大仓库严格监管、成熟运营，地理位置优越，基础设施配套齐全，仓库类型涵盖常温干货仓、商检指定食品仓、冷藏仓、恒温仓和保税仓等，能够满足客户差异化的仓储需求。同时依托自主研发的ERP仓储信息系统，提供集货和分拨环节的实时动态，使物流信息在客户终端同步，极大地提高了客户满意度。
国贸泰达物流竭诚为国内外客户提供包括内外贸仓储、保税仓库、商检食品仓库、进出口场拆装以及加工、分拣分装、物流配送等全方位的仓储服务。完善的仓库配置、充足的装卸设备以及先进的条形码、EDI等信息技术为仓储业务的发展提供了领先于同行的竞争优势。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书2）陆运网络
公司陆路配送运输发展迅猛，通过多年的稳健经营，运营管理经验丰富，配送实力强大，能够有效应对各种复杂的陆路物流项目。以厦门为配送总部，以点带面辐射省内外，以各分公司及分支机构为配送基地，逐步发挥区域服务能力，形成关键配送节点网络架构，建立起广州深圳配送平台（辐射珠三角地区）、上海配送平台（辐射长三角地区）、天津青岛配送平台（辐射环渤海地区）与高密度、高效率的福建省省内配送平台。公司现有的配送平台覆盖国内沿海及内陆主要区域，现已布设300多个配送网点，运输线路深入全国二、三线城市，全国运输线路数量已达80条以上，深远地辐射华东、华南、华中、西南、西北、华北和东北等各大区域。
强大的运输能力离不开优质的车队资源，公司现有30部重型集装箱牵引车，并整合签约外部车辆100辆，为广大客户提供强大的运输和配送服务保障。所有车辆均配备GPS全球卫星定位系统，以现代通讯监控管理方式实行对车辆跟踪。司机由国贸泰达物流厦门运输部车管组统一调派管理，并对车辆实施趟检、定期维修保养，保持车况良好状态。
除了拥有全方位的配送网络布局、丰富的配送运营经验等核心竞争力，公司还实现信息化运作，通过自行开发的南北软件WMS（Warehouse Management System）物流管理系统及运输透明化系统APP，由厦门总部向各子公司发出配送指令，统一管控，统一调度，不仅提升了内部管理效率，更能够为各关联客户提供实时信息交互与配送服务支持。
3）空运网络
厦门国贸泰达物流空运部于近两年取得了中国民航总局颁发的《中国民用航空运输销售代理资格认可证书》即一级货运代理资质，并在福州和深圳成立空运站点。厦门国贸泰达物流有限公司作为一家专业的一级货运代理公司，主营国际货物航空运输进出口代理业务及相关服务，我司在经营欧美航线极富竞争优势，空运航线覆盖全球。自2015年起与各航司建立了长期稳固的业务合作关系，先后与中国国际航空股份有限公司、厦门航空有限公司、中国南方航空股份有限公司、中国东方航空集团有限公司、日本全日空输株式会社驻厦门办事处与荷兰皇家航空公司等签订了货运销售代理人协议。以客户需求为导向，竭诚为广大客户提供优质高效的空运服务以充分发挥进出口贸易的桥梁和
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
纽带作用。
4）航运网络
国贸泰达物流下辖的厦门国贸海运有限公司主要从事国内外干散货运输、内贸集装箱运输、船舶管理及租船等航运业务。公司从2006年起开始经营国际航运业务，承揽运输过的货物种类繁多，主要有煤炭、焦炭、铁矿、粮食、砂子、化肥、硫磺、原木、木薯片等，经营的船舶类型基本覆盖了干散货航运的主要船型，航迹遍布全球，航运网络覆盖各大洲，目前已经与多家海内外客户建立了牢固的合作关系。
关于内贸运输，从2000年起开展内贸（内河、沿海）集装箱及散货运输业务至今，公司已经拓展出较为全面的内贸水运业务，在天津、唐山、营口、锦州、青岛、上海、福州、广州等地均有分支机构配套，更好的为客户提供全方位的优质服务。
公司通过打造物流全链条服务体系，连接仓储分拨、运输配送、报关报检、集装箱堆场等关键物流节点，凭借专业化、信息化与网络化的强大经营能力快速响应客户需求，为客户提供优质、高效、合理的供应链物流整合方案。
（4）商品零售业务
公司的商品零售版块包含三大主营业务类型，分别是：美岁商业品牌代理（直营店）、国贸免税商场（百货）和美岁超市，2018年实现销售收入2.78亿元，实现毛利润4,997.52万元。
1）美岁商业品牌代理
美岁商业品牌代理直营专卖店于2009年开始代理国际一线女装品牌MaxMara，并在磐基名品中心开设首家门店，自此开始以“传递名品精神，开启品味生活”作为经营理念和经营使命。目前公司共有七家门店，分别是MaxMara磐基店、Weekend免税店、集美美岁天地折扣店、泉州美岁天地折扣店、巴黎春天折扣店、Max&Co 福州东百店、LoveMoschino-SM店。
在门店开店初期品牌外方总部根据店铺面积、位置等计算出最低铺货量，而后按照“每年10%-15%增长，不能够低于初始订货量”等原则进行铺货，若遇到经济不景气等原因，可争取在前一年订货量的基础上尽量不再增加订货金额。结算方面，按规定需提前一年订货，并预先支付30%的订金，剩余70%款项在每批次货品到货前支付。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书2）国贸免税商场
国贸免税商场始创于1988年，前身为国务院批准成立的经济特区国营外币免税商场，是厦门经济特区唯一的一家经营进口免税商品的大型综合性商场。迄今已有近30年的经营历史，是厦门历史最悠久的高级百货商场。
国贸免税商场囊括厦门乃至整个福建地区消费金字塔顶尖人群，汇聚主流社会精英、与成功人士。上述人群为国贸免税商场30年的忠实顾客，具有很强的消费力及消费自
主性、很高的品牌认知度。国贸免税商场拥有近15万名优质会员，其中白金卡会员（年
消费20-80万）近500名、金卡会员（年消费3-15万）6万名以上，拥有闽南地区最具
含金量的客户资源。
国贸免税商场针对不同品牌量身打造不同的推广模式，进行精致化的活动包装，并不断针对品牌推出单独的包装推广展售及文化沙龙，带给顾客不止是价格的让利和丰富的商品，还有让顾客印象深刻的不一样的购物体验。
历经30年的共同支持与磨合，国贸免税商场与众多品牌供应商建立了良好的合作关系，国贸免税商场打造良好的销售平台，与供应商建立销售分成的结算模式。国贸免税商场派驻专门的人员对商场现场进行管理及秩序的维护，供应商提供品牌货品及人员，达成双赢模式。
3）美岁超市
厦门美岁超市有限公司经营品牌MerrySeason每时美季·生活超市于2010年迈开了高端超市区域连锁的步伐。MerrySeason 在为广大高端消费者提供全面生活提案的同时，计划通过规模连锁的经营方式，致力成为海西地区高端生活超市领跑者。
MerrySeason 倡导“零距离、新体验、更专注”的生活态度，提供简约而优质的生活，与40多个国家/地区，近百个知名品牌合作，进口商品约占总商品70%，从进口美食、红酒、有机健康、护肤美体到时尚家居，呈现了“环球美食、精品生活、时尚拼酒、乐活养生”的四大商品主题。
经营模式分为经销、代销和联营三种方式：1、经销即先取得商品所有权（包含三种结算方式：预付款、货到付款和延期付款），后进行商品销售；2、代销即提供售货柜位给供应商进行商品销售，以销定付，待售后根据销售清单按合同约定的商品结算价进行开票结算；3、联营即是提供专用场地，供品牌销售方进行场地装修后，进行专有品牌商
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
品的销售，根据合同约定销售百分比计算的销售分成扣减后，剩余销售款项结算给供应
商。其盈利模式主要有赚取进销价差、联营分成取得利润。
此外，商品零售版块业务团队还负责运营购物中心出租业务（该部分收入计入集团房地产板块）。目前有国贸中心美岁城、集美国贸商城美岁天地和泉州南益美岁天地三个项目，主要营业收入来自于物业租金收入。公司在管理与筹备经营三个购物中心的同时，伺机通过寻找新的合作对象，引进新的运营理念与商业资源。
2018年7月13日，美岁商业与银泰集团和厦门湖里区政府、集美区政府签订租赁项目合作框架协议；2018年8月22日，美岁商业与银泰集团在集美区合资成立的厦门银泰海湾商业管理有限公司注册成立（为主经营集美美岁天地），在湖里区的合资公司（为主经营国贸中心美岁城）已于2018年12月20日注册成立，2019年起正式以合资的形式开展厦门银泰百货零售事业运营管理。
美岁商业与银泰集团共同看好厦门及周边的商业发展前景，双方携手合作，将充分利用银泰商业在国内商业零售业的经验渠道，以及美岁商业在厦门及周边区域的品牌影响力，争取结合新零售经营理念与管理，扩大会员推广，促进线上线下百货及购物中心经营融合，通过技术优势和商业布局，更高效、快捷、精准地满足消费者需求，为消费者提供个性化服务，不断提高消费者的购物体验，推动城市智慧商业的发展。双方通过共同出资成立合资公司来拓展厦门区域的商业机会，以“新零售”激活商业氛围，提升商业效率，创建新的商业模式。
2、房地产经营板块
房地产经营板块是公司业务的重要组成部分，主要以全资子公司国贸地产集团有限公司为平台，设立具体项目公司实施。近年来通过专业化的“金钥匙”品牌推广，公司在土地储备、项目销售、产品设计与策划推广等方面均取得突破，提升了企业核心竞争力。公司自1993年进行房地产开发以来，已开发国贸大厦、宝达大厦、国贸花园、国贸新城、国贸广场、国贸海景、国贸信隆城、国贸怡祥大厦、国贸阳光、国贸春天、国贸蓝海等、国贸金门湾、国贸厦门天琴湾、国贸润园等24个商品住宅及写字楼项目。根据公司新一轮战略规划要求，2010年末成立了房地产事业部，建立事业部和区域公司两级管理体系，以强化专业职能部门对各区域子公司的协调、监管和支持功能，着力塑造“城市精品地产商”的品牌形象。面对当前的市场环境，公司适时调整经营策略，有选
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择性的进入部分供求结构相对合理的二线城市，在土地资源稀缺的一线城市也加大储备
力度，战略性退出三、四线城市市场。
（1）房地产板块整体经营情况
2016-2018年及2019年1-9月，发行人房地产营业收入分别为44.28亿元、97.67亿元、89.01亿元及43.54亿元。随着市场及公司地产业务的发展，近几年来住宅收入稳步增长，2016-2018年及2019年1-9月分别为32.97亿元、73.36亿元、77.12亿元及43.46亿元。
公司近三年及一期房地产业务基本情况
类别 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月
开发完成投资（亿元） 54.07 106.05 79.41 7.49
新开工面积（万平方米） 20.09 33.7 103.34 47.97
房屋竣工面积（万平方米） 36.21 113.11 68.90 10.05
房屋销售面积（万平方米） 66.71 47.94 38.41 46.19
新增土地储备面积 77.37 27.55 52.49 77.64
（总建筑面积，万平方米）
新增土地储备面积 53.42 19.25 37.14 52.33-
（计容建筑面积，万平方米）
期末土地储备面积（万平方米） 146.31 157.46 120.97 120.78
销售均价（元/平方米） 15,554.07 17,157.73 19,955.18 25,074.12
销售收入（亿元） 44.28 97.67 89.01 43.54
销售利润（亿元） 23.25 40.92 38.33 18.07
注：新增土地储备构成主要以住宅为主，附带商铺和车位等。
（2）房地产项目情况
截至2019年9月30日，公司已完工房地产项目建设情况见下表。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
公司已完工房地产项目建设情况（截至2019年9月30日）
单位：万平方米、万元、元/平方米
2019年9 截至2019 未完成 已取得
序号 项目名称 项目主体 位置 用途 总建筑 月末已销 年9月末 已售均价 销售进 销售的 五证情
面积 售面积 已销售总 度 原因 况
额
1 南昌国贸阳光 南昌国贸地产有限公司 南昌 住宅 21.22 21.17 18.22 9,131.00 99.70% 尾盘在 ABCDE
市 售
2 厦门国贸商城集 厦门国贸海湾投资发展 厦门 住宅 5.62 5.62 8.74 16,177.00 100.00% 售罄 ABCDE
悦 有限公司 市
3 厦门国贸商城同 厦门国贸海湾投资发展 厦门 住宅 17.64 16.39 31.89 20,388.00 96.78% 尾盘在 ABCDE
悦 有限公司 市 售
4 厦门国贸天悦 厦门国贸天同房地产有 厦门 住宅 13.49 13.44 32.78 25,225.00 99.56% 尾盘在 ABCDE
4# 限公司 市 售
5 龙岩国贸天琴湾 龙岩国贸地产有限公司 龙岩 住宅 10.76 10.65 10.71 10,744.00 98.51% 尾盘在 ABCDE
A地块 市 售
6 龙岩国贸天琴湾 龙岩国贸地产有限公司 龙岩 住宅 15.89 15.94 15.20 10,207.00 98.63% 尾盘在 ABCDE
B地块 市 售
7 南昌国贸春天 南昌国贸地产有限公司 南昌 住宅 20.21 20.21 19.27 11,730.00 99.99% 售罄 ABCDE
市
8 上海国贸天悦 上海筑成房地产有限公 上海 住宅 10.45 8.67 23.73 30,812.00 93.01% 尾盘在 ABCDE
37A 司 市 售
9 漳州润园（一期 漳州天同地产有限公司 漳州 商住 38.89 36.32 23.48 7,223.00 96.28% 尾盘在 ABCDE
及二期一标段） 市 售
10 上海国贸天悦 上海筑成房地产有限公 上海 住宅 14.13 9.79 30.18 36,023.90 77.94% 尾盘在 ABCDE
54A 司 市 售
11 南昌国贸天悦 南昌国贸地产有限公司 南昌 住宅 6.53 7.22 6.95 14,806.00 94.83% 尾盘在 ABCDE
市 售
12 南昌国贸蓝湾 南昌国贸地产有限公司 南昌 住宅 16.40 16.25 18.20 13,887.00 95.61% 尾盘在 ABCDE
市 售
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13 合肥国贸天悦A 合肥天同地产有限公司 合肥 住宅 8.52 7.36 9.77 13,376.00 86.37% 尾盘在 ABCDE
地块 市 售
14 合肥国贸天悦B 合肥天同地产有限公司 合肥 住宅 8.96 6.87 9.72 14,606.00 75.51% 尾盘在 ABCDE
地块 市 售
合计 208.71 195.91 258.84 — — — —
备注：项目批准情况五证明细：A、《国有土地使用证》;B、《建筑用地规划许可证》;C、《建设工程规划许可证》;D、《建设工程施工许可证》;E、《商品房预售许可证》
公司在建房地产项目投资情况表（截至2019年9月30日）
单位：万平方米、万元
规划 项目进度 资金来源
序 用 总建 权益比 权益 截至2019 未来三年 （用剔除 （自有资 项目批准情
号 项目主体 项目名称 地理位置 途 建设期 筑面 例 建筑 总投资 年3月末已 投资支出 地价后投 金、银行 况（五证获
积 面积 投资 资额计 贷款、其 取情况）
算） 他资金）
1 厦门国贸 厦门国贸 厦门市集美区 住 2015 19.68 68.64% 13.51 302,316.00 289,034.61 13,281.39 91.92% 自有资金 ABCDE
天同房地 天悦5# 杏林北路与杏 宅 年-
产有限公 锦路交叉口南 2020
司 侧 年
2 漳州天同 漳州润园 位于漳州龙文 商 2017 11.21 81.00% 9.08 59,460.89 37,900.47 22,370.01 55.06% 自有资 ABCDE
地产有限 二期二标 区漳华路以 住 年- 金、开发
公司 段 南、龙江北路 2019 贷
以东、六号路 年
3 南昌国贸 南昌天峯 南昌市西湖区 住 2017 12.95 100.00% 12.95 135,000.00 134,596.19 11,805.50 78.58% 自有资 ABCDE
地产有限 水厂路以北、 宅 年- 金、开发
公司 万店路以东、 2020 贷
桃花南路以西 年
地块
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4 合肥天沐 合肥国贸 合肥市庐阳区 住 2018 17.49 80.00% 14.00 274,163.00 268,447.34 15,233.41 65.82% 自有资 ABCDE
房地产有 天成A 怀宁路以西、 宅 年- 金、开发
限公司 地块 固镇路以南 20年20 贷
5 杭州茂国 杭州钱塘 杭州市江干区 住 2017 28.49 50.00% 14.24 774,000.00 764,070.32 80,562.68 70.95% 自有资 ABCDE
悦盈置业 天誉 环站东路与白 宅 年- 金、开发
有限公司 石港交叉口西 2020 贷
南角 年
6 上海筑成 上海国贸 上海松江区佘 住 2016 11.11 100.00% 11.11 168,000.00 143,395.99 43,393.65 49.38% 自有资金 ABCDE
房地产有 天悦57A 山镇 宅 年-
限公司 2年019
7 厦门润金 厦门前海 翔安区13-16 住 2018 11.18 34.00% 3.80 215,130.00 166,378.25 48,751.75 4.34% 自有资 ABCDE
悦地产有 湾 片区滨海东大 宅 年- 金、开发
限公司 道与新城中路 2021 贷
交叉口西南侧 年
A地块
8 厦门稳投 厦门国贸 厦门翔安区 住 2018 6.09 50.00% 3.04 145,677.00 120,072.33 25,604.67 26.48% 自有资 ABCDE
房地产开 远洋天和 13-15片区东 宅 年- 金、开发
发有限公 山路与浦后路 2021 贷
司 （规划）交叉 年
口西南侧
（B17）
9 厦门山悦 厦门国贸 厦门翔安区 住 2018 8.32 50.00% 4.16 191,000.00 179,232.00 19,529.87 31.31% 自有资 ABCDE
地产有限 天成 13-15片区石 宅 年- 金、开发
公司 厝路（在建） 2021 贷
与浦后路（规 年
划）交叉口西
北侧（B18）
10 厦门东山 厦门 厦门市翔安区 住 2018 11.21 100.00% 11.21 415,000.00 308,665.39 106,334.61 10.01% 自有资 ABCD
悦地产有 2017XP0 13-15片区石 宅 年- 金、开发
限公司 4地块 厝路与浦后路 2021 贷
交叉口西北侧 年
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
11 漳州国润 漳州国贸 漳州市龙文区 住 2018 15.91 100.00% 15.91 208,000.00 165,646.87 58,384.46 23.95% 自有资 ABCDE
房地产有 天成 漳九龙大道以 宅 年- 金、开发
限公司 东、北江滨路 2021 贷
以北 年
12 厦门国贸 厦门国贸 集美区11-11 住 2018 11.74 100.00% 11.74 293,000.00 245,871.28 47,128.72 19.95% 自有资 ABCDE
悦嘉地产 天峯 片区杏林北二 宅 年- 金、开发
有限公司 路与杏锦路交 2021 贷
叉口北侧 年
13 远洋集团 马銮湾一 海沧区05-08 住 2018 13.64 15.00% 2.05 323,099.00 274,353.17 48,745.83 10.14% 自有资金 ABCDE
控股有限 号 新阳东片区新 宅 年-
公司 垵北路与乐活 2020
路交叉口西北 年
侧
14 合肥天同 合肥天悦 合肥市包河区 商 2019 5.68 100.00% 5.68 33,390.00 17,050.21 16,339.79 16.53% 自有资金 ABCD
地产有限 C地块 宿松路以西、 业 年-
公司 美和路以南 20年21
15 合肥天沐 合肥国贸 合肥市庐阳区 住 2019 16.49 80.00% 13.00 260,155.00 206,890.92 53,264.08 20.00% 自有资金 ABCD
房地产有 天成B 怀宁路以西、 宅 年-
限公司 地块 固镇路以南 2年021
16 漳州国融 漳州珑溪 漳州市龙文区 商 2019 25.80 50.00% 12.90 281,603.49 189,668.83 82,649.09 8.62% 自有资 ABCD
房地产开 大观 水仙大街以 住 年- 金、开发
发有限公 南、鸿浦豪园 2022 贷
司 以东、建元东 年
路以北
合计 226.98 - 158.37 4,078,994.38 3,511,274.18 693,379.51 — — —
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公司拟建房地产项目投资情况表（截至2019年9月30日）
单位：万平方米、万元
资金来源 项目批
序 项目名 用 建 计容 权益比 权益 截至2018 未来三年投资支出 （自有资 准情况
号 项目主体 称 地理位置 途 设 建筑 例 建筑 总投资 年末已投 金、银行 （五证
期 面积 面积 资 2019年 2020年 2021年 合计 贷款、其 获取情
他资金） 况）
福州榕贸房 福州三 福州市仓山 住 拟 173,479. 360,000.0
1 地产有限公 山原 区盖山镇盖 宅 建 16.19 100% 16.19 360,000.00 122,100.00 00 61,847.00 2,574.00 0 自有资金 B
司 山路
福州榕悦房 福州九 福州高新区 住 拟 12,514.0
2 地产有限公 溪原 上街镇马排 宅 建 4.09 70% 2.86 82,753.00 51,095.00 0 19,144.00 82,753.00 自有资金 B
司 村
青山湖区航
南昌贸润地 南昌国 空路以东、 住 拟 18,474.0
3 产有限公司 贸天成 博学路以 宅 建 6.37 100% 6.37 95,517.00 51,997.00 0 23,791.00 1,255.00 43,520.00 自有资金 AB
西、溪桥北
路以北
宁波贸悦地 宁波北 北仑霞浦九 住 拟 50,913.0 自有资
4 产有限公司 仑项目 峰东路北、 宅 建 9.61 100.00% 9.61 223,000.00 131,991.00 0 29,525.00 668.00 81,106.00 金、银行 AB
淮河路东 贷款
永丰项 上海市松江
上海贸轩房 目 区永丰街道 住 拟 37,650.1 自有资
5 地产有限公 (H39- 7街坊16/1 宅 建 5.85 100.00% 5.85 200,500.00 127,888.26 4 24,709.97 7,033.60 69,393.71 金、银行 未获取
司 06号 丘 贷款
地块)
佘山项
上海悦筑房 目 上海市松江 住 拟 82,299.3 145,154.6 自有资
6 地产有限公 （13D 区佘山镇3 宅 建 10.21 100.00% 10.21 400,000.00 244,891.38 1 50,026.82 12,828.51 5 金、银行 未获取
司 -36号 街坊42/5丘 贷款
地块）
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福建东南花 东南花 漳州市漳浦 住 拟7 都置业有限 都项目 县官浔镇溪 宅 建 70.85 40.00% 28.34 261,286.00 82,669.51 暂无 暂无 自有资金 AB
公司 坂村
厦门国贸海 厦门太 集美同集路 酒 拟
8 湾投资发展 平货柜 与乐海路交 店 建 2.33 100.00% 2.33 41,641.68 6,301.71 暂无 暂无 自有资金 AB
有限公司 酒店 叉口东侧
合计 89.64 - 44.69 596,472.68 309,219.91 — —
备注：1、项目批准情况五证明细：A、《国有土地使用证》;B、《建筑用地规划许可证》;C、《建设工程规划许可证》;D、《建设工程施工许可证》;E、
《商品房预售许可证》
2、各工程证件均根据工程建设进度办理，故各项目证件办理进度不一；各项目均合法合规。
公司土地储备情况表（截至2019年9月30日）
单位：万平方米、亿元
序 计容建 取得时 兴建项 拿地 已付 土地金缴纳 未付 后续出 土地取 计划开 计划竣
号 项目 位置 筑面积 间 目类别 金额 金额 方 金额 让金来 得 工时间 工时间
源 方式
福州市 福州市仓山区盖 福州榕贸房 11.5 自有资 2019年
1 2019-42地 山镇盖山路 16.19 2019.7 住宅 23 11.5 地产有限公 0 金 招拍挂 四季度 2021年
块 司
福州市榕高 福州高新区上街 福州榕悦房 2020年
2 新2019-01 镇马排村 4.09 2019.4 住宅 4.95 4.95 地产有限公 0.00 — 招拍挂 一季度 2021年
地块 司
南昌 南空路昌青以山东湖、博区航学 南昌贸润地 2020年
3 DACJ20190 路以西、溪桥北 6.37 2019.6 住宅 4.98 4.98 产有限公司 0.00 — 招拍挂 一季度 2021年
25 路以北
北仑区 北仑霞浦九峰东 宁波贸悦地 2019年
4 ZB09-04- 路北、淮河路东 9.61 2019.6 住宅 12.78 12.78 产有限公司 0.00 — 招拍挂 四季度 2021年
02d地块
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永丰项目 上海市松江区永 漳州贸润投 2019年
5 (H39-06号 丰街道7街坊 5.85 2019.8 住宅 12.28 12.28 资有限公司 0.00 — 招拍挂 四季度 2021年
地块) 16/1丘
佘山项目 上海市松江区佘 漳州贸嘉投 2020年
6 （13D-36 山镇3街坊42/5 10.21 2019.8 住宅 23.52 23.52 资有限公司 0.00 — 招拍挂 一季度 2021年
号地块） 丘
合肥国贸天 合肥市庐阳区怀 合肥天沐房 2019年
7 成B地块 宁路与图镇路交 12.20 2016.6 住宅 19.34 19.34 地产有限公 0.00 — 招拍挂 第四季 2021年
口西南 司 度
东南花都项 漳州市漳浦县官 2012- 福建东南花
8 目 浔镇溪坂村 67.71 2013 住宅 6.71 6.71 都置业有限 0.00 — 招拍挂 — —
公司
厦门太平货 集美同集路与乐 厦门国贸海
9 柜酒店 海路交叉口东侧 0.74 2006.11 酒店 0.61 0.61 湾投资发展 0.00 — 招拍挂 — —
有限公司
合计 132.98 — — 108.1 96.67 11.5 — — — —
7 0
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（3）房地产资质获得情况
公司房地产开发与销售板块业务主要由国贸地产及子公司作为运营主体，发行人下属各主要的房地产开发经营主体取得的资质情况如下：
发行人下属各主要房地产开发经营主体资质情况表
序号 公司名称 资质等级 资质证书编号
1 南昌国贸地产有限公司 一级 建开企[2017]1750号
2 合肥天同地产有限公司 二级 KFA1720001
3 漳州天同地产有限公司 二级 ZZ-02910000216000
4 国贸地产集团有限公司 二级 FDCA350201107
5 龙岩国贸地产有限公司 三级 LY-08070000807000
6 厦门国贸天同房地产有限公司 三级 FDCA350201787
7 上海筑成房地产有限公司 暂定 沪房管（松江）第0000502号
8 合肥天沐房地产有限公司 暂定 合Z2699号
9 厦门山悦地产有限公司 暂定 FDCA350203763
10 厦门东山悦地产有限公司 暂定 FDCA350201866
11 漳州国润房地产有限公司 暂定三级 ZZ-17580000303000
12 厦门国贸悦嘉地产有限公司 暂定 FDCA350203787
13 厦门润金悦地产有限公司 暂定 FDCA350203790
14 南昌贸润地产有限公司 暂定 赣建房开字8795号
15 宁波贸悦地产有限公司 暂定 仑建房字130号（暂定三级）
16 漳州国融房地产开发有限公司 暂定 ZZ-17850000319000
17 福州榕悦房地产有限公司 暂定三级 FZGX-00400000000
（4）房地产板块未来收入预测情况
2018年公司新开工建筑面积103.34万平方米，实现签约销售面积和签约销售收入分别为38.41万平方米和89.01亿元，因施工进度导致开盘项目减少，进而导致同比分别减少19.89%和8.87%，主要销售项目为龙岩国贸天琴湾、漳州国贸润园、厦门国贸天悦、南昌国贸天悦、南昌国贸天峯、上海国贸天悦和合肥国贸天悦等项目。
2017 年以来，公司房地产经营业务主要以重点城市为主的高品质住宅开发和商业地产开发，业务覆盖区域为厦门及福建省其他地区、上海、合肥、南昌、杭州等地，主要产品线有国贸天悦、国贸天琴湾、国贸天成、国贸天峯、国贸润园等精品住宅及国贸商城、国贸金融中心等综合地产项目。土地储备结构进一步优化，公司2018年度竞得漳州和厦门3幅地块，土地款合计48.37亿元；2019年度竞得福州、漳州、南昌、宁波、上海、厦门10幅地块，土地款合计154.29亿元。
截至2019年9月末，公司在售房地产项目16个，累计可售建筑面积达2,622,425.36万平米，截至2019年9月末项目累计签约销售收入416.80亿元（不包含尾盘项目）。
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公司在售房地产项目的销售收入（含尾盘项目）
项目累计已售 全盘可售建筑 截至2019年9
在售项目 类别 面积（平方 面积（平方 月末累计签约销
米） 米） 售收入（万元）
厦门国贸商城同悦 住宅 160,426.48 158,781.74 323,518.84
厦门国贸天成 住宅 74,190.25 35,154.10 113,212.91
厦门国贸天峯 住宅 103,439.31 20,362.93 72,418.82
厦门国贸天悦5# 住宅 190,349.09 180,090.65 500,212.17
厦门国贸天悦4# 住宅 130,465.22 129,991.35 327,886.79
厦门前海湾 住宅 93,691.39 13,690.38 70,673.00
南昌国贸蓝湾 住宅 133,469.41 132,346.85 184,412.50
南昌天峯 住宅 106,375.25 54,585.00 82,328.35
南昌国贸天琴湾 住宅 266,548.39 265,583.85 201,798.70
南昌国贸天悦 住宅 56,557.79 53,565.70 84,293.43
南昌国贸阳光 住宅 200,201.77 199,630.47 182,261.57
合肥国贸天悦A地 商住 84,569.79 73,007.98 109,148.12
块
合肥国贸天悦B地 商住 88,175.02 67,264.16 97,690.06
块
合肥国贸天成A地 住宅 166,969.64 38,313.14 98,884.78
块
芜湖国贸天琴湾 住宅 252,215.42 251,897.42 180,023.64
龙岩国贸天琴湾A 住宅 100,941.80 99,859.83 107,155.82
地块
龙岩国贸天琴湾B 住宅 148,180.62 148,665.30 151,976.33
地块
漳州国贸润园 商住 440,251.63 392,024.57 315,842.81
漳州国贸天成 商住 146,306.97 21,270.75 38,754.02
上海国贸天悦37A 住宅 95,180.63 77,117.44 237,683.97
上海国贸天悦54A 住宅 128,251.13 83,850.85 303,991.37
上海国贸天悦57A 住宅 96,827.89 35,114.21 132,458.53
杭州钱塘天誉 住宅 102,129.00 45,557.86 223,106.62
马銮湾一号 住宅 1,279.09 19,016.04 4,337.08
厦门国贸远洋天和 住宅 6,695.25 25,682.79 23,928.56
合计 3,373,688.23 2,622,425.36 4,167,998.80
2019-2021年，公司房地产业务预计销售收入将分别达到150.00亿元、300.00亿元和450.00亿元，合计达900.00亿元。
（5）房地产板块合规情况
截至本募集说明书签署日，发行人房地产板块业务符合相关法律法规的规定，具体如下：
1）房地产项目开发主体具备相应资质；
2）企业在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重大违
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法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况；
3）企业诚信合法经营，不存在下述及其他违法违规行为：
a、违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；
b、违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；
c、拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；
d、土地权属存在问题；
e、未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；
f、项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；
g、所开发的项目的合法合规性，如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；
h、如是否存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，是否存在受到监管机构处分的记录。
公司全资子公司国贸地产集团有限公司和厦门市天地开发建设有限公司于2016年6月以人民币42.59亿元总价联合竞得庐阳区N1603地块，公司对于合肥庐阳区N1603地块的投资为公司经严谨决策后在当地、当时的市场中理性报价，符合公司在当地深耕发展的土地储备需求。
根据合肥市国土资源局网站信息显示，公司所取得的N1603地块在庐阳区范围内，其单价在2016年6月29日取得时为最高，但在2016年8月1日后被其他地块超越；在合肥市范围内，公司所取得的N1603地块的单价和总价在取得时均非最高。合肥市庐阳区N1603地块与合肥市内其他地块拍卖信息对比如下：
主体 成交日期 城市/区域 土地用途 成交总价 单价
（万元） （元/平方米）
国贸地产集团有限 合肥市
公司、厦门市天地 2016/6/29 庐阳区 居住用地 425,885 16,959.02
开发建设有限公司
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主体 成交日期 城市/区域 土地用途 成交总价 单价
（万元） （元/平方米）
安徽瑞泰置业有限 合肥市 商业、居
公司、安徽省文一 2016/3/24 滨湖区 住 768,919 12,798.00
资产管理有限公司
中国葛洲坝集团房 2016/6/29 合肥市 居住用地 158,867 22,102.83
地产开发有限公司 滨湖区
公司对于上述地块的投资行为合法合规，符合发行人战略发展目标，不属于在重点调控的热点城市恶意竞拍“地王”，哄抬地价的情形。
3、金融服务
除供应链管理和房地产经营业务外，公司还发展期货经纪、担保、典当、金融类合作业务、资产管理等金融服务业务。
公司金融服务业务情况
单位：万元、%
类别 2016年度 2017年度
营业收入 占比 毛利率 营业收入 占比 毛利率
期货及衍生品 592,287.99 94.61 3.57 1,270,580.27 96.15 3.28
以中小微企业为主的金融服务 17,154.22 2.74 97.06 41,072.96 3.11 79.30
平台
投资 16,602.29 2.65 100.00 9,727.35 0.74 100.00
合计 626,044.50 100.00 8.69 1,321,380.58 100.00 6.36
类别 2018年度 2019年1-9月
营业收入 占比 毛利率 营业收入 占比 毛利率
期货及衍生品 913,836.80 87.49 1.41 433,163.81 86.92 2.43
以中小微企业为主的金融服务 117,880.88 11.29 44.56 62,862.33 12.62 62.97
平台
投资 12,808.19 1.22 100.00 2,305.51 0.46 100.00
合计 1,044,525.87 100.00 7.49 498,331.65 100.00 10.52
公司金融服务板块的盈利模式主要来源于：1、期货经纪业务主要是以向客户提供期货市场咨询并代客进行期货交易业务，进而收取客户期货代理手续费、取得交易所的手续费返还作为主要盈利来源；同时，发行人获得客户保证金存款利息收入亦能作为盈利来源的补充；2、资产管理业务的盈利模式主要是代客进行资产管理业务并收取管理费报酬，在符合资产管理计划的约定回报时获得资产管理计划的超额盈利提成作为主要盈利来源；3、风险管理业务主要通过进行金融产品的基差交易获取基差收益、为客户提供仓单服务和合作套保服务以获得仓单融资手续费、利息收益、套保收益分成和手续费等，主要利润来源于期现套利业务赚取的期现结合综合毛利（现货毛利+期货平仓收益）。
公司全资的国贸期货成立于1996年，注册资本人民币5.3亿元。国贸期货主要从事
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商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，取得了金融期货交易和
结算资格，成为中国金融交易所的首批会员，拥有完整的金融期货和商品期货交易、结
算解决方案，能够代理中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州
商品交易所上市交易的所有期货品种。总部位于厦门，在全国各地拥有上海张杨路、福
州、泉州、晋江、三明、龙岩、漳州、宁德、广州、烟台、天津11个营业部。2012年，
国贸期货成功取得投资者咨询业务资格。2013年，国贸期货成功取得资产管理业务资质。
2018 年，期货公司及下属资产管理公司、启润资本管理公司合计实现总收入949,539.61 万元，营收主要来自于现货销售收入和期货平仓盈利，期现结合综合毛利4,115.05万元，期现结合综合毛利率0.43%。2019年前三季度合计实现营业收入5,431.00万元，营收主要来自于现货销售收入和期货平仓盈利，期现结合综合毛利率1.01%，较上年同期上升0.29%，主要系公司持有的现货端毛利有所提高。其中，启润资本主要从事“期现结合”业务，即通过期货市场和现货市场的完全套期保值，进而完全锁定大宗商品价格、规避大宗商品价格波动风险的贸易业务，该部分业务与贸易业务类似，因此综合毛利率较低，但始终保持稳定。
2009 年公司成立的主营商业性担保投资业务的福建金海峡融资担保有限公司已步入稳定运营轨道，主要从事贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的融资性担保业务，规模逐年扩大并已发展多家银保合作关系，共获得包括工、农、中、建在内的10家银行授信。2012年，福建金海峡成功取得工程保函直开资格，业务范围进一步扩大。2018年金海峡融资担保实现营业收入7,952.20万元。截至2019年9月末，担保公司对外担保金额347,732.94万元，其中融资性担保59,947.90万元、非融资性担保287,785.04万元；担保规模上限为融资性担保411,353万元、非融资性担保411,353万元。截至募集说明书签署日，所担保项目未出现逾期或坏账。金海峡担保公司2016年银行授信总额为52.5亿元，2017年银行授信总额为54.5亿元，2018年银行授信总额为55亿元，2019年9月底银行授信总额为27.5亿元。担保公司目前运营正常，截至目前未出现不利变化。
七、发行人所在行业状况、竞争状况及经营方针及战略
（一）发行人所在行业情况
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书1、供应链管理行业
供应链管理业务为从事商品流通及参与供应链活动的一项业务，其受整体经济环境、社会供需关系、商品流通速度及流通效率等多方面因素影响。近年来，我国经济持续保
持增长趋势，制造产业和商品流通行业随着人民可支配收入增加得到快速发展，再加上
大跨度的货物调配需求，均刺激供应链管理行业得到极大发展。
我国经济近年来持续增长，2005-2016年我国GDP复合增长率达12.75%，但2011年来，受国内外宏观环境影响，虽然宏观经济整体保持增长态势，但是增长率同比出现下降趋势。国民财富近年来迅速积累为供应链管理行业创造了发展空间。
2013-2017年我国社会消费品零售总额不断增长，五年间年均复合增长率为10.82%，增长较为迅速。国内需求推动经济增长的作用日益显著，而扩大内需也是促进国内经济产业加速升级的关键动力。虽然自2011年来，受国内外宏观环境影响，国内需求受到一定的不利影响，但自新一届政府继任以来，我国出台了一系列刺激居民消费的政策措施，并获得良好成效。
当前，全球经济增长趋强，世界经济持续复苏仍是支撑贸易复苏的重要条件，未来世界经济仍然面临多方面挑战，主要发达经济体收紧货币政策、贸易保护主义、地缘政治风险均会对贸易增长产生影响。党的“十九大”从“一带一路”建设、对外贸易、区域开放布局、自由贸易试验区改革、探索建设自由贸易港等方面对推动开放新格局作出了一系列部署，旨在拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。贸易企业需在研判能力、综合经营能力及风险管理能力等方面不断提升，以应对内外部环境变革所带来的更高要求。随着现代信息技术的快速发展，资源配置的渠道得到充分拓展，并对现代流通业提出较高要求。供应链管理企业需顺应行业发展趋势，拓展其服务范围，从仅参与商品交换的中间环节，延伸至资源配置的全产业链条，实现资金流、信息流、商品流的有效流通及分配。因此，现代服务商将更广泛的提供物流及供应链管理服务，这既能为公司开拓新的盈利增长点，也对公司的服务能力提出更高要求。在这个过程中，资金实力雄厚、业务规模大、专业性强、管理水平高的综合型服务商将获得更多竞争优势。
2、房地产行业
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较
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大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段，国
民经济持续稳定增长、人均收入水平稳步提高、快速城市化带来的城市新增人口的住房
需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速
发展的原动力。
房地产行业的发展与宏观经济的增长紧密相关，经济的发展、人均可分配收入的快速提高，带动了房地产行业的高速发展。2007-2017 年，全国房地产开发投资完成额从25,289亿元提高到109,799亿元，复合年均增长率为15.82%。
当前，我国房地产行业的发展趋势大致体现为如下三个特点：其一，城镇化加速为房地产行业带来了良好的发展前景。据预测，2020年中国城镇化率将达到60.34%，届时全国将有8.37亿人生活在城镇中，比2010年新增城镇人口1.67亿，从而必将带来大量新增的住房需要。此外，从人均住宅面积拥有量来看，欧洲国家基本在30-50平方米之间。世界各国的经验表明，在人均住宅面积达到30-35平方米之前，住宅需求将保持比较旺盛的态势。虽然中国城镇居民人均住宅面积已超过30平方米，但面临着较大比例的低层次陈旧住宅需拆迁更新的情况。其二，土地供应结构变化改变市场供应格局。随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。其三，资本要素带动行业整合，市场集中度将大大提高。房地产公司的金融属性越来越明显，资金成为制约地产公司发展除土地之外的第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，地产企业的融资能力不仅将成为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙
头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进
行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和
企业集团。可以预见的是，在未来的发展过程中，房地产行业集中度将大大提高。
3、金融行业
随着我国金融体制改革的持续深化，行业准入门槛逐步降低、混业经营趋势愈加明显、互联网金融等新兴模式不断涌现，金融行业的传统格局正在发生改变，各类金融机构在迎来发展空间的同时亦需面对日趋激烈的市场竞争带来的挑战。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书近年来，我国金融业积极配合供给侧结构性改革，进一步深化金融改革开放，取得显著成效。金融业蓬勃发展的同时，风险与泡沫也在部分领域不断累积。2018年是我国金融强监管年，中央经济工作会议强调把“防控金融风险”放到更加重要的位置，一系列监管新政将陆续出台。同时，国家推动金融行业回归服务实体经济本源，也将使特色金融业务、产融结合企业迎来发展机遇。
近年来，国内期货市场进入快速发展新轨道。期货品种日渐丰富，期权交易陆续推出，风险管理、资产管理等高度专业化的业务初具雏形。在国家深化供给侧改革的背景下，期货行业正在深度参与大宗商品现货产业链的转型升级，可在成本控制、风险对冲、融资运营、跨境交易等诸多方面为实体经济提供专业化金融服务。未来，国贸期货将紧跟服务实体经济的政策引导，加大研发力度，充分整合和运用市场资源，在继续夯实经纪业务基础的同时，合规拓展风险管理、资产管理等多元化业务，根据地域产业特点，利用研发的专业优势开发产业客户提高经营业绩和盈利能力。
中国普惠金融发展仍处于初级阶段，普惠金融服务地区和机构发展不均衡，相关法律、体系尚需完善。国家高度重视发展普惠金融，国务院颁布的《推进普惠金融发展规划（2016-2020年）》确立了推进普惠金融发展的指导思想。杭州G20全球峰会上，政府提出数字普惠金融的八项高级原则，进一步引领和倡导普惠金融的深入发展。随着国家普惠金融顶层设计的逐步实施，各类新型金融机构将迎来更宽广的发展机遇。
（二）行业竞争状况、发行人行业地位及竞争优势
1、行业竞争状况
（1）供应链管理板块
公司供应链管理板块业务主要竞争对手包括厦门建发集团有限公司和厦门象屿集团有限公司。公司骨干品种经营特色基本形成，主要包括铁矿、钢材、煤炭、纺织服装、硅镁制品、纸及造纸原料、塑料化工等产品。进口铁矿规模位居福建省第一，主要竞争对手为国内具有铁矿进口资质的贸易商，在福建省内为厦门信达安贸易有限公司和厦门建发集团有限公司；钢材贸易在全国市场占有率约0.3%，主要竞争对手为厦门建发集团有限公司，由于渠道议价能力控制能力不强，主要依赖供应商代运，没有明显物流优势，为此公司积极整合物流服务；纸制品销售量在全国性的经销商中排在前五名，竞争对手包括厦门建发集团有限公司、明盛纸业及各大纸厂和各地的经销商等，由于在成本方面
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不具备优势，销售趋向同质性。
（2）房地产经营板块
发行人所在的厦门地区，房地产市场竞争环境主要表现为以产品为依托的品牌企业竞争。厦门主要房地产开发企业有建发房地产集团有限公司、国贸地产集团有限公司、厦门住宅建设集团有限公司、厦门经济特区房地产开发集团有限公司、华润（集团）有限公司、北京首都开发股份有限公司、万科企业股份有限公司等，国有企业在资金及开发实力占有较大优势。随着土地出让面积的规模化，土地出让款的提高，厦门房地产行业进入门槛也在提高，房地产进入品牌企业的竞争阶段。随着国家房地产调控政策的不断出台，房地产行业的集中度将进一步提高，未来的房地产开发将向专业化趋势发展。
（3）金融服务板块
中国普惠金融发展仍处于初级阶段，普惠金融服务地区和机构发展不均衡，相关法律、体系尚需完善。国家高度重视发展普惠金融，国务院颁布的《推进普惠金融发展规划（2016-2020年）》确立了推进普惠金融发展的指导思想。杭州G20全球峰会上，政府提出数字普惠金融的八项高级原则，进一步引领和倡导普惠金融的深入发展。随着国家普惠金融顶层设计的逐步实施，各类新型金融机构将迎来更宽广的发展机遇。公司在新兴金融业务领域已具备较为全面的资质与服务能力，未来将继续做强核心业务，深耕业务区域，为客户提供一体化的综合性金融服务。
2、发行人在行业中的地位
2018年-2019年，随着主要经济体增长放缓，受贸易摩擦、地缘政治等诸多不确定因素的影响，大宗商品、汇率价格波动，国际经济金融秩序有待再平衡。面对复杂多变的外部环境，一方面，在稳中求进工作总基调指引下，国民经济延续总体平稳、稳中向好的发展态势，结构调整深入推进，新旧动能持续转换；另一方面，国内金融、地产政策趋严，经济下行压力增大等现状也不容忽视。
公司认真贯彻“保增长、促转型、求创新、控风险、配资源、优管理”的工作指导思想，切实推进战略的落地实施，将党的领导融入到公司治理进程中，对业务管控分工以及组织架构进行调整优化，进一步释放业务活力，公司规模和效益均稳步增长。
公司成立三十八年，已有良好的品牌形象。“ITG”为中国驰名商标，“国贸”为福建企业知名字号，国贸地产“金钥匙”为福建省著名商标。公司于2011-2018连续八
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年入选世界品牌实验室“中国500最具价值品牌”排行榜，目前排名第207位，品牌价
值221.61亿元。公司先后入选上交所公司治理指数、社会责任指数、上证380指数、沪
港通标的股和融资融券标的股，入选福布斯全球上市公司2,000强（排名1,444位），
入选亚洲品牌500强（排名325位），入选《财富》杂志中国上市公司500强（排名49
位），是中国上市公司协会评选的“上市公司监事会积极进取50强”的上市公司，在
《中国证券报》举办的中国上市公司金牛奖评选中被评为金牛投资价值150强，厦门首
家被中国内部审计协会评为“全国内部审计先进集体”的企业。
（1）发行人在贸易行业中的地位
公司开展贸易业务三十年多年，拳头经营铁矿、煤炭、钢材、纸制品/纸浆、橡胶、有色金属、纺织原料及制品、硅、镁、木材、化工等品种。
公司综合运用各类金融衍生工具对冲风险，持续探索供应链运营模式，为产业客户提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等综合服务。2018年-2019年前三季度，公司因应国际国内市场变化，灵活调整经营策略，强化风险管理，有效扩大市场，提升了营业规模及利润贡献。公司多个品种在行业内占据和保持龙头地位，钢铁、铁矿业务营业收入逾百亿，化工产品、纸浆纸张及制品、棉花、有色金属和贵金属等优势品种经营规模均大幅度增长。公司名列《财富》杂志2018中国企业500强贸易子榜单第2名。
汽车公司通过微信云平台和跨区域、跨门店、跨品牌、跨平台的联合营销活动，加大对客户的拓展，增加客户粘性。持续开展自主品牌申请及兼并收购工作，丰富品牌经营。通过深入挖掘价值链上的发展机遇，探索股权投资与后市场业务。汽车金融、平行进口车业务和汽车救援业务取得长足进步。新增东风日产、通用别克、广汽菲克、上汽荣威的授权网点，丰富了经营品牌。公司通过微信云平台和跨区域、跨门店、跨品牌、跨平台的联合营销等活动，加大对客户的拓展与粘合度；深入挖掘汽车产业价值链，开拓新兴业务，汽车金融、平行进口车和汽车救援业务取得长足的进步。在2017年中国汽车流通行业年会上，国贸汽车揽获“2017中国汽车流通行业社会责任公益奖”、“2017中国汽车流通行业经营服务模式创新奖”、“2017中国汽车流通行业杰出贡献奖”三大奖项。公司与金蝶集团共同出资成立的金蝶汽车网络科技有限公司荣膺“2017中国汽车流通行业‘互联网+’实践先锋奖”。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书商业零售方面，公司多个大型商业项目先后开业，丰富客户体验。报告期内，公司与银泰商业设立合资公司，旨在结合双方各自的优势和品牌影响力，提升公司在商业零售领域的竞争力。
（2）发行人在物流行业中的地位
物流方面，物流子版块为公司贸易业务提供保障服务，推动提升传统物流运营能力。海运业务配合公司贸易业务，共同开拓新业务品种，为终端客户提供贸易、物流一条龙服务。供应链物流推行物流总包服务，通过提供仓储管理、货代、报关、报检等业务为公司贸易业务提供保障服务。临港物流聚焦堆场、集装箱租赁、拖车、空运四个业务板块，创新业务模式，提升经营质量。目前公司已成为中国物流100强、中国国际货运代理100强企业。
（3）发行人在房地产行业中的地位
发行人开展房地产业务已有二十余年历史，近年来，公司充分发挥品牌建设及住宅产品户型的开发研究等方面的优势，现已形成较强的品牌优势和良好的客户口碑。公司的全资子公司国贸地产集团有限公司为厦门第一家注册成立的拥有自主品牌的房地产公司，“金钥匙”商标先后获得厦门市和福建省著名商标称号，“金钥匙”品牌被国务院发展研究中心等评为华南区域房地产公司品牌价值TOP10。公司以及开发的楼盘获得了多项荣誉，其中“国贸春天”项目荣获建设部“中国科技创新示范楼盘”奖，“国贸蓝海”项目荣获建设部“中国规划创新示范楼盘”奖，还被全国30大主流媒体评为2007影响中国典范社区，2009年国贸天琴湾获中国城市乐居典范金巢奖。公司的品牌形象得到了市场和消费者的广泛认可。2010 年公司全资子公司国贸地产集团有限公司被首届中国房地产传媒大会评为“2010影响中国的房地产品牌企业”，被中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心评为“2011中国房地产开发企业百强”；国贸天琴湾项目（厦门）被首届中国房地产传媒大会评为“2010影响中国的典范社区”，被第12届CIHAF中国住交会评为“2010CIHAF中国房地产名盘”。
2011年国贸地产集团有限公司荣获“2011中国房地产开发企业100强”以及“2011厦门房地产开发企业10强”；国贸天琴湾(合肥)项目荣获“2011年安徽最具期待地产项目”；2011年3月，厦门国贸地产上榜“中国房地产企业500强”，同时荣获“2011中国房地产开发企业责任地产十强”称号以及“厦门特区建设30年功勋企业·最具领导
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力地产品牌”。2012年，国贸地产集团有限公司获“中国房地产百强企业”和“中国房
地产百强之星”称号；2012年4月南昌国贸天琴湾获最佳人居品质楼盘。2012年，国
贸地产荣获2012中国地产荣誉榜“2012年度影响中国的房地产品牌企业”称号，被中
国主流媒体房地产宣传联盟、厦门日报社等机构评为“海西房地产领军企业”，还荣获
“厦门特区建设30年功勋企业-最具领导力地产品牌”、“第三届闽南地产年会"特区建
设30年——城市贡献标杆地产企业”等称号。国贸天琴湾产品系赢得业界认可，被国
务院发展研究中心企业研究所等认证为“2012年中国房地产地方项目品牌价值TOP10”。
2013年，国贸地产入选国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国
指数研究院等机构评选的“2013年中国房地产百强开发企业”。在国内30家主流媒体
联合发起的“2013年中国地产荣誉榜”评选活动中，国贸地产跻身“2013年度中国房
地产品牌企业”，国贸金沙湾项目被评为“2013年度中国最具增值潜力楼盘”。在全国
房地产商会联盟、中国主流媒体房地产宣传联盟主办的“2013年海西地产荣誉榜”上，
国贸地产被评为“2013年度海西房地产领军企业”，国贸新天地、国贸金沙湾和国贸商
城三个项目包揽了“2013年度海西最具增值潜力楼盘”奖。2014年，国贸地产“金钥
匙”获得省著名商标延续认定，国贸地产入选中国房地产研究会、中国房地产协会与中
国房地产测评中心评选的2014年“中国房地产开发企业100强”和“区域运营10强”，
获得“中国房地产风云企业”称号；在观点地产新媒体联合国内主流媒体、开发企业、
金融及投资机构、专业机构举办的“2015观点年度论坛”上，入选“2014年度中国房地
产卓越100榜”。2015年9月，国贸地产荣获由国务院发展研究中心企业研究所、清华
大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构评选的“2015 中国华南房地产公司
品牌价值TOP10”称号。报告期内，国贸地产再度被中国房地产业协会和中国房地产测
评中心评为“2016年中国房地产公司百强”和“2016中国房地产开发企业运营效率10
强”，国贸天悦上海佘山项目被评为“2016年中国房地产开发企业典型住宅项目”。在
中国主流媒体房地产联盟及中国房地产协会经营管理委员会等主办的中国（海西）地产
荣誉榜评选中，国贸地产获得2016年度海西房地产领军企业、2016影响中国品牌房企
称号，国贸天悦厦门项目获得2016年度海西房地产典范社区称号。公司在厦楼盘凭借
过硬的产品质量和妥善的预防维护，经受住超强台风“莫兰蒂”的严峻考验，各项目楼
盘基本未受重大影响，得到客户及社会各界的广泛认可。2019年，公司再度入围中国房
地产业协会与中国房地产测评中心评选的2019中国房地产开发企业百强。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书3、发行人在行业中的竞争优势
（1）发行人在贸易行业中的竞争优势
1）品牌优势
贸易是公司传统优势业务，公司名列《财富》杂志2018中国企业500强贸易子榜单第2名。公司是福建省拥有铁矿进口资质且进口量最大的贸易类公司，其拳头经营品种钢材、煤炭的业务规模成倍增长，金属硅出口规模跻身全国三强，铁矿进口规模排名福建省第一，动力煤进口量排名全国靠前，钢材业务在福建省内影响较大，市场占有率较高，纸制品的销售量在全国性的经销商中排在前五名，纺织品业务涉及从原料到成品的整个生产链，已具备流通整合服务能力，较有较强的竞争力，硅镁制品、塑胶化工、橡胶、木材等业务的经营规模和经济效益也大幅增长。公司是福建省最大的汽车经销服务商之一，已形成汽车贸易、4S专营店、二手车置换、汽车用品销售、汽车维修等完善的业务链。此外，公司轮胎经营规模达到3亿美元，成为中国最大的对美轮胎出口商之一。
2）区域优势
厦门是海峡西岸重要的中心城市，是我国东南沿海重要的交通口岸，随着两岸关系的逐渐改善，两岸经贸往来将大大增强，以厦门为核心之一的海西经济区有可能成为国内第四大城市群和发展最快的经济体。国家“十三五”规划首次明确提出"推动两岸产业合作协调发展、金融业合作及贸易投资等双向开放合作"等设想，预示着两岸产业合作协调发展将是两岸经济合作的新方向。厦门作为我国东南沿海经贸港口城市，近年来经济呈现较快发展趋势，2014年12月12日，国务院设立中国（福建）自由贸易试验区，为公司贸易、房地产、物流等业务发展提供了更加有利的外部环境。
3）规模优势
国贸股份以传统的大宗贸易为主，包括铁矿、钢材、煤炭、棕榈油、化工化纤、汽车等，大宗贸易占全部贸易额的八成。公司在香港、长三角、珠三角、环渤海及西南地区均设有平台子公司，在并不优越的市场环境下仍表现出较强的竞争实力和增长潜质。公司的进口占比较高、产品集中度高、客户稳定性强、同类产品在市场上具备明显的规模优势。
4）渠道优势
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书强大的供销网络是发行人在该行业中最大的优势。公司通过多年经营，贸易网络已遍布全球，并拥有了一批稳定的供应商和客户。同时公司主要的国外供应商亦非常稳定，双方通过签订长期合同，锁定价格及数量，从而保证公司拥有长期、稳定的货源。庞大而稳定的贸易网络不仅是公司利润增长的源动力，也是公司在未来日趋激烈的市场竞争中继续保持优势的根本所在。
5）供应链整合优势
公司将贸易和物流进行优化整合，在原专业化管理和经营的基础上，向现代化供应链管理模式深入。一方面企业能更好适应现代化贸易和物流市场发展的需要，提升公司对外竞争能力；另一方面还提高企业内部的经营效率和成本的降低。通过更高效的供应链管理，将供应商、生产厂家等产业链上所有环节都联系起来，提高贸易物流的整体效率。
6）贸易风险管控优势
公司加强对大宗商品的价格跟踪、行情分析，定期组织商品行情市场调研及商品专题研究会，多方面、多层次把握市场行情变化，并通过加强仓储管理、加大对供应商与客户资信的考察力度，充分利用信用保险及期货套期保值工具等管控手段降低贸易业务的经营风险。此外，公司成立流通风险管理部，对合同、授信、物流、套期保值、单证、数据统计等贸易相关环节进行管理，并处理各类贸易风险。
（2）发行人在物流行业的竞争优势
1）品牌优势
公司是厦门地区首批经外经贸部批准从事海峡两岸货运代理的企业之一，成功获得由国家交通运输部批准的国际船舶管理业务资格，且已拥有“内外贸同船运输业务”的资质。公司全资子公司厦门国贸泰达物流有限公司被中国物流与采购联合会、中国物流学会评为5A级物流企业，跻身中国物流企业第一梯队。目前公司已成为中国物流100强、中国国际货运代理100强企业。
2）区域优势
厦门市作为现代化港口风景旅游城市和海峡西岸重要中心城市，已经成为海西发展的龙头，物流业在为其制造业和商贸流通业的高速发展提供了强有力的支撑，并成为提
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升城市综合竞争力的助推器。在国家出台的《物流业调整和振兴规划》中，厦门被列入
全国21个全国性物流节点城市之一。同时，以厦门为中心的东南沿海物流区域也被列
入该规划中的全国九大物流区域。
党的“十九大”报告明确提出要深化供给侧结构性改革，建设现代经济体系，进一步完善物流基础设施网络，促进物流业“降本增效”。随着社会化分工的细化，客户对物流服务商的需求更加高端，要求物流企业能够提供专业化、定制化、供应链一体化的物流服务，加强全产业链的掌控和服务能力成为了凸显物流企业服务价值的关键，公司将基于自身的基础物流服务能力，通过对业务链条的环节服务，提升物流综合服务能力。
3）产业链优势
公司经过近二十年的发展，目前已经拥有海运、陆运、仓储、堆场、报关、船务等业务，形成了较为完善的物流体系。公司投资参股了厦门集装箱码头集团有限公司。海运方面除现有业务稳步运营外，公司成功承接厦门大学海洋科学考察船“嘉庚”号的船舶与配员管理项目，为树立“国贸”船舶管理服务品牌奠定基础。
（3）发行人在房地产行业中的竞争优势
1）品牌优势
作为厦门第一家拥有自主品牌的房地产公司，公司坚持品牌形象与产品品质的有机结合，在厦门、芜湖、合肥、南昌等地区开发了一系列以“国贸”冠名的房地产精品项目并广受赞誉，创立了具有地区影响力的“金钥匙”品牌。多年来，国贸地产已具备了一定的知名度，在户型创新设计和产品品质控制等方面具备较强的竞争力，能保持业务的持续、健康发展。
公司的全资子公司国贸地产集团有限公司为厦门第一家注册成立的拥有自我品牌的房地产公司，“金钥匙”商标先后获得厦门市和福建省著名商标称号，“金钥匙”品牌被国务院发展研究中心等评为华南区域房地产公司品牌价值TOP10。公司以及开发的楼盘获得了多项荣誉，其中“国贸春天”项目荣获建设部“中国科技创新示范楼盘”奖，“国贸蓝海”项目荣获建设部“中国规划创新示范楼盘”奖。
2）区域优势
厦门作为我国东南沿海经贸港口城市，近年来经济呈现较快发展趋势，2014年12
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
月12日，国务院设立中国（福建）自由贸易试验区，为公司贸易、房地产、物流等业务
发展提供了更加有利的外部环境。厦门经济特区经济发展的战略定位和强劲发展为公司
的发展创造了一个良好的企业发展宏观环境。
（4）发行人在金融服务行业中的竞争优势
金融服务作为公司新兴主业之一，在为外部客户提供综合金融服务的同时，可对接公司的其他主业，提升公司各类业务间的协同效应以及与客户的粘合度，逐步成为公司新的利润增长点。其中，国贸期货拥有商品、金融期货经纪、资产管理及风险管理等牌照，重点打造以“财富管理”为主的资管业务和以“风险管理”为主的产业客户服务能力；以厦门金海峡投资为主的中小微企业融资服务平台，具有较强的创新和拓展能力，服务品种不断丰富，目前综合实力已跃居厦门担保、典当等类金融行业前列。
（三）发行人经营方针及战略
公司制定了新一轮的五年战略发展规划（2017-2021 年）。公司将继续肩负“持续创造新价值”的使命，秉持创新（Innovation）、恒信（Trust）、进取（Growth）的核心价值观，发扬“激扬无限、行稳致高”的企业精神，实现“成为令人尊敬的优秀综合服务商”的企业愿景。公司将做精做深供应链、做大做优地产、做特做强金融、做专做实投资。
供应链板块：公司整体发展的重要基础和依托，营收创造的中流砥柱。公司将继续精进业务，在贸易、物流、零售等领域，为客户提供定制化、一体化的服务，成为优秀的供应链综合服务提供商。
地产板块：公司的地产板块将以住宅为主，定位“改善生活”的房地产开发商。未来将在新区域、新产品、新模式三方面进行提升，挖掘发展潜力，持续保持稳健发展。
金融板块：公司已培育起来的新生板块和重要增长极。公司将通过参控结合积极获取牌照，产融结合实现产业深耕，继续发挥协同效应，打造综合金融服务平台。
投资板块：公司将培育新兴的板块。充分利用财务和战略投资作为抓手，捕捉内生和外生机遇，在中长期内打造新增长极，推动公司整体业务持续发展。
八、发行人治理结构及相关机构运行情况
（一）发行人的组织结构
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书1、组织结构图
公司总部设有多个职能管理部门、四大事业部。职能管理部门分别为党委办公室、总裁办公室、人力资源部、监察室、经营财务部、资金部、审计部、风控合规部、法律事务部、投资管理部、证券事务部、信息技术部、建设管理部。四大事业部分别是供应链事业部、房地产事业部、金融事业部及战略发展事业部。
同时，公司已在上海设立第二总部，定名为国贸启润（上海）有限公司，目前处于组建初期，设综合管理部、财务管理部和风控合规部3个职能管理部门，并组建公司研发中心。
公司组织结构图
公司四大事业部根据业务板块的划分进行相应板块的业务统筹与运营管理，充分发挥各业务子公司或利润中心的集聚协同作用，进行精细化管理运作。
供应链事业部立足供应链，通过产业链上下游的有效连接，致力于为客户提供资源获取、渠道拓展、物流配送、价格管理、金融服务、品牌运营、产业投资、IT引领等供应链综合解决方案，进而践行“持续创造新价值”的目标。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书房地产事业部致力于优质住宅、城市综合体、高品质商业街区、高端写字楼等多元化精品的开发建设，项目遍及上海、杭州、合肥、芜湖、南昌、龙岩、漳州等地，不断深化以海西经济区为主导，辐射长三角经济区、中三角城市群的全国化战略布局。
金融事业部立足几大金融平台，依托国贸金控开展金融零售、供应链金融、投行业务、资产管理等全方位金融服务，依托国贸期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理和风险管理等业务，依托金海峡投资开展中小微企业综合金融服务（包括融资担保、典当、融资租赁、保理等），依托国贸投资公司开展投资和资产管理。
战略投资事业则围绕自持物业（国贸商城、国贸金融中心、国贸金门湾大酒店、美岁商业等）开展资产管理与商业经营。
2、主要职能管理部门职责
（1）总裁办公室
负责公司各项企业文化的建设，公司品牌的策划和推广，建立和组织实施品牌规范使用方案；在公司党委领导下，具体承担公司职工精神文明建设，协调和指导共青团的各项工作；在公司党委领导下，具体承担对中层干部提拔和任期的考核工作；对因公出国出境人员进行政治面貌审查；完成上级党组织和直属党委交办工作。
（2）党委办公室
收集各子公司，各部门提交的重要业务或人事事项，筛选审核是否提交党委会审议。整理收集党委会重大事项决议过程中所需材料和信息。负责撰写会议纪要并协助督办各子公司、各部门依照党委会决议完成后续工作，确保决议的实施落地。每年定期组织党员领导干部民主生活会，制定具体方案、实施步骤。领导协调公司党委、团委的各项活动。领导组织公司党委、团委对下设各支部的组织建设，人员编配。组织协调公司党员做好组织生活，严格执行“三会一课”制度，严格教育管理党员，提高党员素质，增强基层党组织的凝聚力、战斗力。把关审核公司党办上报下发的各项的文字材料，做好党委与各支部的上传下达工作。牵头组织与其他单位党团口的各项交流学习活动。根据《干部选拔任用规定》对拟提拔干部进行干部任用的各项前置程序。组织集团内部竞聘，并根据实际情况协调安排命题、评审邀请等相关工作。牵头设计与完善公司干部人事管理体系，制定或修订各项涉及干部工作的规章制度。定期开展团队拓展活动，提高部门凝聚力。协调部门员工工作，定期交流学习，全面培养员工的专业素质和能力。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（3）监察室
协助党委、纪委抓好党风廉政建设；受理招投标、物资采购及有关中介机构选聘工作的投诉，查处违规违纪问题；开展反腐倡廉教育，预防违规违纪发生；对各投资企业党风廉政建设进行督查；受理党员、干部职工、群众的举报、投诉、申诉来信、来访工作；配合纪委对违法行为核查工作；根据有关规定提出查处意见；负责检查督促本公司职工遵守公司规章制度、履行岗位职责、执行公司决定的情况；对违规违纪员工执行纪律处罚；协同有关部门开展对党员干部党纪、政纪、廉政教育和培训；联系市纪委、市监察局、市国资委纪工委及控股监察室等党和政府职能部门的关系，对口衔接各项工作；培养部门员工的业务能力，提高部门凝聚力。
（4）人力资源部
负责制订、完善公司人力资源管理体系及相关制度；负责公司组织职位的设置和岗位管理，组织各单位编制、完善岗位说明书；指导、监督下级部门的人力资源管理工作，适时提出改善建议；参与人力资源相关的管理信息系统的建设和维护；根据公司发展战略，制订公司人力资源规划，并组织实施；负责制订公司人才库标准，并组织建立各类人才库；负责收集各类人力资源信息，分析公司人力资源供求状况；负责制订公司人员编制和招聘管理制度，并组织实施；负责总部职能部门员工档案的管理与维护；负责公司特定岗位序列以上级别人员的任免、考察管理；负责制订公司年度招聘计划，指导下级单位制订、实施员工招聘计划；负责总部新员工劳动合同的签订与试用期管理，完善和更新员工合同制度；负责公司范围内人才队伍调配、挂职干部管理和轮岗管理；负责公司员工职业生涯发展管理，负责维护员工能力模型和能力评估系统，结合绩效管理和晋升标准，执行员工职业生涯发展计划；负责公司劳动纪律管理，定期进行劳动纪律监督及检查；负责公司因公出境的审查备案及因私出境备案管理；负责办理员工离退休手续及公司员工返聘工作；负责公司培训制度的修订和完善，进行培训体系管理；制订公司各项培训计划，编制公司培训预算，并组织实施；负责制订公司绩效管理制度；负责薪酬政策及制度的制订，公司薪酬体系和模型的完善，开发非薪酬激励方案；负责工资总额预算的制订以及子公司高管的薪酬管理；负责公司各项社会保险、住房公积金、企业年金和职工福利等工作的管理；负责异地招聘的属地人员的定岗定薪体系的制定；配合薪酬与考核委员会日常工作的开展。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（5）经营财务部
1）经营管理
组织建立和完善集团全面预算管理体系；组织开展集团各层级的全面预算编制工作，并审核集团各部门及下属单位的计划预算，经集团批准后下达计划预算；根据经营情况
变化，适时提出集团预算案的修正意见，经集团批准后自上而下对集团计划预算进行调
整；定义集团层面的预算内重大事项：根据集团监控重点，明确需要集团董事会、预算
管理委员会和集团本部审批的预算内重大事项，下发集团本部及下属单位；负责审核权
限内的预算内重大事项/预算外事项；制订集团经营分析制度，建立和完善集团整体的分
析框架，并基于集团经营需求，汇总编制经营分析报告（包括预算对比分析、财务分析
和经营情况分析等），为集团决策提供参考；定期分析集团及下属单位资源分布情况，
对资源调配提出合理建议，确保公司资源有效利用；审核集团和下属单位（重大事项）
提出的计划预算的调整需求，经集团批准后下达执行；组织建立和完善以战略为导向的
组织绩效评价体系，并组织实施；组织建设集团绩效管理小组，开展对集团各部门及二
级业务本部、子公司的组织绩效工作，监控绩效考核过程和审核组织绩效考核结果并提
出绩效考核结果的应用建议；定期收集集团各部门及二级业务本部、子公司组织绩效的
完成情况，对集团各部门及二级业务本部、子公司的经营管理进行评价和分析，为集团
战略规划的制订、战略回顾、战略调整提供支持；负责集团与子公司日常的协调工作，
发挥协同效应；负责组织对子公司重大事项的专项审核，对集团审批后决策的执行情况
进行监控；监控子公司的日常运营和经营管理，负责定期收集子公司、财务、内部重大
结构调整方案、阶段性工作总结等经营信息，并送达集团相关部门形成相应分析报告，
汇总后报集团高管。
2）财务管理
负责根据集团战略发展规划建立和完善集团的财务规划，并监督执行；组织公司财务管理制度，健全和完善财务运行机制，规范财务运作；建立财务能力成熟度评价体系，组织评价并对考核结果进行应用；建立和规范集团整体的会计科目、会计政策和会计核算体系，并组织实施；负责集团总部日常的会计核算和会计档案管理；定期编制集团总部财务会计报表和合并财务会计报表，配合证券事务部对重大信息进行披露；制订和更新集团资产目录，完成新增固定资产的登记和报废固定资产的账务处理；在资产使用过程中对集团各部门及下属公司资产进行账实核对，对资产实际价值进行审核和账务调整；
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
负责集团及子公司闲置和待报废设备物品价值的审核；收集与研究国家最新税务政策，
把握最新税收动态；对集团和子公司进行合理的税收安排和税务筹划，并提出建设性节
税建议；负责集团总部日常税务申报、缴纳及接受税务部门年度的税务检查工作；同时
协调集团与税务部门的关系，处理与税务相关的重大事件；配合内部和外部审计及各监
管机构完成对集团财务工作的审计检查；配合证券事务部进行信息披露工作；根据集团
要求，参与处理针对子公司的股权变更和交易事宜；负责选拔、委派二级业务本部的财
务负责人并负责绩效考核和薪酬管理；指导二级业务本部对三级业务单元财务负责人的
委派管理工作；建立和健全集团的财务信息化管理体系，并负责集团财务信息系统的日
常维护和参数配置；参与拟投资项目和合同会审，对于付款条款、涉税问题等内容从财
务专业性及内部风险控制角度提供意见。
（6）资金部
负责制订资金管理规章制度和工作流程，并落实实施；负责公司银行账户和货币资金的管理；负责管理银行保函和融资性担保事宜；负责办理日常资金结算业务；负责协调集团、事业部及受托管理子公司贷款卡年审和银行信用等级评估工作；负责筹集和分配集团本部、事业部及子公司的资金资源；负责规划和调整集团资金结构与分布；负责筹划并办理集团本部、事业部及子公司银行授信；负责拟定集团本部、事业部及子公司有关资金考核指标；负责对各类投资资金的投放提出部门意见；负责金融政策和市场相关信息的收集、研究和分析工作；负责债权投资资金投放、回收情况的统计分析与报告工作；负责融资渠道管理，建立和维护与银行等金融机构之间的关系；负责制定公司融资方案及融资过程中的信息披露工作；负责资金理财的筹划、申请、执行等相关事项；负责监控资金风险指标，进行风险提示，提出防范建议和具体处理措施。
（7）审计部
通过内部审计实施和审计报告发现问题的监督落实，避免和及早发现日常财务和经营管理过程中各类不合规行为的发生，有效降低企业风险。负责提出中长期审计工作规划、拟定年度审计计划，经分管领导及审计委员会审定后组织实施；负责对公司及下属各单位发展规划、战略决策、重大措施以及年度业务计划执行情况进行审计；负责对公司及下属各单位经营管理和效益情况、财务收支、业务经营、固定资产投资项目进行审计；负责对内控、风险管理体系进行审计，针对体系完整性和运转有效性提出年度评价报告；负责对公司及下属各单位负责人的经济责任审计工作；负责定期与不定期的组织
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开展各类专项审计；负责与外部监管部门的审计接洽与沟通工作，处理各类相关事务；
负责配合协调外部审计师（中介机构）的内控审计工作；负责牵头组建联合审计小组，
实施交叉审计工作；负责对公司下属各单位的内部审计工作进行指导、监督和管理；负
责跟踪检查被审计单位对审计发现问题整改工作的落实情况；公司交办的其他事项。负
责针对审计结果出具各类审计报告并及时归档备案，提出处理建议；负责对审计问题的
处理监督，关注落实情况，适时安排跟踪检查；配合证券事务部准备审计委员会召开所
需要的相关资料；领导交办的其他工作。
（8）风控合规部
部门旨在通过有效的内控体系建设、风险指标的监控和风险事件的处置跟踪，提高公司风险管理水平，减少和规避经营风险，促进公司持续、稳定、健康发展。建立集团公司依法经营的内控制度和工作体系，指导下属各级单位建立起相应的内控体系；组织建立和完善子公司相关规章制度体系，并对实施进行监控；负责设置风险监控指标，反映公司的经营状态，并对异常关键指标进行预警，揭示日常经营风险；负责建设职责明确、反应及时的常态化风险信息报告机制，确保重大风险事项报告及时、准确、全面；负责持续跟踪监控风险事项的进展，促使重大风险应对措施落到实处，降低风险程度和风险损失；负责对集团面临的风险状况进行全面评估，结合公司发展战略，确定公司整体可承受的风险水平；负责对风险管理体系进行检查，针对体系完整性和运转有效性进行评估；负责对各业务板块投资限额提出建议，设定预警指标，跟踪资金投放情况，对超预警指标的业务及时进行通报。
（9）法律事务部
建立规范的法律管理体系，与集团总部各部门处理突发法律事务，提供有关法律服务；制定集团合同管理办法，指导下属单位制定相应的合同管理办法；负责制订各类合同和法律文件范本，从法律专业角度参与经营谈判并提供法律意见；审查非标准范本的重要合同和法律文件；建立或有纠纷管理评估和追踪体系，全面把握集团纠纷风险；制定法律纠纷管理办法，参与处理非诉纠纷，办理诉讼、仲裁等法律纠纷，维护集团形象和合法权益；负责组织集团和下属单位的法律宣传，包括案例分析、内部法律培训等；提供法律咨询，对集团及子公司的重大经营管理活动提供法律意见；对集团及子公司的分立、合并、破产、投融资、担保、招投标及重组、上市等重大经营活动的决策提供法律意见并组织处理相关法律事务；负责集团总部及子公司外聘律师的考察、聘用和管理；
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
适时推进知识产权法律保护管理体系的建立，协助处理知识产权法律保护事宜，保护公
司合法权利，降低运营风险；协助集团总部其他部门处理公司设立/变更/注销等涉及法
律问题的事务；协助建立集团依法经营的规章制度体系。
（10）投资管理部
根据集团的整体发展战略，制定集团对外投资战略、投资方向、投资计划等经营策略和集团投资指导原则；协调集团各项资源，对集团内部合作投资进行统筹部署；审批集团A类效益型投资项目立项；审核各项目投资方案，上报集团战略投资委员会进行决策；在项目投资周期内，按照重大投资节点，收集A类投资项目的经营和财务信息，并对信息进行分析、整理，监控运营风险；备案B类投资项目的监管信息；根据管理需要，向投资企业选派股东/董事代表并进行考核管理，监控投资企业日常运营风险；根据内外部经营环境，分析现有投资项目的经营情况，选择恰当的退出策略和时机，实现价值最大化的退出策略；对“关、停、并、转”的A类投资项目进行市场调研，提出独立分析意见，提交项目退出方案；审核B类投资项目的投资退出方案，并报战略投资委员会进行审批；负责建立项目/企业投资评价体系，并组织对投资项目或企业的投资评价。全面负责集团投资项目的监管工作，根据集团投资战略确定投资方向，对集团投资的A、B类投资项目投资方案进行审核，对集团A类投资项目进行后续监管、退出和组织评价等工作，同时合理把握内外部环境选择合适的投资和退出时机，实现投资业务价值最大化。
（11）证券事务部
按照法定程序组织、协调集团股东大会、董事会、监事会以及董事会各专业委员会会议的通知、召开，并负责会议相关资料的汇总准备、制作和提交等工作；草拟或修订集团法人治理方面的规章制度，帮助公司董事、监事及高管人员了解证券方面的法律法规、公司章程及股票上市规则的相关规定和要求，积极推动集团法人治理结构的完善；根据法律、法规及集团内部相关制度的要求,负责集团信息披露事宜，包括临时公告、定期报告的编制、送审、披露、上报等相关环节；负责集团董事、监事和高管层的内外部资本市场专项培训和个人股权管理协调处理；了解公司业务的发展状况，为公司重大资本运作、投融资活动提供咨询与建议，全力配合公司实施资本市场上的发展计划；与证券市场各参与方的联系，关注市场动态；对出现的可能影响公司形象、股价、日常经营和战略发展的任何市场动态能及时、准确传递至公司领导，并适时提出意见或建议；与证监会、交易所等监管部门保持良好关系，按相关单位要求准备、报送相关材料；全面
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
负责公司投资者关系管理事务；根据集团要求，参与处理金融资产（金融类投资企业）
的股权变更和交易事宜；兼具集团董事会下属的常设办事机构和资本市场相关事务管理
和协调的职能，按内外部监管的相关规定开展工作，推动集团内企业建立符合规范的法
人治理结构体系，及时准确披露相关信息，为集团创造良好的资本市场环境并成功从资
本市场募集资金。
（12）信息技术部
负责制订公司信息化管理的各项制度；负责制订公司信息化管理的各项工作计划和任务目标；参与年度各部门、子公司信息化预算的审核；负责各类耗材、电子信息设备和服务的采购；负责提供内部信息咨询服务；负责各类账号、IT资产等信息资源的管理；负责部门综合事务的管理；负责制订信息系统建设规划和信息化预算；负责组织实施公司各类信息系统的建设；负责内、外部网络的建设和运行维护；负责内部软件系统的开发；负责信息系统的推广使用和信息化培训；负责各类信息系统的运行维护管理；负责公司信息安全管理，规范信息系统的备份、安全、应急机制。
（13）建设管理部
为了进一步提高公司工程项目建设管理水平，切实维护公司作为出资人的根本利益，建设管理部作为公司工程项目建设管理职能部门，对获得公司正式批准、并通过可行性
论证之后的工程项目建设进行全过程管理。建设管理部参与工程建设项目管理，提供工
程建设技术服务和必要的内部监管，主要工作职责包括：负责工程建设有关的政策法规
和技术标准等资料的收集、整理和研究工作，并定期向公司及所属各单位工程管理相关
人员传达有关信息；组织制订公司工程项目的项目管理和技术管理等规章制度，并监督
实施；负责工程项目供应商库和专家库的建立及管理，组织专家参与重大工程技术问题
的论证；负责对公司及所属各单位工程项目建设的概算、预算及预算调整进行审核；监
督检查工程项目建设的工程决算；监督公司及所属各单位的工程项目招投标工作，按相
关规定参与招标、议标等工程建设采购活动；监管招投标工作流程，定期对公司及所属
各单位的招投标情况进行专项检查；监督检查工程项目工作进展、项目运行、工程质量
和施工安全等情况，定期审查项目相关的统计报表和工作报告；按照公司要求，协调公
司内部工程项目的建设；完成公司交办的其它任务，做好与其他部门的配合工作；根据
公司决定，负责组织或参与建设公司内部工程建设项目。
（二）公司治理结构
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书公司制订了《厦门国贸集团股份有限公司章程》，并设立股东大会、董事会、监事会，股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的执行机构；监事会是公司的监督机构。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生；监事会主席由全体监事过半数选举产生；公司设总裁1名；总裁对董事会负责，在公司执行性事务中实行总经理负责制。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准对外担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由股东大会决定的其它事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，三分之一为独立董事，其中设董事长一名，可以设副董事长，副董事长协助董事长工作。
董事会依法行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、
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行政法规或公司章程授予的其它职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。
监事会依法行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总裁及其它高级管理人员
公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任，总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其它职权。总裁列席董事会会议。
（三）公司内部治理制度
为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括《内部审计管理制度》、《干部干部管理规定》、《合同管理办法》、《财务管理制度》、《投资管理制度》、《资金管理制度》、《工程建设项目管理规定》、《招标投标管理办法》、《绩效管理规定》、《薪酬管理
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制度》、《劳动人事管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内控制度。
1、组织管理和决策制度
公司根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，参照中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》，制定了公司章程，并在章程及证监会、交易所等监管机构有关规定的指导下，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露事务管理制度》及各董事会专业委员会的实施细则等一系列制度规范，建立了科学、完整的法人治理结构体系。
2、信息安全制度
公司成立了信息技术部，负责拟定并执行公司信息化管理规划，管理公司信息化建设。制定了《信息安全管理规定》，确保公司信息系统的安全、可靠。公司已经建立了一套电子信息系统，包括SAP管理系统、荆艺管理系统、南北软件管理系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。
3、业务管理制度
供应链管理方面，公司制定了《贸易管理规定》、《信用管理规定》、《物流管理规定》、《关于主营商品的规定》等一系列业务管理制度，对业务的申请和审批、执行等流程进行管理；公司还制定了《操作管理规程》、《工程设备管理制度》、《风险控制管理规定》、《生产资料采购和领用制度》以及安全生产管理的一系列制度，从多个方面入手加强业务的流程和风险控制的管理。
房地产业务方面，公司制定了《合同管理办法》、《建设工程项目采购管理办法》、《工程签证管理制度》、《开发项目尾盘考核管理办法》等一系列管理制度和规章，建立了以项目开发为中心，从项目立项、计划与进度、招投标、设计管理、工程管理、合同管理、工程监理到贯穿全程的投资成本控制，对房地产业务进行全方位监控、全程管理。
4、资金管理制度
公司制订了《资金管理制度》，明确了公司本部各部门、公司全资子公司、控股子公司和驻外机构的资金管理均按照该规定执行。对现金及银行账户管理、资金计划及收支管理、贸易及信贷资金管理、金融理财管理、授信及担保管理等各项资金管理要求进
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行了详细明确的规定，进一步加强集团资金管理，规范资金运作，提高资金使用效益，
确保资金安全。
5、财务管理制度
公司制定了《财务管理制度》，从财务人员工作守则、公司采用的会计政策与核算方法、内部财务报告及财务分析、财务委派人员管理、财务电算化管理到财务档案管理都作了详细并明确的规定，合理设置内部机构和岗位，形成了权责明确、相互制约、相互监督的管理机制。同时加强对子公司财务核算、管理的指导和监督，形成科学合理的财务管理体系。
6、预算管理制度
公司董事会下设预算委员会；公司经营管理序列设立了专门的预算部，作为公司预算的统一管理机构。公司制定了《预算管理制度》，预算部根据集团公司的经营目标，组织集团本部及所属各级子公司进行预算申报，审核、汇总并编制集团年度预算草案，提交董事会审议；监督检查各单位的预算执行情况并编写报告，提出建议和措施。
7、内部审计制度
公司董事会下设审计委员会，公司经营管理序列设立了专门的内控与审计部，在公司董事会领导下，制定了公司的《内部审计管理制度》，独立行使内部审计监督职权，对公司经济活动进行审计监督，正确评价公司控制制度和经济管理活动，并提出改进建议和处理意见。
8、投资决策管理制度
公司设立投资管理部，并制订了《投资管理制度》，根据投资主体对公司投资实行分类管理，在投资项目必须符合的基本条件、项目前期可行性调研、项目立项程序、审批程序、合同签订、项目资料报备、项目后续经营管理、项目前景分析预测及汇报制度、项目处置等多方面有细致明确的规定。
9、人力资源管理制度
公司制定了《劳动人事管理制度》，从职工聘用、劳动关系、考评调配、培训教育、奖励处罚方面规定了公司劳动人事管理的主要职能范围与职能目标。公司设人力资源部，负责公司劳动人事管理。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书10、对外担保制度
公司修订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的决策权限、对外担保的条件和收费、审批程序和相关管理等。公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司、公司下属企业及公司分支机构不得对外提供担保。公司董事会审议对外担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议方才有效。由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
11、关联交易管理制度
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人和关联交易、关联交易定价原则、审批程序、信息披露等都有详细明确的规定。公司关联交易应当遵循的基本原则包括：符合诚实信用的原则；关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
12、募集资金管理制度
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理等都有细致明确的规定。不仅要求公司募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，还规范了募集资金的使用用途、后续管理和监督等。
13、期货套期保值业务管理制度
为有效防范和规避期货套期保值业务风险，公司制定了《期货套期保值业务管理办法》，对各期货套保立项申请进行严格审批。同时，为优化审批操作流程，公司建立期货套期保值业务授权制度，即总裁对分管期货套期保值业务的总负责人进行授权后，总负责人对期货套期保值业务具体负责人进行授权，即指令下达人、账单签收人、资金调拨人。后勤职能部门每日核对各期货账户头寸情况，形成日报、周报、月报制度，并定期对期货操作进行总结。
14、融资管理制度
公司制定了《资金管理制度》，对公司股权融资和债务融资的审批、资金使用等各个环节进行了详细明确的规定。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书15、子公司管理制度
公司制定了《区域公司管理办法》、《区域公司职能管理办法》、《区域公司付款审批程序》及《区域公司费用分摊办法》等制度，遵循资源共享、管理成本最低、服务质量最优的原则，加强对子公司的统一管理。同时公司还制定了《投资管理制度》，对子公司投资项目（房地产投资项目除外）的立项、审批、经营管理及处置进行了明确规定。区域公司的机构设置和人员配备应与规模相匹配，坚持精简的原则，提倡一岗多职。对区域公司配备专职总经理，由集团直接管理，常务副总裁分管，并兼任区域公司董事长。
九、发行人规范运营情况
（一）公司近三年违法违规及受处罚情况
公司近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到重大处罚之情形。
（二）公司董事、监事、高级管理人员任职情况
公司目前实任9名董事，三分之一为独立董事，董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任；公司目前实任3名监事，监事会设主席一人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一；公司目前实任1名总裁，5名副总裁，由董事会聘任或解聘。
公司董事、监事、高级管理人员任职均经公司有权机构决议后任职；董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的情况；公司符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十、发行人独立性
公司是根据相关法律、法规成立的地方国有企业，公司的控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，实际控制人为厦门市国资委。公司与厦门国贸控股集团有限公司在资产、人员、机构、财务、业务经营等五方面相对独立，具体情况如下：
（一）资产独立情况
公司独立拥有完整的经营资产，与控股股东产权关系明确，不存在无偿占有或使用的情况。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（二）人员独立情况
公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。在公司与控股股东董事会成员及高级管理人员方面，部分公司董事、监事在厦门国贸控股集团有限公司兼任董事及经理，如：许晓曦董事长同时担任国贸控股董事长，郭聪明董事担任国贸控股总经理，陈金铭董事同时担任国贸控股副董事长，李植煌董事同时担任国贸控股副总经理，王燕惠监事同时担任国贸控股副总经理，林伟青监事同时担任国贸控股财务管理部总经理，吴韵璇常务副总裁、财务总监同时担任国贸控股董事。根据公司章程，董事由股东大会选举产生，总裁和副总裁由董事会任命产生。公司《章程》保证公司的生产经营以及决策不受厦门国贸控股集团有限公司影响。
（三）机构独立情况
公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机构、总裁办公会为经营管理机构的独立的法人治理结构；建立了健全的决策制度和内部控制制度，实现有效运作；拥有独立的决策结构和完整的生产经营系统，所有职能部门独立运作，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，也不存在混合经营等其它情况。
（四）财务独立情况
公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立健全了独立的财务核算体系和财务会计制度；拥有自己独立的银行账户，独立核算、独立纳税；能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。
（五）业务独立情况
公司有独立完整的业务体系和管理体系，独立开展自身业务，与控股股东完全分开。控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司经营。
十一、发行人关联交易情况
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他法律法规的相关规定，公司的关联方主要包括：
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书1、控股股东及实际控制人
发行人控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会。
2、发行人主要子公司投资情况
发行人主要子公司投资情况参见本募集说明书第五节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、发行人的合营和联营企业情况
发行人的合营和联营企业情况参见本募集说明书第五节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本募集说明书第五节“五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
5、其他关联方情况
公司的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系
厦门国贸物业管理有限公司 与本公司同一控股股东
厦门国贸控股建设开发有限公司 与本公司同一控股股东
厦门宝达投资管理有限公司 与本公司同一控股股东
厦门国贸实业有限公司 与本公司同一控股股东
厦门信达股份有限公司 与本公司同一控股股东
中国厦门国际经济技术合作公司 与本公司同一控股股东
厦门经济特区对外贸易集团公司 与本公司同一控股股东
厦门非金属矿进出口有限公司 与本公司同一控股股东
厦门同集热电有限公司 与本公司同一控股股东
厦门顺承置业有限公司 与本公司同一控股股东
厦门海发环保能源股份有限公司 与本公司同一控股股东
厦门国贸资产运营集团有限公司 与本公司同一控股股东
中红普林集团有限公司 与本公司同一控股股东
厦门市软件信息产业创业投资有限公司 与本公司同一控股股东
厦门国贸资本有限公司 与本公司同一控股股东
厦门恒一创业投资管理有限公司 与本公司同一控股股东
厦门国贸教育集团有限公司 与本公司同一控股股东
厦门市天地开发建设有限公司 重要子公司的少数股东
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
关联方名称 与本公司关系
福建漳州发展股份有限公司 重要子公司的少数股东
厦门立龙集团有限公司 重要子公司的少数股东
说明：根据关联交易相关监管制度规定，公司与福建三钢闽光股份有限公司、厦门金圆投资集团有限公司的关联关系分别已于2018年1月18日、2018年3月1日终止；厦门海发环保能源股份有限公司系由厦门国贸中顺环保能源股份有限公司更名而来。
（二）关联交易决策
公司关联交易的决策程序严格遵守《关联交易管理制度》、《关联交易管理实施细则》，合法合规，关联交易公平合理，没有损害本公司及非关联股东利益的情况发生，相关信息披露及时、准确和完整。
发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。发行人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（三）关联方交易情况
1、销售商品或提供劳务
销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018年度 2019年1-9月 定价方式及决
策程序
厦门海发环保能源股份有限公司 销售煤炭等 6,518.04 6,025.87 参考市价
厦门金圆投资集团有限公司 销售纸浆等 4,177.36 - 参考市价
厦门同集热电有限公司 销售煤炭等 1,301.16 1,426.89 参考市价
厦门黄金投资有限公司 销售铜、白银 2,106.85 8,230.53 参考市价
中红普林集团有限公司 融资租赁收入 304.50 130.23 参考市价
杭州茂国悦盈置业有限公司 劳务输出 141.00 51.60 参考市价
厦门远达国际货运代理有限公司 仓储服务等 110.83 38.98 参考市价
代建费收入；销
厦门国贸控股集团有限公司 售汽车、维修收 65.32 35.48 参考市价
入
厦门信达股份有限公司 商品销售、仓储 55.70 612.26 参考市价
服务等
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
关联方名称 交易内容 2018年度 2019年1-9月 定价方式及决
策程序
报关、货代等物
中国厦门国际经济技术合作公司 流服务收入；代 46.57 84.91 参考市价
建费收入
报关、货代等物
厦门国贸实业有限公司 流服务；代建费 26.01 10.68 参考市价
收入
国贸裕民船务有限公司 物流服务 24.89 162.27 参考市价
厦门宝达投资管理有限公司 商品销售 1.29 - 参考市价
厦门国贸物业管理有限公司 转让家具 - 5.98 参考市价
厦门国贸资本有限公司 代建费收入 - 2.43 参考市价
厦门国贸资产运营集团有限公司 代建费收入 - 12.69 参考市价
厦门恒一创业投资管理有限公司 代建费收入 - 2.43 参考市价
厦门农村商业银行股份有限公司 商品销售 - 242.83 参考市价
厦门国贸教育集团有限公司 商品销售 - 16.02 参考市价
合计 14,879.53 17,092.11
2、购买商品或接受劳务
购买商品或接受劳务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018年度 2019年1-9 定价方式及
月 决策程序
国贸裕民船务有限公司 物流服务 9,195.80 11,029.04 参考市价
国贸裕民（厦门）海运有限公 物流服务 5,395.81 1,260.92 参考市价
司
厦门黄金投资有限公司 采购白银 44,015.60 28,423.60 参考市价
厦门国贸物业管理有限公司 物业管理 3,807.65 1,076.69 参考市价
厦门金圆投资集团有限公司 采购橡胶、铁矿等 3,477.79 - 参考市价
厦门非金属矿进出口有限公司 采购石材 713.21 147.37 参考市价
厦门信达股份有限公司 采购钢材、汽车及配件 422.06 160.27 参考市价
等
厦门集装箱码头集团有限公司 码头服务 191.61 131.77 参考市价
厦门远达国际货运代理有限公 货代服务 125.41 146.06 参考市价
司
厦门国贸控股集团有限公司 担保费等 108.83 - 参考市价
厦门金圆投资集团有限公司 产品服务费 104.38 - 参考市价
厦门顺承置业有限公司 竞价手续费 28.86 - 参考市价
厦门市万贸悦城物业服务有限 物业管理 - 508.47
公司
福建漳州发展股份有限公司 工程施工 18.36 250.00 参考市价
中国厦门国际经济技术合作公 劳务费 - 585.46 参考市价
司
合计 - 67,605.37 43,719.66
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书3、关联租赁情况
（1）公司出租
公司关联出租情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2018年度 2019年1-9月
厦门信达股份有限公司 经营租赁 51.94 917.27
厦门国贸控股集团有限公司 经营租赁 - 741.63
国贸裕民(厦门)海运有限公司 经营租赁 - 9.37
厦门银泰美岁商业管理有限公司 经营租赁 - 1,166.17
厦门银泰海湾商业管理有限公司 经营租赁 - 3,282.95
厦门国贸资产运营集团有限公司 经营租赁 - 32.27
中国厦门国际经济技术合作公司 经营租赁 - 1.47
合计 51.94 6,151.13
（2）公司承租
公司关联承租情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2018年度 2019年1-9月
厦门经济特区对外贸易集团公司 经营租赁 467.77 -
厦门国贸资产运营集团有限公司 经营租赁 316.41 -
厦门国贸控股集团有限公司 经营租赁 73.81 -
厦门信达股份有限公司 经营租赁 28.72 -
合计 - 886.71 -
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
应收关联方款项情况
单位：万元
项目名称 关联方 2018年末账面余 2019年9月末账面
额 余额
长期应收款 中红普林集团有限公司 2,689.35 1,962.41
应收账款 厦门海发环保能源股份有限公司 820.55 1,081.32
应收账款 厦门同集热电有限公司 167.01 297.28
应收账款 厦门信达股份有限公司 - 351.09
应收账款 厦门远达国际货运代理有限公司 - 4.00
应收账款 中国厦门国际经济技术合作公司 - 10.55
其他应收款 杭州茂国悦盈置业有限公司 257,916.56 170,932.82
其他应收款 厦门市天地开发建设有限公司 50,320.46 71,957.59
其他应收款 杭州耀强投资管理有限公司 38,057.07 26,698.41
其他应收款 厦门国远同丰置业有限公司 29,413.09 16,163.09
其他应收款 福建东南花都置业有限公司 17,170.95 17,736.26
其他应收款 福建漳州发展股份有限公司 14,509.29 13,006.09
其他应收款 厦门立龙集团有限公司 7,027.23 6,947.53
其他应收款 国贸裕民船务有限公司 686.32 -
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
其他应收款 厦门国贸物业管理有限公司 8.57 0.41
其他应收款 厦门集装箱码头集团有限公司 1.04 1.04
其他应收款 厦门筑成物业管理有限公司 0.80 0.80
其他应收款 厦门黄金投资有限公司 0.60 -
其他应收款 厦门银泰美岁商业管理有限公司 - 174.64
其他应收款 厦门银泰海湾商业管理有限公司 - 5.41
其他应收款 厦门信达股份有限公司 - 100.00
一年内到期的 中红普林集团有限公司 1,216.34 713.60
非流动资产
合计 - 420,005.23 328,144.33
（2）应付关联方款项
应付关联方款项情况
单位：万元
项目名称 关联方 2018年末余额 2019年9月末账面
余额
应付账款 厦门国贸物业管理有限公司 1,201.13 235.74
应付账款 厦门信达股份有限公司 274.33 11.31
应付账款 厦门非金属矿进出口有限公司 242.72 220.71
应付账款 厦门市万贸悦城物业服务有限公司 - 15.00
应付账款 中国厦门国际经济技术合作公司 - 86.99
长期应付款 中红普林集团有限公司 245.00 210.00
预收款项 厦门信达股份有限公司 - 20.60
预收款项 中国厦门国际经济技术合作公司 - 0.50
其他应付款 厦门市天地开发建设有限公司 99,424.36 86,060.96
其他应付款 厦门国贸控股集团有限公司 54,262.06 4,162.10
其他应付款 厦门烨茂投资合伙企业（有限合伙） 3,783.00 -
其他应付款 厦门宝达投资管理有限公司 2,615.19 29.57
其他应付款 国贸裕民（厦门）海运有限公司 1,324.93 -
其他应付款 中红普林集团有限公司 591.09 -
其他应付款 厦门非金属矿进出口有限公司 124.97 35.82
其他应付款 厦门国贸控股建设开发有限公司 47.69 51.33
其他应付款 厦门国贸实业有限公司 35.96 2.20
其他应付款 厦门信达股份有限公司 32.67 134.11
其他应付款 厦门国远同丰置业有限公司 29.28 29.28
其他应付款 泰地石化集团有限公司 6.83 6.83
其他应付款 厦门国贸教育集团有限公司 - 3.01
其他应付款 厦门国贸资产运营集团有限公司 - 5.34
其他应付款 厦门银泰美岁商业管理有限公司 - 500.00
应付货币保证金 厦门信达股份有限公司 646.13 4,005.13
应付货币保证金 厦门黄金投资有限公司 25.16 243.54
应付货币保证金 厦门国贸实业有限公司 0.10 0.10
应付货币保证金 中国厦门国际经济技术合作公司 0.10 0.10
应付股利 福建漳州发展股份有限公司 3,800.00 -
一年内到期的非 中红普林集团有限公司 35.00 210.00
流动负债
合计 - 168,747.73 96,280.26
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露事务管理制度》。
公司信息披露工作由公司证券事务部承担，该部门负责处理投资者关系，准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
在每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，发行人将分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
另外，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行公司债券定期报告的公告的披露及重大事项信息披露。
十三、发行人重大未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人重大未决诉讼或仲裁情况如下：
1、深圳市爱尔贝特科技有限公司保理合同纠纷
2017年6月，子公司深圳金海峡商业保理有限公司（以下简称“金海峡保理公司”）与深圳市爱尔贝特科技有限公司（以下简称“爱尔贝特公司”）签订《商业保理合同》，约定爱尔贝特公司以应收账款转让方式向金海峡保理公司申请保理融资金额人民币5,000万元，保理期限自2017年6月14日至2017年12月15日。2017年6月，金海峡保理公司收到深圳市保千里电子有限公司签发的电子商业承兑汇票，票面金额人民币5,000万元，承兑人为江苏保千里视像科技集团股份有限公司。同时金海峡保理公司将保理款5,000万元汇至爱尔贝特公司银行账户。截至2017年12月31日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司并未承兑上述商业承兑汇票，金海峡保理公司保理款逾期未收回。
2017年12月，金海峡保理公司向深圳市中级人民法院提出诉讼，要求爱尔贝特公司、
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深圳市保千里电子有限公司和江苏保千里视像科技集团股份有限公司向公司连带支付
电子商业承兑汇票的票据金额5,000万元及利息。2018年5月，深圳市中级人民法院判决
爱尔贝特公司、深圳市保千里电子有限公司、江苏保千里视像科技集团股份有限公司向
原告金海峡保理公司连带支付5,000万元及利息等。2018年8月，金海峡保理公司向深圳
市中级人民法院申请强制执行。
2、东方金钰股份有限公司委托贷款合同纠纷
2017年6月26日，东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”）与厦门金海峡投资有限公司（以下简称“金海峡投资”）签订委托银行贷款合同，约定由金海峡投资向东方金钰发放委托银行贷款1亿元，云南兴龙实业有限公司提供连带保证责任。2017年6月29日，金海峡投资发放了1亿元委托银行贷款。后金海峡投资认为东方金钰出现“可能影响债权实现”的违约情形，向福建省高级人民法院提出诉前财产保全申请。
2018年6月1日，福建省高级人民法院受理该案件。截至2018年12月31日，一审开庭尚未判决。
截至2018年12月31日，金海峡投资根据预计损失的可能性已计提贷款损失准备5,000万元。
3、联中企业（资源）有限公司销售合同纠纷
1989年3月，本公司作为需方与联中企业（资源）有限公司（以下简称“联中公司”）签订鱼粉购销合同。联中公司以本公司未足额付款为由，向厦门市中级人民法院提起诉讼。厦门市中级人民法院作出“（1990）厦中法经民字第40号”民事判决书，判决本公司偿还联中公司319,095美元货款及21,000美元利息。
由于同一合同项下标的货物存在质量问题，本公司对联中公司另行提起诉讼，要求联中公司赔偿损失。由于鱼粉质量案处于审理当中，本案中止执行。直至2017年3月最高人民法院就鱼粉质量案作出再审判决，本案恢复执行。根据厦门市中级人民法院（2017）闽02执异284号裁定，本公司根据预计损失的可能性计提鱼粉货款案项下预计负债4,612,430.62元。
4、厦门基业鑫贸易有限公司物流服务合同纠纷
2013年11月7日，厦门基业鑫贸易有限公司（以下简称“基业鑫”）与厦门国贸泰达
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物流有限公司青岛分公司（以下简称泰达物流青岛分公司）签订了《物流服务合同》，
约定泰达物流青岛分公司提供货物运输、仓储保管服务。2014年11月7日合同到期后，基
业鑫以货物缺失为由于2016年10月21日向厦门市湖里区人民法院起诉泰达物流青岛分
公司和泰达物流。2018年9月26日，法院一审判决泰达物流青岛分公司赔偿货物损失
9,183,575.03元。泰达物流不服一审判决，于2018年10月18日向厦门市中级人民法院提起
上诉，目前案件正在二审审理中。泰达物流根据预计损失的可能性计提预计负债
4,591,787.51元。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2016年至2018年度及2019年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2016年至2018年度经审计的财务报告及2019年1-9月未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
发行人2016年度、2017年度及2018年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2016年、2017年、2018年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了致同审字(2017)第350ZA0167号、致同审字（2018）第350ZA0018号、致同审字（2019）第350ZA0135号标准无保留意见的审计报告。
除非特别说明，本募集说明书所涉及的2016年、2017年及2018年财务数据均引自公司经审计的2016年、2017年、2018年财务报告，2019年1-9月财务数据均引自公司未经审计的2019年1-9月未经审计的财务报告。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。本募集说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、会计政策和会计估计
（一）会计政策变更
1、2018年度财务报表格式调整及新金融工具准则执行
公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对财务报表格式和各项目进行了以下修订和调整；公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
（1）格式修订
1）资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
2）利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
3）股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
（2）项目调整
1）交易性金融资产，调整金额为从以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他流动资产中的理财产品、部分可供出售金融资产及一年内到期的非流动资产转入；
2）其他权益工具投资，调整金额为指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，从可供出售金融资产转入；
3）其他非流动金融资产，调整金额为自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产，从可供出售金融资产转入；
4）交易性金融负债，调整金额为从以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债转入；
5）其他综合收益，调整金额为上述重分类调整的金融资产对应的以前年度公允价值变动转出影响；
6）盈余公积、一般风险准备、未分配利润，调整金额为上述重分类调整的金融资产原计入其他综合收益的以前年度公允价值变动转入影响。
项目及金额调整表
单位：万元
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项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
交易性金融资产 391,347.91 391,347.91
以公允价值计量且其变动计入当期 193,239.14 -193,239.14
损益的金融资产
一年内到期的非流动资产 88,402.39 88,382.82 -19.57
其他流动资产 452,432.59 293,509.09 -158,923.50
可供出售金融资产 98,586.59 -98,586.59
其他权益工具投资 2,394.31 2,394.31
其他非流动金融资产 57,026.58 57,026.58
非流动资产合计 1,441,862.56 1,402,696.86 -39,165.70
交易性金融负债 122,946.02 122,946.02
以公允价值计量且其变动计入当期 122,946.02 -122,946.02
损益的金融负债
其他综合收益 -10,577.55 -8,741.22 1,836.33
盈余公积 54,365.93 54,240.71 -125.22
一般风险准备 2,490.46 2,502.16 11.70
未分配利润 703,712.59 701,989.79 -1,722.80
2、2019年度中期财务报表格式调整
公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定，对2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表格式进行了修订，自2019年度中期财务报表起执行。
（1）资产负债表
将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”；
将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”；
新增“应收款项融资”项目，反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
（2）利润表
新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目，反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失；
将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后，并将“减：资产减值损失”、“减：信用减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“—”列示）”、“加：信用减值损失（损失以“—”列示）”。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（二）会计估计变更
本公司自2018年4月1日起对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行会计估计变更，账龄为2-3年应收款项的坏账准备计提比例从10%变更为30%，该项会计估计变更业经本公司2018年8月27日召开的第九届董事会二〇一八年度第四次会议审议通过。
本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不会对本公司以往已披露的财务报表产生影响。此项会计估计变更减少本公司2018年度利润总额199.01万元，占本公司2018年度利润总额的0.06%。
二、最近三年及一期会计资料
（一）合并财务报表
发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
流动资产：
货币资金 419,436.41 416,299.04 542,796.95 647,391.95
交易性金融资产 - - - 744,886.49
以公允价值计量且其变动 102,430.22 234,469.49 193,239.14 -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 74,383.88 66,851.78 47,776.61 126,549.56
应收票据 78,304.17 103,915.40 85,278.89 -
应收账款 338,410.07 316,849.27 373,900.83 440,033.67
应收款项融资 - - -- 63,317.21
预付款项 427,890.43 575,947.84 655,704.89 809,149.58
应收货币保证金 200,631.62 200,938.76 136,740.65 173,508.51
应收质押保证金 3,119.46 5,882.17 13,826.82 5,561.83
其他应收款（合计） 183,670.09 493,829.09 498,122.29 431,696.82
其中：应收股利 392.02 1,242.72 379.34 -
应收利息 4,339.73 1,401.68 2,090.14 3,036.55
存货 2,356,822.26 2,990,949.63 3,067,387.56 3,951,586.24
一年内到期的非流动资产 33,510.26 67,862.49 88,402.39 145,511.84
其他流动资产 616,934.80 548,186.31 452,432.59 310,199.17
流动资产合计 4,835,543.67 6,021,981.27 6,155,609.60 7,849,392.87
非流动资产：
可供出售金融资产 100,339.47 119,620.45 98,586.59 -
持有至到期投资 - 8,416.38 - -
长期应收款 29,459.14 132,623.04 111,743.65 109,487.94
长期股权投资 131,805.79 288,113.03 358,818.33 868,897.92
其他权益工具投资 - - - 2,461.30
其他非流动金融资产 - - - 92,051.52
投资性房地产 78,493.96 201,758.67 211,299.90 190,951.27
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项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
固定资产 135,063.39 158,125.17 204,878.38 220,829.84
在建工程 5,002.06 25,070.30 2,444.57 2,174.99
无形资产 21,614.12 21,196.24 13,621.96 13,247.67
商誉 4,804.17 4,804.17 449.10 449.10
长期待摊费用 5,825.86 6,909.58 4,631.26 4,525.48
递延所得税资产 129,333.50 145,905.55 158,617.58 182,038.65
其他非流动资产 38.60 3,570.65 276,771.25 35,472.25
非流动资产合计 641,780.06 1,116,113.22 1,441,862.56 1,722,587.93
资产总计 5,477,323.73 7,138,094.49 7,597,472.15 9,571,980.80
流动负债：
短期借款 288,935.32 775,600.59 814,759.96 1,281,234.10
交易性金融负债 - - - 411,402.91
以公允价值计量且其变动 296,219.00 153,945.65 122,946.02 -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 126,358.01 72,864.60 64,316.03 49,241.24
应付票据 570,490.65 697,887.24 1,087,790.68 1,107,968.22
应付账款 206,294.50 290,948.36 305,491.05 320,559.67
预收款项 1,399,381.53 1,290,606.52 1,086,154.67 1,579,115.27
应付货币保证金 141,891.42 165,177.46 172,636.54 247,327.90
应付质押保证金 3,119.46 5,882.17 13,826.82 5,561.83
应付职工薪酬 31,343.58 51,710.60 61,365.56 56,986.68
应交税费 60,669.91 68,081.90 131,125.03 103,111.58
其他应付款 93,331.50 358,819.91 442,002.45 405,231.97
其中：应付股利 41.62 838.45 8,937.63 19,459.53
应付利息 3,911.32 5,507.69 4,459.60 7,537.07
一年内到期的非流动负债 27,631.86 54,038.16 94,667.77 94,084.01
其他流动负债 21,021.66 186,229.25 71,649.88 425,327.49
流动负债合计 3,266,688.39 4,171,792.41 4,468,732.46 6,087,152.88
非流动负债：
长期借款 121,548.47 161,139.36 346,687.48 525,504.69
应付债券 243,714.97 141,894.21 146,121.63 248,558.45
长期应付款 4,952.08 22,605.36 19,503.42 20,614.07
长期应付职工薪酬 3,816.90 3,396.29 2,334.82 1,352.28
预计负债 4,838.47 8,998.58 2,672.48 1,441.68
递延所得税负债 39,990.39 27,463.95 13,427.89 37,089.71
递延收益 189.85 773.21 341.01 246.85
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 419,051.11 366,270.96 531,088.73 834,807.74
负债合计 3,685,739.50 4,538,063.37 4,999,821.20 6,921,960.62
所有者权益：
股本 166,450.76 181,625.97 181,627.25 181,628.74
其他权益工具 671,664.31 1,151,069.19 1,129,336.45 1,139,167.96
其中：永续债 629,460.19 1,129,019.95 1,107,288.92 1,117,122.36
资本公积 179,205.59 302,914.73 289,674.95 266,211.08
其他综合收益 9,647.53 16,938.25 -10,577.55 -5,644.79
专项储备 22.12 25.58 36.62 45.00
盈余公积 33,852.87 40,937.63 54,365.93 54,240.71
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
一般风险准备 2,675.84 2,468.14 2,490.46 2,001.77
未分配利润 473,755.33 606,358.87 703,712.59 790,760.90
归属于母公司股东合计 1,537,274.36 2,302,338.36 2,350,666.71 2,428,411.36
少数股东权益 254,309.88 297,692.76 246,984.25 221,608.82
股东权益合计 1,791,584.23 2,600,031.12 2,597,650.96 2,650,020.18
负债和股东权益总计 5,477,323.73 7,138,094.49 7,597,472.15 9,571,980.80
发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
一、营业收入 9,807,656.68 16,465,077.79 20,659,787.95 16,295,992.89
减：营业成本 9,280,144.28 15,787,033.46 19,952,116.54 15,854,714.53
税金及附加 81,395.40 149,446.35 89,420.14 51,350.77
销售费用 139,654.03 187,289.20 197,600.41 128,374.72
管理费用 20,372.08 24,706.36 24,196.42 16,061.17
研发费用 - - - -
财务费用 69,978.41 108,790.12 135,853.29 96,422.71
加：其他收益 - 5,704.31 9,227.94 8,923.72
投资收益（损失以“-”号填 12,301.27 138,614.66 168,708.55 61,445.46
列）
其中：对联营企业和合营 10,258.20 15,167.55 15,329.31 12,052.55
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失 -24,689.73 37,903.31 -50,203.54 47,138.32
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-” - - - -7,746.02
号填列）
资产减值损失（损失以“-” -24,212.62 -49,739.33 -50,770.20 -11,165.85
号填列）
资产处置收益（损失以“-” - 740.49 235.53 21.40
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填 179,511.40 341,035.73 337,799.43 247,686.04
列）
加：营业外收入 7,840.72 1,949.19 2,582.93 22,564.08
减：营业外支出 4,436.62 60,049.20 6,585.12 923.87
三、利润总额（亏损总额以“-” 182,915.50 282,935.73 333,797.23 269,326.25
号填列）
减：所得税费用 44,702.75 65,508.61 87,099.30 63,806.56
四、净利润（净亏损以“-”号填 138,212.76 217,427.13 246,697.93 205,519.69
列）
减：少数股东损益 33,892.99 26,697.20 27,499.28 16,385.41
归属于母公司股东的净利 104,319.77 190,729.93 219,198.64 189,134.28
润
发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,320,744.02 18,300,174.40 22,516,848.40 18,581,435.14
收到的税费返还 57,803.69 56,613.85 63,046.96 41,785.47
收到其他与经营活动有关的现金 231,219.89 304,792.02 645,248.81 285,912.05
经营活动现金流入小计 11,609,767.59 18,661,580.27 23,225,144.17 18,909,132.67
购买商品、接受劳务支付的现金 10,612,817.62 18,565,223.84 21,887,325.58 18,603,787.43
支付给职工以及为职工支付的现金 77,512.59 92,324.31 111,460.71 79,984.55
支付的各项税费 209,447.54 285,775.84 200,256.17 207,024.32
支付其他与经营活动有关的现金 481,186.22 560,539.29 595,258.60 315,780.94
经营活动现金流出小计 11,380,963.98 19,503,863.28 22,794,301.06 19,206,577.24
经营活动产生的现金流量净额 228,803.62 -842,283.01 430,843.11 -297,444.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 126,239.72 749,439.84 376,833.85 236,138.21
取得投资收益收到的现金 6,626.42 18,299.71 19,407.09 19,433.82
处置固定资产、无形资产和其他长 1,946.86 2,800.72 2,367.59 465.85
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - 607.46 45,997.03 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 5.07 29,236.69 122,407.97
投资活动现金流入小计 134,812.99 771,152.79 473,842.25 378,445.85
购置固定资产、无形资产和其他长 34,133.22 47,885.23 69,926.37 11,999.93
期资产支付的现金
投资支付的现金 813,970.39 439,872.13 364,808.54 996,001.50
取得子公司及其他营业单位支付的 27,704.91 - 190,414.97
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 272,423.55 103,538.90 48,258.77
投资活动现金流出小计 875,808.53 760,180.91 728,688.78 1,056,260.19
投资活动产生的现金流量净额 -740,995.54 10,971.88 -254,846.54 -677,814.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 744,563.02 632,404.85 687,807.91 238,183.44
其中：子公司吸收少数股东权益性 114,580.00 32,844.10 27,078.76 28,350.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,248,623.73 4,802,721.20 6,092,724.44 6,392,176.33
发行债券收到的现金 1,605,517.08 709,568.13 819,202.58 301,761.90
收到其他与筹资活动有关的现金 350,480.75 88,735.52 221,111.58 -
筹资活动现金流入小计 6,949,184.59 6,233,429.70 7,820,846.52 6,932,121.67
偿还债务支付的现金 6,300,464.71 4,841,086.60 6,812,155.39 5,231,489.08
分配股利、利润或偿付利息支付的 95,626.32 139,303.00 256,489.80 177,362.41
现金
其中：子公司支付少数股东的现金 2,569.91 9,352.69 9,242.26 8,869.32
股利
支付其他与筹资活动有关的现金 1,882.70 414,036.38 880,636.62 391,306.33
筹资活动现金流出小计 6,397,973.72 5,394,425.97 7,949,281.82 5,800,157.81
筹资活动产生的现金流量净额 551,210.86 839,003.73 -128,435.30 1,131,963.86
四、汇率变动对现金及现金等价物 5,974.32 -4,806.64 2,058.49 -370.04
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 44,993.26 2,885.96 49,619.76 156,334.90
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项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
加：期初现金及现金等价物余额 320,238.63 365,231.89 393,605.65 443,225.41
六、期末现金及现金等价物余额 365,231.89 368,117.85 443,225.41 599,560.31
（二）母公司财务报表
发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
流动资产：
货币资金 48,267.12 63,050.53 136,213.89 71,918.60
交易性金融资产 - - - 549,658.45
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 3,468.49 11.13 3.27 -
金融资产
衍生金融资产 56,847.78 41,308.64 22,094.27 106,190.30
应收票据 40,629.88 47,126.92 31,466.95 -
应收账款 134,717.86 131,328.40 184,430.60 208,115.04
应收账款融资 0.00 0.00 0.00 15,647.01
预付款项 166,277.86 218,067.90 227,337.21 324,569.70
其他应收款 74,013.23 354,246.58 360,958.03 141,311.13
其中：应收股利 - - -
应收利息 3,186.26 - - 1,113.86
存货 194,163.52 293,094.97 353,408.24 370,726.22
一年内到期的非流动 - - - -
资产
其他流动资产 1,586,461.92 2,187,365.05 1,957,927.34 2,271,818.82
流动资产合计 2,304,847.66 3,335,600.11 3,273,839.80 4,059,955.26
非流动资产：
可供出售金融资产 29,568.70 43,228.89 26,627.00 -
长期股权投资 524,518.24 653,611.73 1,008,387.31 1,710,981.70
其他非流动金融资产 - - - 23,794.22
投资性房地产 7,300.52 8,250.84 12,700.29 12,346.59
固定资产 10,285.48 9,786.16 35,382.95 39,913.68
在建工程 - 3,598.64 1,640.94 -
无形资产 1,469.91 1,289.27 1,226.57 1,206.96
长期待摊费用 13.93 3.25 5,328.95 4,917.86
递延所得税资产 25,683.77 31,772.07 37,753.87 52,455.09
其他非流动资产 - 3,346.04 173,399.26 -
非流动资产合计 598,840.55 754,886.89 1,302,447.14 1,845,616.10
资产总计 2,903,688.21 4,090,487.00 4,576,286.94 5,905,571.36
流动负债：
短期借款 91,510.92 642,340.37 481,284.53 950,146.73
交易性金融负债 377,470.64
以公允价值计量且其 296,219.00 153,945.65 122,946.02 -
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项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
变动计入当期损益的
金融负债
衍生金融负债 62,791.25 48,486.33 46,740.35 35,067.78
应付票据及应付账款 369,190.45 455,518.54 873,527.62 771,636.85
预收款项 102,269.31 118,072.95 143,294.93 187,047.08
应付职工薪酬 10,686.26 22,808.32 28,507.86 22,986.87
应交税费 20,049.96 11,609.71 30,019.54 9,637.67
其他应付款 6,771.86 10,495.84 19,827.28 31,508.14
其中：应付利息 3,411.08 4,834.49 3,310.57 6,029.65
应付股利 - 644.07 5,137.63 19,459.53
一年内到期的非流动 100.00 30,680.00 67,570.00 83,270.00
负债
其他流动负债 522,305.93 608,097.10 759,681.24 1,322,051.47
流动负债合计 1,481,894.95 2,102,054.80 2,573,399.36 3,790,823.23
非流动负债：
长期借款 30,580.00 69,470.00 139,267.64 171,092.84
应付债券 243,714.97 131,952.24 136,167.45 238,594.94
长期应付职工薪酬 3,816.90 3,396.29 2,334.82 1,352.28
预计负债 1,230.00 5,484.93 461.24 461.24
递延所得税负债 19,332.69 14,336.05 5,526.20 29,000.40
非流动负债合计 298,674.56 224,639.51 283,757.36 440,501.70
负债合计 1,780,569.51 2,326,694.31 2,857,156.72 4,231,324.93
股东权益：
股本 166,450.76 181,625.97 181,627.25 181,628.74
其他权益工具 671,664.31 1,151,069.19 1,129,336.45 1,139,167.96
其中：永续债 629,460.19 1,129,019.95 1,107,288.92 1,117,122.36
资本公积 168,964.27 293,395.12 290,360.12 290,372.58
其他综合收益 9,412.64 11,184.07 -1,238.57 9.02
盈余公积 33,844.69 40,929.45 50,813.66 50,688.44
未分配利润 72,782.03 85,588.90 68,231.31 12,379.69
股东权益合计 1,123,118.71 1,763,792.69 1,719,130.22 1,674,246.43
负债和所有者权益总 2,903,688.21 4,090,487.00 4,576,286.94 5,905,571.36
计
发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9
月
一、营业收入 4,297,823.18 6,721,806.19 8,422,373.95 7,582,541.80
减：营业成本 4,186,796.39 6,675,712.68 8,339,381.33 7,540,111.65
税金及附加 3,257.69 3,080.88 3,514.04 1,666.73
销售费用 34,239.10 48,891.26 53,279.08 40,763.25
管理费用 9,807.89 9,692.03 12,112.84 10,112.72
研发费用 - - - -
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9
月
财务费用 24,346.48 21,708.48 53,964.60 53,926.44
加：其他收益 - 3,759.68 3,116.55 4,005.15
投资收益（亏损以“-”号 20,914.01 154,157.45 193,966.02 42,346.77
填列）
其中：对联营企业和合 3,103.12 4,304.00 3,888.50 11,596.73
营企业的投资收益
公允价值变动收益（亏 12,593.02 -8,102.98 -22,560.08 52,567.21
损以“-”号填列）
信用减值损失（亏损以 - - - 7,018.88
“-”号填列）
资产减值损失（亏损以 -5,911.83 -22,867.77 -31,967.16 -6,520.27
“-”号填列）
资产处置收益（亏损以 - 458.57 -16.74 -2.42
“-”号填列）
二、营业利润 66,970.81 90,125.82 102,660.68 35,376.32
加：营业外收入 1,603.84 388.76 691.18 19,738.71
减：营业外支出 40.58 20,739.08 289.73 29.21
三、利润总额（亏损以“-” 68,534.07 69,775.50 103,062.13 55,085.82
号填列）
减：所得税费用 14,294.05 -1,072.07 4,220.03 9,447.28
四、净利润（净亏损以“-” 54,240.02 70,847.58 98,842.10 45,638.54
号填列）
发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
经营活动产生现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 4,856,262.19 7,679,300.95 9,492,193.74 8,444,442.80
金
收到的税费返还 6,385.23 7,885.75 18,240.92 6,956.69
收到其他与经营活动有关的现 704,913.07 801,837.80 1,520,584.08 1,007,150.33
金
经营活动现金流入小计 5,567,560.49 8,489,024.49 11,031,018.75 9,458,549.83
购买商品、接受劳务支付的现 4,767,237.10 7,699,857.60 9,091,330.20 8,555,246.34
金
支付给职工以及为职工支付的 16,236.83 18,371.55 23,052.30 28,455.07
现金
支付的各项税费 13,149.43 14,796.23 18,157.72 20,478.19
支付其他与经营活动有关的现 795,501.21 1,586,516.83 1,101,829.95 1,169,549.33
金
经营活动现金流出小计 5,592,124.58 9,319,542.21 10,234,370.18 9,773,728.93
经营活动产生的现金流量净额 -24,564.09 -830,517.71 796,648.57 -315,179.10
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 37,853.38 380,822.58 131,854.25 63,571.38
取得投资收益收到的现金 24,384.24 49,287.44 90,983.38 34,052.89
处置固定资产、无形资产和其 74.24 722.25 164.60 85.53
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项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 - - 28,909.99 207,793.32
金
投资活动现金流入小计 62,311.86 430,832.27 251,912.23 305,503.13
购置固定资产、无形资产和其 262.57 8,510.47 32,288.30 1,756.68
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 496,807.31 146,572.42 557,778.70 1,031,604.37
取得子公司及其他营业单位支 27,218.35 - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 - 272,423.55 32,824.00 28.00
金
投资活动现金流出小计 524,288.23 427,506.44 622,890.99 1,033,389.06
投资活动产生的现金流量净额 -461,976.37 3,325.83 -370,978.77 -727,885.93
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 629,983.02 599,560.75 660,729.15 209,833.44
取得借款收到的现金 2162841.32 2,761,652.67 3,069,963.95 3,670,105.00
发行债券收到的现金 1,605,517.08 699,635.83 799,202.58
收到其他与筹资活动有关的现 338,276.56 - - 193,588.35
金
筹资活动现金流入小计 4,736,617.98 4,060,849.26 4,529,895.68 4,073,526.79
偿还债务支付的现金 4,163,738.27 2,741,353.22 4,024,332.15 2,678,287.04
分配股利、利润或偿付利息支 75,137.43 106,618.73 194,595.99 143,459.16
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现 - 370,084.89 719,230.03 200,000.00
金
筹资活动现金流出小计 4,238,875.70 3,218,056.85 4,938,158.17 3,021,746.20
筹资活动产生的现金流量净额 497,742.28 842,792.41 -408,262.49 1,051,780.59
四、汇率变动对现金及现金等 344.75 -43.27 240.20 -322.72
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 11,546.57 15,557.25 17,647.51 8,392.85
额
加：期初现金及现金等价物余 33,063.43 44,610.00 60,167.25 58,399.12
额
六、期末现金及现金等价物余 44,610.00 60,167.25 77,814.77 66,791.97
额
（三）最近三年及一期合并财务报表范围变化
1、发行人2016年报表合并范围变化情况
2016年公司合并报表范围变化情况
变动 名称 变更原因
新增 南昌天同地产有限公司 新设成立
合肥天沐房地产有限公司 新设成立
浙江元尊纺织有限公司 新设成立
新西兰宝达投资有限公司 新设成立
XIM3 SHIPPINGLIMITED 新设成立
重庆闽润实业有限公司 新设成立
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
厦门国贸汽车进出口有限公司 新设成立
厦门国贸易快修汽车服务有限公司 新设成立
泉州美岁南益商业管理有限公司 新设成立
厦门美岁供应链有限公司 新设成立
国贸期货（香港）有限公司 新设成立
福州凯迪汽车服务有限公司 非同一控制下合并
海峡联合商品交易中心有限公司 非同一控制下合并
福建海峡贷网络金融服务股份有限公司 非同一控制下合并
厦门国贸金融中心开发有限公司 同一控制下合并
2、发行人2017年报表合并范围变化情况
2017年公司合并报表范围变化情况
变动 公司名称 变化原因
新增 福建海峡联合商业保理有限公司 新设成立
厦门国贸硅业有限公司 新设成立
厦门市筑同地产有限公司 新设成立
厦门悦同地产有限公司 新设成立
厦门国贸交通运输有限公司 新设成立
福建海峡联合纺织化纤运营中心有限公司 新设成立
怒江国贸硅业有限公司 新设成立
深圳金海峡商业保理有限公司 新设成立
南昌同筑地产有限公司 新设成立
厦门国贸启铭物流有限公司 新设成立
厦门天同投资有限公司 新设成立
福州启铭物流有限公司 新设成立
张家港启润物流有限公司 新设成立
厦门国贸宝达汽车销售服务有限公司 新设成立
南昌国远盈润置业有限公司 新设成立
南昌启润地产有限公司 新设成立
南昌同悦地产有限公司 新设成立
厦门东山悦地产有限公司 新设成立
厦门东悦地产有限公司 新设成立
厦门国远同丰置业有限公司 新设成立
厦门山悦地产有限公司 新设成立
上海揽悦房地产开发有限公司 新设成立
上海贸悦房地产开发有限公司 新设成立
厦门金海峡小额贷款有限公司 新设成立
厦门国瑞和投资合伙企业（有限合伙） 新设成立
减少 厦门兆成房地产开发有限公司 注销
厦门国贸东翔地产有限公司 注销
厦门国贸东润置业有限公司 注销
厦门国贸润园地产有限公司 注销
金宝闰易家投资合伙公司（有限合伙） 注销
EVEREST TIRECORPORATION 注销
3、发行人2018年报表合并范围变化情况
2018年公司合并报表范围变化情况
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
变动 公司名称 变化原因
新增 厦门国贸启泰汽车服务有限公司 新设成立
PACIFICSTANDARDIMPORTCORP. 新设成立
浙江国凯供应链管理有限公司 新设成立
海南国贸有限公司 新设成立
江苏宝达纺织有限公司 同一控制下合并
南昌贸昌企业管理咨询有限公司 新设成立
南昌贸祥企业管理咨询有限公司 新设成立
南昌贸悦企业管理咨询有限公司 新设成立
厦门贸同企业管理咨询有限公司 新设成立
厦门贸悦企业管理咨询有限公司 新设成立
合肥筑同房地产有限公司 新设成立
合肥贸同房地产有限公司 新设成立
漳州国润房地产有限公司 新设成立
厦门悦地企业管理咨询有限公司 新设成立
厦门悦圭企业管理咨询有限公司 新设成立
厦门悦坤企业管理咨询有限公司 新设成立
厦门悦圻企业管理咨询有限公司 新设成立
厦门悦垣企业管理咨询有限公司 新设成立
厦门国贸悦嘉地产有限公司 新设成立
上海贸润房地产开发有限公司 新设成立
上海贸嘉房地产开发有限公司 新设成立
漳州同悦投资有限公司 新设成立
漳州揽悦投资有限公司 新设成立
漳州润同企业管理咨询有限公司 新设成立
厦门悦坤装饰工程有限公司 新设成立
厦门国贸锄山旅游投资有限公司 新设成立
厦门国贸竹坝旅游投资有限公司 新设成立
厦门润金悦地产有限公司 新设成立
厦门国贸金融控股有限公司 同一控制下合并
厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 同一控制下合并
厦门海沧区华登小额贷款有限公司 同一控制下合并
深圳国贸恒润商业保理有限公司 同一控制下合并
国贸金控（香港）有限公司 同一控制下合并
深圳国贸恒沣融资租赁有限公司 同一控制下合并
厦门国贸恒信供应链服务有限公司 同一控制下合并
厦门南山海湾地产有限责任公司 同一控制下合并
厦门凯美特箱包有限公司 同一控制下合并
厦门外贸集团仓储有限公司 同一控制下合并
深圳金海峡非融资性担保有限公司 新设成立
减少 厦门国贸汽车股份有限公司 股权转让
厦门国贸美车城发展有限公司 股权转让
厦门国贸东本汽车销售服务有限公司 股权转让
厦门滨北汽车城有限公司 股权转让
泉州国贸汽车有限公司 股权转让
厦门国贸启润汽车销售服务有限公司 股权转让
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 股权转让
泉州国贸启润汽车销售服务有限公司 股权转让
厦门大邦通商汽车贸易有限公司 股权转让
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
厦门国贸福申汽车贸易有限公司 股权转让
芜湖国贸汽车销售服务有限公司 股权转让
厦门国贸宝润汽车服务有限公司 股权转让
厦门启润英菲尼迪汽车销售服务有限公司 股权转让
厦门国贸通润汽车服务有限公司 股权转让
厦门国贸福润汽车服务有限公司 股权转让
厦门国贸通达汽车服务有限公司 股权转让
厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司 股权转让
福建国贸宝润新能源汽车服务有限公司 股权转让
福建华夏立达汽车服务有限公司 股权转让
国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司 股权转让
厦门国贸汽车进出口有限公司 股权转让
厦门国贸易快修汽车服务有限公司 股权转让
福州凯迪汽车服务有限公司 股权转让
厦门国贸交通运输有限公司 股权转让
厦门国贸宝达汽车销售服务有限公司 股权转让
厦门国贸启泰汽车服务有限公司 股权转让
福建华夏汽车城发展有限公司 股权转让
福建省闽晨汽车贸易有限公司 股权转让
福建福申汽车销售服务有限公司 股权转让
福建省福京汽车贸易有限公司 股权转让
福建国贸东本汽车贸易有限公司 股权转让
福州闽神汽车贸易有限公司 股权转让
福建国贸启润汽车销售服务有限公司 股权转让
厦门国远同丰置业有限公司 股权转让
南昌同筑地产有限公司 股权转让
厦门东悦地产有限公司 股权转让
启润供应链管理（厦门）有限公司 注销
重庆闽闰实业有限公司 注销
厦门国贸东方创业投资管理有限公司 注销
厦门国贸金海湾投资有限公司 注销
4、发行人2019年1-9月报表合并范围变化情况
2019年1-9月公司合并报表范围变化情况
变动 公司名称 变化原因
新增 厦门宝达润投资合伙企业（有限合伙） 新设成立
浙江自贸区同歆石化有限公司 新设成立
国贸裕民（厦门）海运有限公司 联营企业取得控制权纳
入合并报表
国贸裕民船务有限公司 联营企业取得控制权纳
入合并报表
漳州贸悦企业管理咨询有限公司 新设成立
漳州同筑企业管理咨询有限公司 新设成立
福建国贸智谷投资发展有限公司 新设成立
漳州轩悦企业管理咨询有限公司 新设成立
漳州旭同企业管理咨询有限公司 新设成立
福州榕悦房地产有限公司 新设成立
厦门悦耀企业管理咨询有限公司 新设成立
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
厦门悦烁企业管理咨询有限公司 新设成立
厦门悦丰企业管理咨询有限公司 新设成立
厦门悦鹭企业管理咨询有限公司 新设成立
漳州国融房地产开发有限公司 新设成立
厦门悦柏企业管理咨询有限公司 新设成立
南昌贸润地产有限公司 新设成立
漳州贸嘉投资有限公司 新设成立
漳州贸润投资有限公司 新设成立
上海悦筑房地产有限公司 新设成立
上海贸轩房地产有限公司 新设成立
宁波贸悦地产有限公司 新设成立
福州榕贸房地产有限公司 新设成立
南昌国阳地产有限公司 新设成立
南京茂宁地产有限公司 新设成立
三、最近三年及一期主要财务指标
发行人近三年及一期主要财务指标
单位：万元、%
项目 2016年 2017年 2018年 2019年
12月31日 12月31日 12月31日 9月30日
总资产 5,477,323.73 7,138,094.49 7,597,472.15 9,571,980.80
总负债 3,685,739.50 4,538,063.37 4,999,821.20 6,921,960.62
全部债务 1,548,540.26 2,084,505.21 2,633,004.86 4,008,752.37
所有者权益 1,791,584.23 2,600,031.12 2,597,650.96 2,650,020.18
流动比率 1.48 1.44 1.38 1.29
速动比率 0.76 0.73 0.69 0.64
资产负债率 67.29 63.58 65.81 72.31
债务资本比率 48.63 46.32 51.41 60.32
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
营业总收入 9,807,656.68 16,465,077.79 20,659,787.95 16,295,992.89
利润总额 182,915.50 282,935.73 333,797.23 269,326.25
净利润 138,212.76 217,427.13 246,697.93 205,519.69
归属于母公司扣除非经常性损益后净利 115,867.40 106,199.58 119,246.98 110,157.35
润
归属于母公司所有者的净利润 104,319.77 190,729.93 219,198.64 189,134.28
经营活动产生现金流量净额 228,803.62 -842,283.01 430,843.11 -297,444.57
投资活动产生现金流量净额 -740,995.54 10,971.88 -254,846.54 -677,814.35
筹资活动产生现金流量净额 551,210.86 839,003.73 -128,435.30 1,131,963.86
营业毛利率 5.38 4.12 3.43 2.71
总资产报酬率 4.44 5.17 5.19 3.52
加权平均净资产收益率 11.76 15.23 11.51 10.82
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 13.15 7.12 4.23 -
益率
EBITDA 262,101.48 397,238.63 488,458.93 -
EBITDA全部债务比 16.93 19.06 18.55 -
EBITDA利息倍数 3.15 3.90 3.53 -
应收账款周转率 34.37 50.26 59.82 40.04
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
存货周转率 4.42 5.90 6.59 4.52
贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00
上述财务数据计算公式如下：
1、流动比率=流动资产总计/流动负债合计
2、速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计
3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%
4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
5、平均总资产回报率=净利润/平均资产总计余额×100%
6、净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%
7、存货周转率=营业成本/平均存货余额
8、应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额
9、净资产周转率=营业总收入/平均股东权益合计余额
10、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额
11、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
12、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
13、全部债务＝短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短期债券+长期借款+应付债券。
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：
（一）资产结构分析
2016-2018年及2019年9月末，发行人主要资产构成情况见下表：
2016-2018年及2019年9月末资产构成情况表
单位：万元、%
项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 419,436.41 7.66 416,299.04 5.83 542,796.95 7.14 647,391.95 6.76
交易性金融资产 - - - - - - 744,886.49 7.78
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 102,430.22 1.87 234,469.49 3.28 193,239.14 2.54 - -
金融资产
衍生性金融资产 74,383.88 1.36 66,851.78 0.94 47,776.61 0.63 126,549.56 1.32
应收票据 78,304.17 1.43 103,915.40 1.46 85,278.89 1.12 - -
应收账款 338,410.07 6.18 316,849.27 4.44 373,900.83 4.92 440,033.67 4.60
应收款项融资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 63,317.21 0.66
预付款项 427,890.43 7.81 575,947.84 8.07 655,704.89 8.63 809,149.58 8.45
应收货币保证金 200,631.62 3.66 200,938.76 2.82 136,740.65 1.80 173,508.51 1.81
应收质押保证金 3,119.46 0.06 5,882.17 0.08 13,826.82 0.18 5,561.83 0.06
其他应收款（合计） 183,670.09 3.35 493,829.09 6.92 498,122.29 6.56 431,696.82 4.51
其中：应收股利 392.02 0.01 1,242.72 0.02 379.34 0.00 3,036.55 0.03
应收利息 4,339.73 0.08 1,401.68 0.02 2,090.14 0.03 - -
其他应收款 178,938.34 3.27 491,184.69 6.88 495,652.81 6.52 428,660.28 4.48
存货 2,356,822.26 43.03 2,990,949.63 41.90 3,067,387.56 40.37 3,951,586.24 41.28
一年内到期的非流动 33,510.26 0.61 67,862.49 0.95 88,402.39 1.16 145,511.84 1.52
资产
其他流动资产 616,934.80 11.26 548,186.31 7.68 452,432.59 5.96 310,199.17 3.24
流动资产合计 4,835,543.67 88.28 6,021,981.27 84.36 6,155,609.60 81.02 7,849,392.87 82.00
可供出售金融资产 100,339.47 1.83 119,620.45 1.68 98,586.59 1.30 - -
持有至到期投资 - - 8,416.38 0.12 - - - -
长期应收款 29,459.14 0.54 132,623.04 1.86 111,743.65 1.47 109,487.94 1.14
长期股权投资 131,805.79 2.41 288,113.03 4.04 358,818.33 4.72 868,897.92 9.08
其他权益工具投资 - - - - - - 2,461.30 0.03
其他非流动金融资产 - - - - - - 92,051.52 0.96
投资性房地产 78,493.96 1.43 201,758.67 2.83 211,299.90 2.78 190,951.27 1.99
固定资产 135,063.39 2.47 158,125.17 2.22 204,878.38 2.70 220,829.84 2.31
在建工程 5,002.06 0.09 25,070.30 0.35 2,444.57 0.03 2,174.99 0.02
无形资产 21,614.12 0.39 21,196.24 0.30 13,621.96 0.18 13,247.67 0.14
商誉 4,804.17 0.09 4,804.17 0.07 449.1 0.01 449.10 0.00
长期待摊费用 5,825.86 0.11 6,909.58 0.10 4,631.26 0.06 4,525.48 0.05
递延所得税资产 129,333.50 2.36 145,905.55 2.04 158,617.58 2.09 182,038.65 1.90
其他非流动资产 38.60 0.00 3,570.65 0.05 276,771.25 3.64 35,472.25 0.37
非流动资产合计 641,780.06 11.72 1,116,113.22 15.64 1,441,862.56 18.98 1,722,587.93 18.00
资产总计 5,477,323.73 100.00 7,138,094.49 100.00 7,597,472.15 100.00 9,571,980.80 100.00
2016-2018年以来，公司以深化改革为契机，加大结构调整力度，各项业务持续、快速、健康发展，资产规模不断扩大，主营业务收入和盈利水平保持稳定增长。2016-2018年及2019年9月年末，公司总资产分别为5,477,323.73万元、7,138,094.49万元、7,597,472.15万元和9,571,980.80万元，资产规模稳步增加。
从资产构成分析，公司流动资产占总资产的比例最大。2016-2018年及2019年9月末流动资产占比分别为88.28%、84.36%、81.02%和82.00%，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等构成。这同
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
公司以贸易业务为主的经营模式有关，也表明公司资产的高度流动性。具体情况如下：
1、货币资金
2016-2018年及2019年9月末，公司货币资金分别为419,436.41万元、416,299.04万元、542,796.95万元和647,391.95万元，占总资产比例分别为7.66%、5.83%、7.14%和6.76%。
截至2017年末，公司货币资金余额较上年末减少3,137.37万元，降幅0.75%，变化不大。截至2018年末，公司货币资金余额较上年末增加126,497.91万元，增幅30.39%，主要由于业务扩张及受让兴业国际信托有限公司股权的监管账户存款所致。截至 2019年9月末，公司货币资金余额较上年末增加104,595.01万元，增幅19.27%。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，货币资金余额中受限货币资金分别为54,204.51万元、48,181.18万元、99,571.54万元和47,831.64万元；占各期末货币资金余额的比例分别为12.92%、11.57%、18.34%和7.39%，主要是用于开具银行承兑汇票等各类保证金存款以及商品房预售监管资金等。
最近三年末货币资金的明细表
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
库存现金 3.47 8.96 5.63
银行存款 317,103.13 340,118.56 389,673.45
其他货币资金 102,329.80 76,171.52 153,117.86
合计 419,436.40 416,299.04 542,796.95
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要是公司持有的债务工具投资及基金投资等。2016-2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为102,430.22万元、234,469.49万元和193,239.14万元，占总资产比例1.87%、3.28%和2.54%。
截至2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额比上年末增加132,039.27万元，增幅128.91%，主要系子公司本期增持基金、信托等产品所致，其中债务工具投资44,753.74万元，权益工具投资184,515.75万元，结构性存款5,200万元。
截至2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额较上年末减少41,230.35万元，降幅17.58%，主要系权益工具投资减少所致，其中债务工具投资157,762.72万元，权益工具投资7,976.42万元，结构性存款27,500.00万元。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书截至2019年9月末，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，分类调整后本科目调整至交易性金融资产核算。
3、衍生金融资产
公司衍生金融资产主要是公司持有的期货、外汇等合约的浮盈金额。2016-2018年及2019年9月末，公司衍生金融资产余额分别为74,383.88万元、66,851.78万元、47,776.61万元及126,549.56万元，占总资产比例分别为1.36%、0.94%、0.63%及1.32%。
截至2017年末，公司衍生金融资产较上年末减少7,532.10万元，降幅10.13%，主要系公司持有的期货合约期末公允价值浮动盈利变动所致。
截至2018年末，公司衍生金融资产余额较上年减少19,075.17万元，降幅28.53%，主要因公司持有的外汇合约期末公允价值浮动亏损所致。虽然公司衍生金融资产公允价值变动较大，但由于占总资产比例非常低，因此对公司资产整体影响较小。
截至2019年9月末，公司衍生金融资产余额较上年末增加78,772.95元，增幅164.88%，主要系公司持有的期货合约的浮动盈利增加所致。
4、应收票据
2016-2018年及2019年9月末，公司应收票据余额分别为78,304.17万元、103,915.40万元、85,278.89万元及0.00万元，占总资产比例分别为1.43%、1.46%、1.12%及0.00%，应收票据在资产结构中占比处于较低水平，主要包括银行承兑汇票、商业承兑汇票和信用证。
截至2017年末，公司应收票据余额较上年末增加25,611.23万元，增幅32.71%，主要系本集团本期结算方式较多采用票据所致。截至2018年末，公司应收票据余额较上年末减少18,636.51万元，降幅为17.93%，主要系公司已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票终止确认金额增加所致。截至2019年9月末，公司应收票据余额较上年末减少至0.00万元，降幅100.00%，主要因子公司厦门国贸金融控股有限公司因保理业务收到的商业承兑汇票减少且因会计政策变更用作金融工具的票据在应收款项融资科目列报所致。
5、应收账款
公司应收账款及其他应收款的计提政策分为三大类：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书1）单项金额重大的判断依据或判断标准：期末余额达到500万元以上（含500万元）的应收款项为单项金额重大的应收款项；
2）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备
（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提
方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
信用风险较低的应收 应收出口退税、应收期货交易保证
款项组合 金、电子交易市场保证金和应收代 不计提坏账准备
位追偿款
其他组合 应收关联方款项和应收其他各类 余额百分比法
保证金及押金
1）对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 30.00 30.00
3年以上 100.00 100.00
2）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的比例如下：
项目 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
应收关联方款项和应收其他 5.00 5.00
各类保证金及押金
2016-2018年及2019年9月末，公司应收账款余额分别为338,410.07万元、316,849.27万元、373,900.83万元和440,033.67万元，占总资产比例分别为6.18%、4.44%、4.92%和4.60%，主要为供应链管理业务的应收销售货款。
截至2017年末，应收账款余额较上年末减少21,560.80万元，降幅6.37%，变动较小。截至2018年末，应收账款余额增加57,051.56万元，增幅18.01%，主要系公司当期供应链管理业务的营业规模持续增加所致。截至2019年9月末，应收账款余额较上年末增加66,132.85万元，增幅17.69%，主要系公司营业规模扩大所致。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书发行人的应收账款账龄结构以一年以内的为主。最近一年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款占发行人应收账款原值的比例为87.75%，其中一年以内的应收账款账面原值的占比为97.92%。发行人已根据应收账款的重要性单项或按组合对存在坏账风险的部分计提了坏账准备
公司2018年账龄组合的应收账款账龄及坏账准备情况表
单位：万元、%
账龄结构 2018年末账面余额
金额 比例 坏账准备
1年以内 365,911.85 97.92 18,295.59
1－2年 4,975.68 1.33 497.57
2－3年 853.43 0.23 256.03
3年以上 1,931.02 0.52 1,931.02
合计 373,671.98 100.00 20,980.21
从集中度看，2018年应收账款账面价值中应收前五名客户金额合计97,132.45万元，均为非关联方，占应收账款总额的22.82%，应收账款回收风险相对分散，在一定程度上降低了企业的经营风险。
公司2018年末应收账款余额前五名明细表
单位：万元、%
排名 与本公司关系 2018年末金额 账龄 占比 坏账准备
期末余额
第一名 非关联方 43,597.76 1年以内 10.24 2,179.89
第二名 非关联方 16,919.03 1年以内 3.97 10,151.42
第三名 非关联方 14,290.79 1年以内 3.36 714.54
第四名 非关联方 13,443.87 1年以内 3.16 8,066.32
第五名 非关联方 8,881.00 1年以内 2.09 444.05
合计 - 97,132.45 - 22.82 21,556.22
公司2019年9月末应收账款余额前五名明细表
单位：万元、%
排名 与本公司关系 2019年9月末金额 账龄 占比
第一名 非关联方 30,107.25 1年以内 6.84
1年以内：714.93；
第二名 非关联方 16,599.29 1-2年：655.33； 3.77
2-3年15,229.04
第三名 非关联方 15,158.97 1年以内 3.44
第四名 非关联方 15,075.57 1年以内 3.43
1年以内：1,063.15；
第五名 非关联方 13,171.51 1-2年：4,094.16； 2.99
2-3年：8,014.20
合计 - 90,112.60 - 20.47
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书6、预付款项
2016-2018年及2019年9月末，公司预付款项分别为427,890.43万元、575,947.84万元、655,704.89万元和809,149.58万元，分别占总资产比重为7.81%、8.07%、8.63%和8.45%，预付款项占比较高的原因是发行人在对资质良好的钢厂采购钢铁、矿山采购矿产等业务中采用了预付款的方式，其中约98%为一年以内预付款项。
截至2017年末，公司预付款项余额较上年末增加148,057.41万元，增幅34.60%，主要系本年度集团供应链管理业务发展良好，相应加大了库存商品的采购规模所致。截至2018年末，公司预付款项较上年末增加79757.05万元，增幅13.85%，主要原因系报告期公司业务发展良好，相应加大了库存商品的采购规模，导致预付款项期末余额大幅增加。截至2019年9月末，公司预付款项较上年末增加153,444.69万元，增幅23.40%，主要原因系报告期公司业务发展良好，相应加大了库存商品的采购规模，导致预付款项期末余额大幅增加。
公司2018年末预付款项前五名明细表
单位：万元、%
单位名称 关联关系 2018年末金额 占比
第一名 非关联方 32,881.25 5.01
第二名 非关联方 28,846.11 4.40
第三名 非关联方 22,124.11 3.37
第四名 非关联方 22,057.42 3.36
第五名 非关联方 21,578.63 3.29
合计 127,487.51 19.44
公司2019年9月末预付款项前五名明细表
单位：万元、%
单位名称 关联关系 2019年9月末金额 占比
第一名 非关联方 46,534.11 5.75
第二名 非关联方 24,956.46 3.08
第三名 非关联方 24,282.50 3.00
第四名 非关联方 21,881.82 2.70
第五名 非关联方 21,259.95 2.63
合计 138,914.83 17.17
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书7、其他应收款
2016-2018年及2019年9月末，公司其他应收款余额分别为178,938.34万元、491,184.69万元、495,652.81万元和428,660.28万元，占总资产比例分别为3.27%、6.88%、6.52%和4.48%。其他应收款主要包括关联方往来款、非关联方往来款及期货保证金等。
截至2017年末，公司其他应收款较上年末增加312,246.35万元，增幅170.00%，主要系关联方往来款增加所致。截至2018年末，公司其他应收款较上年末增加4,468.12万元，增幅2.56%，主要系关联方往来款增加所致。截至2019年9月末，公司其他应收款较上年末减少66,992.53万元，降幅13.52%，变化较小。
从账龄结构上分析，发行人的其他应收款账龄结构以一年以内为主。发行人已根据其他应收款的重要性单项或按组合对存在坏账风险的部分计提了坏账准备。
公司2018年末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元、%
账龄结构 2018年末账面余额
金额 比例 坏账准备
1年以内 14,771.68 93.48 738.58
1－2年 207.91 1.32 20.79
2－3年 141.60 0.90 42.48
3年以上 680.83 4.31 680.83
合计 15,802.01 100.00 1,482.68
公司2018年末按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元、%
组合名称 2018年末账面余额
金额 比例 坏账准备
其他组合 419,463.53 5.00 20,973.18
公司2018年末其他应收款余额前五名明细表
单位：万元、%
单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 账龄 占比
第一名 关联方往来款 关联方 257,916.56 1年以内：1,085.01 47.52
1-2年：256,831.55
第二名 关联方往来款 关联方 50,320.46 1-2年：50,245.00 9.27
2-3年：7,546.00
第三名 关联方往来款 关联方 38,057.07 1年以内 7.01
第四名 关联方往来款 关联方 29,413.09 1年以内 5.42
1年以内：743.18
第五名 关联方往来款 关联方 17,170.95 1-2年：771.78 3.16
2-3年：1,140.00元
3年以上：14,516.00元
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书合计 - 392,878.14 72.38
公司2019年9月末其他应收款余额前五名明细表
单位：万元、%
单位名称 款项内容 与本公司关系 期末金额 账龄 占比
第一名 关联方往来款 关联方 170,932.82 1年以内：103,087.25； 39.88
1-2年：67,845.57
1年以内：59,563.13;
第二名 关联方往来款 关联方 71,957.59 1-2年：245.00; 16.79
2-3年：12,149.46
第三名 关联方往来款 关联方 26,698.41 1年以内：3,988.44； 6.23
1-2年：22,709.97
1年以内：941.04；
第四名 期货保证金 关联方 17,736.26 1-2年：774.07； 4.14
2-3年：1,025.15；
3年以上：14,996.00
第五名 期货保证金 关联方 16,163.09 1年以内：16,157.09； 3.77
1-2年：6.00
合计 - 303,488.17 70.80
截至2019年9月末，发行人其他应收款账面原值为547,562.51万元，经营性其他应收款和非经营性其他应收款的款项性质、金额及占比情况如下：
截至2019年9月末公司其他应收款分类统计
单位：万元、%
类别 金额 占其他应收款账 款项性质
面原值的比例
保证金及押金、业务
经营性其他应收款 151,391.61 31.87 开展过程中的往来款
等
为支持联营合营企业
非经营性其他应收款 323,623.68 68.13 （主要为房地产企
业）日常经营提供的
暂借或代垫款
合计 475,015.29 100.00 -
公司已根据相关法律法规建立了相关规范制度，包括《公司章程》、《关联交易管理制度》、《资金管理制度》及《财务管理制度》等。
公司与关联自然人之间的关联交易总额低于30万元、与关联法人之间的关联交易总额低于300万元或低于公司最近经审计的净资产的0.5%的，该关联交易协议由公司总裁审批；公司与关联自然人之间的关联交易总额高于人民币30万元、与关联法人之
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
间的关联交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的关联交
易协议，由董事会负责审批，并应当及时披露。
发行人关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
发行人在债券存续期内存在涉及新增非经营性往来占款事项的可能性，在未来发生类似经济行为时，将按照《关联交易管理制度》的规定履行决策程序，并在年度报告、半年度报告、主承销商定期受托管理事务报告和临时受托管理事务报告等进行持续信息披露。
公司拟在发行前与商业银行签订资金专项账户监管协议，规定监管银行监督募集资金的使用情况。公司开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等。本期债券的受托管理人将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，并在本期债券存续期内，每年检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
8、应收货币/质押保证金
2016-2018年及2019年9月末，公司应收货币保证金分别为200,631.62万元、200,938.76万元、136,740.65万元和173,508.51万元，占总资产比例分别为3.66%、2.82%、1.80%和1.81%。
2016-2018年及2019年9月末，公司应收质押保证金分别为3,119.46万元、5,882.17万元、13,826.82万元和5,561.83万元，占总资产比例分别为0.06%、0.08%、0.18%和0.06%。
公司应收货币保证金及应收质押保证金均为均系子公司国贸期货有限公司、国贸期货（香港）有限公司存放于期货交易所及期货经纪商的客户期货保证金，报告期内变动原因主要系上述保证金增减变动。
9、存货
存货是公司流动资产的重要组成部分。存货主要是贸易业务库存商品以及房地产开
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
发成本及开发产品。2016-2018年及2019年9月末，公司存货账面价值分别为2,356,822.26
万元、2,990,949.63万元、3,067,387.56万元和3,951,586.24万元，分别占总资产的43.03%、
41.90%、40.37%和41.28%。公司存货账面价值逐年增加主要归因于贸易业务的库存商品
及房地产开发产品有所增加所致。
近三年及一期公司存货明细情况表
单位：万元
存货种类 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
原材料 1,086.77 1,464.92 1,890.79 2,471.38
在产品 - - 434.59 405.76
库存商品 458,790.40 740,567.19 717,193.64 791,250.64
周转材料 94.80 113.58 101.46 82.13
房地产开发成本 1,875,355.45 2,093,289.88 2,082,468.39 3,045,460.14
房地产开发产品 16,784.16 154,595.86 278,093.65 110,914.22
在途物资 4,168.50 379.92 - -
代建开发成本 519.92 504.66 1,049.40 993.36
发出商品 22.27 33.60 244.24 -
低值易耗品 -- - 7.02 8.61
合计 2,356,822.26 2,990,949.63 3,067,387.56 3,951,586.24
截至2018年末开发成本明细表
单位：万元
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末余额 期初余额
厦门国贸商城酒店 待定 待定 41,641.68 6,295.53 6,354.93
厦门国贸天悦4# 2015年 2018年 199,600.00 － 186,740.47
厦门国贸天悦5# 2015年 2020年 285,400.00 259,780.35 232,005.55
厦门国贸远洋天和 2018年 2021年 145,677.00 － 105,600.00
厦门国贸天成 2018年 2021年 191,000.00 171,470.13 159,000.00
厦门翔安2017XP04 2018年 2021年 415,000.00 301,870.16 290,000.00
厦门国贸天峯 2018年 2021年 293,000.00 222,605.04 －
厦门前海湾 2018年 2021年 210,000.00 142,027.99 －
南昌国贸蓝湾 2015年 2018年 112,042.00 － 91,112.58
南昌国贸天悦 2015年 2019年 57,701.00 11,067.03 50,321.13
南昌国贸天峯 2017年 2020年 135,000.00 120,916.08 102,842.43
漳州国贸润园二期一标 2013年 2018年 33,000.00 － 29,119.62
漳州国贸润园二期二标 2013年 2019年 59,460.89 32,388.87 17,171.25
漳州国贸天成 2018年 2021年 208,000.00 146,707.80 －
上海国贸天悦54A地 2015年 2018年 209,885.00 － 165,783.66
块
上海国贸天悦57A地 2016年 2019年 168,000.00 128,499.63 97,629.33
块
合肥国贸天悦 2015-2017 2018-2020年 176,527.00 74,825.92 109,602.40
年
合肥国贸天成 2018年 2022年 506,354.00 464,013.87 450,006.53
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末余额 期初余额
合计 3,447,288.57 2,082,468.39 2,093,289.88
存货跌价准备计提依据及原因
存货种类 确定可变现净值的具体依据 本期转回或转销存货跌
价准备的原因
原材料、库存商 期末存货成本高于根据合同约定销售价格或 因出售而转销
品 市场价格确定可变现净值
开发产品 开发产品久滞未售、期末存货成本高于根据 因出售而转销
市场价格确定可变现净值
近三年及一期公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
库存商品 3,800.96 15,194.30 12,596.93 12,396.95
开发产品 1,118.35 305.68 1,480.67 553.56
发出商品 - - 18.01 -
合计 4,919.31 15,499.98 14,095.61 12,950.51
10、其他流动资产
2016-2018年及2019年9月末，公司其他流动资产余额分别为616,934.80万元、548,186.31万元、452,432.59万元和310,199.17万元，分别占总资产的11.26%、7.68%、5.96%和3.24%。
截至2017年末，公司其他流动资产余额较上年末减少68,748.49万元，降幅11.14%，主要系公司期末持有的银行理财产品规模减少所致。截至2018年末，公司其他流动资产余额较上年末减少95753.72万元，降幅17.48%，主要系委托银行贷款规模下降所致。截至2019年9月末，公司其他流动资产余额较上年末减少142,233.42万元，降幅31.44%，主要系2019年1月1日起执行新金融工具准则，其他流动资产中的理财产品转入“交易性金融资产”科目核算。
公司2018年末及2019年9月末其他流动资产明细表
单位：万元
类别 2018年末 2019年9月末
金额 占比 金额 占比
委托银行贷款 52,849.43 11.68 39,544.67 12.75%
典当贷款 34,519.66 7.63 25,940.96 8.36%
小额贷款 98,355.14 21.74 85,098.50 27.43%
减：贷款损失准备 9,349.14 2.07 -10,169.62 -3.28%
应收保理款 31,516.51 6.97 42,172.58 13.60%
减：保理损失准备 4,132.58 0.91 -5,410.63 -1.74%
银行理财产品 158,923.50 35.13 - -
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
类别 2018年末 2019年9月末
金额 占比 金额 占比
进项税额 49,998.51 11.05 71,656.96 23.10%
预缴其他税款 10,554.29 2.33 19,462.17 6.27%
待认证进项税额 23,553.15 5.21 23,056.47 7.43%
预缴的增值税额 3,923.25 0.87 11,722.11 3.78%
被套期项目-采购商品确定 - - - -
的承诺
预缴所得税 620.89 0.14 3,770.64 1.22%
国债逆回购 1,100.00 0.24 1,380.01 0.44%
当年购入的一年内到期债 - - 1,974.35 0.64%
权投资
合计 452,432.59 100.00 310,199.17 100.00%
发行人上述委托银行贷款、典当贷款和短期贷款均为子公司日常经营过程中形成的贷出款项，资金主要来自于公司自有资金。
同时，本期债券募集资金将由发行人在专门为本期债券开设的募集资金和偿债保障金专项账户进行监管，发行人拟将本期债券发行的资金用于偿还公司债务为及补充公司流动资金，不会用于委托银行贷款、典当贷款及短期贷款。
11、可供出售金融资产
2016-2018年末，公司持有的可供出售金融资产余额分别为100,339.47万元、119,620.45万元和98,586.59万元，占总资产比例分别为1.83%、1.68%和1.30%。
截至2017年末，公司可供出售金融资产账面价值较上年末增加19,280.98万元，增幅19.22%，主要系公司本期新增对德邦证券股份有限公司并继续追加成都银行股份有限公司的投资所致。截至2018年末，公司可供出售金融资产账面价值较年上年末减少21,033.86万元，降幅17.58%，主要为公司持有的金融资产部分出售所致。截至2019年9月末，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，分类调整后本科目调整至交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产核算。
公司2018年末可供出售金融资产结构表
单位：万元
类别 2018年末
账面价值 占比
可供出售债务工具： 15,284.44 13.86
可供出售权益工具： 89,934.05 81.53
其中：按公允价值计量的 40,726.84 36.92
按成本计量的 49,207.21 44.61
其他 5,112.00 4.63
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
类别 2018年末
账面价值 占比
减：一年内到期的可供出 19.57 0.02
售金融资产
合计 110,310.92 100.00
12、投资性房地产
2016-2018年及2019年9月末，公司投资性房地产余额分别为78,493.96万元、201,758.67万元、211,299.90万元和190,951.27万元，占总资产比例分别为1.43%、2.83%、2.78%和1.99%。公司投资性房地产主要包括已出租的房屋建筑物、土地使用权以及正在建造过程中将来用于出租的房屋建筑物。发行人的投资性房地产采用成本法计量。
截至2017年末，公司投资性房地产账面价值较上年末增加了123,264.71万元，增幅157.04%，主要系国贸金融中心的商业部分已完工转入所致。截至2018年末，公司投资性房地产账面价值较上年末增加9,541.23万元，增幅4.73%，无重大变化。截至2019年9月末，公司投资性房地产账面价值较上年末减少20,348.63万元，降幅9.63%，无重大变化。
13、固定资产
2016-2018年及2019年9月末，公司固定资产账面价值为135,063.39万元、158,125.17万元、204,878.38万元和220,829.84万元，占总资产的比重分别为2.47%、2.22%、2.70%和2.31%。发行人固定资产主要有房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和办公设备等组成。
截至2017年末，公司固定资产较年初增加23,061.78万元，增幅17.07%，主要原因系本期公司新增房屋建筑物等固定资产所致。
截至2018年末，公司固定资产较年初增加46,753.21万元，增幅29.57%，主要原因系公司本期购置上海办公楼以及国贸中心南塔楼办公区域装修工程、海沧启润物流仓项目等在建工程完工结转至固定资产所致。
截至2019年9月末，公司固定资产较年初增加15,951.46万元，增幅7.79%，变化幅度不大。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书14、在建工程
2016-2018 年及 2019 年 9 月末，公司在建工程账面净值分别为 5,002.06 万元、25,070.11万元、2,444.57万元和2,174.99万元，占总资产比例分别为0.09%、0.35%、0.03%和0.02%。
截至2017年末，在建工程账面净值较上年末增加20,068.05万元，增幅401.20%，主要系海沧启润物流仓项目、国贸金融中心南塔楼办公区域装修工程等增加所致。
截至2018年末，公司在建工程账面净值较上年末减少22,625.54万元，降幅90.25%，主要原因系报告期国贸中心南塔楼办公区域装修工程、海沧启润物流仓项目等在建工程完工结转至固定资产所致。
截至2019年9月末，在建工程账面净值较上年末减少269.57万元，降幅11.03%，变动幅度不大。
15、长期股权投资
2016-2018年及2019年9月末，公司长期股权投资账面价值分别为131,805.79万元、288,113.03万元、358,818.33万元和868,897.92万元，占总资产比例分别为2.41%、4.04%、4.72%和9.08%。公司长期股权投资主要系发行人对联营及合营企业的投资。
截至2017年末，公司长期股权投资较上年末增加156,307.24万元，增幅118.59%，主要系本期新增杭州茂国悦盈置业有限公司、正奇安徽金融控股有限公司和泰地石化集团有限公司等投资项目所致。
截至2018年末，公司长期股权投资较上年末增加70,705.30万元，主要系2018年公司受让厦门国贸金融控股有限公司100%股权，厦门国贸金融控股有限公司持有厦门农村商业银行股份有限公司5.81%的股份，公司将其纳入长期股权投资核算所致。
截至2019年9月末，公司长期股权投资较上年末增加510,079.59万元，增幅142.16%，主要系报告期公司完成对世纪证券有限责任公司和兴业国际信托有限公司的股权受让手续，长期股权投资相应增加所致。
16、无形资产
2016-2018年及2019年9月末，公司无形资产余额分别为21,614.12万元、21,196.24万元、13,621.96万元和13,247.67万元，占总资产比例分别为0.39%、0.30%、0.18%和0.14%。公司的无形资产主要由土地使用权组成，占比达到90%以上。近三年来，发行人无形资
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
产余额仅微幅波动，整体保持稳定。截至2019年9月30日，尚未办妥权证的土地使用权账
面价值为2,963.00万元（尚在办理中的土地使用权有新霸达物流土地使用权、怒江硅业
园区土地使用权、海沧启润物流仓土地使用权），公司无用于银行借款抵押、担保的无
形资产。
截至2017年末，公司无形资产较上年末余额减少417.88万元，降幅1.93%，变动较小。
截至2018年末，公司无形资产较上年末余额减少7,574.28万元，降幅35.73%，主要系本集团转让汽车板块子公司全部股权，相应转出其无形资产。
截至2019年9月末，公司无形资产较上年末余额减少374.28万元，降幅2.75%，变动较小。
17、其他非流动资产
2016-2018年末及2019年9月末，公司其他非流动资产分别为38.60万元、3,570.65万元、276,771.25万元和35,472.25万元，占总资产比例分别为0.00%、0.05%、3.64%和0.37%。整体来看，其他非流动资产呈波动状态，2017年和2018年增幅较大。2017年末公司其他非流动资产较2016年末增加3,532.05万元，增幅9,150.39%，主要系公司预付办公楼的购房款增加所致。2018年末公司其它非流动资产较2017年末增加273,200.60万元，增幅7,651.28%，主要系收购世纪证券的股权支付预付款所致。2019年9月末，公司其他非流动资产较2018年末减少241,299.00万元，降幅87.18%，主要系公司已完成对世纪证券有限责任公司的股权受让手续，使得预付股权投资款从其他非流动资产转至长期股权投资；以及报告期公司金融板块一年内到期的委托贷款业务重分类至一年内到期的非流动资
产列报所致。
（二）负债结构分析
2016-2018年末及2019年9月末负债构成情况表
单位：万元、%
项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 288,935.32 7.84 775,600.59 17.09 814,759.96 16.301,281,234.10 18.51
交易性金融负债 - - - - - - 411,402.91 5.94
以公允价值计量且
其变动计入当期损 296,219.00 8.04 153,945.65 3.39 122,946.02 2.46 - -
益的金融负债
衍生金融负债 126,358.01 3.43 72,864.60 1.61 64,316.03 1.29 49,241.24 0.71
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 570,490.65 15.48 697,887.24 15.381,087,790.68 21.761,107,968.22 16.01
应付账款 206,294.50 5.60 290,948.36 6.41 305,491.05 6.11 320,559.67 4.63
预收款项 1,399,381.53 37.97 1,290,606.52 28.441,086,154.67 21.721,579,115.27 22.81
应付货币保证金 141,891.42 3.85 165,177.46 3.64 172,636.54 3.45 247,327.90 3.57
应付质押保证金 3,119.46 0.08 5,882.17 0.13 13,826.82 0.28 5,561.83 0.08
应付职工薪酬 31,343.58 0.85 51,710.60 1.14 61,365.56 1.23 56,986.68 0.82
应交税费 60,669.91 1.65 68,081.90 1.50 131,125.03 2.62 103,111.58 1.49
其他应付款（合 93,331.50 2.53 358,819.91 7.91 442,002.45 8.84 405,231.97 5.85
计）
其中：应付股利 41.62 0.00 838.45 0.02 8,937.63 0.18 19,459.53 0.28
应付利息 3,911.32 0.11 5,507.69 0.12 4,459.60 0.09 7,537.07 0.11
其他应付款 89,378.56 2.42 352,473.77 7.77 428,605.23 8.57 378,235.37 5.46
一年内到期的非流 27,631.86 0.75 54,038.16 1.19 94,667.77 1.89 94,084.01 1.36
动负债
其他流动负债 21,021.66 0.57 186,229.25 4.10 71,649.88 1.43 425,327.49 6.14
流动负债 3,266,688.39 88.63 4,171,792.41 91.934,468,732.46 89.386,087,152.88 87.94
长期借款 121,548.47 3.30 161,139.36 3.55 346,687.48 6.93 525,504.69 7.59
应付债券 243,714.97 6.61 141,894.21 3.13 146,121.63 2.92 248,558.45 3.59
长期应付款 4,952.08 0.13 22,605.36 0.50 19,503.42 0.39 20,614.07 0.30
长期应付职工薪酬 3,816.90 0.10 3,396.29 0.07 2,334.82 0.05 1,352.28 0.02
预计负债 4,838.47 0.13 8,998.58 0.20 2,672.48 0.05 1,441.68 0.02
递延所得税负债 39,990.39 1.09 27,463.95 0.61 13,427.89 0.27 37,089.71 0.54
递延收益 189.85 0.01 773.21 0.02 341.01 0.01 246.85 0.00
其他非流动负债 - - - - - - - -
非流动负债 419,051.11 11.37 366,270.96 8.07 531,088.73 10.62 834,807.74 12.06
负债合计 3,685,739.50 100.00 4,538,063.37 100.004,999,821.20 100.006,921,960.62 100.00
2016-2018年及2019年9月末公司的负债总额分别为3,685,739.50万元、4,538,063.37万元、4,999,821.20万元和6,921,960.62万元。
公司的负债主要以流动负债为主，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和预收款项组成。2016-2018年及2019年9月末公司的流动负债分别占公司总负债的88.63%、91.93%、89.38%和87.94%。
1、短期借款
2016-2018年及2019年9月末，公司短期借款分别为288,935.32万元、775,600.59万元、814,759.96万元和1,281,234.10万元，占负债比重分别为7.84%、17.09%、16.30%和18.51%。
截至2017年末，公司短期借款较上年末增加486,665.27万元，增幅168.43%，主要系公司本期供应链管理业务规模扩大，融资规模相应增加所致。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书截至2018年末，公司短期借款较上年末增加39,159.37万元，增幅5.05%，融资规模变化不大，主要系借款结构内部调整。
截至2019年9月末，公司短期借款较上年末增加466,474.14万元，增幅57.25%，主要系报告期公司的供应链管理业务规模扩大，融资规模相应增加所致。
公司2018年末及2019年9月末短期借款表
单位：万元
借款类别 2018年末 2019年9月末
质押借款 255,614.00 493,297.91
抵押借款 26,878.69 77,341.04
保证借款 62,340.00 9,975.10
信用借款 469,927.27 700,620.05
合计 814,759.96 1,281,234.10
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2016-2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为296,219.00万元、153,945.65万元和122,946.02万元，占负债比重分别为8.04%、3.39%和2.46%，呈现一定的波动性，主要系贵金属租赁业务余额波动较大。贵金属租赁费率与同期市场利率波动导致，贵金属租赁费率优于同期限流贷、直接融资等价格时，贵金属租赁余额增加，反之，则减少。截至2019年9月末，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，分类调整后本科目调整至交易性金融负债核算。
报告期内，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末公允价值变动主要系公司贵金属租赁业务规模变动所致。
近一年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债明细表
单位：万元
类别 2018年末 2019年9月末
金额 占比 金额 占比
贵金属租赁 122,946.02 100.00% 291,943.33 100.00%
合计 122,946.02 100.00% 291,943.33 100.00%
3、衍生金融负债
2016-2018年及2019年9月末，公司衍生金融负债分别为126,358.01万元、72,864.60万元、64,316.03万元和49,241.24万元，分别占负债比重3.43%、1.61%、1.29%和0.71%。
截至2017至年末，公司衍生金融负债较上年末减少53,493.41万元，降幅42.33%，主
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要系期末期货合约和外汇合约的浮动亏损减少所致。
截至2018年末，公司衍生金融负债较上年末减少8,548.57万元，降幅11.73%，主要系期货合约和套期工具的减少所致。
截至2019年9月末，公司衍生金融负债较上年末减少15,074.79万元，降幅23.44%。主要系报告期末公司期货合约的浮动亏损减少所致。
衍生金融负债余额波动主要为受大宗商品价格、汇率波动影响，近三年，大宗商品价格及汇率波动加大，导致公司衍生金融负债余额波动较大。
公司2018年末及2019年9月末衍生金融负债明细表
单位：万元
类别 2018年末 2019年9月末
金额 占比 金额 占比
期货合约 55,662.93 86.55% 41,933.42 85.16%
外汇合约 8,653.11 13.45% 7,307.83 14.84%
套期工具 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 64,316.03 100.00% 49,241.24 100.00%
4、应付票据
2016-2018年及2019年9月末，公司应付票据余额分别为570,490.65万元、697,887.24万元、1,087,790.68万元和1,107,968.22万元，占负债比重分别为15.48%、15.38%、21.76%和16.01%。公司的应付票据主要由银行承兑汇票、已承兑未到期国内信用证及已承兑未到期国际信用证组成。
报告期内公司应付票据余额逐年增加，主要系报告期公司的供应链管理业务规模扩大及公司业务结算方式较多采用票据所致。
5、应付账款
2016-2018年及2019年9月末，公司应付账款余额别为206,294.50万元、290,948.36万元、305,491.05万元和320,559.67万元，占负债比重分别为5.60%、6.41%、6.11%和4.63%。公司的应付账款主要是未结算的工程款及货款。
截至2017年末，公司应付账款较上年末增加84,653.86万元，增幅41.04%，主要系报告期公司的供应链管理业务规模扩大，应付货款相应增加所致。
截至2018年末，公司应付账款较上年末增加14,542.70万元，增幅5%，无重大变化。
截至2019年9月末，公司应付账款较上年末增加15,068.61万元，增幅4.93%，无重大
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变化。
公司近三年应付账款分类情况
单位：万元、%
类别 2016年末 2017年末 2018年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货款 154,469.94 74.88 206,049.13 70.82 208,174.22 68.14
工程款 51,188.60 24.81 82,878.70 28.49 96,206.03 31.49
其他 635.96 0.31 2,020.53 0.69 1,110.81 0.36
合计 206,294.50 100.00 290,948.36 100.00 305,491.06 100.00
6、预收款项
2016-2018年及2019年9月末，公司预收款项余额分别为1,399,381.53万元、1,290,606.52万元、1,086,154.67万元和1,579,115.27万元，占负债比重分别为37.97%、28.44%、21.72%和22.81%。公司的预收款项主要是预收的货款及预售房款。
截至2017年末，公司预收款项较上年末减少108,775.01万元，降幅7.77%，主要系公司预收售房款减少所致。
截至2018年末，公司预收款项余额较上年末减少204451.85万元，降幅15.84%，主要系公司预售房款减少所致。
截至2019年9月末，公司预收款项余额较上年末增加492,960.60万元，增幅45.39%，主要系公司预收售房款和货款增加所致。
公司近三年及一期预收款项分类情况
单位：万元、%
类别 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货款 249,878.05 17.86 355,278.80 27.53 406,866.57 37.46 591,016.58 37.43
预售房款 1,148,478.82 82.07 932,355.50 72.24 676,500.45 62.28 986,364.37 62.46
其他 1,024.66 0.07 2,972.22 0.23 2,787.65 0.26 1,734.32 0.11
合计 1,399,381.53 100.00 1,290,606.52 100.00 1,086,154.67 100.00 1,579,115.27 100.00
7、其他应付款
2016-2018年及2019年9月末，公司其他应付款余额分别为89,378.56万元、352,473.77万元、428,605.23万元和378,235.38万元，占负债比重分别为2.42%、7.77%、8.57%和5.46%。公司的其他应付款主要为关联方往来款、非关联方往来款、保证金及押金、代收代付款
等。
截至2017年末，公司其他应付款较上年末增加263,095.21万元，增幅294.36%，主要
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系期末应付子公司少数股东往来款增加所致。截至2018年末，公司其他应付款较上年末
增加76,131.46万元，增幅21.60%，主要系公司应付控股股东厦门国贸控股集团有限公司
和子公司少数股东的往来款增加，子公司厦门同歆贸易有限公司代收结构化主体的清算
款导致公司代收代付款增加所致。截至2019年9月末，公司其他应付款较上年末减少
50,369.85万元，降幅11.75%，变动幅度不大。
8、应付货币/质押保证金
2016-2018年及2019年9月末，公司应付货币保证金分别为141,891.42万元、165,177.46万元、172,636.54万元和247,327.90万元，占负债比重分别为3.85%、3.64%、3.45%和3.57%。
2016-2018年及2019年9月末，公司应付质押保证金分别为3,119.46万元、5,882.17万元、13,826.82万元和5,561.83万元，占负债比重分别为0.08%、0.13%、0.28%和0.08%。
应付货币保证金系客户存放于子公司国贸期货有限公司的期货交易保证金余额。应付质押保证金系客户通过仓单质押充抵的期货保证金余额。报告期内，公司应付货币保证金及质押保证金变动主要系上述保证金变动。
9、其他流动负债
2016-2018年及2019年9月末，公司其他流动负债分别为21,021.66万元、186,229.25万元、71,649.88万元和425,327.49万元，占负债的比重分别为0.57%、4.10%、1.43%和6.14%。
截至2017年末，公司其他流动负债期末账面价值较上年末增加165,207.59万元，增幅785.89%，主要系本期短期融资券、其他金融负债等增加导致。
截至2018年末，公司其他流动负债期末账面价值较上年末减少114,579.37万元，降幅61.53%，主要系公司期末短期融资券、其他金融负债较上年末减少所致。
截至2019年9月末，公司其他流动负债期末账面价值较上年末增加353,677.61万元，增幅493.62%，主要系报告期末公司短期融资券增加34亿元所致。
10、长期借款
2016-2018年及2019年9月末，公司长期借款分别为121,548.47万元、161,139.36万元、346,687.48万元和525,504.69万元，占负债的比重分别为3.30%、3.55%、6.93%和7.59%。
截至2017年末，公司长期借款较上年末增加39,590.89万元，增幅32.57%，主要系公
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司根据业务发展需要，增加了长期借款规模所致。截至2018年末，公司长期借款较上年
末增加185,548.12万元，增幅115.15%，主要系公司根据业务发展需要，增加了长期借款
规模所致。截至2019年9月末，公司长期借款较上年末增加178,817.21万元，增幅51.58%，
主要系公司根据业务发展需要，增加了长期借款规模所致。
长期借款主要为房地产开发贷款，及本部长期限流动资金贷款，明细如下：
公司近三年及一期末长期借款表
单位：万元
借款类别 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
抵押借款 114,168.47 107,026.01 184,459.18 357,190.83
保证借款 3,063.06 1,800.00 57,500.00 102,571.02
信用借款 30,680.00 100,150.00 193,470.00 154862.84
减：一年内到期的长期借款 26,363.06 47,836.66 88,741.70 89,120.00
合计 121,548.47 161,139.36 346,687.48 525,504.69
11、应付债券
2016-2018年及2019年9月末，公司应付债券余额分别为243,714.97万元、141,894.21万元、146,121.63万元和248,558.45万元，占负债总额的比重分别为6.61%、3.13%、2.92%和 3.59%。截至 2017 年末，公司应付债券较上年末减少 101,820.75 万元，降幅41.78%，主要系2017年可转换公司债券持有人行使转股权，相应可转换公司债券转出所致。截至2018年末，公司应付债券余额较上年末增加4,227.41万元，增幅2.98%，变动较小。截至2019年9月末，公司应付债券余额较上年末增加102,436.82万元，增幅70.10%，主要系公司发行了10亿元的中期票据所致。
（三）所有者权益结构分析
公司近三年及一期末所有者权益构成情况表
单位：万元、%
项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 金额 占比
实收资本 166,450.76 9.29 181,625.97 6.99 181,627.25 6.99 181,628.74 6.85
其他权益工具 671,664.31 37.49 1,151,069.19 44.27 1,129,336.45 43.48 1,139,167.96 42.99
其中：永续债 629,460.19 35.13 1,129,019.95 43.42 1,107,288.92 42.63 1,117,122.36 42.16
资本公积 179,205.59 10.00 302,914.73 11.65 289,674.95 11.15 266,211.08 10.05
其他综合收益 9,647.53 0.54 16,938.25 0.65 -10,577.55 -0.41 -5,644.79 -0.21
专项储备 22.12 0.00 25.58 0.00 36.62 0.00 45.00 0.00
盈余公积 33,852.87 1.89 40,937.63 1.57 54,365.93 2.09 54,240.71 2.05
一般风险准备 2,675.84 0.15 2,468.14 0.09 2,490.46 0.10 2,001.77 0.08
未分配利润 473,755.33 26.44 606,358.87 23.32 703,712.59 27.09 790,760.90 29.84
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项目 2016年末 2017年末 2018年末 2019年9月末
余额 占比 余额 占比 余额 占比 金额 占比
归属于母公司所 1,537,274.36 85.81 2,302,338.36 88.55 2,350,666.71 90.49 2,428,411.36 91.64
有者权益
少数股东权益 254,309.88 14.19 297,692.76 11.45 246,984.25 9.51 221,608.82 8.36
所有者权益合计 1,791,584.23 100.00 2,600,031.12 100.00 2,597,650.96 100.00 2,650,020.18 100.00
1、实收资本
公司2016-2018年及2019年9月末实收资本分别为166,450.76万元、181,625.97万元、181,627.25万元和181,628.74万元，占所有者权益比重分别为9.29%、6.99%、6.99%和6.85%。
2017年末，公司实收资本较上年末增加15,175.21万元，增幅9.12%，主要原因系公司可转换公司债券转股所致。
2018年末，公司实收资本较上年末增加1.28万元，增幅较小，主要原因系公司可转换公司债券转股所致。
2019年9月末，公司实收资本较上年末增加1.49万元，增幅较小，主要原因系公司可转换公司债券转股所致。
2、其他权益工具
2016-2018年及2019年9月末，发行人其他权益工具余额分别为671,664.31万元、1,151,069.19万元、1,129,336.45万元和1,139,167.96万元，占所有者权益比重分别为35.13%、43.42%、43.48%和42.99%。
报告期内，公司其他权益工具余额变动主要系公司发行永续债券、可转换公司债券等所致。
截至2019年9月末发行人永续类权益工具发行情况表
单位：亿元
会计 初始基 到期日或 是否
类型 项目 发行时间 分类 准年利 金额 续期情况 兑付 备注
率
华宝信托永续 2017/12/19 权益 5.88% 10.00 2020/12/19 否 未到期
信托借款 债2 工具
及委托贷 华宝信托永续 2018/1/26 权益 6.15% 9.70 2021/1/26 否 未到期
款 债3 工具
兴业国际信托 2018/9/13 权益 6.50% 15.00 2020/9/13 否 未到期
永续债3 工具
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交银国际信托 2018/11/14 权益 6.50% 11.12 2020/11/14 否 未到期
永续债1 工具
兴业类永续 2018/12/24 权益 6.50% 5.00 2020/12/24 否 未到期
工具
工行类永续 2018/12/27 权益 6.30% 5.00 2021/12/27 否 未到期
工具
交银国信*稳健
3105号集合资 权益
金信托计划可 2019/8/20 工具 5.95% 5.50 2021/8/20 否 未到期
续期债权投资
第一期
交银国信*稳健
3105号集合资 权益
金信托计划可 2019/8/23 工具 5.95% 5.50 2021/8/23 否 未到期
续期债权投资
第二期
工行可续期债 2019/9/25 权益 6.10% 5.00 2022/9/25 否 未到期
权投资201901 工具
17厦国贸集 2017/11/17 权益 5.61% 10.00 2019/11/17 否 未到期
MTN001 工具
永续中票 18厦国贸集 2018/12/24 权益 6.00% 5.00 2021/12/24 否 未到期
MTN001 工具
19厦国贸 2019/9/19 权益 4.63% 5.00 2022/9/19 否 未到期
MTN002 工具
17厦国贸 2017/12/22 权益 6.15% 5.00 2020/12/22 否 未到期
定向债务 PPN001 工具
融资工具 18厦国贸 2018//12/05 权益 6.50% 5.00 2021/12/5 否 未到期
PPN001 工具
可续期公 18厦贸Y1 2018/4/26 权益 5.30% 10.00 2020/4/26 否 未到期
司债 工具
合计 - - - - 111.82
3、资本公积
2016-2018年及2019年9月末，公司资本公积分别为179,205.59万元、302,914.73万元、289,674.95万元和266,211.08万元，占所有者权益比重分别为10%、11.65%、11.15%和10.05%。
2017年末，公司资本公积较上年末增加123,709.14万元，增幅69.03%，主要系本期可转换公司债券持有人行使转股权，相应增加资本公积（股本溢价）所致。2018年末，公司资本公积较上年末减少13,239.78万元，降幅4.37%。2019年9月末，公司资本公积较上年末减少23,463.87万元，变动较小。
4、未分配利润
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利
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润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的10%。其中，公司发放股票股利的具
体条件为：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。此外，存在股
东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
未分配利润系留存以后年度进行分配的结存利润，公司2016-2018年及2019年9月末未分配利润余额分别为473,755.33万元、606,358.87万元、703,712.59万元和790,760.90万元，占所有者权益比重分别为26.44%、23.32%、27.09%和29.84%。
2016-2018年及2019年9月末，公司未分配利润均保持一定增幅，主要原因为公司净利润较上年同期均有增长。
5、少数股东权益
公司2016-2018年及2019年9月末少数股东权益余额分别为254,309.88万元、297,692.76万元、246,984.25万元和221,608.82万元，占所有者权益比重分别为14.19%、11.45%、9.51%和8.36%。
2017年末公司少数股东权益比年初增加43,382.88万元，增幅17.06%，主要是2017年度少数股东投入股本32,390.71万元，以及实现少数股东损益26,651.19万元，增加了少数股东权益。
2018年末公司少数股东权益比年初减少50,708.51万元，降幅17.03%，主要是子公司厦门国贸投资有限公司本期偿还11亿可续期信托贷款，减少了少数股东权益。
2019年9月末公司少数股东权益比年初减少25,375.43万元，降幅10.27%，变化不大。
（四）现金流量结构分析
公司近三年及一期合并现金流量情况分析表
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
经营活动现金流入小计 11,609,767.59 18,661,580.27 23,225,144.17 18,909,132.67
经营活动现金流出小计 11,380,963.98 19,503,863.28 22,794,301.06 19,206,577.24
经营活动产生的现金流量净额 228,803.62 -842,283.01 430,843.11 -297,444.57
投资活动现金流入小计 134,812.99 771,152.79 473,842.25 378,445.85
投资活动现金流出小计 875,808.53 760,180.91 728,688.78 1,056,260.19
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项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
投资活动产生的现金流量净额 -740,995.54 10,971.88 -254,846.54 -677,814.35
筹资活动现金流入小计 6,949,184.59 6,233,429.70 7,820,846.52 6,932,121.67
筹资活动现金流出小计 6,397,973.72 5,394,425.97 7,949,281.82 5,800,157.81
筹资活动产生的现金流量净额 551,210.86 839,003.73 -128,435.30 1,131,963.86
汇率变动对现金及现金等价物影响 5,974.32 -4,806.64 2,058.49 -370.04
现金及现金等价物净增加额 44,993.26 2,885.96 49,619.76 156,334.90
期末现金及现金等价物余额 365,231.89 368,117.85 443,225.41 599,560.31
1、经营活动现金流
2016-2018年度及2019年1-3月，公司经营活动净现金流量分别是228,803.62万元、-842,283.01万元、430,843.11万元和-297,444.57万元。
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-842,283.01万元，较上年减少1,071,086.63万元，主要因报告期公司供应链管理业务规模增长，期末存货和预付款项增加，导致经营性净现金流减少。经营活动现金呈大规模净流出状态。主要原因在于：2017年以来，随着公司供应链管理板块业务规模的扩大及公司房地产业务的发展，为满足业务需求，存货储备增加、购置土地支出增加，存货较上年增加了634,127.37万元（其中土地支出体现在房地产开发成本的增加，2017年净增217,934.43万元），同时支付的预付款项增加，预付款项较上年增加148,057.41万元，经营性现金流出较多，而销售回笼存在一定账期，经营性现金流入滞后，业务规模的扩大使得资金占用规模进一步增加。综上，公司2017年度的经营性净现金流大幅下降主要是因为公司整体规模增长，而产生的存货增加、预付款增加。
2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为430,843.11万元，较上年增加1,273,126.12万元，主要原因系报告期公司金融服务业务顺应防范和化解金融风险的大趋势减少了经营性现金流出、房地产经营业务的土地储备现金流出减少、供应链管理业务付款较多采用票据等结算方式减少了经营性现金流出。
2019年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-297,444.57万元，较上年同期减少125,296.35万元，主要原因系公司房地产经营业务的土地储备现金流出增加所致。
2、投资活动现金流
2016-2018年度及2019年1-9月，公司投资活动净现金流流量分别是-740,995.54万元、10,971.88万元、-254,846.54万元和-677,814.35万元。
2017年度，公司投资活动现金净流量为10,971.88万元，较上年增加751,967.42万元，
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主要原因系本期公司购买短期理财产品的现金支出较上期减少以及投资回流的资金较
上期增加所致。
2018年度，公司投资性净现金流量为-254,846.54万元，较上年减少265,818.42万元，主要原因系报告期公司支付世纪证券股权等项目收购款的现金支出增加所致。
2019年1-9月，公司投资活动现金净流量为-677,814.35万元，较上年同期增加2,893.03万元。
3、筹资活动现金流
2016-2018年及2019年1-0月，公司筹资活动净现金流量分别是551,210.86万元、839,003.73万元、-128,435.30万元和1,131,963.86万元。
2017年度，公司筹资活动净现金流量839,003.73万元，较上年增加287,792.87万元，主要原因系本期公司根据业务发展需要，增加了银行贷款规模所致。
2018年度，公司筹资活动净现金流量-128,435.30万元，较年初增加967,439.03万元，主要原因报告期公司经营活动产生现金流入，公司永续债规模减少所致。
2019年1-9月，公司筹资活动净现金流量1,131,963.86万元，较上年同期增加201,893.35万元，主要原因系公司银行借款规模增加所致。
（五）偿债能力分析
近三年及一期主要偿债指标
单位：倍
财务指标 2016年度/末 2017年度/末 2018年度/末 2019年1-9月/
9月末
流动比率 1.48 1.44 1.38 1.29
速动比率 0.76 0.73 0.69 0.64
资产负债率（%） 67.29 63.58 65.81 72.31
EBITDA（万元） 262,101.48 397,238.63 488,458.93 -
EBITDA利息保障倍数 3.04 3.50 3.53 -
2016-2018年及2019年9月末，公司资产负债率分别为67.29%、63.58%、65.81%和72.31%，资产负债率偏高主要是因为公司贸易规模的扩大、房地产土地储备的增加和在建楼盘投资的增长等因素推升公司资金需求。针对资产负债率偏高的问题，发行人制定了未来压降资产负债率的计划，一方面发行人已发行28亿可转债，在市场达到要求的情况下，将强制转股，提高净资产；另外在业务方面，要求业务部门加强应收账款管理，
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加快现金周转或操作银行无追索权保理产品，提早实现货款回笼，以偿还负债。
2016-2018年及2019年9月末，公司流动比率分别为1.48倍、1.44倍、1.38倍和1.29倍，速动比率分别为0.76倍、0.73倍、0.69倍和0.64倍。发行人速动比率偏低的原因主要是发行人从事贸易及房地产业务，存货占比较高。
2016-2018年度，EBITDA利息保障倍数分别3.15倍、3.90倍及3.53倍，发行人EBITDA利息保障倍数较高，偿债保障能力较好。
（六）营运能力分析
营运能力及发展能力分析表
单位：次/年
财务指标 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
应收账款周转率 34.37 50.26 59.82 40.04
总资产周转率 2.09 2.61 2.80 1.90
存货周转率 4.42 5.90 6.59 4.52
2016-2018年及2019年1-9月，公司应收账款周转率分别为34.37次/年、50.26次/年、59.82次/年和40.04次/年，总体周转速度较快，反映发行人较好的应收账款管理能力。
2016-2018年及2019年1-9月，公司存货周转率分别为4.42次/年、5.90次/年、6.59次/年和4.52次/年，整体保持稳定，但存货周转率均较低，主要是由于近年来发行人增加贸易业务备货及新增土地储备，整体存货水平较高所致。
2016-2018年及2019年1-9月，公司总资产周转率分别为2.09次/年、2.61次/年、2.80次/年和1.90次/年，整体保持稳定。
（七）盈利能力分析
公司近三年及一期盈利能力情况表
单位：万元、%
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9
月
营业收入 9,807,656.68 16,465,077.79 20,659,787.95 16,295,992.89
营业成本 9,280,144.28 15,787,033.46 19,952,116.54 15,854,714.53
税金及附加 81,395.40 149,446.35 89,420.14 51,350.77
销售费用 139,654.03 187,289.20 197,600.41 128,374.72
管理费用 20,372.08 24,706.36 24,196.42 16,061.17
财务费用 69,978.41 108,790.12 135,853.29 96,422.71
加：公允价值变动收益 -24,689.73 37,903.31 -50,203.54 47,138.32
投资收益 12,301.27 138,614.66 168,708.55 61,445.46
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书信用减值损失 - - - -7,746.02
资产减值损失 24,212.62 49,739.33 50,770.20 11,165.85
利润总额 182,915.50 282,935.73 333,797.23 269,326.25
净利润 138,212.76 217,427.13 246,697.93 205,519.69
归属于母公司所有者的 104,319.77 190,729.93 219,198.64 189,134.28
净利润
少数股东损益 33,892.99 26,697.20 27,499.28 16,385.41
营业毛利率 5.38 4.12 3.43 2.71
销售净利率 1.41 1.32 1.19 1.26
净资产收益率 7.71 8.36 9.49 7.83
1、盈利能力指标分析
公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于1996年上市后，经过多年经营和积淀，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块。
2016-2018年度及2019年1-9月，公司主营业务收入、主营业务成本及营业利润构成情况如下：
（1）营业收入分析
公司近三年及一期主营业务收入情况
单位：亿元、%
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
供应链管理板块 873.88 89.10 1,416.70 86.04 1,872.51 90.64 1,535.48 94.22
房地产经营板块 44.28 4.51 97.67 5.93 89.01 4.31 44.29 2.72
金融服务板块 62.60 6.38 132.14 8.03 104.45 5.06 49.83 3.06
合计 980.77 100.00 1,646.51 100.00 2,065.97 100.00 1,629.60 100.00
近三年及一期，公司主营业务收入分别为980.77亿元、1,646.51亿元、2,065.97亿元和1,629.60亿元，整体保持增长趋势。报告期内，公司加快转型升级、提升经营质量，营业规模和效益均创历史新高，保持了良好的发展态势。
（2）营业成本分析
公司近三年及一期主营业务成本情况
单位：亿元、%
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
供应链管理板块 849.82 91.57 1,398.22 88.57 1,847.89 92.62 1,515.97 95.62
房地产经营板块 21.03 2.27 56.75 3.59 50.68 2.54 24.91 1.57
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
金融服务板块 57.16 6.16 123.73 7.84 96.63 4.84 44.59 2.81
合计 928.01 100.00 1,578.70 100.00 1,995.20 100.00 1,585.47 100.00
近三年及一期，公司在原材料采购等成本支出上主要根据主营业务收入变化进行财务管理，公司主营业务成本增减变动与同期收入增减变动趋势基本保持一致。2016-2018年及2019年1-9月，公司主营业务成本分别为928.01亿元、1,578.70亿元、1,995.20亿元和1,585.47亿元。
（3）毛利率及利润水平分析
公司近三年及一期毛利润及毛利率情况
单位：亿元、%
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月
利润 占比 利润 占比 利润 占比 利润 占比
供应链管理板块 24.06 45.61 18.48 27.25 24.62 34.79 19.51 44.20
毛利率 2.75 1.30 1.31 1.27
房地产经营板块 23.25 44.08 40.92 60.35 38.33 54.16 19.37 43.92
毛利率 52.50 41.90 43.06 43.74
金融服务板块 5.44 10.31 8.40 12.39 7.82 11.05 5.24 11.88
毛利率 8.69 6.36 7.49 10.52
合计 52.75 100.00 67.80 100.00 70.77 100.00 44.13 100.00
综合毛利率 5.38 4.12 3.43 2.71
随着公司业务的迅速发展，公司毛利润也相应增加。2016-2018年及2019年1-9月，公司毛利润分别为52.75亿元、67.80亿元、70.77亿元和44.13亿元。
毛利润率方面，2016-2018 年及 2019 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 5.38%、4.12%、3.43%和2.71%，报告期毛利率水平下降，主要是报告期内供应链管理业务毛利率较低而规模占比不断上升所致。
近三年及一期，供应链管理板块毛利润率分别为 2.75%、1.30%、1.31%和 1.27%。2017年供应链板块毛利率有较大幅度的下降，主要是大宗商品现货价格波动所导致，虽然公司对大多数现货销售已采取期货进行套期保值，大宗商品贸易业务整体毛利率保持稳定，但现货端的价格下跌仍然体现在主营业务收入中，而期货端的收益却体现在投资收益科目，因此单纯从主营业务毛利率来看体现为毛利率下降。2018年较2017年毛利率水平保持稳定。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书近三年及一期，房地产业务毛利率分别为52.50%、41.90%、43.06%和43.73%，2017-2018年毛利率下降，主要是由于土地成本上涨而政府对住宅销售采取限价措施所致。
近三年及一期，金融服务业务的毛利率分别为8.69%、6.36%、7.49%和10.52%，呈波动变化趋势。金融服务作为公司着力培育的新兴主业，毛利率水平与金融行业平均水平相比偏低，主要系子公司国贸启润资本有限公司主要从事“期现结合”的大宗商品贸易业务，由于“期现结合”业务本质上属于贸易业务，因此相比金融服务业务的毛利率较低，而这部分业务在金融板块中的收入占比提高，摊薄了金融板块整理毛利率。2018年公司完善金融业务板块布局，分别收购世纪证券44.65%股权、兴业信托8.42%股权以及国贸金控 100%股权，通过国贸金控间接持有厦门农商行 5.81%股权，与现有金融业务形成客群、地域、细分品种的优势互补，构建金融业务生态体系。
2、投资收益分析
2016-2018年及2019年1-9月，公司投资收益分别为12,301.27万元、138,614.66万元、168,708.55万元和61,445.46万元。
2017年度，公司投资收益较2016年发生额增加126,313.39万元，增幅1,026.83%，主要系本期本集团期货合约和外汇合约处置收益增加所致。本集团合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险，实现了业务规模的稳健发展所致。
2018年度，公司投资收益较2017年发生额增加30,093.89万元，增幅21.71%，主要系本期处置长期股权投资和可供出售金融资产收益增加所致。
2019年1-9月，公司投资收益较2018年同期发生额降幅42.43%，主要系报告期公司外汇合约的处置收益减少所致。
公司近三年及一期投资收益情况表
单位：万元
产生投资收益的来源 2016年 2017年 2018年 2019年1-9
月
权益法核算的长期股权投资收益 10,258.20 15,167.55 15,329.31 12,052.55
处置长期股权投资产生的投资收益 - 753.32 19,967.54 -14.57
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 10,464.53 5,735.27 3,180.20 -
融资产持有期间取得的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 -28,808.72 85,388.34 69,597.30 -
融资产处置取得的投资收益
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
持有至到期投资持有期间取得的投资收益 685.59 - - -
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 1,090.54 3,270.32 3,631.92 -
可供出售金融资产处置取得的投资收益 2,366.81 4,116.59 21,210.17 -
处置持有至到期投资取得的投资收益 - 753.32
交易性金融资产在持有期间的投资收益 6,243.25
处置交易性金融资产取得的投资收益 48,042.25
处置应收款项融资的投资收益 -4,878.02
其他投资收益 16,244.32 24,183.27 24,936.59
合计 12,301.27 138,614.66 168,708.55 61,445.46
3、期间费用分析
近三年及一期期间费用情况表
单位：万元、%
项目 2016年度 占营收 2017年度 占营收 2018年度 占营收 2019年1-9月 占营收
比例 比例 比例 比例
销售费用 139,654.03 1.42 187,289.20 1.14 197,600.41 0.95 128,374.72 0.79
管理费用 20,372.08 0.21 24,706.36 0.15 24,196.42 0.12 16,061.17 0.10
财务费用 69,978.41 0.71 108,790.12 0.66 135,853.29 0.66 96,422.71 0.59
期间费用合计 230,004.52 2.35 320,785.68 1.95 357650.12 1.73 240,858.59 1.48
2016-2018年及2019年1-9月，公司期间费用分别为230,004.51万元、320,785.68万元、357,650.12万元和240,858.59万元，分别占当年营业收入的2.35%、1.95%、1.73%和1.48%。其中销售费用在三项费用中所占比例最高，这与公司所处贸易行业特点有关。
（八）未来业务目标及持续盈利能力
公司是一家适度多元化综合型企业，现已形成以供应链管理、房地产经营及金融服务三大业务为核心的业务体系。公司力求在困境中求变革，在发展中促融合，在转型中再创业。公司将发挥多元化经营优势，加强金融、互联网等工具对业务的支撑和粘合作用，推动创新转型，提升资源使用效率，逐步建立合作多赢的商业生态圈模式，不断增强公司的持续盈利能力。
公司制定了新一轮的五年战略发展规划（2017-2021 年）。公司将继续肩负“持续创造新价值”的使命，秉持创新（Innovation）、恒信（Trust）、进取（Growth）的核心价值观，发扬“激扬无限、行稳致高”的企业精神，实现“成为令人尊敬的优秀综合服务商”的企业愿景。公司将做精做深供应链、做大做优地产、做特做强金融、做专做实投资。
1、供应链板块：公司整体发展的重要基础和依托。公司将继续精进业务，在贸易、物流、汽车、零售等领域，为客户提供定制化、一体化的服务，成为优秀的供应链综合
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
服务提供商。
2、房地产板块：公司的房地产板块将以住宅为主，定位“改善生活”的房地产开发商。未来将在新区域、新产品、新模式三方面进行提升，挖掘发展潜力，持续保持稳健发展。
3、金融板块：公司已培育起来的新生板块和重要增长极。公司将通过参控结合积极获取牌照，产融结合实现产业深耕，继续发挥协同效应，打造综合金融服务平台。
4、投资板块：公司将培育新兴的业务板块。充分利用财务和战略投资作为抓手，捕捉内生和外生机遇，在中长期内打造新增长极，推动公司整体业务持续发展。
目前公司及下属企业为中国企业500强，中国服务业企业500强，全国房地产100强，国家5A级物流商，多次荣获全国“重合同守信用”称号。公司三大板块业务间的协同发展进一步保证了盈利能力的可持续性。
（九）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的资产合计、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2019年9月30日；
2、假设本期债券总额5亿元计入2019年9月30日的合并资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本期公司债券募集资金全部用于补充流动资金；
5、假设本期公司债券在2019年9月30日完成发行并且交割结束。
本期债券发行后发行人资产负债结构变化
单位：万元
项目 2019年9月30日
实际数 模拟数 模拟变动额
流动资产合计 7,849,392.87 7,899,392.87 50,000.00
非流动资产合计 1,722,587.93 1,722,587.93 -
资产合计 9,571,980.80 9,621,980.80 50,000.00
流动负债合计 6,087,152.88 6,087,152.88 -
非流动负债合计 834,807.74 884,807.74 50,000.00
负债合计 6,921,960.62 6,971,960.62 50,000.00
所有者权益合计 2,650,020.18 2,650,020.18 -
资产负债率（%） 72.31 72.46 0.14个百分点
流动比率 1.29 1.30 0.82个百分点
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2019年9月30日
实际数 模拟数 模拟变动额
速动比率 0.64 0.65 0.82个百分点
五、公司有息债务情况
（一）有息债务期限结构
公司近一年及一期有息债务期限结构
单位：万元、%
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
金额 占比 金额 占比
1年以内 923,501.66 64.74 1,730,354.10 71.74
1-3年 288,457.16 20.22 467,769.41 19.39
3年以上 214,485.42 15.04 213,977.58 8.87
合计 1,426,444.24 100.00 2,412,101.09 100.00
公司近一年及一期有息负债情况表
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
金额 利率区间 金额 利率区间
短期借款 814,759.96 2.915%-4.698% 1,281,234.10 2.365%-6.09%
一年内到期长期借款 88,741.70 2.65-5.2725% 89,120.00 4.275%-5.2725%
长期借款 346,687.48 1.20%-6.90% 525,504.69 1.2%-5.2725%
超短期融资券 20,000.00 4.70% 360,000.00 2.69%-4.70%
可转债 146,255.10 0.30%-2.00% 146,242.30 0.3%-2%
地产公司债 10,000.00 5.30% 10,000.00 5.30%
合计 1,426,444.24 - 2,412,101.09
截至2019年9月末公司金融机构借款结构情况
单位：万元、%
融资类型 短期借款 一年内到期长期借款 长期借款 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
质押借款 493,297.91 38.50% 5,000.00 5.61% 94,500.00 17.98 592,797.91 31.27%
抵押借款 77,341.04 6.04% 3,050.00 3.42% 254,640.83 48.46 335,031.87 17.67%
保证借款 9,975.10 0.78% 2,800.00 3.14% 99,771.02 18.99 112,546.12 5.94%
信用借款 700,620.05 54.68% 78,270.00 87.83% 76,592.84 14.58 855,482.89 45.12%
合计 1,281,234.10 100.00 89,120.00 100.00 525,504.69 100.00 1,895,858.79 100.00
% % %
（二）发行人主要借款明细
截至2019年9月末，国贸股份及旗下主要经营实体在金融机构的主要借款情况如下：
截至2019年9月末公司在金融机构借款明细表（本金一亿元以上）厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元、%
借款单位 贷款类别 贷款银行 贷款金额 币别 期限 起息日 到期日 利率 担保
方式
厦门国贸集 工行厦门
团股份有限 人民币流贷 市分行营 40,000.00 CNY 一年 2019/1/10 2019/12/20 4.35 信用
公司 业部
厦门国贸集 国开厦门
团股份有限 中长期贷款 分行 20,000.00 CNY 一年 2019/4/28 2020/4/28 3.915 信用
公司
厦门国贸集 国开厦门
团股份有限 中长期贷款 分行 20,000.00 CNY 一年 2019/5/10 2020/4/28 3.915 信用
公司
厦门国贸集 国开厦门
团股份有限 中长期贷款 分行 36,000.00 CNY 三年 2019/5/28 2022/5/28 4.75 信用
公司
厦门国贸集 国开厦门
团股份有限 中长期贷款 分行 20,000.00 CNY 三年 2019/6/24 2022/6/21 4.75 信用
公司
厦门国贸集
团股份有限 人民币流贷 农发行 40,000.00 CNY 一年 2019/1/28 2020/1/23 4.35 信用
公司
厦门国贸集
团股份有限 人民币流贷 农发行 40,000.00 CNY 一年 2019/2/15 2020/1/23 4.35 信用
公司
厦门国贸集
团股份有限 人民币流贷 农发行 20,000.00 CNY 一年 2019/6/24 2020/6/23 4.1325 信用
公司
厦门国贸集
团股份有限 人民币流贷 中国银行 30,000.00 CNY 一年 2019/3/14 2020/3/13 4.2195 信用
公司
厦门国贸集 购房抵押贷 建行厦门
团股份有限 款 市湖滨支 16,592.84 CNY 五年 2018/6/15 2023/6/12 4.9875 抵押
公司 行
厦门国贸集 兴业银行
团股份有限 人民币流贷 厦门文滨 89,750.00 CNY 五年 2019/7/4 2024/4/27 4.275 抵押
公司 支行
厦门国贸集 农行厦门 十一
团股份有限 人民币流贷 市分行营 30,000.00 CNY 个月 2019/1/8 2019/12/7 4.35 信用
公司 业部
中国邮政
厦门国贸集 储蓄银行
团股份有限 人民币流贷 有限责任 30,000.00 CNY 一年 2019/3/12 2020/3/11 4.1325 信用
公司 公司厦门
分行营业
部
厦门国贸集 中国邮政
团股份有限 人民币流贷 储蓄银行 80,000.00 CNY 一年 2019/3/18 2020/3/17 4.35 信用
公司 有限责任
公司厦门
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
分行营业
部
厦门国贸集 进口信贷流 中国进出
团股份有限 动资金类贷 口银行上 20,970.00 CNY 二年 2017/10/16 2019/10/15 4.35 信用
公司 款 海分行
厦门国贸集 进口信贷流 中国进出
团股份有限 动资金类贷 口银行上 19,980.00 CNY 二年 2018/2/28 2020/2/27 4.35 信用
公司 款 海分行
厦门国贸集 优惠利率贷 中国进出
团股份有限 款 口银行上 19,200.00 CNY 一年 2019/2/22 2020/2/21 2.915 信用
公司 海分行
厦门国贸集 优惠利率贷 中国进出
团股份有限 款 口银行上 13,400.00 CNY 一年 2019/2/26 2020/2/25 2.915 信用
公司 海分行
厦门国贸集 优惠利率贷 中国进出
团股份有限 款 口银行上 13,900.00 CNY 一年 2019/3/21 2020/3/20 2.915 信用
公司 海分行
厦门国贸恒 国开厦门
信供应链服 开发贷 分行 20,000.00 CNY 一年 2018/9/18 2021/9/17 4.9875 保证
务有限公司
厦门国贸恒 国开厦门
信供应链服 开发贷 分行 20,000.00 CNY 一年 2018/10/31 2021/10/30 4.9875 保证
务有限公司
南昌国贸地 开发贷 南昌农行 10,000.00 CNY 三年 2018/2/1 2021/1/31 5.2725 抵押
产有限公司
厦门山悦地 开发贷 厦门农行 14,700.00 CNY 三年 2018/9/19 2021/8/9 5.0825 抵押
产有限公司
厦门山悦地 开发贷 厦门农行 10,000.00 CNY 三年 2019/3/6 2021/8/9 5.0825 抵押
产有限公司
合肥天沐房
地产有限公 开发贷 厦门中行 10,000.00 CNY 三年 2018/6/29 2021/3/19 5.225 抵押
司
厦门国贸金
融中心开发 开发贷 国开行 41,100.00 CNY - 分批放款 2024/10/23 5.145 抵押
有限公司
厦门东山悦
地产有限公 开发贷 厦门兴业 50,000.00 CNY 三年 2019/7/12 2022/3/4 4.8925 抵押
司
厦门润金悦
地产有限公 开发贷 厦门农行 15,000.00 CNY 三年 2019/7/24 2022/3/27 4.75 抵押
司
厦门国贸悦
嘉地产有限 开发贷 厦门建行 15,000.00 CNY 三年 2019/7/26 2021/11/13 4.845 抵押
公司
国贸地产集 委贷 厦门中行 40,000.00 CNY 5个 2019/8/1 2019/12/31 5.0000 抵押
团有限公司 月
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
厦门东山悦
地产有限公 开发贷 厦门兴业 10,000.00 CNY 三年 2019/8/6 2022/3/4 4.8925 抵押
司
宝达投资 恒生银行 三个
（香港）有 进口押汇 香港分行 1,612.44 USD 月 2019/9/24 2019/12/23 3.006 质押
限公司
国贸新加坡 进口押汇 工行新加 1,650.12 USD 一个 2019/9/24 2019/10/24 3.0184 抵押
有限公司 坡分行 月
国贸新加坡 进口押汇 新加坡华 1,709.96 USD 一个 2019/9/26 2019/10/25 3.1303 抵押
有限公司 侨银行 月
厦门国贸集 三个
团股份有限 国内保理 厦门中行 15,000.00 CNY 月 2019/8/22 2019/11/25 3.915 质押
公司
厦门国贸集 三个
团股份有限 国内保理 厦门中行 16,000.00 CNY 月 2019/8/26 2019/12/23 3.915 质押
公司
厦门国贸集 三个
团股份有限 国内保理 厦门中行 21,746.00 CNY 月 2019/9/4 2020/1/21 3.915 质押
公司
厦门国贸集 三个
团股份有限 进口押汇 邮储银行 2,138.43 USD 月 2019/9/25 2019/11/29 2.8544 质押
公司
厦门国贸集 三个
团股份有限 进口押汇 厦门中行 1,885.67 USD 月 2019/8/29 2019/12/13 2.5375 质押
公司
厦门国贸集 三个
团股份有限 进口押汇 厦门工行 1,473.56 USD 月 2019/8/29 2019/12/4 2.7376 质押
公司
厦门国贸集 三个
团股份有限 进口押汇 厦门工行 1,617.20 USD 月 2019/8/1 2019/10/30 3.4531 质押
公司
厦门国贸集 三个
团股份有限 进口押汇 厦门工行 1,460.50 USD 月 2019/8/9 2019/11/7 3.3845 质押
公司
厦门国贸集 三个
团股份有限 进口押汇 厦门中行 1,568.40 USD 月 2019/9/10 2019/12/9 3.915 质押
公司
厦门国贸集 工行厦门
团股份有限 人民币流贷 市分行营 40,000.00 CNY 一年 2019/1/10 2019/12/20 4.35 信用
公司 业部
厦门国贸集 国开厦门
团股份有限 中长期贷款 分行 20,000.00 CNY 一年 2019/4/28 2020/4/28 3.915 信用
公司
厦门国贸集 国开厦门
团股份有限 中长期贷款 分行 20,000.00 CNY 一年 2019/5/10 2020/4/28 3.915 信用
公司
厦门国贸集 国开厦门
团股份有限 中长期贷款 分行 36,000.00 CNY 三年 2019/5/28 2022/5/28 4.75 信用
公司
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
厦门国贸集 国开厦门
团股份有限 中长期贷款 分行 20,000.00 CNY 三年 2019/6/24 2022/6/21 4.75 信用
公司
厦门国贸集
团股份有限 人民币流贷 农发行 40,000.00 CNY 一年 2019/1/28 2020/1/23 4.35 信用
公司
厦门国贸集
团股份有限 人民币流贷 农发行 40,000.00 CNY 一年 2019/2/15 2020/1/23 4.35 信用
公司
厦门国贸集
团股份有限 人民币流贷 农发行 20,000.00 CNY 一年 2019/6/24 2020/6/23 4.1325 信用
公司
（三）直接债务融资情况
截至2019年9月末，近三年及一期发行人及其子公司直接债务融资情况
单位：亿元、%
债券简称 发行主体 发行 当前 起息日 到期日 票面利率 备注
规模 余额
国贸转债 国贸股份 28.00 12.12 2016-01-05 2022-01-05 第一年0.30 存续期
第二年0.50
第三年0.90
第四年1.40
第五年1.70
第六年2.00
16厦国贸集SCP001 国贸股份 13.00 - 2016-01-21 2016-04-20 3.22 已兑付
16厦国贸集SCP002 国贸股份 10.00 - 2016-02-25 2016-05-25 2.73 已兑付
16厦国贸SCP003 国贸股份 10.00 - 2016-03-15 2016-12-09 2.79 已兑付
16厦国贸SCP004 国贸股份 10.00 - 2016-03-16 2016-06-09 2.73 已兑付
16厦国贸集SCP005 国贸股份 15.00 - 2016-04-13 2016-12-23 3.20 已兑付
16厦国贸集SCP006 国贸股份 10.00 - 2016-05-18 2016-11-12 3.10 已兑付
16厦国贸集SCP007 国贸股份 10.00 - 2016-05-26 2016-11-22 2.93 已兑付
16厦国贸SCP008 国贸股份 10.00 - 2016-06-28 2016-09-23 3.00 已兑付
16厦国贸集SCP009 国贸股份 12.00 - 2016-07-07 2016-09-29 2.75 已兑付
16厦国贸集SCP010 国贸股份 13.00 - 2016-07-12 2016-12-02 2.75 已兑付
16厦国贸集SCP011 国贸股份 10.00 - 2016-09-21 2016-12-20 2.99 已兑付
16厦国贸SCP012 国贸股份 10.00 - 2016-09-27 2016-12-23 2.90 已兑付
16厦国贸集 国贸股份 20.00 - 2016-12-26 2018-12-26 5.00 已兑付
MTN001
17国地01 国贸地产 1.00 1.00 2017-03-23 2022-03-23 5.30 存续期
17厦国贸集SCP001 国贸股份 10.00 - 2017-08-03 2017-12-13 4.20 已兑付
17厦国贸集SCP002 国贸股份 10.00 - 2017-08-24 2017-11-22 4.42 已兑付
17厦国贸集SCP003 国贸股份 10.00 - 2017-09-14 2017-12-13 4.50 已兑付
17厦国贸集SCP004 国贸股份 10.00 - 2017-09-18 2017-12-15 4.49 已兑付
17厦国贸集SCP005 国贸股份 10.00 - 2017-10-18 2018-01-13 4.74 已兑付
17厦国贸集SCP006 国贸股份 10.00 - 2017-11-14 2017-12-14 4.44 已兑付
17厦国贸集 国贸股份 10.00 - 2017-11-17 2019-11-17 5.61 存续期
MTN001
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
17厦国贸集SCP007 国贸股份 10.00 - 2017-12-06 2017-12-29 4.70 已兑付
17厦国贸PPN001 国贸股份 5.00 5.00 2017-12-22 2020-12-22 6.15 存续期
18厦国贸SCP001 国贸股份 10.00 - 2018-01-11 2018-09-19 5.18 已兑付
18厦国贸SCP002 国贸股份 10.00 - 2018-01-24 2018-10-12 5.27 已兑付
18厦国贸SCP003 国贸股份 10.00 - 2018-02-09 2018-10-26 5.18 已兑付
18厦国贸SCP004 国贸股份 10.00 - 2018-02-27 2018-08-24 5.08 已兑付
18厦国贸SCP005 国贸股份 10.00 - 2018-03-08 2018-09-04 5.07 已兑付
18厦国贸SCP006 国贸股份 10.00 - 2018-03-15 2018-09-11 5.27 已兑付
18厦国贸SCP007 国贸股份 10.00 - 2018-04-10 2018-10-17 4.65 已兑付
18厦国贸SCP008 国贸股份 10.00 - 2018-04-19 2018-10-19 4.47 已兑付
18厦贸Y1 国贸股份 10.00 10.00 2018-04-26 2020-04-26 5.30 存续期
18厦国贸PPN001 国贸股份 5.00 5.00 2018-12-05 2021-12-05 6.50 存续期
18国贸地产SCP001 国贸地产 3.00 - 2018-12-20 2019-09-16 4.70 已兑付
18厦国贸MTN001 国贸股份 5.00 5.00 2018-12-26 2021-12-26 6.00 存续期
19国贸地产SCP001 国贸地产 2.00 - 2019-01-10 2019-08-08 4.04 已兑付
19厦国贸SCP001 国贸股份 10.00 - 2019-01-11 2019-07-10 3.30 已兑付
19厦国贸SCP002 国贸股份 10.00 - 2019-01-14 2019-07-12 3.40 已兑付
19厦国贸SCP003 国贸股份 10.00 - 2019-02-28 2019-11-25 3.00 存续期
19厦国贸SCP004 国贸股份 20.00 - 2019-03-13 2019-12-06 3.00 存续期
19国贸地产SCP002 国贸地产 1.00 - 2019-03-20 2019-09-16 3.89 已兑付
19厦国贸SCP005 国贸股份 10.00 - 2019-07-08 2019-09-27 2.69 已兑付
19厦国贸MTN001 国贸股份 10.00 10.00 2019-07-23 2022-07-23 3.94 存续期
19国贸地产SCP003 国贸地产 3.00 - 2019-08-06 2019-12-04 3.84 存续期
19国贸地产SCP004 国贸地产 3.00 3.00 2019-09-11 2020-06-07 3.75 存续期
19厦国贸MTN002 国贸股份 5.00 5.00 2019-09-19 2022-09-19 4.63 存续期
六、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他事项
（一）或有事项
1、担保情况
（1）对外担保
截至2019年9月30日，本公司合并范围内存在如下对外担保：
截至2019年9月末合并范围内对外担保明细表
单位：万元
担保方 被担保方 币别 担保金额 担保方式
南昌国贸地产有限公司 人民币 42,299.30 阶段性连带责任担保
上海筑成房地产有限公 人民币 74,906.10 阶段性连带责任担保
司
厦门国贸天同房地产有 商品房承 人民币 222,291.80 阶段性连带责任担保
限公司 购人
合肥天同地产有限公司 人民币 28,912.00 阶段性连带责任担保
漳州天同地产有限公司 人民币 52,803.60 阶段性连带责任担保
芜湖国贸地产有限公司 人民币 2,141.70 阶段性连带责任担保
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
合肥天沐房地产有限公 人民币 24,439.50 阶段性连带责任担保
司
龙岩国贸地产有限公司 人民币 191.00 阶段性连带责任担保
厦门山悦地产有限公司 人民币 31,787.00 阶段性连带责任担保
厦门国贸悦嘉地产有限 人民币 5,833.00 阶段性连带责任担保
公司
厦门润金悦地产有限公 人民币 2,175.00 阶段性连带责任担保
司
漳州国润房地产有限公 人民币 1,144.00 阶段性连带责任担保
司
“福建金
福建金海峡融资担保有 海峡融资
限公司 担保有限 人民币 347,732.94 抵押担保
公司”客
户
远洋控股
厦门国贸集团股份有限 集团（中 人民币 22,500.00 连带责任担保
公司 国）有限
公司
合计 - 859,156.94 -
注 1：上述房地产公司提供的对外担保为按经营惯例为商品房的承购人抵押贷款提供的阶段性
连带责任担保，与各按揭银行签订房产抵押贷款合作协议书并约定期限为自楼宇按揭借款合同
签订之日起至按揭银行取得该房产产权证和办妥抵押登记时。
注2：福建金海峡融资担保有限公司提供的对外担保为其日常开展业务形成，担保期限以具体签
订的合同为准。对应的抵押担保系指被担保人提供反担保进行的抵押担保。
注3：远洋控股集团（中国）有限公司作为控股股东对债务人厦门东悦地产有限公司（系联营企
业厦门国远同丰置业有限公司的孙公司）全额借款4.5亿元提供流动性支持，鉴于发行人合计持
有厦门东悦地产有限公司50%股权，发行人按实际持股比例为远洋控股集团（中国）有限公司
提供不超过2.25亿元的流动性支持作为反担保。
（2）对内担保
截至2019年9月30日，本公司对控股子公司提供担保金额合计人民币2,014,620.97万元，美元240,050.00万元。其中部分担保期限已到期，但未解除担保，主要因为担保期限是所担保的主债权合同到期日，主债权合同下存在多次支用而形成多笔不同到期期限债务，因此担保期限到期后，如存在主债权合同下未到期债务，则担保责任无法解除，具体如下：
截至2019年9月末公司对控股子公司担保明细表
单位：万元
被担保单位 币别 担保金额 担保到期日 担保方式
宝达投资（香港）有限公司 美元 15,000 2020.12.31 保证担保
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
宝达投资（香港）有限公司 美元 11,000 2020.03.15 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 33,790 2020.06.30 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 10,000 2019.10.31 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 8,000 2021.04.15 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 6,000 2020.06.30 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 8,000 2020.06.05 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 5,000 2020.09.01 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 7,000 2020.01.29 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 16,000 2020.06.13 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 3,800 2020.06.26 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 5,000 2020.07.30 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 9,700 2021.03.04 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 10,000 2020.02.29 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 美元 8,000 2020.11.27 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 5,000 2020.08.15 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 8,000 2020.03.25 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 8,000 2020.11.08 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 3,000 2020.11.12 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 7,000 2019.12.31 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 6,000 2020.06.05 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 10,000 2019.09.04 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 3,000 2019.12.10 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 4,000 2019.07.19 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 4,000 2020.06.13 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 4,000 2020.05.09 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 5,000 2020.11.30 保证担保
上海启润贸易有限公司 美元 8,000 2020.05.25 保证担保
上海启润贸易有限公司 美元 800 2019.07.13 保证担保
上海启润贸易有限公司 美元 2,000 2020.08.22 保证担保
成都启润投资有限公司 美元 3,360 2020.08.23 保证担保
国贸启润资本管理有限公司 美元 2,000 2023.04.23 保证担保
国贸启润资本管理有限公司 美元 100 2020.03.05 保证担保
成都启润投资有限公司 美元 500 2020.11.14 保证担保
宝达投资（香港）有限公司 人民币 7,700 2021.05.05 保证担保
ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 人民币 64,000 2022.05.08 保证担保
台湾宝达兴业有限公司 人民币 3,000 2019.11.05 保证担保
上海启润贸易有限公司 人民币 10,000 2023.09.19 保证担保
上海启润贸易有限公司 人民币 5,000 2020.07.21 保证担保
国贸启润（上海）有限公司 人民币 30,000 2020.08.26 保证担保
国贸启润（上海）有限公司 人民币 20,000 2019.08.14 保证担保
国贸启润（上海）有限公司 人民币 3,000 2019.08.07 保证担保
国贸启润（上海）有限公司 人民币 22,000 2020.8.31 保证担保
国贸启润（上海）有限公司 人民币 20,000 2019.12.09 保证担保
国贸启润（上海）有限公司 人民币 5,000 2020.02.12 保证担保
国贸启润（上海）有限公司 人民币 40,000 2021.01.24 保证担保
国贸启润（上海）有限公司 人民币 10,000 2020.05.14 保证担保
国贸启润（上海）有限公司 人民币 10,000 2024.08.05 保证担保
广州启润实业有限公司 人民币 15,000 2024.08.05 保证担保
广州启润实业有限公司 人民币 30,000 2019.12.23 保证担保
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书广州启润实业有限公司 人民币 7,800 2020.08.30 保证担保
广州启润实业有限公司 人民币 20,000 2020.06.19 保证担保
广州启润实业有限公司 人民币 10,000 2020.05.14 保证担保
广州启润实业有限公司 人民币 8,000 2020.07.31 保证担保
广州启润纸业有限公司 人民币 15,000 2020.07.22 保证担保
天津启润投资有限公司 人民币 5,000 2019.12.23 保证担保
成都启润投资有限公司 人民币 20,000 2024.08.05 保证担保
成都启润投资有限公司 人民币 15,000 2021.10.20 保证担保
成都启润投资有限公司 人民币 50,000 2020.04.22 保证担保
成都启润投资有限公司 人民币 2,000 2019.08.14 保证担保
成都启润投资有限公司 人民币 60,000 2020.07.17 保证担保
成都启润投资有限公司 人民币 5,000 2020.02.27 保证担保
成都启润投资有限公司 人民币 20,000 2020.05.15 保证担保
成都启润投资有限公司 人民币 10,000 2020.05.28 保证担保
国贸启润资本管理有限公司 人民币 15,700 2020.03.05 保证担保
国贸启润资本管理有限公司 人民币 10,000 2021.03.22 保证担保
国贸启润资本管理有限公司 人民币 10,000 2020.05.14 保证担保
国贸启润资本管理有限公司 人民币 5,000 2020.08.27 保证担保
国贸启润资本管理有限公司 人民币 5,000 2021.06.27 保证担保
海南国贸有限公司 人民币 10,000 2022.04.16 保证担保
海南国贸有限公司 人民币 10,000 2020.05.16 保证担保
海南国贸有限公司 人民币 15,000 2020.05.30 保证担保
海南国贸有限公司 人民币 10,000 2020.09.11 保证担保
福建三钢国贸有限公司 人民币 30,000 2019.07.25 保证担保
福建三钢国贸有限公司 人民币 20,000 2020.06.13 保证担保
福建三钢国贸有限公司 人民币 10,000 2020.04.07 保证担保
福建三钢国贸有限公司 人民币 30,000 2019.12.23 保证担保
福建三钢国贸有限公司 人民币 10,000 2020.07.07 保证担保
福建三钢国贸有限公司 人民币 50,000 2020.09.18 保证担保
厦门国贸纸业有限公司 人民币 8,000 2019.12.23 保证担保
厦门国贸纸业有限公司 人民币 20,000 2019.07.25 保证担保
厦门国贸纸业有限公司 人民币 40,000 2020.04.15 保证担保
厦门国贸纸业有限公司 人民币 5,000 2019.10.30 保证担保
厦门国贸纸业有限公司 人民币 12,000 2019.12.04 保证担保
厦门启润实业有限公司 人民币 10,000 2019.07.25 保证担保
厦门启润实业有限公司 人民币 50,000 2020.03.05 保证担保
厦门启润实业有限公司 人民币 10,000 2019.12.23 保证担保
厦门启润实业有限公司 人民币 20,000 2020.02.20 保证担保
厦门同歆贸易有限公司 人民币 10,000 2019.12.23 保证担保
厦门国贸泰达物流有限公司 人民币 1,800 2028.02.28 保证担保
厦门国贸泰达物流有限公司 人民币 5,000 2019.07.25 保证担保
厦门国贸泰达保税物流有限公司 人民币 500 2018.04.11 保证担保
福建启润贸易有限公司 人民币 14,700 2020.06.30 保证担保
福建启润贸易有限公司 人民币 1,948 2019.12.31 保证担保
福建启润贸易有限公司 人民币 11,971 2021.03.30 保证担保
福建启润贸易有限公司 人民币 622 2021.03.20 保证担保
福建启润贸易有限公司 人民币 1,180 2021.03.20 保证担保
福建启润贸易有限公司 人民币 141 2020.06.30 保证担保
福建启润贸易有限公司 人民币 141 2021.03.30 保证担保
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书福建启润贸易有限公司 人民币 1,818 2020.05 保证担保
厦门国贸海湾投资发展有限公司 人民币 50,000 2025.05.27 保证担保
厦门国贸金融中心开发有限公司 人民币 94,500 2024.10.23 保证担保
国贸地产集团有限公司 人民币 150,000 2020.03.20 保证担保
国贸地产集团有限公司 人民币 100,000 2020.11.19 保证担保
厦门山悦地产有限公司 人民币 25,000 2020.08.09 保证担保
厦门东山悦地产有限公司 人民币 90,000 2021.11.26 保证担保
厦门国贸悦嘉地产有限公司 人民币 60,000 2021.11.14 保证担保
厦门润金悦地产有限公司 人民币 22,100 2023.03.27 保证担保
福建金海峡融资担保有限公司 人民币 10,000 2020.09.02 保证担保
福建金海峡融资担保有限公司 人民币 130,000 2020.07.01 保证担保
福建金海峡融资担保有限公司 人民币 30,000 2019.09.27 保证担保
福建金海峡典当有限公司 人民币 10,000 2020.06.02 保证担保
深圳金海峡非融资性担保有限公司 人民币 100,000 2020.06.26 保证担保
厦门国贸恒信供应链服务有限公司 人民币 10,000 2019.10.25 保证担保
厦门国贸恒信供应链服务有限公司 人民币 25,000 2019.08.31 保证担保
厦门国贸恒信供应链服务有限公司 人民币 40,000 2021.09.18 保证担保
厦门国贸恒信供应链服务有限公司 人民币 25,000 2021.02.22 保证担保
厦门国贸恒信供应链服务有限公司 人民币 5,000 2019.12.29 保证担保
厦门国贸恒信供应链服务有限公司 人民币 10,000 2020.06.13 保证担保
厦门国贸恒信供应链服务有限公司 人民币 5,000 2020.08.13 保证担保
厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 人民币 5,000 2021.09.27 保证担保
厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 人民币 2,500 2021.10.29 保证担保
厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 人民币 2,500 2021.11.22 保证担保
厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 人民币 5,000 2021.02.22 保证担保
备注：担保期限一般为授信额度到期日，总授信额度项下如多次支用而形成多笔不同到期期限债
务，则担保期限到期后，未到期债务的担保仍无法解除。
（二）重大未决诉讼和仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人重大未决诉讼或仲裁情况如下：
1、深圳市爱尔贝特科技有限公司保理合同纠纷
2017年6月，子公司深圳金海峡商业保理有限公司（以下简称“金海峡保理公司”）与深圳市爱尔贝特科技有限公司（以下简称“爱尔贝特公司”）签订《商业保理合同》，约定爱尔贝特公司以应收账款转让方式向金海峡保理公司申请保理融资金额人民币5,000万元，保理期限自2017年6月14日至2017年12月15日。2017年6月，金海峡保理公司收到深圳市保千里电子有限公司签发的电子商业承兑汇票，票面金额人民币5,000万元，承兑人为江苏保千里视像科技集团股份有限公司。同时金海峡保理公司将保理款5,000万元汇至爱尔贝特公司银行账户。截至2017年12月31日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司并未承兑上述商业承兑汇票，金海峡保理公司保理款逾期未收回。
2017年12月，金海峡保理公司向深圳市中级人民法院提出诉讼，要求爱尔贝特公司、
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深圳市保千里电子有限公司和江苏保千里视像科技集团股份有限公司向公司连带支付
电子商业承兑汇票的票据金额5,000万元及利息。2018年5月，深圳市中级人民法院判决
爱尔贝特公司、深圳市保千里电子有限公司、江苏保千里视像科技集团股份有限公司向
原告金海峡保理公司连带支付5,000万元及利息等。2018年8月，金海峡保理公司向深圳
市中级人民法院申请强制执行。
2、东方金钰股份有限公司委托贷款合同纠纷
2017年6月26日，东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”）与厦门金海峡投资有限公司（以下简称“金海峡投资”）签订委托银行贷款合同，约定由金海峡投资向东方金钰发放委托银行贷款1亿元，云南兴龙实业有限公司提供连带保证责任。2017年6月29日，金海峡投资发放了1亿元委托银行贷款。后金海峡投资认为东方金钰出现“可能影响债权实现”的违约情形，向福建省高级人民法院提出诉前财产保全申请。
2018年6月1日，福建省高级人民法院受理该案件。截至2018年12月31日，一审开庭尚未判决。
截至2018年12月31日，金海峡投资根据预计损失的可能性已计提贷款损失准备5,000万元。
3、联中企业（资源）有限公司销售合同纠纷
1989年3月，本公司作为需方与联中企业（资源）有限公司（以下简称“联中公司”）签订鱼粉购销合同。联中公司以本公司未足额付款为由，向厦门市中级人民法院提起诉讼。厦门市中级人民法院作出“（1990）厦中法经民字第40号”民事判决书，判决本公司偿还联中公司319,095美元货款及21,000美元利息。
由于同一合同项下标的货物存在质量问题，本公司对联中公司另行提起诉讼，要求联中公司赔偿损失。由于鱼粉质量案处于审理当中，本案中止执行。直至2017年3月最高人民法院就鱼粉质量案作出再审判决，本案恢复执行。根据厦门市中级人民法院（2017）闽02执异284号裁定，本公司根据预计损失的可能性计提鱼粉货款案项下预计负债4,612,430.62元。
4、厦门基业鑫贸易有限公司物流服务合同纠纷
2013年11月7日，厦门基业鑫贸易有限公司（以下简称“基业鑫”）与厦门国贸泰达
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物流有限公司青岛分公司（以下简称泰达物流青岛分公司）签订了《物流服务合同》，
约定泰达物流青岛分公司提供货物运输、仓储保管服务。2014年11月7日合同到期后，基
业鑫以货物缺失为由于2016年10月21日向厦门市湖里区人民法院起诉泰达物流青岛分
公司和泰达物流。2018年9月26日，法院一审判决泰达物流青岛分公司赔偿货物损失
9,183,575.03元。泰达物流不服一审判决，于2018年10月18日向厦门市中级人民法院提起
上诉，目前案件正在二审审理中。泰达物流根据预计损失的可能性计提预计负债
4,591,787.51元。
（三）资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
2019年4月19日，公司公告拟定的2018年度利润分配预案：以2018年12月31日的总股本1,816,272,516股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税），共计490,393,579.32元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。2019年7月10日已实施完成。
2019年度利润分配预案尚未制订。
七、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2019年9月30日，发行人及其下属子公司所有权受到限制的资产余额合计1,819,478.72万元。受限资产明细如下表所示：
截至2019年9月30日所有权受到限制的资产
单位：万元
所有权受到限制的资产类别 期末账面价值 资产所有权受限制的原因
47,831.64 用于开具银行承兑汇票等各类保证金
货币资金 存款和结算担保金、商品房预售监管
受限资金、股权投资监管账户存款等
交易性金融资产 7,814.01 国债正回购质押
应收账款 1,279.48 银行借款抵押
应收票据 20,239.05 银行授信质押
存货-库存商品 91,001.56 期货交易质押、银行借款抵押
存货-开发成本 1,441,280.80 银行借款抵押
固定资产 111,937.48 银行借款抵押、银行授信抵押
投资性房地产 98,094.69 银行借款抵押
合计 1,819,478.72
除上述事项外，截至募集说明书签署之日，公司资产抵押、质押、其他被限制处置事项无重大不利变化，无其他受限资产。
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第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2019年4月17 日公司第九届董事会二〇一九年度第一次会议，同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内分期发行。
公司于2019年5月21日经公司二〇一八年度股东大会决议，同意董事会在取得股东大会一般及无条件授权条件下，在适用法律规定的可发行债券额度范围内分期发行。
经中国证监会于2019年7月2日印发的“证监许可﹝2019﹞1185号”文核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过40亿元（含40亿元）的公司债券。二、募集资金用途及使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将5亿元全部用于补充营运资金，但不用于发行人及子公司的小贷、典当、信托、担保等金融业务板块。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。
债券存续期间，如募集资金使用计划发生调整的，公司须将调整后的募集资金使用计划提请公司董事会审议通过后及时进行信息披露。若募集资金使用计划调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，按照《持有人会议规则》的规定，需另行提请债券持有
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人会议审议。
五、募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司与交通银行股份有限公司厦门分行签订了募集资金专项账户监管协议，约定由交通银行股份有限公司厦门分行作为监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于降低公司流动性风险
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，在有效增加公司流动资金总规模的前提下，如公司的负债结构基本保持稳定，这将有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对发行人偿债能力的影响
以2019年9月30日的公司合并口径财务数据为基准，假设本期募集债券依上述运用计划偿还公司债务和/或补充公司流动资金。合并财务报表口径下，公司合并范围及母公司的流动比率和速动比率水平将得到提升。公司流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力明显增强。
（三）对发行人融资成本的影响
公司通过发行本期固定利率公司债券，可以锁定公司部分财务成本，避免由于利率
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上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本期债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定使用，不转借他人、不用于弥补亏损和非生产性支出、不直接或者间接将募集资金用于房地产业务、不用于购置土地，不用于金融产品投资用途。
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第八节 债券持有人会议
一、总则
1、为了规范厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保护债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，制定债券持有人会议规则。
2、债券持有人会议规则项下的公司债券为公司经中国证券监督管理委员会核准发行的、本期发行的不超过5亿元厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）；本期债券的受托管理人为中国国际金融股份有限公司。
3、债券持有人会议由全体债券持有人依据债券持有人会议规则组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人为通过认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
5、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人会议的权限范围
债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券《募集说明书》约定的方案；
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书2、修改债券持有人会议规则；
3、决定变更本次债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
4、发行人未能按期、足额支付本次债券利息和/或本金时（发行人按照募集说明书的要求行使续期选择权和/或递延支付利息选择权时除外），决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还本次债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
5、当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前支付全部本息时，决定委托债券受托管理人以及督促发行人、担保人制定本次债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措施；
6、当发行人、担保人、出质股权/股票的所在公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，对本次债券持有人享有权利的行使，以及采取的偿债保障措施作出决议；
7、当发生包括但不限于如下对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有的权利行使及处理方案作出决议：
1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2）债券信用评级发生变化；
3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；
9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
10）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书11）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
10、当发行人存在下列情形时，债券持有人会议有权对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的会议召集人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议：
1）发行人未按照募集说明书的约定按期支付本息；
2）发行人在未行使续期选择权时，不能按期足额兑付本息；
3）发行人在未行使递延支付利息选择权时，不能按期足额付息；
4）发行人发生募集说明书中约定的强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据本次募集说明书的约定偿付到期利息和/或已经递延的所有利息和孳息；
5）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及债券持有人会议规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
三、债券持有人会议的召集
1、债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4）在发行人行使递延支付利息选择权且递延支付的利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向股东分红或减少注册资本；
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书5）发行人在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据募集说明书规定到期应付利息，或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息；
6）发行人未按照本次债券募集说明书的约定行使续期选择权，且未偿付本金；
7）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
8）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
10）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
11）发行人、单独或者合计持有每期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
12）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、在本次债券中本期债券存续期间内，当出现上述应当召开召集持有人会议的情形时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个交易日内向受托管理人书面提议召开债券持有人会议，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议，提议人同意延
期召开的除外，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有
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人会议并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，受托管理人应当为召开债券持有
人会议提供必要协助。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独或者合计持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据持有人会议规则第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前10个交易日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的，或经代表本次债券中本期未偿还债券本金总额三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个交易日期限的约束。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络、通讯投票方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前1个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证
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明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议债权登记日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的第1个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券中本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地所在城市或受托管理人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场地费用，若有）。
四、债券持有人会议议案、授权及出席
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草、沟通协调。所有会议拟审议议案的内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议债权登记日前在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。债券持有人会议通知（包括修改议案或增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合持有人会议规则第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、所有会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
4、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。
5、债券持有人本人出席会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提
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交本人身份证明文件和持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定
的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应提交本人身份证明文
件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户
卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应提交本人身份证
明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人
身份证明文件、被代理人持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定
的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。
8、债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
五、债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取通讯等其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表本次债券中本期未偿还债券总额且有表决权的50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书2、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次债券中本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项再次作出决议。
六、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由出席会议的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或出席债券持有人会议但未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券中本期债券张数对应的表决结果应计为
“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券中本期债券持有人均有权出席或委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构可出席债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券中本期债券张数不计入有表决权的本次债券中本期债券张数总数：
（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人为本期债券担保人或其关联方；
（3）债券持有人为本期债券出质股权/股票的所在公司或其关联方；
（4）债券持有人为本期债券抵/质押资产拥有者或其关联方；
（5）债券持有人持有的本次债券中的本期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截至本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
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可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债券总额且有表决权的50%的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更持有人会议规则的决议（债券持有人会议权限内），须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
9、债券持有人会议决议自作出之日起生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
10、债券持有人会议的有效决议对本次债券中本期债券的全体债券持有人（包括所有未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在决议通过后受让债券的持有人）均具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后次一交易日将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券中本期债券的张数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券中本期未偿还债券张数；
（2）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券中本期未偿还债券本金总额，占发行人本次债券中本期未偿还债券本金总额的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）会议主席姓名、会议议程；
（5）召集人及监票人；
（6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个审议事项的发言要点；
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（9）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
13、债券持有人会议记录会议召集人代表和见证律师签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
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第九节 债券受托管理人
投资者通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券视作同意《厦门国贸集团股份有限公司（面向合格投资者）公开发行2020年公司债券之债券受托管理协议》。本节仅列示了《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称： 中国国际金融股份有限公司
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座33层
法定代表人： 沈如军
项目负责人： 祁秦、杜锡铭
项目组成员： 程达明、侯乃聪、程早、孙霁璇、杨曦、杨雨田
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65059092
邮编： 100004
（二）债券受托管理协议签订情况
根据厦门国贸集团股份有限公司与中国国际金融股份有限公司于2020年4月签署的《厦门国贸集团股份有限公司（面向合格投资者）公开发行2020年公司债券之债券受托管理协议》，在《受托管理协议》中，厦门国贸集团股份有限公司为甲方，受托管理人为乙方。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中国国际金融股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据法律、法规和规则、募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。。
3、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视为同意中金公司作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下的相关规定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及《受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。
3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本期债券的募集资金到位后一个月内与受托管理人及存放募集资金的银行订立监管协议。募集资金的使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。
4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
发行人应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务，信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市/挂牌期间及时披露其变更情况。
5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三（3）个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让、抵押、质押、报废主要资产或发生重大资产重组；
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人分配股利，减资、合并、分立、解散及申请破产或依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法立案调查、依法采取强制措施或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查、依法采取强制措施或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（16）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项；
（17）本期债券可能被终止提供交易或上市服务的；
（18）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（19）发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被终止提供交易或上市/转让服务；
（20）发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（21）发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；
（22）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；或
（23）法律、法规和规则规定的其他情形。就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
发行人应按月（每月3日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生《受托管理协议》3.5条中相关事项的书面说明，具体内容见《受托管理协议》附件一。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
发生3.5条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，并及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
8、预计不能偿还债务本息或偿还债务本息存在重大不确定性（以下简称“预计违约”）时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
如采取追加担保方式的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作，配合受托管理人对保证人和担保物状况的了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。办理担保物抵/质押
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登记工作前，发行人和担保物提供者（如有）及相关中介机构与登记机构应进行充分沟
通。
其他偿债保障措施包括：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
发行人同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。
9、发行人未能按时偿付本期债券本息（以下简称“实质违约”）时，应当根据受托管理人的要求尽快落实后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
同时，发生实质违约情形的，发行人应当根据受托管理人的要求追加担保，或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式、要求及费用承担等参照《受托管理协议》第3.10条执行。
10、发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《受托管理协议》第4.17条及第4.18条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书14、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
15、发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：（1）所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。
16、发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及《受托管理协议》的约定履行债券信用风险管理职责。
3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下
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方式进行核查：
（1）就《受托管理协议》第3.5条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人和保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人和保证人（如有）进行谈话。
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现《受托管理协议》第3.5情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债
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券持有人。
10、发行人发生预计违约情形的，受托管理人应当要求发行人追加担保，，督促发行人履行《受托管理协议》第3.10条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用，受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人同意受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三人提供的金钱担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他符合条件的企业法人提供的信用担保。
11、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《受托管理协议》第4.18条的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，受托管理人代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
12、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人发生实质违约时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。
同时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有）、债券违约风险处置工作档案，保管时间不得少于债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据《受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，发行人向受托管理人支付的受托管理人报酬已在主承销费中一并考虑。
18、除《受托管理协议》第4.17条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担受托管理人在履行《受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（2）因发行人未履行募集说明书和《受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《受托管理协议》项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用。
上述所有费用在费用发生时应由发行人支付，受托管理人并无义务为发行人垫付。如受托管理人垫付该等费用的，发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向受托管理人支付。
19、发行人若延迟向受托管理人支付任何款项，则应向受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
20、受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
21、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。
22、《受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律、法规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：（1）受托管理人从第三方获得的信息，并且就受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息；（2）已经公开的信息，但不是由受托管理人违反《受托管理协议》约定所作披露而造成的；（3）该信息已由发行人同意公开；（4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息；（5）受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
23、《受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
24、受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。
25、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。《受托管理协议》《受托管理协议》《受托管理协议》《受托管理协议》《受托管理协议》《受托管理协议》《受托管理协议》《受托管理协议》《受托管理协议》《受托管理协议》。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及其核查情况、专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）发行人增信措施的有效性分析；
（6）债券本息偿付情况;
（7）债券持有人会议召开情况；
（8）可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施；
（9）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（10）发行人偿债保障措施的执行情况；
（11）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（12）发生《受托管理协议》第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（13）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《受托管理协议》第3.5条第（一）项至第（二十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，发行人和受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站（或以证券交易所认可的其他方式）和证监会指定的信息披露媒体上予以公布。
（五）利益冲突的风险防范机制
债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、《受托管
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理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法
权益。
1、受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
2、受托管理人担任《受托管理协议》项下的受托管理人不限制受托管理人开展的正常经营业务包括但不限于：（1）受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其他证券；（2）受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；（3）受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/或承销商；（4）受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与发行人相关的业务。
3、受托管理人或关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；（2）可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或（3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，受托管理人按照《受托管理协议》第7.2条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张。
4、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
5、受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严格执行。受托管理人保证：（1）不会将发行人在《受托管理协议》项下的保密信息披露给与《受托管理协议》无关的任何其他人；（2）发行人在《受托管理协议》项下的保密信息不被受托管理人用于《受托管理协议》之外的目的；（3）防止与《受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
6、发行人和受托管理人双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有本期债券总额百分之十（10%）以上的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一（1/2）以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报告。
5、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6、受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《受托管理协议》生
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效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1、《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事项构成《受托管理协议》《受托管理协议》《受托管理协议》《受托管理协议》《受托管理协议》项下发行人的违约事项。
（1）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理协议》的规定，履行通知义务；
（6）发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证；
（7）发行人违反《受托管理协议》约定的信用风险管理职责；
（8）发行人未能履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起 2 个工作日内书面告知受托管理人。
3、受托管理人违反《受托管理协议》的约定，未履行《受托管理协议》约定的受托管理职责的，应当承担违约责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
4、受托管理人预计发行人违约可能发生的，受托管理人可以行使以下职权：
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（1）要求发行人追加担保，履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
发行人预计违约且发生触发债券持有人会议召开条件的，债券受托管理人应当按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提请债券持有人会议向债券受托管理人做出以下授权：
（1）授权债券受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等；
（2）授权债券受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
（3）授权债券受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序；
（4）授权债券受托管理人处置违约事项所需的其他权限。
以上授权应同时包括同意由全体债券持有人共同承担债券受托管理人所有因从事授权事项而产生的法律、诉讼等费用（不包括《受托管理协议》约定应由发行人承担的部分）。
5、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）要求发行人追加担保，履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用（不包括《受托管理协议》约定应由发行人承担的部分），债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
（i）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（ii）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁、处置债券担保物（如有）；
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书（iii）需要对发行人进行重整或者破产清算的，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权，向人民法院提起对发行人进行重整或者破产清算的申请，并履行相关受托管理职责；如发行人进入重整、和解、重组或者破产清算的法律程序的，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。
6、加速清偿及措施
（1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或发行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表百分之五十（50%）以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的发行人违约事件已得到救济；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
7、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之五十（50%）。
8、如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或发行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
9、双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或因发行人违反与《受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托
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管理人根据《受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受
损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求
或索赔、监管部门对受托管理人进行行政处罚或采取监管措施的），发行人应对受托管
理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、
准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。
如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故
意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发
行人不承担任何补偿责任。发行人在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有
效。
10、发行人如果注意到任何可能引起《受托管理协议》第11.9条所述的索赔、处罚，应立即通知受托管理人。
11、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
12、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟对受托管理人或受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。
13、除《受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。《受托管理协议》《受托管理协议》《受托管理协议》。
（八）法律适用和争议解决
1、《受托管理协议》的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。
2、《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人、受托管理人双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权
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继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义
务。
（九）协议的生效、变更及终止
1、《受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券的首期债券发行之日起生效。
2、任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受《受托管理协议》，《受托管理协议》即构成发行人、受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
3、《受托管理协议》之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。
4、除非法律、法规和规则另有规定，《受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《受托管理协议》具有同等效力。
5、发生下列情况时，《受托管理协议》终止：
（1）按照《受托管理协议》第八条的规定变更债券受托管理人；
（2）本次债券存续期届满，发行人依照募集说明书的约定，按期足额偿付完毕本次债券本息；
（3）通过启动担保程序或其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券本息。受托管理人为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
许晓曦
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
许晓曦
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
郭聪明
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
陈金铭
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
李植煌
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
肖 伟
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
高少镛
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
吴世农
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
毛付根
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
郑甘澍
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
王燕惠
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
林伟青
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
李晓芬
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员：
吴韵璇
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员：
吴江榕
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员：
熊之舟
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员：
范 丹
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员：
朱大昕
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员：
王象红
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员：
蔡莹彬
厦门国贸集团股份有限公司
年 月 日
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
祁秦 杜锡铭
法定代表人签字：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
任贤浩
法定代表人签字（授权代表人）：
黄凌
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
项目负责人签字：
李川 邓柏林
法定代表人签字（授权代表人）：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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四、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼
或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
祁秦 杜锡铭
法定代表人签字：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
张立贺 梁宝珠
李雅莉
会计师事务所负责人（签字）：_______________
徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的评级报告不存在矛盾。本所及签字资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员签字：_____________ _______________
汪智慧 王梦怡
资信评级机构负责人签字：______________
闫 衍
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
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七、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：_____________ _______________
陈咏晖 刘 岩
律师事务所负责人签字：______________
陈咏晖
福建英合律师事务所
年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件内容
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告或会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次债券发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书。二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：厦门国贸集团股份有限公司
住所： 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元
联系地址： 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋27楼
法定代表人： 许晓曦
联系人： 吴耀坤
联系电话： 0592-5898546
传真： 0592-5167929
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书邮编： 361016
牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座33层
法定代表人： 沈如军
项目负责人： 祁秦、杜锡铭
项目组成员： 程达明、侯乃聪、程早、孙霁璇、杨曦、杨雨田
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65059092
邮编： 100004
联席主承销商：
1、中信建投证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
法定代表人： 王常青
项目负责人： 任贤浩
项目组成员： 李文杰、黄凌鸿、庞俊鹏
联系电话： 010-65608354
传真： 010-65608445
邮编： 100010
2、平安证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心B 座第22-25层
联系地址： 北京市西城区金融大街9号金融街中心北楼16层
厦门国贸集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书法定代表人： 何之江
项目负责人： 李川、邓柏林
联系电话： 010-56800258
传真： 010-66010583
邮编： 100032
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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