证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2020-017
桂林西麦食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 4 月 19 日，桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）披露
了《关于 2019 年年度利润分配预案暨高送转方案的公告》(公告编号：2020-008），
拟以截至 2019 年 12 月 31 日母公司报表中可供分配利润为依据，以公司首次公
开发行股票后总股本（80,000,000 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 16 元（含税），共派发现金红利人民币 128,000,000.00 元；同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 80,000,000 股。2020 年 4 月 19
日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“贵所”）下发的《关于对桂林西麦食
品股份有限公司的关注函》 (中小板关注函[2020]第 232 号） 以下简称“关注函”）。
公司董事会对此高度重视，针对关注函中提及的事项，公司进行了认真调查核实，
现就关注函相关事项回复如下：
1. 你公司 2019 年年度报告显示，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净
利润为 15,740.82 万元，同比增长 15.02%。请你公司结合所处行业情况、公司发
展现状及规划、未来发展战略等详细说明此次高比例转增股本的主要考虑及其
合理性、必要性，转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配。
回复：
（1）公司所处的行业情况
公司为 A 股第一家上市的燕麦行业企业，主营业务为燕麦食品的研发、生
产和销售。近年来国内经济迅速发展，居民消费需求稳步提升，居民食品消费支
出比重较大，促进了燕麦食品需求。燕麦食品市场投入逐年加大，供给端呈现增
多趋势。
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中国内地的整体燕麦市场规模超过 10 亿美元，且人均消费水平呈现出平稳
上升的趋势，但考虑到国家人口基数较大，人均燕麦食品消费水平仍然偏低，未
来市场空间巨大。典型的欧美发达国家，燕麦的人均年消费额稳定在 30 美元上
下。与之对比，我国的燕麦人均消费额只有不到 1 美元，远低于欧美发达国家。
而与我国居民饮食习惯相似的日本和中国香港地区，燕麦的人均消费水平为 6 美
元左右，远高于国内同期水平。
中国经过改革开放四十多年的发展，人民群众的生活水平大幅提高。与之相
伴的是居民膳食结构的巨大变化。目前我国居民的膳食结构中肉类和脂肪的摄入
量日益增加，平均膳食脂肪供能比超过 30%，而钙，铁，维生素 A、D 等营养元
素缺乏的现象依然存在。动物性蛋白质和脂肪摄入量的增加，带来了肥胖率增高、
高血压和糖尿病等慢性病患病率上升等问题。未来，随着中国经济的持续发展，
居民的生活水平会进一步提高，对健康饮食的需求会逐渐凸显。而发生于 2019
年底到 2020 年初的世界性重大公共卫生事件极大的促进了消费者健康意识的觉
醒和增强，燕麦因其富含可溶性膳食纤维和蛋白质以及各种微量元素，对人体健
康有益，未来消费人群和人均消费量有望持续增长。
（2）公司的发展现状及规划
公司自成立以来，深耕中国燕麦市场近二十年，始终专注于主业，稳健经营，
稳步发展，通过全国性的高效营销网络，致力于为消费者提供绿色、营养、健康
的燕麦食品。“执信和、健康道”的企业经营理念深入人心。公司旗下的“西麦”
燕麦品牌，是中国燕麦行业的知名品牌，广受消费者认可，拥有较高的市场知名
度和美誉度，其品牌核心价值“全家人的健康选择”也受到越来越多消费者的认
同。公司主营业务突出，主营产品盈利能力较强，生产运行良好，整体财务状况
良好，资产周转能力较高，销售规模稳步增长。公司根据既定目标有序的开展经
营活动，持续加强内部管理，提升工作效率。公司始终聚焦主业，坚持燕麦为主
的谷物健康食品，通过打造形象店和充分利用新媒体、自媒体及各类线上社交平
台的种草属性，强化品牌传播，巩固和提升西麦品牌的原有优势地位；在渠道建
设方面，公司加快线上渠道布局，加大线上推广的力度，线上收入保持持续稳定
增长；同时，通过渠道下沉、新零售渠道开拓等措施，拓展了现有的渠道网络，
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使其覆盖更广、可触达性更高。公司在市场竞争中拥有品牌优势、市场营销渠道
优势、原材料优势、质量管控优势、规模优势和资本优势。
未来公司将扩建现有产品生产线、新建新产品生产线，在提升现有主营产品
生产销售能力的同时积极开发新产品，优化公司产品结构，快速响应市场消费升
级需求；此外，公司将继续扩大品牌建设及营销渠道升级建设投入，进一步强化
公司品牌实力，提升品牌知名度和影响力，巩固和加强公司营销渠道优势，提升
产品市场竞争力。
（3）未来发展战略
公司始终坚持燕麦为主的谷物健康食品，巩固优势，夯实基础，创新发展。
①坚持以市场消费者为中心的发展战略导向。
②巩固和提升西麦热食冲调燕麦片以及中老年消费群体优势地位，创新发展
西澳阳光冷食休闲燕麦，拓展年轻消费人群，构建以燕麦为主的谷物食品，全品
类、全渠道、新营销的竞争优势。
③巩固和提升西麦线下渠道优势，全力打造互联网营销体系，实现线下线上
比翼齐飞，继续做大、做强、做优西麦，稳固和提升行业龙头地位。
未来公司将重点打造两大业务板块，热食冲调燕麦和冷食休闲燕麦。针对前
者将继续稳固和提升行业领先地位，后者则要发挥西麦的品牌优势，创新发展西
澳阳光休闲燕麦子品牌。为实现以上战略，公司将强化研发和营销，全力打造互
联网营销体系，并整合资源，充分运用上市公司优势进行上下游产业整合。
（4）高比例转增股本合理性与必要性
当前燕麦行业稳步发展，未来市场空间巨大。公司专注于主营业务，稳健经
营，同时加大投入，力求满足消费者日益提升的多元化健康需求。公司在深圳证
券交易所中小板挂牌上市后，总股本为 8000 万股，其中社会公众股为 2000 万股。
公司的总股本较小，而净资产规模较大，2019 年末合并财务报表净资产规模达
到 13.41 亿元。通过本次转增有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构，增
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强公司股票流动性，有利于更多中小投资者投资、共同分享公司成长的经营成果，
符合公司未来发展规划的需要；同时，公司本次高比例转增股本亦充分考虑广大
投资者的利益和合理诉求，为持续回报全体股东的重要举措，有利于提升公司市
场形象。
综上，本次转增的实施能够扩大公司股本规模，提高公司股票的流动性，使
公司的股本规模与公司目前发展阶段相匹配，具有必要性和合理性。
（5）转增比例与公司业绩增长幅度匹配性分析
根据公司 2019 年度审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表未分
配利润余额 39,790.70 万元，母公司未分配利润余额 26,650.37 万元。公司 2019
年度归属于上市公司股东的净利润为 15,740.82 万元，较上年同期增长 15.02%。
公司最近两年净利润持续增长，且最近三年每股收益均不低于 1 元，符合高比例
送转股份的相关要求。完成转增后的每股收益为 1.05 元。截至 2019 年 12 月 31
日，合并报表的资本公积余额为 83,072.50 万元；母公司报表的资本公积余额
83,386.77 万元，公司资本公积金充足。本预案资本公积金转增股本金额未超过
报告期末资本公积-股本溢价的余额，满足本次以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股的实施条件。
按本次转增规模计算，每股转增比例为 100%，公司 2019 年末净资产较年初
增幅为 156.54%，每股转增比例并未超过年末净资产较年初增幅。公司最近两年
净利润持续增长，分别为 1.57 亿元（2019 年）和 1.37 亿元（2018 年），基于公
司当前稳健增长的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股本总额较小，并充分
考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司实际控制人谢庆奎先生提出的本次利润分配预案有利于
全体股东共享公司的经营成果，兼顾了全体股东的当期利益和长远利益，与公司
经营业绩及未来发展相匹配。
2. 你公司 2019 年年度报告显示，公司货币资金期末余额为 14,833.61 万元，
其中受到限制的货币资金余额为 1,858.49 万元，本次利润分配方案拟共派发现金
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红利 12,800 万元。请说明本次现金分红的资金来源，是否会对你公司正常经营
活动产生影响。
回复：
截至 2019 年末，公司自有资金银行存款期末余额为 12,131.68 万元，短期内
可赎回的自有资金委托理财本金为 49,400 万元，自有资金两者合计 61,531.68 万
元。本次预案拟派发的现金分红金额仅占公司自有资金和自有委托理财未到期本
金总和的 20%左右，本次现金分红不会对公司正常经营活动产生影响。
3. 请对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 1 号——高比例送转
股份》，逐条说明你公司利润分配方案是否符合相关要求。
回复：
公司逐条对比了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 1 号——高比例
送转股份》（以下简称“《1 号指引》”）的相关规定，公司本次利润分配预案暨高
转送方案（以下简称“本预案、该预案、本次预案”）符合《1 号指引》的规定，
具体如下：
（1）公司对比了《公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定，确定
本次预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及
作出的相关承诺。本次预案符合《1 号指引》第三条的规定。
（2）公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润 15,740.82 万元，同比上
涨 15.02%，送转股后每股收益为 1.05 元，不存在报告期净利润为负、净利润同
比下降 50%以上或者送转股后每股收益低于 0.2 元披露该报告期的高转送方案的
情形。本次预案符合《1 号指引》第四条的规定。
（3）公司 2018、2019 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 13,685.14
万元、15,740.82 万元，增长率为 35.17%、15.02%，2017-2019 年公司每股收益
为 1.70 元、2.28 元、2.25 元，均高于 1 元；公司按照 10 股转增 10 股的方案实
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施后，每股收益为 1.05 元，高于 0.5 元。本次预案符合《1 号指引》第五条第（3）
项要求。
（4）截至本预案披露日前三个月，实际控制人及其一致行动人、董事、监
事及高级管理人员的股份均在限售锁定期内，无增持和减持股份情况发生。公司
本次预案的提议股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员
（以下简称“相关股东”）在本次预案披露前三个月不存在减持情形，且在本次
预案披露后三个月不存在减持计划；公司不存在利用高送转方案配合股东减持的
情形。本次预案符合《1 号指引》第六条的规定。
（5）公司已向相关股东进行问询，相关股东已进行了承诺，其未来六个月
不存在减持计划，公司在本次预案中已予以了披露。本次预案符合《1 号指引》
第七条的规定。
（6）公司不存在在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届
满前后三个月内，披露高送转方案的情形。本次预案符合《1 号指引》第八条的
规定。
（7）公司在披露本预案的同时公布 2019 年年度报告。本次预案符合《1 号
指引》第九条的规定。
（8）本次预案符合《1 号指引》第十条的规定，公司在高送转方案公告中
已充分披露了以下内容：
1）方案的具体内容，包括提议人、提议理由以及每 10 股送红股、派息及公
积金转增股本情况；
2）方案的合法合规性；
3）结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配情
况；结合最近三年每股收益情况等说明了高送转的主要考虑及其合理性；
4）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺
及未来四至六个月的减持计划；
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5）方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）
限售期届满的情形；
6）相关说明及风险提示，明确了本次预案对公司报告期内净资产收益率及
投资者持股比例没有实质性影响，说明了预案对公司报告期内每股收益、每股净
资产的摊薄情况，以及本次预案尚需履行的审议程序及其不确定性等。
（9）公司在筹划或者讨论高送转方案的过程中，已做好信息保密工作，及
时登记内幕信息知情人名单，向贵所提交相关公告，并向贵所报送了内幕信息知
情人及其近亲属等相关信息。本次预案符合《1 号指引》第十一条的规定。
（10）公司已按照《1 号指引》及贵所高送转公告格式的要求披露高送转方
案，详见公司《关于 2019 年年度利润分配预案暨高送转方案的公告》。本次预案
符合《1 号指引》第十二条的规定。
综上所述，公司本次利润分配方案符合《1 号指引》中的相关要求。
4. 请补充说明筹划此次利润分配方案的具体过程，包括推出方案的提议人、
参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并核实是否存在信息泄漏。
回复：
2020 年 2 月 28 日，公司公告了《2019 年度业绩快报》，公司 2019 年度经营
业绩整体表现良好。
2020 年 3 月 2 日，结合公司发展情况，公司董事长谢庆奎先生与董事会秘
书谢金菱女士、实际控制人之一 Li Ji 先生经内部商议，认为公司近几年业绩规
模持续增长，且均未向股东分红，结余未分配利润余额较高；同时考虑到公司上
市后资产规模较高，资本公积（股本溢价）余额较高，公司整体股本规模较小。
为兼顾公司长远发展和广大投资者尤其是中小投资者的利益和合理诉求，谢庆奎
先生、谢金菱女士和 Li Ji 先生初步达成了拟向全体股东派发较高比例现金分红
并同时以资本公积向全体股东转增较高比例股本的意向，并就上述意向的合理性
和合规性向保荐代表人吴宏兴先生进行了咨询。
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2020 年 4 月 6 日，公司董事会按照公司实际控制人、董事长谢庆奎先生的
提议形成了 2019 年度利润分配和转增股本的预案，并将含有《关于 2019 年度利
润分配及资本公积转增股本预案的议案》的董事会通知及监事会通知发送给公司
董事、监事，并向相关知情人员强调应严格遵守相关保密制度。
2020 年 4 月 16 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会
第十二次会议，通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议
案》。同意公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日母公司报表中可供分配利润为依据，
以公司首次公开发行股票后总股本（80,000,000 股）为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 16 元（含税），共派发现金红利人民币 128,000,000.00 元；
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 80,000,000 股。公司
独立董事针对此次事项发表了同意的独立意见。《关于 2019 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
2020 年 4 月 17 日，在股票市场收市后公司编制并向深圳证券交易所上传了
《关于 2019 年年度利润分配预案暨高送转方案的公告》（2020-008）。
公司在本次预案筹划过程中，严格遵守相关信息保密制度，在内幕信息公开
披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，不存在信息泄露的情况。公司对相
关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并在深圳证券交易所
业务专区报备了相关内幕信息知情人及其近亲属等情况。
5. 你公司推出利润分配方案前三个月内接受投资者调研的详细情况；在投
资者关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
回复：
2020 年 2 月 25 日、3 月 2 日、3 月 10 日、3 月 25 日，公司先后参加过开源
证券、天风证券、长江证券组织的五场投资者交流会，向与会投资者介绍公司复
产、复工情况及公司战略规划等，不存在向特定投资者泄漏未公开重大信息的情
形，详情披露在巨潮资讯网的《投资者关系活动记录表》。
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6. 请按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 5.4.11
条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。
回复：
公司参照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 5.4.11 条的要求，向
贵所提交相关公告，并向贵所报送了内幕信息知情人及其近亲属等相关信息。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司 4 月 21 日出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》，所有核查对象在本预案公告前一个月内不存在
买卖公司股票的行为。
7.你公司认为其他应予说明的情况。
公司不存在应予说明的其他事项。
公司自上市以来严格遵守各项法律法规、公司董事、监事及高级管理人员勤
勉尽责，切实履行相关义务，维护广大投资者利益。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 22 日
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