2019 年年度股东大会会议文件
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之一
2019 年度董事局工作报告
各位股东及股东代表：
大家好。
我受康佳集团股份有限公司董事局的委托，向股东大会作《2019
年度董事局工作报告》，请予以审议。
一、本公司报告期内主要经营情况
2019 年，本公司持续推进“科技+产业+园区”的长期发展战略，
不断增强自主创新能力，深耕核心技术研发，大力发展新兴业务，致
力于业务结构调整与转型升级，取得了较好的成效。但由于本公司彩
电业务受成本上升、市场竞争加剧等因素影响出现了一定幅度的亏损。
2019 年，本公司营业收入为 551.19 亿元，同比增长 19.49%,归属于母
公司的净利润为 2.12 亿元，同比减少 48.45%。
本公司 2019 年的主要工作如下：
（一）持续加大研发投入，推动技术创新
2019 年，本公司投入研发费用为 5.01 亿元，同比增长 26.27%。
本公司主要取得了以下研发成果：本公司参与的《数字电视广播系统
与核心芯片国产化》项目获得国家科技进步二等奖；本公司主持的《下
一代互联网智慧终端关键技术研究及产业化》项目获得广东省科技进
步二等奖；本公司独立完成的《电冰箱食品品质管控的关键技术研发
及产业化》获得中国轻工业联合会科学技术进步奖三等奖，《8K 设备
端到端信号互连关键技术及终端显示产品研发》项目入选广东省重点
领域研发计划；本公司联合完成的《流域面源污染成因解析及管控关
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键技术》获得国家环境保护科学技术二等奖。为了推进产学研合作、
引进和聚集高层次人才、提升自主创新和核心竞争力，报告期内，本
公司与李家春院士共建院士工作站。
（二）继续推动品牌建设
2019 年，本公司以打造国际化、科技化的企业形象和年轻化、高
端化的品牌定位为目标，聚焦公司战略，通过启动央视国家品牌计划、
签约代言人鹿晗、发布高端子品牌阿斐亚、重塑新飞品牌等举措推动
品牌升级，实现品牌振兴。本公司在 2019 年的品牌宣传投入约为 4.60
亿元，同比增长 31.57%，积极塑造坚持科技创新的高端化、年轻化和
国际化的康佳品牌新形象。
（三）多个产业园项目落地
2019 年，本公司的康佳滁州智能家电及装备产业园、宜宾智能终
端高科技产业园、东莞康佳智能产业园、重庆康佳半导体光电产业园、
遂宁康佳电子科技产业园、滁州康佳科创中心、烟台大健康加速器产
业园、海门华东总部基地等产业园项目相继落地，为公司战略转型升
级和拓展新兴产业提供了载体和保障。
（四）布局 Micro LED，提升核心竞争力
2019 年 6 月份，本公司与重庆璧山区人民政府达成合作协议，拟
建设重庆（康佳）半导体光电科技产业园项目；2019 年 9 月份，本公
司进行 Micro LED 研发、设计及生产的控股子公司重庆康佳光电技术
研究院有限公司正式成立。目前，在 Micro LED 领域，本公司正在申
请中的专利有 99 件，并且自主研发的 Micro LED 显示屏以及 Micro LED
发光芯片已在实验室成功点亮。
（五）业务经营亮点
1、产业产品业务群
（1）多媒体业务
2019 年，本公司多媒体业务发布了高端子品牌阿斐亚（APHAEA）。
本公司积极拓展自主品牌的海外运营，在埃及成立合资公司，实现了
本土化经营；本公司在美国成立了销售公司，为实现全球化布局奠定
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了良好的基础。
（2）白电业务
在并购“新飞”后，本公司白电业务对内优化研发、采购、生产、
销售和售后服务等环节；对外整合渠道资源，实现新飞和康佳品牌在
上游供应商、下游渠道商的渠道复用，并不断改善产品销售结构，强
化线上渠道管理，使经营质量持续提升。2019 年，本公司白电业务实
现营业收入 38.29 亿元，同比增长 79.97%。
（3）环保科技业务
2019 年，本公司水务治理业务中标环保工程项目 14 个，中标合同
金额超过百亿元。本公司环保科技业务高度重视科技研发和投入，成
功建设院士工作站，积极与哈尔滨工业大学等高等院校共建联合实验
室；本公司联合完成的《流域面源污染成因解析及管控关键技术》获
得国家环境保护科学技术二等奖。
（4）半导体科技业务
2019 年，本公司半导体科技业务逐步落地：首先，本公司负责 Micro
LED 业务的控股子公司重庆康佳光电技术研究院有限公司正式成立，并
在实验室成功点亮自主研发的 Micro LED 显示屏以及 Micro LED 发光
芯片；其次，本公司的控股子公司合肥康芯威存储技术有限公司自主
研制的存储主控芯片实现量产，首批 10 万颗已于 2019 年 12 月完成销
售；另外，本公司存储芯片封测基地完成了前期规划，预计于 2020 年
年底试产。
（5）移动互联业务
2019 年，通过战略梳理和经营调整，本公司移动互联业务的营业
收入同比增长 16.97%，并逐步从手机的制造及销售向多品类智能终端
整体方案提供商转型。
（6）PCB 业务
2019 年 5 月，本公司成立了 PCB 产业事业部，通过产业结构的搭
建、资源的整合和园区化升级的整体布局，推动了产品规模化和高端
化的发展。
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2、科技园区业务群
2019 年，本公司深入推动落实“科技+产业+园区”战略，持续开
拓新项目，加快推进落地项目建设。其中：康佳滁州智能家电及装备
产业园、宜宾智能终端高科技产业园已拿到项目用地，厂房主体完成
封顶；东莞康佳智能产业园、重庆康佳半导体光电产业园、盐城半导
体封测基地、遂宁康佳电子科技产业园已拿到项目用地，正在建设中。
莞康旧改和古现环保科技小镇等其他产业园项目也在积极推进中。
3、平台服务业务群
（1）工贸业务
2019 年，本公司工贸业务进一步向加工环节拓展：通过与业内技
术领先的企业合作，本公司在 2019 年成立了安徽康佳得宝新材料科技
有限公司，拟面向家电、汽车、办公设备、塑料包装市场，进行改性
塑料的生产和销售，并逐步探索进入中高端改性塑料领域，提升品牌
价值。
（2）互联网业务
2019 年，本公司互联网业务通过积极调整战略，优化业务架构，
实现了流量获取的多元化，全年实现收入 5.9 亿元，利润总额 2.3 亿
元。
4、投资金融业务群
（1）投资业务
2019 年，本公司投资业务重点在半导体、环保、新材料等领域进
行了布局，并积极推进产业基金的落地。2019 年，本公司投资的东方
康佳产业并购基金已累计完成投资金额近 6 亿元，其他基金项目业务
也在积极筹备中。本公司的全资子公司深圳康佳资本股权投资管理有
限公司已取得私募股权、创业投资基金管理人资格。
（2）创投业务
截至 2019 年底，本公司创投业务已在国内的深圳、烟台、南京、
贵阳、成都、宜宾、大邑、昆明 8 个城市落地了 11 个科创中心，国外
在芝加哥、硅谷等城市落地了 7 个办事处。目前，本公司的科创业务
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已先后建立了创业孵化器 15 个，在孵企业 82 家。
二、2020 年的业务发展思路
2020 年，本公司将在梳理运营体系、夯实管理基础的同时，加大
风险把控力度，继续沿着以创新驱动的平台型公司的目标，以改革、
转型、发展战略为指引，以高质量的持续发展为主线，全力推进四大
业务组群的协同发展，推动康佳振兴。
2020 年公司的工作计划如下：
（一）推动现有业务聚拢式协同
2020 年，本公司将通过一条核心主线推动四大业务组群协同发展。
核心主线的主要内容为以下三项：
一是半导体。半导体业务是本公司打造核心技术和核心竞争力的
关键所在，并且该业务可应用到智能终端产品业务，以及拓展到产业
园区业务。
二是新消费电子。本公司将继续大力发展消费类电子业务，并不
断丰富其内涵和外延，持续向相关的业务领域和产品领域拓展，形成
新消费电子业务体系和产业生态。
三是科技园区。科技园区业务是本公司推动产业落地的一种运营
和反哺模式，也是推动新消费电子、半导体和其它产业发展的载体。
在“科技+产业+园区”战略的引领下，本公司将围绕“半导体+新
消费电子+科技园区”的核心主线，推动四大业务组群的协同发展，实
现业务的聚拢式协同发展。
（二）推动现有业务做强做优
2020 年，本公司将着重推动现有业务做强做优：一是推动核心竞
争力的增强，将科技创新打造成为公司的核心竞争力；二是推动资本
能力的增强，不断增强资本实力和资本效率；三是推动人才队伍建设，
通过建立优秀的业务团队和研发团队来驱动各项业务的高质量发展。
（三）从康佳电子向康佳科技转变
2020 年，本公司将重点推动公司业务向电子产业的上游核心领域
拓展。一方面，本公司将加强产品研发和核心技术创新，并积极进行
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新技术的产业转化，为产业赋能；另一方面，本公司将加强核心领域、
关键环节和原创技术的突破和创造，重点围绕 Micro LED 和半导体等
关键环节进行技术研发，推动康佳电子向以创新为驱动的新产业运营
平台的康佳科技转变。
（四）各业务单元的主要工作
1、产业产品业务群
多媒体业务：2020 年，多媒体业务将继续推动内销业务的改革创
新，加大对外销业务及内销线上业务的投入，并通过优化产品结构和
费用结构，推动能力建设和组织变革，不断提升经营业绩。
白电业务：2020 年，白电业务将一方面不断拓宽产品品类，形成
对空调、冰箱、冷柜、洗衣机、冷链、厨电等全品类产品的覆盖；另
一方面，白电业务将围绕提升结构、打造高端产品，构建冰箱品类一
线品牌形象及能力，并通过康佳+新飞双品牌运作，形成冰箱、洗衣机、
空调全链条、全渠道体系的运营能力。
环保业务：再生资源方面，本公司将加快向报废汽车处理方向转
型；水处理方面，本公司将积极推进现有项目的高效运营，通过持续
创新，提升污水处理及河道治理一体化、数据化、智能化进程，推进
经营管理的高效实施；新材料业务方面，本公司将继续推进产品销售
能力的提升，持续创新产品应用场景。
半导体业务：本公司将加强在存储领域、光电领域及半导体应用
和服务方面的拓展。其中，Micro LED 业务将积极突破技术瓶颈，尽快
实现技术转化和产出；存储主控芯片业务将在积极销售现有产品的基
础上，研发新一代产品。
移动互联业务：移动互联业务将专注于主营产品，不断提升规模，
并将抓住 5G 商用及物联网的机会，落地智慧社区、5G 路由器等业务。
PCB 业务：PCB 业务将积极推动现有业务的规模化重组整合，实现
经营业绩的持续增长，并为下一步 PCB 业务的资本化运作打好基础。
2、科技园区业务群
2020 年，科技园区业务将聚焦业务模式的创新，加速在全国范围
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内的布局。一是以产业园区、总部经济、物流园区、产业小镇、产业
新城等多元化业务形态汇聚产业链上下游合作伙伴，加快推进新项目
的拓展和落地；二是聚焦园区建设管控水平的提升，进一步完善与设
计院、施工方、监理方的沟通与工作机制，建立健全项目建设工程安
全组织架构和责任体系，提升园区建设管控水平；三是着力强化业务
团队的业务拓展能力和客户资源获取能力。
3、平台服务业务群
工贸业务：首先，工贸业务将继续推动现有业务与委托加工业务
紧密结合，形成工贸结合的业务模式；其次，工贸业务将进一步完善
和改进风控模式，结合芯片业务及塑胶业务的转型，升级原有业务的
风控模式，推动建立研发、生产、销售体系的风控建设，防控业务风
险。
互联网业务：2020 年，互联网业务将积极推动用户多元化，并在
5G+超高清、AI（人工智能）+IOT（物联网）等方面寻找新资源，加快
推动家庭互联网增值业务的发展，积极布局物联网及智慧家庭业务。
4、投资金融业务群
投资业务：2020 年，投资业务将在严控投资风险的前提下，重点
布局半导体、5G、先进制造以及电子信息产业链上下游等领域，以产
业并购、战略合资、股权投资、产业基金等多种投资方式，升级优化
公司现有产业，全力协助本公司实现高质量发展的目标。
创投业务：2020 年，创投业务在深耕已落地创新中心运营的同时，
将注重业务模式尤其是盈利模式的创新，并继续加强孵化企业的培育。
康佳集团股份有限公司
二〇二〇年四月二十一日
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康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之二
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受康佳集团股份有限公司（下称“公司”）监事会委托，向股
东大会作《2019年度监事会工作报告》，请予以审议。
2019 年度，康佳集团股份有限公司（下称“公司”）监事会根据
《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章
程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，
积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员
履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司
的规范化运作。
现将 2019 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2019 年度，本公司监事会共举行了四次会议：第九届监事会第二
次会议～第九届监事会第五次会议。会议经审议，以投票表决的方式
审议通过了如下事项：
（一）《2018 年年度报告》；
（二）《2018 年度监事会工作报告》；
（三）《2018 年度内部控制评价报告》；
（四）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（五）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（六）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
（七）《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性报告的议案》；
（八）《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的
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议案》；
（九）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
（十）《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议
案》；
（十一）《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
的议案》；
（十二）《关于同意华侨城集团有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》；
（十三）《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行
股票认购协议>的议案》；
（十四）《2019 年第一季度报告》；
（十五）《2019 年半年度报告》；
（十六）《2019 年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
2019 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章
程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。
监事会成员列席了公司董事局会议，对公司重大决策和决议的形成，
以及表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
（一）公司依法运作情况
2019 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法
律法规赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事局会议、
参加股东大会等形式，对公司依法运作情况进行监督。
监事会认为：2019 年度公司董事局运作规范、决策程序合法，按
照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善
的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在
履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未
发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的
行为。
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（二）检查公司财务情况
2019 年度，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细
致、有效地监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财
务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留
意见的审计报告。该报告真实、客观和公正地反映了公司 2019 年度的
财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
本公司近三年内无募集资金行为。
（四）公司收购、出售资产情况
监事会对公司收购、出售资产的情况进行检查，认为：2019 年度，
在公司收购、出售资产的交易中，没有发现内幕交易，无损害股东的
权益或造成公司资产流失的情况。
（五）对关联交易的意见
监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：2019 年度，公司发
生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先按照审批程
序取得董事局会议或股东大会的批准，交易行为遵照市场化原则，也
履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的
利益。
（六）内部控制评价报告
监事会认为：公司现已建立较为完善的内部控制体系，现行内部
控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需
要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的
各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动
的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的
利益。
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公司《2019 年度内部控制评价报告》符合《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，评价报告真实、完整地
反映了公司内部控制体系的实际情况。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对 2019 年度公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情
况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕
信息知情人管理制度体系，公司在 2019 年度严格执行内幕信息保密制
度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他
相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息
知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续积极适应公司的发展需求，拓展工作
思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保护公司及股东
合法利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各
项工作，促进公司更好更快地发展。2020 年度监事会的工作计划主要
有以下几方面：
（一）按照公司《章程》的有关规定，进一步促进公司法人治理
结构的规范运行以及决策机构的协调运作。
（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大
事项的监督。
（三）加强监事会自身建设，注重监事会成员业务素质的提高。
监事会将继续加强业务知识的学习，积极开展工作交流，增强业务技
能，创新工作方法，提高监督水平。
2020 年，监事会将一如既往地支持配合公司董事局和经营班子依
法开展工作，充分发挥好监督职能；维护股东利益，诚信正直，勤勉
工作，圆满完成公司 2020 年的工作目标和任务，促进企业稳健发展。
康佳集团股份有限公司
二〇二〇年四月二十一日
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康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之三
审计报告
XYZH/2020GZA50009
康佳集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了康佳集团股份有限公司（以下简称康佳集团公司或公
司）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及
母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了康佳集团公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于康佳集团公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我
们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
1. 营业收入的确认
关键审计事项 审计中的应对
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如财务报表附注 “六、合并财务 （1）评价、测试与收入确认相关的关键内部
报表项目注释”43 所述，康佳集 控制设计和运行的有效性；
团公司 2019 年度合并财务报表确 （2）选取样本检查销售合同、建造合同、订
认营业收入为 5,511,912.55 万 单、发票、发货签收单据、货权转移凭证、
元，主要系电子业务、贸易业务、 银行转账凭证、发票、报关单等文件，评价
环保业务等收入。由于收入对于 相关收入确认政策和时点是否符合企业会计
财务报表整体的重要性，且存在 准则规定；检查销售业务中公司是主要责任
管理层为了达到特定目标或期望 人还是代理人，评价公司收入确认会计政策
而操控收入确认的错报风险，我 是否符合企业会计准则的要求；
们将收入确认作为关键审计事 （3）对收入和成本执行分析性程序，并对本
项。 年度销售价格的波动及原因进行分析，评价
销售毛利率变动的合理性；
（4）根据客户交易的特点和性质，选取重要
客户对交易金额及往来款余额实施函证程
序；
（5）对于环保工程项目，评估管理层对预计
总成本重大判断和估计的合理性，获取工程
计量支付证书等文件，现场察看主要工程项
目形象进度；
（6）选取重要客户和供应商检查工商信息及
背景，评价交易的合理性，利用律师对重要
客户和供应商是否存在关联关系的核查结
果，实地走访重大客户和供应商；
（7）对销售收入进行截止性测试。
2. 投资收益的确认
关键审计事项 审计中的应对
如财务报表附注 “六、合并财务 （1）评价、测试管理层与投资相关的关键内
报表项目注释”50 所述，康佳集 部控制设计和运行的有效性；
团公司 2019 年度合并财务报表确 （2）对公司管理层及受让方进行访谈，以了
认投资收益 118,338.11 万元，主 解股权转让的背景、转让是否真实、是否存
要系处置长期股权投资产生的投 在其他协议，是否构成一揽子交易；
资收益和丧失控制权后剩余股权 （3）了解股权出售方式，检查挂牌条件设置；
按公允价值重新计量产生的利得 （4）检查股权转让的合同条款、丧失控制权
等。由于投资收益金额重大，丧 前后子公司的股权结构、主要董监高委任情
失控制权需要专业的判断，因此 况、重大决议事项的变化情况、主要管理层
我们将投资收益的确认确定为关 变化情况、转让前后绩效考核的主体；
键审计事项。 （5）检查股权转让款的回收情况；
（6）复核股权交易对价的公允性，复核丧失
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控制权的判断及丧失控制权后剩余股权的公
允价值计量；
（7）复核公司股权转让投资收益的计算过
程，以检查投资收益计算是否准确。
四、其他信息
康佳集团公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信
息包括康佳集团公司 2019 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报
表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其
他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估康佳集团公司的持续经营能
力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，
除非管理层计划清算康佳集团公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督康佳集团公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的
重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证
是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大
错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期
错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经
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济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，
设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披
露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据
获取的审计证据，就可能导致对康佳集团公司持续经营能力产生重大
疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结
论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表
使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表
非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，
未来的事项或情况可能导致康佳集团公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是
否公允反映相关交易和事项。
（6）就康佳集团公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适
当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和
执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
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他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普 中国注册会计师： （项目
通合伙) 合伙人）
中国注册会计师：
中国 北京 二○二〇年四月二十日
16
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之四
关于 2019 年年度报告的说明
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司已
经编制并在指定信息披露报刊和相关网站上公布了《康佳集团股份有
限公司 2019 年年度报告》及摘要，保证了公司股东和社会公众公平及
时地获得公司年度报告信息。
公司 2019 年年度报告的主要内容将在 2020 年 4 月 22 日的《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上以《年报摘要》的形式
予 以 披 露 ， 年 度 报 告 全 文 已 在 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露。这些内容真实地
反映了公司 2019 年度经营业绩和运作情况，其中所涉及的会计数据均
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
我们希望各位股东通过阅读年报，加深对公司的了解，关注公司
的运作状况，支持公司的未来发展。公司全体员工也将加倍努力，力
争在新的一年里为公司股东创造更好的投资回报。
现将公司 2019 年年度报告提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇二〇年四月二十一日
17
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之五
关于 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公 司 2019 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
212,034,210.08元，未分配利润为4,239,763,606.89元，根据相关法
律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求，公司2019年度不提
取法定盈余公积金和任意公积金，2019年度利润分配方案拟为：
以2019年末总股本2,407,945,408股为基数，向全体股东按每10股
派发现金红利0.50元（含税），预计需分配现金股利为120,397,270.40
元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配，本年度不送红股，不以
公积金转增股本。如果董事局审议利润分配方案后股本发生变动，将
按照分配总额不变的原则对每股现金分红金额进行调整。
拟请股东大会授权康佳集团经营班子落实具体方案。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇二〇年四月二十一日
18
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之六
关于聘请 2020 年度财务报表审计机构和
内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并拟请授权
公司管理层与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020
年度审计费用。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇二〇年四月二十一日
19
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规
章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现申请对《公司章程》
的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
1 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
2 (二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 四条第（一）项、第（二）项规定的情形
3 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 收购本公司股份的，应当经股东大会决
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
20
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照第二十四条第(三)项规定 出席的董事局会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十四条第一款
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
应当 1 年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
局将收回其所得收益。但是，证券公司因 益归本公司所有，本公司董事局将收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 所得收益并及时披露。但是，证券公司因
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
公司董事局不按照前款规定执行的， 份的，以及国务院证券监督管理机构规定
股东有权要求董事局在 30 日内执行。公 的其他情形的除外。
司董事局未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
4 权为了公司的利益以自己的名义直接向 自然人股东持有的股票或者其他具有股
人民法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事局不按照第一款的规定执 持有的及利用他人账户持有的股票或者
行的，负有责任的董事依法承担连带责 其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事局不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事局在 30 日内执行。
公司董事局未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事局不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十二条 控股股东除董事之外的 第四十二条 本公司的高级管理人员
其他人员不得兼任公司的执行人员（包括 在控股股东不得担任除董事、监事以外的
5 总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人、 其他行政职务。控股股东高级管理人员兼
董事局秘书）。 任本公司董事、监事的，应当保证有足够
的时间和精力承担公司的工作。
第四十七条 本公司召开股东大会 第四十七条 本公司召开股东大会
6 的地点为：公司所在地。 的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议与
21
式召开。会议召集人认为必要时或者有关 网络投票相结合的方式召开。现场会议时
法律、行政法规强制规定时，公司还将提 间、地点的选择应当便于股东参加。股东
供网络投票或其他方式为股东参加股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 席。
东大会的，视为出席。
第五十八条 股东大会的通知包括 第五十八条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
…… ……
（七）股东大会采用网络或其他方式 （七）股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东 或其他方式的表决时间及表决程序。股东
7 大会网络或其他方式投票的开始时间，不 大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 得早于现场股东大会召开当日上午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。 ……
……
第六十三条 个人股东亲自出席会 第六十三条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明 议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有 委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 明其具有法定代表人资格的有效证明；委
8 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负
责人或负责人委托的代理人出席会议。该
组织负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、该组织负责人依法出具的
书面委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人 第六十四条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
…… ……
9 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。委托
人为非法人组织的，应加盖非法人组织的
单位印章。
22
第六十六条 代理投票授权委托书 第六十六条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票 公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召 代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
10 委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事局、其他决策机构决议授权的人作 者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人
或者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
第七十一条 公司制定股东大会议 第七十一条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表决 事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
11 形成、会议记录及其签署、公告、授权等 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
内容。股东大会议事规则应作为章程的附 以及股东大会对董事局的授权原则，授权
件，由董事局拟定，股东大会批准。 内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事局拟定，股东大会
批准。
第八十一条 股东(包括股东代理 第八十一条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额行 人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司董事局、独立董事和符合相关规 公司董事局、独立董事、持有 1%以
12 定条件的股东可以征集股东投票权。征集 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具 政法规或者中国证监会的规定设立的投
体投票意向等信息。 资者保护机构可以作为征集人，自行或者
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 委托证券公司、证券服务机构，公开请求
集股东投票权。公司不得对征集投票权提 公司股东委托其代为出席股东大会，并代
出最低持股比例限制。 为行使提案权、表决权等权利。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
23
开征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第九十九条 董事由股东大会选举 第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事局任期届满时为止。董事任期届满未 董事局任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理
13 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事均由股东大会选聘，在股东
大会召开前披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了
解，董事候选人应在股东大会召开前作出
书面承诺并同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零一条 董事应当遵守法 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列 律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务： 勤勉义务：
…… ……
(四)应当对公司定期报告签署书面 (四)应当对公司证券发行文件和定
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 期报告签署书面确认意见。无法保证公司
14 准确、完整; 证券发行文件和定期报告内容的真实性、
…… 准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事可以直
接申请披露。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
……
第一百零三条 董事可以在任期届满 第一百零三条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交 以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交
15 书面辞职报告。董事局将在 2 日内披露有 书面辞职报告。董事局将在 2 日内披露有
关情况。 关情况。
24
如因董事的辞职导致公司董事局低于 如因董事的辞职导致公司董事局低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数、独立董事人数少于董事局
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 成员的三分之一或者独立董事中没有会
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 计专业人士时，在改选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
告送达董事局时生效。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事局时生效。
第一百一十八条 公司董事局可以按 第一百一十八条 公司董事局设立财
照股东大会的有关决议设立战略、审计、 务审计委员会，并根据需要设立战略、提
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 委员会对董事局负责，依照本章程和董事
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 局授权履行职责，提案应当提交董事局审
立董事应占多数并担任召集人，审计委员 议决定。专门委员会成员全部由董事组
会中至少应有一名独立董事是会计专业 成，其中财务审计委员会、提名委员会、
人士。 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
战略委员会的主要职责是对公司长 担任召集人，财务审计委员会的召集人为
期发展战略和重大投资决策进行研究并 会计专业人士。董事局负责制定专门委员
提出建议。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其
实施；
（三）负责内部审计和外部审计之间
的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
16 （五）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁、副总裁的选
择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁、
副总裁的人选；
（三）对董事候选人和总裁、副总裁
人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事和总裁、副总裁人员
考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审核董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会对董事局负责，各专门
委员会的提案应提交董事局审查决定。
25
第一百二十四条 董事局主席不能 第一百二十四条 董事局主席不能履
17 履行职权时，董事局主席应当指定首席执 行职务或者不履行职务的，由半数以上董
行官或一名董事代行其职权。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条 在公司控股股东、实 第一百四十条 在公司控股股东单
18 际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 监事应当保证公 第一百五十六条 监事应当对公司
司披露的信息真实、准确、完整。 证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见。监事无法保证公司证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性
19 或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，监事可以直接申请披露。
监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一百六十一条 监事会行使下列 第一百六十一条 监事会行使下列
职权： 职权：
(一)应当对董事局编制的公司定期 (一)应当对董事局编制的证券发行
20 报告进行审核并提出书面审核意见； 文件和定期报告进行审核并提出书面审
…… 核意见；
……
第一百九十三条 公司指定《证券时 第一百九十三条 公司指定《证券时
报 》 等 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 报》等报刊、深圳证券交易所网站和巨潮
21 （www.cninfo.com.cn）等为刊登公司公 资讯网（www.cninfo.com.cn）等刊登公
告和其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息。
《公司章程》的其他条款内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇二〇年四月二十一日
26
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之八
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规
章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现申请对《股东大会
议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第七条 公司董事局应当聘请有 第七条 公司董事局应当聘请有证
证券从业资格的律师出席股东大会，对 券从业资格的律师出席股东大会，对以下
以下问题出具意见并公告： 问题出具意见并公告：
…… ……
（二）验证出席会议人员资格的合 （二）验证出席会议人员的资格、召
1 法有效性； 集人资格是否合法有效；
（三）验证年度股东大会提出新提 （三）验证在股东大会提出临时提案
案的股东的资格； 的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合 （四）股东大会的表决程序、表决结
法有效； 果是否合法有效；
…… ……
第十条 股东大会会议由董事局 第十条 股东大会会议由董事局依
依法召集，由董事局主席主持。董事局 法召集，由董事局主席主持。董事局主席
主席因故不能履行职务时，由董事局主 不能履行职务或不履行职务时，由半数以
席指定的副董事局副主席或者其他董 上董事共同推举的一名董事主持。
事主持。董事局主席和董事局副主席均 监事会自行召集的股东大会，由监事
不能出席会议，董事局主席也未指定人 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
选的，由董事局指定一名董事主持会 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
2 议；董事局未指定会议主持人的，由出 的一名监事主持。
席会议的股东共同推举一名股东主持 股东自行召集的股东大会，由召集人
会议；如果因任何理由，股东无法主持 推举代表主持。
会议，应当由出席会议的持有最多表决 召开股东大会时，会议主持人违反议
权股份的股东（或股东代理人）主持。 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第十二条 股东大会会议通知包 第十二条 股东大会会议通知包括
3 括以下内容： 以下内容：
27
…… ……
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股权
权登记日； 登记日，股权登记日与会议日期之间的间
（五）投票代理委托书的送达时间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
和地点； 旦确认，不得变更；
（六）会务常设联系人姓名，电话 （五）投票代理委托书的送达时间和
号码。 地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（七）拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十三条 董事局发布召开股东 第十三条 发出召开股东大会的通
大会的通知后，股东大会不得无故延 知后，无正当理由，股东大会不应延期或
期。公司因特殊原因必须延期召开股东 取消，股东大会通知中列明的提案不应取
大会的，应在原定股东大会召开日前至 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
少 2 个工作日发布延期通知。董事局在 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
4 延期召开通知中应说明原因并公布延 告并说明原因。
期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更
公司延期召开股东大会的，不得变 原通知规定的有权出席股东大会股东的
更原通知规定的有权出席股东大会股 股权登记日。
东的股权登记日。
第十五条 召开股东大会的地点 第十五条 召开股东大会的地点为：
为：公司住所地。 公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议与
形式召开。会议召集人认为必要时或有 网络投票相结合的方式召开。现场会议时
5 关法律、行政法规强制性规定时公司还 间、地点的选择应当便于股东参加。股东
将提供网络或其他方式为股东参加股 通过上述方式参加股东大会的，视为出
东大会提供便利。股东通过上述方式参 席。
加股东大会的，视为出席。
第二十条 对于监事会或股东自行 第二十条 对于监事会或股东自行召
召集的股东大会，董事局和董事局秘书 集的股东大会，董事局和董事局秘书将予
将予配合。董事局应当提供股权登记日 配合。董事局应当提供股权登记日的股东
的股东名册。 名册。董事局未提供股东名册的，召集人
6 可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第二十九条 董事局提出改变募 第二十九条 董事局提出改变募集
股资金用途提案的，应在召开股东大会 资金用途提案的，应在召开股东大会的通
7 的通知中说明改变募股资金用途的原 知中说明改变募集资金用途的原因、新项
因、新项目的概况及对公司未来的影 目的概况及对公司未来的影响。
响。
第三十四条 个人股东亲自出席 第三十四条 个人股东亲自出席会
8
28
会议的，应出示本人身份证或其他能够 议的，应出示本人身份证或其他能够表明
表明其身份的有效证件或证明、股票账 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 委托代理他人出席会议的，应出示本人有
示本人有效身份证件、股东授权委托 效身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
定代表人委托的代理人出席会议。法定 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
代表人出席会议的，应出示本人身份 明其具有法定代表人资格的有效证明；委
证、能证明其具有法定代表人资格的有 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
效证明；委托代理人出席会议的，代理 身份证、法人股东单位的法定代表人依法
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托 股东为非法人组织的，应由该组织负
书。 责人或负责人委托的代理人出席会议。该
组织负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、该组织负责人依法出具的
书面委托书。
第三十五条 股东出具的委托他 第三十五条 股东出具的委托他人
人出席股东大会的授权委托书应当载 出席股东大会的授权委托书应当载明下
明下列内容： 列内容：
…… ……
9 （六）委托人签名(或盖章)。委托 （六）委托人签名(或盖章)。委托人
人为法人股东的，应加盖法人单位印 为法人股东的，应加盖法人单位印章。委
章。 托人为非法人组织的，应加盖非法人组织
…… 的单位印章。
……
第四十三条 股东大会对所有列 第四十三条 除累积投票制外，股
入议事日程的提案应当进行逐项表决， 东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
不得以任何理由搁置或不予表决。年度 事项有不同提案的，应当按提案提出的时
股东大会对同一事项有不同提案的，应 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
以提案提出的时间顺序进行表决，对事 因导致股东大会中止或不能作出决议外，
10 项作出决议。 股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东(包括股东代理 第四十四条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
11 权。 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
29
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事局、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等权利。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第四十五条 股东大会采取记名 第四十五条 股东大会采取记名方
方式投票表决，其中：选举和更换公司 式投票表决，其中：选举董事和监事时，
董事需由出席股东大会的股东（包括股 当控股股东持股比例低于 30%时，采用直
东代理人）所持表决权以累积投票方式 接投票制进行表决，当控股股东持股比例
决定。 在 30%以上时，应当采用累积投票制进行
12 表决。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第四十六条 股东大会将设置会 第四十六条 股东大会将设置会场，
场，以现场会议形式召开。会议召集人 以现场会议与网络投票相结合的方式召
认为必要时或有关法律、行政法规强制 开。现场会议时间、地点的选择应当便于
13 性规定时公司还将提供网络或其他方 股东参加。股东通过上述方式参加股东大
式为股东参加股东大会提供便利。股东 会的，视为出席。公司股东大会采用网络
通过上述方式参加股东大会的，视为出 或其他方式的，应当在股东大会通知中明
席。 确载明网络或其他方式的表决时间以及
30
表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第四十七条 每一审议事项的表 第四十七条 股东大会对提案进行
决投票，应当至少有两名股东代表和一 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
名监事参加清点，并由清点人代表当场 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
公布表决结果。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
14 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十八条 会议主持人根据表 第四十八条 会议主持人根据表决
决结果决定股东大会的决议是否通过， 结果决定股东大会的提案是否通过，并应
15 并应当在会上宣布表决结果。决议的表 当在会上宣布表决结果。决议的提案结果
决结果载入会议记录。 载入会议记录。
新增第五十三条（原条款序号相应 第五十三条 出席股东大会的股东，
顺延） 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有
16 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
新增第五十四条（原条款序号相应 第五十四条 股东大会会议现场结束
顺延） 时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
17 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十五条 下列事项由股东大 第五十七条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
18 本； （二）公司的分立、合并、解散和清
（二）发行公司债券； 算；
（三）公司的分立、合并、解散和 （三）公司章程的修改；
31
清算； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司章程的修改； 资产或者担保金额超过公司最近一期经
…… 审计总资产 30%的；
……
第五十六条 公司股票应当在股 第五十八条 召集人应当保证股
东大会召开期间停牌。公司董事局应当 东大会连续举行，直至形成最终决议。因
保证股东大会在合理的工作时间内连 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
19 力或其他异常原因导致股东大会不能 恢复召开股东大会或直接终止本次股东
正常召开或未能做出任何决议的，公司 大会，并及时公告。同时，召集人应向公
董事局应向证券交易所说明原因并公 司所在地中国证监会派出机构及证券交
告，公司董事局有义务采取必要措施尽 易所报告。
快恢复召开股东大会。
第五十八条 股东大会各项决议 第六十条 股东大会各项决议的内
的内容应当符合法律和《公司章程》的 容应当符合法律和《公司章程》的规定。
规定。出席会议的董事应当忠实履行职 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证
责，保证决议内容的真实、准确和完整， 决议内容的真实、准确和完整，不得使用
不得使用容易引起歧义的表述。 容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法 公司股东大会决议内容违反法律、行
规，侵犯股东合法权益的，股东有权依 政法规的无效。
20 法向人民法院提起民事诉讼。 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第五十九条 股东大会决议公告 第六十一条 股东大会决议应当及
应注明出席会议的内外资股股东(和代 时公告，股东大会决议公告应注明出席会
理人)人数、所持(代理)股份总数及占 议的内外资股股东(和代理人)人数、所持
公司有表决权总股权的比例，表决方式 (代理)股份总数及占公司有表决权总股
以及每项提案表决结果。对股东提案做 权的比例，表决方式以及每项提案表决结
21 出的决议，应列明提案股东的姓名或名 果。对股东提案做出的决议，应列明提案
称、持股比例和提案内容。 股东的姓名或名称、持股比例和提案内
容。发行境内上市外资股的公司，应当对
内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告。
新增第六十四条（原条款序号相应 第六十四条 提案未获通过，或者本
22 顺延） 次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
新增第六十五条（原条款序号相应 第六十五条 股东大会通过有关派
23 顺延） 现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
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具体方案。
第六十二条 股东大会应有会议 第六十六条 股东大会应有会议记
记录。会议记录记载以下内容： 录。股东大会会议记录由董事局秘书负
（一）出席股东大会的有表决权的 责，会议记录记载以下内容：
股份数，占公司总股份的比例； （一）出席会议的股东和代理人人
（二）召开会议的日期、地点； 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（三）会议主持人姓名、会议议程； 份总数的比例，出席股东大会的内资股股
（四）各发言人对每个审议事项的 东(包括股东代理人)和境内上市外资股
发言要点； 股东(包括股东代理人)所持有表决权的
（五）每一表决事项的表决结果； 股份数，各占公司总股份的比例；
（六）股东的质询意见、建议及董 （二）召开会议的日期、地点和召集
事局、监事会的答复或说明等内容； 人姓名或名称；
（七）股东大会认为和公司章程规 （三）会议主持人以及出席或列席会
24 定应当载入会议记录的其他内容。 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名、会议议程；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）在记载表决结果时，还应当记
载内资股股东和境内上市外资股股东对
每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议及相应
的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定
应当载入会议记录的其他内容。
第六十三条 股东大会记录由出 第六十七条 召集人应当保证会议
席会议的董事和记录员签名，并作为公 记录内容真实、准确和完整。出席会议的
司档案由董事局秘书保存。会议记录保 董事、监事、董事局秘书、召集人或其代
管期限为 10 年。 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
25 会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
《股东大会议事规则》的其他条款内容不变。
以上议案，提请公司股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二〇二〇年四月二十一日
33
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之九
关于修订《董事局议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规
章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现申请对《董事局议
事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《董事局议事规则》条款 修订后《董事局议事规则》条款
第九条 董事局主席不能履行职权 第九条 董事局主席不能履行职务
1 时，董事局主席应当指定首席执行官或 或者不履行职务的，由半数以上董事共
一名董事代行其职权。 同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事局会议由董事局主 第十三条 董事局会议由董事局主
席负责召集并主持。如董事局主席因特 席负责召集并主持。董事局主席不能履
殊原因不能履行职责时，由董事局主席 行职务或者不履行职务的，由半数以上
指定首席执行官或者一名董事代其履行 董事共同推举一名董事履行职务。
2 上述职责。董事局主席无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责，要由
二分之一以上的董事共同推举一名董事
负责召集临时董事局会议。
《董事局议事规则》的其他条款内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二〇年四月二十一日
34
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会文件之十
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规
章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现申请对《监事会议
事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《监事会议事规则》条款 修订后《监事会议事规则》条款
第一条 监事会由三名监事组成，设 第一条 监事会由三名监事组成，设
监事会主席一名，监事会主席由全体监 监事会主席一名，监事会主席由全体监
事过半数选举产生。 事过半数选举产生。
监事有了解公司经营情况的权利， 监事有了解公司经营情况的权利，
并承担相应的保密义务。监事会可以独 并承担相应的保密义务。监事会可以独
立聘请中介机构提供专业意见。 立聘请中介机构提供专业意见。
监事须具有法律、会计等方面的专 监事须具有法律、会计等方面的专
业知识或工作经验。监事会的人员和结 业知识或工作经验，以及独立、有效履
构须确保监事会能够独立有效地行使对 职所需的判断、监督能力。监事会的人
董事、总裁和其他高级管理人员及公司 员和结构须确保监事会能够独立有效地
1 财务的监督和检查。 行使对董事、总裁和其他高级管理人员
监事会要向全体股东负责，对公司 及公司财务的监督和检查。公司董事和
财务以及公司董事、总裁和其他高级管 高级管理人员不得兼任监事。
理人员履行职责的合法合规性进行监 监事会应向公司全体股东负责，运
督，维护公司及股东的合法权益。 用法定职权并结合公司实际，对公司董
事局、高级管理层及其成员的履职以及
公司财务、公司内控、公司风控、公司
信息披露等事项进行监督，以保护公司、
股东、职工及其他利益相关者的合法权
益。
第二条 监事会主席的主要职责 第二条 监事会主席的主要职责
是： 是：
（一）负责主持监事会工作，并对 （一）组织履行监事会职责，并对
监事会的工作全面负责； 监事会的工作全面负责；
2 （二）负责召集并主持监事会会议； （二）负责召集并主持监事会会议；
（三）代表监事会向股东大会做工 （三）代表监事会向股东大会做工
作报告。 作报告；
监事会主席不能履行职务或者不履 （四）签署监事会报告和其他重要
行职务时，由半数以上监事共同推举一 文件；
35
名监事召集和主持监事会会议。 （五）法律法规及公司章程规定的
其他职责。
监事会主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第三条 监事会行使以下职权： 第三条 监事会行使以下职权：
（一）应当对董事局编制的公司定 （一）应当对董事局编制的证券发
期报告进行审核并提出书面审核意见。 行文件和公司定期报告进行审核并提出
…… 书面审核意见，说明董事局对证券发行
3 文件和定期报告的编制和审核程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会和深
交所的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
……
第六条 监事会会议通知要载明会 第六条 监事会召开会议时，应提
议日期、地点、期限、事由、会议议题 前将书面会议通知通过直接送达、传真、
及发出通知的日期，直接送达监事或监 电子邮件或者其他方式提交监事。非直
事指定处所。 接送达的，须进行确认并做相应记录。
监事会会议通知要载明会议日期、地点、
4 期限、事由、会议议题及发出通知的日
期。监事会主席之外的人员召集召开监
事会会议的，应在会议通知中说明监事
会主席不能召集的原因及召集人产生的
依据。
第八条 监事会会议须由监事本人 第八条 监事会会议须由监事本人
出席。监事因故不能出席监事会会议时， 出席。监事因故不能出席监事会会议时，
可以书面委托其他监事代为出席；委托 可以书面委托其他监事代为出席；但受
5 书中须载明授权范围，但受托的监事以 托的监事以受一人委托为限。委托书中
受一人委托为限。 须载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名。
第十条 监事会的议事方式为会议 第十条 监事会的议事方式为会议
方式。监事会会议决议应当经半数以上 方式。监事会会议表决实行一人一票。
监事通过。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会监事应从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，
6 会议主持人应要求其重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。监事会决议应
经全体监事半数以上通过，经与会监事
签字确认。
第十四条 监事会会议设有专门会 第十四条 监事会应将所议事项的
议记录。会议记录是监事会所议事项的 决定做成会议记录。会议记录应真实、
7 正式证明，监事会会议结束后，会议记 准确、完整，充分反映与会人员对所审
录须交由与会监事传阅、签名。会议记 议事项提出的意见。出席会议的监事和
36
录交董事局秘书妥善保管、归档。监事 记录人员应在会议记录上签字。监事有
会会议记录的保存期限为十年。 权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载，对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，可向监管部门报告或发表公开
声明。会议记录交董事局秘书妥善保管、
归档。监事会会议记录的保存期限为十
年。
《监事会议事规则》的其他条款内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二〇年四月二十一日
37
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之十一
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规
章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现申请对《独立董事
制度》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《独立董事制度》条款 修订后《独立董事制度》条款
第一条 为了进一步完善康佳集团股 第一条 为了进一步完善康佳集团
份有限公司（下称 “公司”）的治理结 股份有限公司（下称“公司”）的治理
构，促进公司的规范运作，维护公司整 结构，促进公司的规范运作，维护公司
体利益，保障全体股东特别是中小股东 整体利益，保障全体股东特别是中小股
的合法权益不受损害，根据《中华人民 东的合法权益不受损害，根据《中华人
共和国公司法》、《关于在上市公司建 民共和国公司法》、《关于在上市公司
1 立独立董事制度的指导意见》、《上市 建立独立董事制度的指导意见》、《深
公司治理准则》、《关于做好上市公司 圳证券交易所主板上市公司规范运作指
2007 年年度报告及相关工作的通知》等 引》等法律、法规、规范性文件以及本
法律、法规、规范性文件以及本公司章 公司章程的有关规定，结合公司的实际
程的有关规定，结合公司的实际情况， 情况，特制订本制度。
特制订本制度。
第四条 独立董事应当独立履行职 第四条 公司董事局成员中应当有
责，不受公司主要股东、实际控制人或 三分之一以上独立董事，其中至少有一
者其他与公司存在利害关系的单位或个 名会计专业人士（会计专业人士是指具
2 人的影响。 有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第八条 独立董事应当符合下列基 第八条 独立董事应当符合下列基
本条件 本条件
…… ……
3 （三）具备公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
…… 规则；
……
第九条 独立董事必须具有独立性， 第九条 独立董事必须具有独立性，
4 下列人员不得担任独立董事 下列人员不得担任独立董事
38
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母 、
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
妹等）； 兄弟姐妹等）；
…… ……
第十三条 独立董事的投票选举 第十三条 独立董事的投票选举
（一）选举独立董事的投票表决办 选举独立董事的投票表决办法与公
法与公司选举其他董事的投票办法相 司选举其他董事的投票办法相同。
同。
（二）对独立董事候选人进行投票
表决时，该独立董事候选人的提名人应
回避表决。具体回避表决办法如下：
1、董事局提名独立董事候选人的，
在董事局表决时，提名董事回避表决；
在股东大会对董事局提名的独立董事候
选人进行表决时，提名董事本人以及与
5 其有关联关系的股东回避表决。
2、由监事会提名独立董事候选人
的，监事会表决时，提名监事回避，股
东大会表决时，提名监事本人以及与其
有关联关系的股东回避表决。
禁止任何集团或个人利用雇佣或被
雇佣关系，在监事会中就独立董事提名
或表决事项对职工监事施加压力，进行
操纵。
3、对股东提名的独立董事候选人进
行表决时，该提名股东及其关联股东回
避表决。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自 第十五条 独立董事连续 3 次未亲自
出席董事局会议的，由董事局提请股东 出席董事局会议的，由董事局提请股东
大会予以撤换。 大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规 除出现上述情况及法律、法规、规
定的不得担任董事的情形外，独立董事 范性文件和公司章程及本制度中规定的
6 任期届满前不得无故被免职。提前免职 不得担任董事的情形外，独立董事任期
的，公司应将其作为特别披露事项予以 届满前不得无故被免职。提前免职的，
披露，被免职的独立董事认为公司的免 公司应将其作为特别披露事项予以披
职理由不当的，可以作出公开的声明。 露，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前 第十六条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
7 局提交书面辞职报告，对任何与其辞职 局提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债 有关或其认为有必要引起公司股东和债
39
权人注意的情况进行说明。如因独立董 权人注意的情况进行说明。如因独立董
事辞职导致公司董事局中独立董事人数 事辞职导致公司董事局中独立董事人数
少于规定人数时，该独立董事的辞职报 少于规定人数时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生 告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律、行政法规和
公司章程的规定履行职责。
独立董事出现法律、行政法规、部
门规章和相关业务规则规定的不得担任
独立董事情形的，应当在该事实发生之
日起一个月内离职。
第十七条 独立董事除应当具有公 第十七条 独立董事除应当具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董事的 司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还拥有以下特别职权 职权外，还拥有以下特别职权
…… ……
（六）可以在股东大会召开前公开 （六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。 向股东征集投票权；
8 独立董事行使上述职权应当取得全 （七）征集中小股东的意见，提出
体独立董事的二分之一以上同意。如上 利润分配提案，并直接提交董事局审议。
述提议未被采纳或上述职权不能正常行 独立董事行使上述职权应当取得全
使，公司应将有关情况予以披露。 体独立董事的二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职 第十八条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下事项向董事局或股 责外，还应当对以下事项向董事局或股
东大会发表独立意见： 东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）董事局主席、总裁在任职期
薪酬； 间离职；
（四）公司的股东、实际控制人及 （四）公司董事、高级管理人员的
其关联企业对本公司现有或新发生的总 薪酬；
额高于公司最近经审计净资产值的 5‰ （五）公司的股东、实际控制人及
9 的借款或其他资金往来，以及公司是否 其关联企业对本公司现有或新发生的总
采取有效措施回收欠款； 额高于公司最近经审计净资产值的 5%的
（五）在年度报告中，对公司累计 借款或其他资金往来，以及公司是否采
和当期对外担保情况、执行中国证监会 取有效措施回收欠款；
证监发 （2003）56 号文情况进行专项 （六）公司现金分红政策的制定、
说明，并发表独立意见； 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
（六）独立董事认为可能损害中小 以及利润分配政策是否损害中小投资者
股东权益的事项； 合法权益；
（七）证监会、深圳证券交易所要 （七）独立董事认为可能损害中小
求独立董事发表意见的事项； 股东权益的事项；
（八）法律、法规、规范性文件和 （八）需要披露的关联交易、对外
40
公司章程规定的其他事项。 担保（不含对合并报表范围内子公司提
（九）独立董事认为必要的其他事 供担保）、委托理财、对外提供财务资
项。 助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（九）重大资产重组方案、股权激
励计划；。
（十）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十一）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事 第十九条 独立董事应当就上述事
项发表以下几类意见之一：同意；保留 项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无 意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。 法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
10 （三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事局，
与公司相关公告同时披露。
新增第二十五条（原条款序号相应 第二十五条 独立董事应当向公司
顺延） 年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事局会议方式、
次数及投票情况，出席股东大会次数；
11 （二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事局会议、提议
聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；
41
（五）保护中小股东合法权益方面
所做的其他工作。
《独立董事制度》的其他条款内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二〇年四月二十一日
42
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之十二
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规
章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现申请对《关联交易
管理制度》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《关联交易管理制度》条款 修订后《关联交易管理制度》条款
第九条 具有以下情形之一的法 第九条 具有以下情形之一的法
人，为公司的关联法人： 人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法 （一）直接或间接地控制公司的法
人； 人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接 （二）由前项所述法人直接或间接
控制的除公司及其控股子公司以外的法 控制的除公司及其控股子公司以外的法
人； 人或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自 （三）由第十条所列公司的关联自
然人直接或间接控制的、或担任董事、 然人直接或间接控制的、或担任董事、
1
高级管理人员的，除公司及其控股子公 高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人； 司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人
（五）中国证监会、深圳证券交易 或其他组织及其一致行动人；
所或公司根据实质重于形式的原则认定 （五）中国证监会、深圳证券交易
的其他与公司有特殊关系，可能造成公 所或公司根据实质重于形式的原则认定
司对其利益倾斜的法人。 的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
第十二条 本制度所称的关联交 第十二条 本制度所称的关联交
易，是指公司或其控股子公司与公司关 易，是指公司或其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事 联人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括但不限于下列事项： 项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售原材料、燃料、 （一）购买或销售原材料、燃料、
动力； 动力；
2
（二）购买或销售产品、商品； （二）购买或销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务； （三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托购买、销售； （四）委托或受托购买、销售；
（五）代理； （五）关联双方共同投资；
（六）租赁； （六）对外投资（含委托理财、委
（七）提供财务资助； 托贷款、对子公司投资等）；
43
（八）提供担保； （七）提供财务资助；
（九）签订管理方面的合同（含委 （八）提供担保；
托经营、受托经营）； （九）签订管理方面的合同（含委
（十）研究与开发项目的转移； 托经营、受托经营）；
（十一）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移；
（十二）赠与； （十一）签订许可协议；
（十三）债务重组； （十二）赠与或受赠资产；
（十四）与关联方共同投资； （十三）债权或债务重组；
（十五）购买或出售资产； （十四）与关联方共同投资；
（十六）租入或租出资产； （十五）购买或出售资产；
（十七）深圳证券交易所认为应当 （十六）租入或租出资产；
属于关联交易的其他事项。 （十七）在关联人的财务公司存贷
款；
（十八）其他通过约定可能造成资
源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第二十条 董事与董事局会议决议 第二十条 公司董事局在审议关联
事项所涉及的企业有关联关系的,不得 交易事项时，关联董事应当回避表决，
对该项决议行使表决权，也不得代理其 也不得代理其他董事行使表决权。该董
他董事行使表决权。该董事局会议由过 事局会议由过半数的无关联关系董事出
3 半数的无关联关系董事出席即可举行， 席即可举行，董事局会议所作决议须经
董事局会议所作决议须经无关联关系董 无关联关系董事过半数通过。出席董事
事过半数通过。出席董事局的无关联董 局的无关联董事人数不足 3 人的，应将
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 该事项提交股东大会审议。
东大会审议。
第二十一条 本制度第二十条所称 第二十一条 本制度第二十条所称
关联董事包括下列董事或者具有下列情 关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事： 形之一的董事：
（一） 交易对方； （一） 交易对方；
4 （二） 在交易对方任职，或在能 （二） 在交易对方任职，或在能
直接或间接控制该交易对方的法人单位 直接或间接控制该交易对方的法人或其
或者该交易对方直接或间接控制的法人 他组织、或者该交易对方直接或间接控
单位任职的； 制的法人或其他组织任职的；
…… ……
第二十二条 董事个人或者其所任 第二十二条 董事个人或者其所任
职的其他企业直接或者间接与公司已有 职的其他企业或组织直接或者间接与公
的或者计划中的合同、交易、安排有关 司已有的或者计划中的合同、交易、安
联关系时（聘任合同除外），不论有关 排有关联关系时（聘任合同除外），不
5
事项在一般情况下是否需要董事局批准 论有关事项在一般情况下是否需要董事
同意，均应当尽快向董事局披露其关联 局批准同意，均应当尽快向董事局披露
关系的性质和程度。 其关联关系的性质和程度。
…… ……
6 第二十六条 本制度第二十五条所 第二十六条 本制度第二十五条所
44
称关联股东包括下列股东或者具有下列 称关联股东包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东： 情形之一的股东：
…… ……
（六） 中国证监会或本所认定的 （六） 在交易对方任职，或者在
可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 能直接或者间接控制该交易对方的法人
然人。 单位或者该交易对方直接或者间接控制
的法人单位任职的（适用于股东为自然
人的）；
（七） 中国证监会或本所认定的
可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第二十八条 公司与关联法人发生 第二十八条 公司与关联法人发生
的金额在 300 万元（含 300 万元）且占 的金额在 300 万元（含 300 万元）且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
7 （含 0.5%）至 3000 万元（不含 3000 万 （含 0.5%）至 3000 万元（不含 3000 万
元）之间且不超过公司最近一期经审计 元）且不超过公司最近一期经审计净资
净资产绝对值 5%（不含 5%）的关联交易 产绝对值 5%（不含 5%）的关联交易由董
由董事局批准。 事局批准。
第三十条 公司在审议关联交易事 第三十条 公司在审议关联交易事
项时，应做到： 项时，应做到：
…… ……
公 司不应 对所涉 交易标的 状况不 公司不应对存在以下情形之一的关
清、交易价格未确定、交易对方情况不 联交易事项进行审议并做出决定：
明朗的关联交易事项进行审议并作出决 （一）交易标的状况不清；
定。 （二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
8
（四）因本次交易导致或者可能导
致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导
致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导
致上市公司被关联人侵占利益的其他情
形。
第三十三条 需股东大会批准的公 第三十三条 需股东大会批准的公
司与关联人之间的重大关联交易事项， 司与关联人之间的重大关联交易事项，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关 公司应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介结构，对交易标的进行 业务资格的中介结构，对交易标的进行
9
评估或审计。与公司日常经营有关的购 评估或审计。与本制度第四十二条所述
销或服务类关联交易除外，但有关法律、 公司日常经营有关的关联交易除外，但
法规或规范性文件有规定的，从其规定。 有关法律、法规或规范性文件有规定的，
从其规定。
第三十八条 公司披露关联交易事 第三十八条 公司披露关联交易事
10
项时，应当向深圳证券交易所提交以下 项时，应当向深圳证券交易所提交以下
45
文件： 文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向 （二）与交易有关的协议书或意向
书； 书；
（三）董事局决议、独立董事事前 （三）董事局决议、独立董事意见
认可该交易的书面文件、独立董事意见 及董事局决议公告文稿（如适用）；
（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适
（四）交易涉及的政府批文（如适 用）；
用）； （五）中介机构出具的专业报告（如
（五）中介机构出具的专业报告（如 适用）；
适用）； （六）独立董事事前认可该交易的
（六）深圳证券交易所要求的其他 书面文件；
文件。 （七）深圳证券交易所要求的其他
文件。
第四十一条 公司在连续十二个月 第四十一条 公司在连续十二个月
内发生的交易标的相关的同类关联交 内发生的与同一关联人进行的交易或与
易，应当按照累计计算的原则适用本制 不同关联人进行的同一交易标的相关的
度第二十七条、第二十八条、第二十九 同类关联交易，应当按照累计计算的原
11 条、第三十六条、第三十七条的规定。 则适用本制度第二十七条、第二十八条、
已经按照规定履行相关义务的，不 第二十九条、第三十六条、第三十七条
再纳入相关的累计计算范围。 的规定。
已经按照规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条 公司与关联人达成的 第四十四条 公司与关联人达成的
以下关联交易，可以免予按照关联交易 以下关联交易，可以免予按照关联交易
的方式表决和披露： 的方式表决和披露：
…… ……
（三）任何一方参与公开招标、公 （三）一方作为承销团成员承销另
开拍卖等行为所导致的关联交易； 一方公开发行的股票、公司债券或者企
（四）深圳证券交易所认定的其他 业债券、可转换公司债券或者其他衍生
12
交易。 品；
（四）深圳证券交易所认定的其他
交易。
公司因公开招标、公开拍卖等行为
导致公司与关联人的关联交易时，公司
可以向深圳证券交易所申请豁免履行相
关义务。
《关联交易管理制度》的其他条款内容不变。
以上议案，提请股东大会审议。
康佳集团股份有限公司
二○二〇年四月二十一日
46
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之十三
关于发起成立乌镇佳域数字经济产业基金的议案
各位股东及股东代表：
为促进康佳集团转型升级，加快在 5G 通信、物联网、智慧城市及
人工智能等产业的战略布局，本公司拟与云享乌镇（桐乡）股权投资
有限公司、桐乡市金信股权投资有限公司、深圳华侨城文化产业股权
投资母基金合伙企业（有限合伙）、融创投资顾问有限公司、乌镇昆
域基金管理有限公司（暂定名，以工商注册为准）等合作方共同发起
成立“乌镇佳域数字经济产业基金”，基金规模不超过 5 亿元，其中
本公司（或其全资子公司）拟出资不超过 2 亿元（具体内容请见本公
司 2020 年 3 月 28 日披露的《关于发起成立乌镇佳域数字经济产业基
金暨关联交易的公告》，公告编号：2020-19）。
以上议案，提请股东大会审议。如股东大会同意上述方案，拟请
股东大会授权康佳集团经营班子落实最终方案。
康佳集团股份有限公司
二○二〇年四月二十一日
47
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之十四
关于预计 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因业务发展需要，2020 年，本公司预计向关联方华侨城集团有限
公司及其下属子公司销售不超过 20,000 万元的电视、智能终端等产品
及相关服务；预计支付不超过 3,000 万元购买华侨城物业（集团）有
限公司等华侨城集团有限公司的下属子公司提供的物业管理、水电、
房屋租赁服务和产品（具体内容请见本公司 2020 年 4 月 22 日披露的
《2020 年度日常关联交易预计公告》，公告编号：2020-25）。
以上议案，提请股东大会审议。如股东大会同意上述方案，拟请
股东大会授权康佳集团经营班子落实最终方案。
康佳集团股份有限公司
二○二〇年四月二十一日
48
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之十五
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为康佳集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
在 2019 年度的工作中，严格根据《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
诚实、勤勉、独立地履行职责，促进公司的规范运作，积极出席相关
会议，认真审议董事局会议的各项议案，并对公司重大事项发表独立
意见，严格审核公司提交给董事局会议审议的相关事项，充分发挥独
立董事及专门委员会的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其
是中小股东的利益。
现将报告期内本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、2019 年度出席公司会议情况
（一）出席董事局会议情况
2019 年度，公司共召开了 19 次董事局会议，本人均亲自出席，无
委托其他董事出席董事局会议的情况。召开会议前，本人通过多种方
式，对董事局会议审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权；特别是对公司重大投资项目、经营管
理、公司内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，
认真负责地提出意见和建议，为提高董事局科学决策水平和促进公司
健康发展起到了积极作用。
本人认为公司董事局会议的召集、召开、重大经营决策事项和其
他重大事项符合法定程序，合法有效。
49
报告期内，本人对公司董事局会议的议案及公司其他事项在认真
审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席股东大会情况
2019 年度，本人列席了 2018 年年度股东大会，并从股东利益最大
化的角度，行使独立董事职权，切实维护了中小股东利益。因公出差，
本人未出席公司在 2019 年度召开的其他股东大会。
二、发表独立意见的情况
2019 年度，本人对公司经营情况进行了认真了解和查验，根据《公
司章程》和《独立董事制度》等规范性文件的相关规定，并凭借专业
知识作出独立、客观、专业的判断，对公司内部控制、关联交易等 20
多个事项发表了独立意见，对公司董事局的科学决策、规范运作以及
公司发展都起到了积极作用。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一) 对公司内部控制的建立及执行情况的监督
本人本着谨慎的原则，对公司内部控制的建立及执行情况进行了
审核，本人认为：
公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制
度，并得到有效执行。公司《2019 年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立
和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。
公司董事局对《2019 年度内部控制评价报告》的审议和表决程序
符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本人同
意公司《2019 年度内部控制评价报告》。
（二）现场考察情况
报告期内，本人对在四川宜宾、安徽滁州、广东深圳及东莞等地
的康佳集团子公司和项目进行了实地查看及访谈，了解公司的生产经
营情况、内部控制和财务状况。平时本人通过邮件、电话等途径向其
他董事、高管人员及相关工作人员深入了解公司经营管理情况、经营
50
环境变化情况、决议执行情况、待审议事项细节等，并对公司经营管
理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。
（三）对公司 2019 年年度报告的相关工作
在公司 2019 年年度报告编制和披露的过程中，本人按照中国证监
会、深圳证监局、深圳证券交易所的要求，积极、全面参与了公司年
度审计工作。本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，了解、掌握 2019 年年度报告的审计工作安排及审
计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，关注本
次年报审计工作的安排及进展情况，就审计过程中发现的问题进行有
效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实维
护了公司和股东的利益。
（四）对公司信息披露的监督情况
报告期内，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，
保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所
有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。2019 年度，公司严
格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息
披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披
露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
(五)学习相关法规情况
本人积极加强自身的培训和学习，不断提高履职能力。本人通过
学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规，尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关法规的认
识和理解，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，熟悉公司
经营环境风险，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
并促进公司进一步规范运作。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事局会议的情况；
51
（二）无提议召开临时股东大会的情况；
（三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（四）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为康佳集团股份有限公司的独立董事，2020 年度本人将继续按
照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行
独立董事职责，加强同公司董事局、监事会、高级管理人员之间的沟
通和合作，为公司董事局提供决策参考建议，提高公司决策水平和经
营业绩，维护公司整体利益。
以上报告，请予以审议。谢谢大家。
康佳集团股份有限公司独立董事
孙 盛 典
二○二〇年四月二十一日
52
康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之十六
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为康佳集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
在 2019 年度的工作中，严格根据《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
诚实、勤勉、独立地履行职责，依法促进公司的规范运作，积极出席
相关会议，认真审议董事局会议的各项议案，并对公司重大事项发表
独立意见，严格审核公司提交给董事局会议审议的相关事项，充分发
挥独立董事及专门委员会的作用，维护了公司的整体利益和全体股东
尤其是中小股东的利益。
现将本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、2019 年度出席公司会议情况
2019 年度，公司共召开了 19 次董事局会议，本人亲自出席 18 次，
委托其他董事出席董事局会议 1 次。召开会议前，本人通过多种方式，
对董事局会议审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权；特别是对公司重大投资项目、经营管理、
公司内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真
负责地提出意见和建议，为提高董事局科学决策水平和促进公司健康
发展起到了积极作用。
本人认为公司董事局会议的召集、召开、重大经营决策事项和其
他重大事项符合法定程序，合法有效。
本人对公司董事局会议的议案及公司其他事项在认真审阅的基础
53
上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，自本人担任公司独立董事以
后，本人对公司经营情况进行了认真了解和查验，根据《公司章程》
和《独立董事制度》等规范性文件的相关规定，并凭借专业知识作出
独立、客观、专业的判断，对公司内部控制、关联交易等 20 多个事项
发表了独立意见，对公司董事局的科学决策、规范运作以及公司发展
都起到了积极作用。
（二）出席股东大会情况
因公出差，本人未出席公司在 2019 年度召开的股东大会。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一) 对公司内部控制的建立及执行情况的监督
本人本着谨慎的原则，对公司内部控制的建立及执行情况进行了
审核，本人认为：
公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制
度，并得到有效执行。公司《2019 年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立
和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。
公司董事局对《2019 年度内部控制评价报告》的审议和表决程序
符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本人同
意公司《2019 年度内部控制评价报告》。
（二）现场考察情况
报告期内，本人对在四川宜宾、安徽滁州、广东深圳及东莞等地
的康佳集团子公司和项目进行了实地查看及访谈，了解公司的生产经
营情况、内部控制和财务状况。平时本人通过邮件、电话等途径向其
他董事、高管人员及相关工作人员深入了解公司经营管理情况、经营
环境变化情况、决议执行情况、待审议事项细节等，并对公司经营管
理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。
54
（三）对公司 2019 年年度报告的相关工作
在公司 2019 年年度报告编制和披露的过程中，本人按照中国证监
会、深圳证监局、深圳证券交易所的要求，积极、全面参与了公司年
度审计工作。本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，了解、掌握 2019 年年度报告的审计工作安排及审
计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，关注本
次年报审计工作的安排及进展情况，就审计过程中发现的问题进行有
效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实维
护了公司和股东的利益。
（四）对公司信息披露的监督情况
报告期内，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，
保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所
有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。从本人担任公司独
立董事以来，公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、
完整地履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和
中小股东的权益。
(五)学习相关法规情况
本人积极加强自身的培训和学习，不断提高履职能力。本人通过
学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规，尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关法规的认
识和理解，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，熟悉公司
经营环境风险，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
并促进公司进一步规范运作。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事局会议的情况；
（二）无提议召开临时股东大会的情况；
55
（三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（四）有提议聘用或解聘会计师事务所的情况：作为财务审计委
员会委员，本人向董事局提议公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2019 年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。
（五）有提议改聘会计师事务所的情况：作为财务审计委员会委
员，本人向董事局提议公司改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2019 年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。
（六）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为康佳集团股份有限公司的独立董事，2020 年度本人将继续按
照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行
独立董事职责，加强同公司董事局、监事会、高级管理人员之间的沟
通和合作，为公司董事局提供决策参考建议，提高公司决策水平和经
营业绩，维护公司整体利益。
以上报告，请予以审议。谢谢大家。
康佳集团股份有限公司独立董事
王 曙 光
二○二〇年四月二十一日
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康佳集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件之十七
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为康佳集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
在 2019 年度的工作中，严格根据《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
诚实、勤勉、独立地履行职责，依法促进公司的规范运作，积极出席
相关会议，认真审议董事局会议的各项议案，并对公司重大事项发表
独立意见，严格审核公司提交给董事局会议审议的相关事项，充分发
挥独立董事及专门委员会的作用，维护了公司的整体利益和全体股东
尤其是中小股东的利益。
现将本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、2019 年度出席公司会议情况
（一）出席董事局会议情况
2019 年度，公司共召开了 19 次董事局会议，本人均亲自出席，无
缺席和委托其他董事出席董事局会议的情况。召开会议前，本人通过
多种方式，对董事局会议审议的各个议案进行认真审核，并在此基础
上，独立、客观、审慎地行使表决权；特别是对公司重大投资项目、
经营管理、公司内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作
经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事局科学决策水平和促
进公司健康发展起到了积极作用。
本人认为公司董事局会议的召集、召开、重大经营决策事项和其
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他重大事项符合法定程序，合法有效。
本人对公司董事局会议的议案及公司其他事项在认真审阅的基础
上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席股东大会情况
2019 年度，本人列席了 2018 年年度股东大会，并从股东利益最大
化的角度，行使独立董事职权，切实维护了中小股东利益。因公出差，
本人未出席公司在 2019 年度召开的其他股东大会。
二、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定，自本人担任公司独立董事以
后，本人对公司经营情况进行了认真了解和查验，根据《公司章程》
和《独立董事制度》等规范性文件的相关规定，并凭借专业知识作出
独立、客观、专业的判断，对公司内部控制、关联交易等 20 多个事项
发表了独立意见，对公司董事局的科学决策、规范运作以及公司发展
都起到了积极作用。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一) 对公司内部控制的建立及执行情况的监督
本人本着谨慎的原则，对公司内部控制的建立及执行情况进行了
审核，本人认为：
公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制
度，并得到有效执行。公司《2019 年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立
和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。
公司董事局对《2019 年度内部控制评价报告》的审议和表决程序
符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本人同
意公司《2019 年度内部控制评价报告》。
（二）现场考察情况
报告期内，本人对在四川宜宾、安徽滁州、广东深圳及东莞等地
的康佳集团子公司和项目进行了实地查看及访谈，了解公司的生产经
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营情况、内部控制和财务状况。平时本人通过邮件、电话等途径向其
他董事、高管人员及相关工作人员深入了解公司经营管理情况、经营
环境变化情况、决议执行情况、待审议事项细节等，并对公司经营管
理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。
（三）对公司 2019 年年度报告的相关工作
在公司 2019 年年度报告编制和披露的过程中，本人按照中国证监
会、深圳证监局、深圳证券交易所的要求，积极、全面参与了公司年
度审计工作。本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，了解、掌握 2019 年年度报告的审计工作安排及审
计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，关注本
次年报审计工作的安排及进展情况，就审计过程中发现的问题进行有
效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确地反映公司情况，切实维
护了公司和股东的利益。
（四）对公司信息披露的监督情况
2019 年度，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，
保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所
有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实
维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。从本人担任公司独
立董事以来，公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、
完整地履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和
中小股东的权益。
(五)学习相关法规情况
本人积极加强自身的培训和学习，不断提高履职能力。本人通过
学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规，尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的相关法规的认
识和理解，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，熟悉公司
经营环境风险，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
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并促进公司进一步规范运作。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事局会议的情况；
（二）无提议召开临时股东大会的情况；
（三）无在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（四）有提议聘用或解聘会计师事务所的情况：作为财务审计委
员会委员，本人向董事局提议公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2019 年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。
（五）有提议改聘会计师事务所的情况：作为财务审计委员会委
员，本人向董事局提议公司改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2019 年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。
（六）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为康佳集团股份有限公司的独立董事，2020 年度本人将继续按
照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行
独立董事职责，加强同公司董事局、监事会、高级管理人员之间的沟
通和合作，为公司董事局提供决策参考建议，提高公司决策水平和经
营业绩，维护公司整体利益。
以上报告，请予以审议。谢谢大家。
康佳集团股份有限公司独立董事
邓 春 华
二○二〇年四月二十一日
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