上海金茂凯德律师事务所
关于
上海建工集团股份有限公司
核心员工持股计划（2020～2022年）
（草案）
的
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海建工集团股份有限公司
核心员工持股计划（2020～2022年）（草案）的
法律意见书
致：上海建工集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海建工集团股份有限
公司（以下简称“上海建工”或“公司”）的委托，指派李志强律师、崔源律师
（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司拟实施核心员工持股
计划（2020～2022年）（以下简称“本次员工持股计划”）等相关事项出具本法
律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及上海证券交易所发布的《上市公司员工
持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露指引》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次员
工持股计划等相关事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华
人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已
发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次员工持股计划有关的事实进行了调
查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，
包括但不限于《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（2020～2022年）
（草案）》（以下简称“《核心员工持股计划（草案）》”）、本次员工持股计划相关
事项的授权和批准文件等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要
的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、关于公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查公司工商登记材料、《上海建工集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），公司经上海市人民政府(1998)19 号文批准，以募
集方式设立；经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]132 号文和证监发
字[1998]133 号文核准，于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股
15000 万股，于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市，股票简称“上
海建工”，股票代码“600170”。
根据全国企业信用信息公示系统、公司《营业执照》载明，截至本法律意见
书出具之日，公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91310000631189305E
名称 上海建工集团股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 徐征
注册资本 890,439.7728 万万元
住所 中国(上海)自由贸易试验区福山路 33 号
经营范围 境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、
构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑
技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础
设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类
劳务人员（不含海员）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 1998 年 6 月 15 日
营业期限自 1998 年 6 月 15 日
营业期限至 无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法
设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格。
二、关于本次员工持股计划的合法合规性
经本所律师核查，《核心员工持股计划（草案）》已经公司职工代表大会联席
会议、第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据《指导意见》的有关规定，本所律师对公司本次员工持股计划以及《核
心员工持股计划（草案）》的相关事项进行了逐项核查：
1、 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施
本次员工持股计划时，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》之“（一）”的有关规定。
2、 根据公司确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员
工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，符合《指导意见》之“（二）”的有关规定。
3、 根据公司确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险
自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》之“（三）”的有关规定。
4、 根据《核心员工持股计划（草案）》载明，本期员工持股计划的参加对象为
截至 2019 年 12 月 31 日与集团或集团所属单位在任经营管理团队核心人
员，包括（1）集团职业经理人；（2）集团所属单位主要经营者（包括党政
领导班子正职成员），后续各期持股计划的实施授权董事会根据公司实际情
况具体落实，符合《指导意见》之“（四）”的有关规定。
5、 根据《核心员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划的资金来源为
参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金；本次员工持股计划的股票来
源为（1）公司回购的本公司股票（2）二级市场购买或为法律、行政法规
允许的其他方式获得的公司股票，符合《指导意见》之“（五）”的有关规定。
6、 根据《核心员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划在 2020 年至
2022 年内分期实施，各期独立存续；每期员工持股计划的存续期为 25 个
月，其中 24 个月为锁定期，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至当期
员工持股计划名下之日起计算；公司全部有效的员工持股计划所持有的标的
股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股
票数量不得超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》之“（六）”的有关
规定。
7、 根据《核心员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划的内部管理权
力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，管理委员会是代表
全体持有人行使本员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权受托管
理人行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行本员工持股计划的日常管
理职责；本员工持股计划由公司自行管理，在持股计划存续期间，管理委员
会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，符合《指
导意见》之“（七）”的有关规定。
8、 根据《核心员工持股计划（草案）》载明，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定，符合《指导意见》之“（九）”的有关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构选任程序；
（6）员工持股计划期满后的处置办法；
（7）其他重要事项。
基于上述，本所认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的有关规定。
三、关于本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、 2020 年 4 月 20 日，公司召开职工代表大会联席会议，通过职工代表大会
联席会议征求员工意见后，拟定本次员工持股计划，符合《指导意见》之
“（八）”的有关规定。
2、 2020 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《核
心员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理核心员工持股计划相关事宜的议案》、关于召开上海建工集团股份有限公
司 2019 年年度股东大会的议案》，其中，关联董事对相关议案回避表决；
公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《核心员工持股计划（草案）》
及其摘要，监事会认为本次审议核心员工持股计划相关议案的程序和决策合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展；公
司独立董事发表了同意的独立意见并认为《核心员工持股计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与员工持股计划的情形，公司实施员工持股计划有利于进一步增强员工的
凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
3、 2020 年 4 月 22 日，公司公告了《第八届董事会第九次会议决议公告》、《第
八届监事会第四次会议决议公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《核
心员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》之“（九）”、“（十）”
的有关规定。
4、 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》
之“（十一）”的有关规定。
（二）尚需履行的法定程序
公司应召开股东大会对董事会提交的《核心员工持股计划（草案）》及其摘
要》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司核心员工持股计划相关事宜
的议案》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作
出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回
避表决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已根据《指导意见》的有关规定履行了必要的法律程序。公司尚需召开股东大会
对本次员工持股计划进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
2020 年 4 月 22 日，公司在指定信息披露媒体上公告了第八届董事会第九
次会议决议、《核心员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及第八
届监事会第四次会议决议。
基于上述，本所认为，公司已按照《指导意见》、《信息披露指引》就本次员
工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露
根据《指导意见》、《信息披露指引》，就本次员工持股计划实施，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括
但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司应当及时披露股东大会
决议。
3、公司实施本次员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户
至本次员工持股计划名下后，应当在 2 个交易日内以临时公告形式披露获
得标的股票的时间、数量及比例等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；（4）
因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次
员工持股计划管理方的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
格；
2、公司本次员工持股计划符合《指导意见》的有关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已根据《指导意见》
的有关规定履行了必要的法律程序。公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划
进行审议。
4、公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《指导意见》、《信
息披露指引》之相关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司核
心员工持股计划（2020～2022年）（草案）的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
崔 源
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