中信证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
共同增资合资公司重大资产重组
之
2019 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二〇年四月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司的委托,担
任其共同增资合资公司重大资产重组之独立财务顾问。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求,本独立财务顾
问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易
的相关文件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的任何投资
建议,对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本
独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是:招商局蛇口工业区控股股份有限公司向本独
立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。招商局蛇口工业区控股股
份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
1
目录
目录.......................................................................................................................................... 2
释义.......................................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付或者过户情况...................................................................................... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................................................................. 5
三、盈利预测的实现情况.................................................................... 错误!未定义书签。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................................................16
五、公司治理结构与运行情况............................................................................................ 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................................ 17
2
释义
在本持续督导意见中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:
简称 指 释义
公司、上市公司、招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控
本持续督导意见 指 股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组
之 2019 年度持续督导工作报告书
交易对方、前海投控 指 深圳市前海开发投资控股有限公司
标的公司、招商驰迪、前海鸿 深圳市招商前海驰迪实业有限公司、深圳市前海鸿
指
昱 昱实业投资有限公司
交易标的、标的资产 指 招商驰迪 100%股权与前海鸿昱 100%股权
合资公司、前海自贸投资 指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司
招商前海实业 指 深圳市招商前海实业发展有限公司
评估机构、国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招
商驰迪 100%股权向合资公司进行增资,前海投控
以其持有的前海鸿昱 100%股权对合资公司进行增
资,即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投
本次重大资产重组、本次重组、 控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议
指
本次交易 补充协议(一)》的相关约定分别收购其合法持有
的标的股权的交易。同时,招商前海实业以部分现
金向合资公司增资。上述交易完成后,前海投控和
招商前海实业仍各自对合资公司持有 50%的股权,
合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股权
《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商
《增资协议》 指 前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸
投资发展有限公司之增资协议》
《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商
《增资协议补充协议(一)》 指 前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸
投资发展有限公司之增资协议补充协议(一)》
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的
评估基准日 指
基准日,即 2019 年 9 月 30 日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
3
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易方案概述
1、本次交易总体方案
招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%股权向合资公
司进行增资,前海投控以其持有的前海鸿昱 100%股权对合资公司进行增资,即
由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》
及《增资协议补充协议(一)》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同
时,招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后,招商前海实
业和前海投控均各自持有合资公司 50%的股权。
2、本次交易对方
本次交易的交易对方为前海投控。
3、本次交易标的
本次交易中,招商蛇口用于增资的标的资产为其控股子公司招商前海实业所
持有的招商驰迪 100%股权;前海投控用于增资的标的资产为其全资子公司前海
鸿昱 100%股权。
4、本次交易价格和定价依据
本次交易定价系以经有权国资部门备案的由国众联资产评估土地房地产估
价有限公司出具的前海鸿昱的资产评估报告(国众联评报字(2019)第 3-0060
号)及招商驰迪的资产评估报告(国众联评报字(2019)第 3-0061 号)所载评
估值以及《增资协议》及《增资协议补充协议(一)》为依据而确定的。招商驰
迪 100%股权增资交易对价为 6,440,840.29 万元,现金增资金额为 849,995.71 万
元;前海鸿昱 100%股权增资交易对价为 7,290,836.00 万元。本次交易合计交易
作价为 14,581,672.00 万元。
(二)购买价款支付情况
4
截至 2019 年 12 月 30 日,上市公司已将本次交易价款划入合资公司。
2019 年 12 月 31 日,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易双
方共同增资合资公司进行了验资,并出具了《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限
公司验资报告》(CAC 验字[2019]0025 号)。根据该验资报告,合资公司已收
到招商前海实业、前海投控缴纳的新增实收资本合计人民币 145,816,720,000.00
元(大写壹千肆佰伍拾捌亿壹仟陆佰柒拾贰万元),其中货币出资
8,499,957,100.00 元,股权出资 137,316,762,900.00 元。
(三)标的资产过户情况
截至本持续督导意见签署之日,招商驰迪的股东由招商前海实业变更为合资
公司,前海鸿昱的股东由前海投控变更为合资公司,上述标的资产相关工商变更
登记手续已办理完毕。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的标的资产已经完成转让交割,
程序合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见签署日,本次交易申报及实施过程中,交易各方当事人
就本次交易有关事项出具了如下承诺:
(一)上市公司及其控股股东相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本
或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均
关于提供资料
是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
招商蛇口 真实、准确和完
件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
整的承诺函
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责
人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组草案
及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整;
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真
5
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的任职资格和义务,其任职均经合法程序产生,不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位(如有)所禁止的兼职情形;
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人
民共和国公司法》相关规定的行为,最近 36 个月内不存在受
到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形,最近 12 个月
内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形;最近 36 个月内
不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件情形;
3、本公司以及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)不
存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处
关于无违法违 罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、
规行为的承诺 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;不存在
函 最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,或其他重
大失信行为;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在最近 12 个
月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形;最近 36 个月
内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形;
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个
月内诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况;
5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、
行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定,本公司不存
在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本
公司违规兼职(任职)的情形。
如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。
截至本承诺函签署之日,本公司不存在《中国证券监督管理
委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16号)
关于不存在本
第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
次重大资产重
幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认
组相关的内幕
定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
交易情形的承
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自
诺函
中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”。
6
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为,如违反上述承诺,本公司愿意就此承
担全部法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏;如本人在本次重大重组过程
中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整,或
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人愿意就此承担
个别及连带的法律责任;
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是
真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
关于所提供资
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
料真实性、准确
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券
性和完整性的
监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将
承诺函
暂停转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会,由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
招商蛇口
定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授
全 体 董
权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
事、监事、
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如公司董事会未
高级管理
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
人员
息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺,如本人违反上述承诺,因此给公司造成损失的,
本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均
经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公
司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情
形;
关于无违法违 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行
规行为的承诺 为,最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会(以
函 下简称“中国证监会”)的行政处罚的情形,最近12个月内不存
在受到证券交易所的公开谴责的情形;
3、截至本承诺函签署之日,本人不存在受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形,亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形;
4、截至本承诺函签署之日,本人不存在中国证监会及其派出
7
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的
情形;
5、本人最近36个月内诚信情况良好,不存在重大失信情况,
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情
况。
本人承诺,如本人违反上述承诺,因此给公司造成损失的,
本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
截至本承诺函签署之日,本人不存在《中国证券监督管理委
员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16号)
第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
关于不存在本 幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认
次重大资产重 定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
组相关的内幕 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自
交易情形的承 中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
诺函 效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”。
本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行交易的行为,如违反上述承诺,将承担因此给上市公
司造成的任何损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证
在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公
司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、
印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
关于所提供资 3、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公
招商局集 料真实性、准确 司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
团 性和完整性的 整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
承诺函 4、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公
司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项;
5、本公司及本公司控制的作为本次重组交易参与方的下属公
司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真
实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任;如本次重组所
提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成
调查结论以前,本公司将暂停转让本公司在上市公司直接与
8
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
间接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内本公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会,由上市公司董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定;如本公司或本公司下属公司未在两个交
易日内提交锁定申请的,本公司同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本公
司下属公司的账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司或本公司下属公司的
账户信息的,本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定本公司或本公司下属公司在上市公司的相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺自愿锁定相关
股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
损失的,本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日,本公司不存在《中国证券监督管理
委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16号)
第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
关于不存在本 幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认
次重大资产重 定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
组相关的内幕 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自
交易情形的承 中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
诺函 效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”。
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为,如违反上述承诺,本公司将承担相应
赔偿责任。
(二)交易双方相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证
为本次共同增资所提供的有关信息真实、准确和完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投
关于所提供资
资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律
招商前海 料真实性、准确
责任;
实业 性和完整性的
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
承诺函
面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一
致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,
9
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
如违反上述承诺,本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
损失的,本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日,本公司已依法履行了作为股东的
出资义务,出资来源符合所适用法律的要求,不存在任何违
反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响
目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东,合
法持有目标公司股权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵
或异议的情形;
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权
和处分权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
代表其他方的利益的情形,且该等股权未设定任何抵押、质
押等他项权利,不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排,
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制
关于所持目标 的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;该等股权资产权
公司股权权属 属清晰,不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,该
的承诺函 等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
碍。同时,本公司保证此种状况持续至本次共同增资完成;
3、在本次共同增资实施完毕之前,本公司保证不就本公司所
持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利;
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协
议或合同不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条
款;
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中,以及目标公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中,不存在阻碍本公司进行本次共同
增资的限制性条款。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
损失的,本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑
事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况;
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为,亦不存在其他不良记录;
关于最近五年
3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉
守法及诚信的
讼、仲裁或行政处罚案件;
承诺函
4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好,不存在重大
失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
律处分的情况。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
10
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
损失的,本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日,本公司及本公司董事均不存在《中
国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员
会公告[2016]16号)第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重
关于不存在本 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自
次重大资产重 立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
组相关的内幕 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
交易情形的承 责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
诺函 机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上
市公司的重大资产重组”。
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为,如违反上述承诺,将承担相应赔偿责
任。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证
为本次共同增资所提供的有关信息真实、准确和完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投
资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律
责任;
关于所提供资
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
料真实性、准确
面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一
性和完整性的
致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人
承诺函
业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
如违反上述承诺,本公司将依法承担全部法律责任。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
前海投控
损失的,本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日,本公司已依法履行了作为股东的
出资义务,出资来源符合所适用法律的要求,不存在任何违
反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响
目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东,合
法持有目标公司股权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵
关于所持目标 或异议的情形;
公司股权权属 2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权
的承诺函 和处分权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
代表其他方的利益的情形,且该等股权未设定任何抵押、质
押等他项权利,不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排,
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制
的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;该等股权资产权
11
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
属清晰,不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,该
等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
碍。同时,本公司保证此种状况持续至本次共同增资完成;
3、在本次共同增资实施完毕之前,本公司保证不就本公司所
持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利;
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协
议或合同不存在阻碍本公司进行本次共同增资的限制性条
款;
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中,以及目标公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中,不存在阻碍本公司进行本次共同
增资的限制性条款。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
损失的,本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑
事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
情况;
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为,亦不存在其他不良记录;
关于最近五年 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉
守法及诚信的 讼、仲裁或行政处罚案件;
承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好,不存在重大
失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
律处分的情况。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
损失的,本公司将承担相应赔偿责任。
截至本承诺函签署之日,本公司及本公司董事均不存在《中
国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委员
会公告[2016]16号)第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重
关于不存在本 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自
次重大资产重 立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
组相关的内幕 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
交易情形的承 责任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
诺函 机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上
市公司的重大资产重组”。
本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
信息进行交易的行为,如违反上述承诺,将承担相应赔偿责
任。
前海投控 关于最近五年 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,或存在涉及
全 体 董 守法及诚信的 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;
事、监事、 承诺函 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚
12
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
高级管理 案件;
人员 3、本人最近五年内诚信情况良好,不存在重大失信情况,不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情
况。
本人承诺遵守上述承诺。
截至本承诺函签署之日,本人不存在《中国证券监督管理委
员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16号)
第十三条规定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
关于不存在本
幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认
次重大资产重
定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
组相关的内幕
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自
交易情形的承
中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
诺函
效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组”。
本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行交易的行为,本人承诺将遵守上述承诺。
(三)标的公司与合资公司相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、本公司及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)保证
向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是
真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
关于所提供资
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真
料真实性、准确
实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
性和完整性的
招商驰迪 遗漏;
承诺函
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,本公司愿意就此承担个别和连带的法律责
任。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
损失的,本公司将承担相应赔偿责任。
关于自公司设 1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和
立以来守法及 高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚,
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
诚信的承诺函 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;
2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为,亦不存在其他不良
记录;
3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件;
4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高
级管理人员自公司设立以来诚信情况良好,不存在重大失信
情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处
分的情况;
5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
损失的,本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、本公司及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)保证
向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是
真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
关于所提供资
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真
料真实性、准确
实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
性和完整性的
遗漏;
承诺函
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
前海鸿昱
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,本公司愿意就此承担个别和连带的法律责
任。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
损失的,本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和
高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚,
关于自公司设 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;
立以来守法及 2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合
诚信的承诺函 法权益和社会公共利益的重大违法行为,亦不存在其他不良
记录;
3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件;
4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高
级管理人员自公司设立以来诚信情况良好,不存在重大失信
情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处
分的情况;
5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
损失的,本公司将承诺相应赔偿责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、本公司及本公司控制的子公司(以下简称“子公司”)保证
向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是
真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
关于所提供资
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真
料真实性、准确
实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
性和完整性的
遗漏;
承诺函
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性
合资公司 陈述或重大遗漏,本公司愿意就此承担个别和连带的法律责
任。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
损失的,本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和
高级管理人员自公司设立以来未受过行政处罚、刑事处罚,
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;
2、本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为,亦不存在其他不良
关于自公司设
记录;
立以来守法及
3、本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和
诚信的承诺函
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行
政处罚案件;
4、本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高
级管理人员自公司设立以来诚信情况良好,不存在重大失信
情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处
分的情况;
5、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
本公司承诺,如本公司违反上述承诺,因此给上市公司造成
损失的,本公司将承诺相应赔偿责任。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导意见签署日,交易各方当事
人的相关承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)总体经营情况
公司分版块营业收入情况如下:
单位:万元
2019 年 2018 年
同比增
项目 占营业收入比 占营业收入比
金额 金额 减
重 重
营业收入合计 9,767,218.12 100% 8,827,785.47 100% 10.64%
分行业
社区开发与运营 8,455,476.99 86.57% 7,868,935.42 89.14% 7.45%
园区开发与运营 1,247,556.53 12.77% 901,887.52 10.22% 38.33%
邮轮产业建设与
64,184.60 0.66% 56,962.53 0.65% 12.68%
运营
(二)上市公司主要财务状况
本年比上
项目 2019 年 2018 年 2017 年
年增减
营业收入(元) 97,672,181,191.74 88,277,854,683.49 10.64% 75,937,938,849.67
归属于上市公司股东
16,033,175,796.35 15,240,053,237.00 5.20% 12,655,521,512.23
的净利润(元)
16
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 12,473,308,876.73 14,596,822,085.40 -14.55% 11,863,171,288.20
的净利润(元)
经营活动产生的现金
13,812,068,606.74 10,478,137,566.03 31.82% -5,062,616,196.39
流量净额(元)
基本每股收益(元/股) 1.99 1.89 5.29% 1.6
稀释每股收益(元/股) 1.99 1.89 5.29% 1.6
加权平均净资产收益 减少 0.84
21.38% 22.22% 20.15%
率 个百分点
本年末比
项目 2019 年末 2018 年末 上年末增 2017 年末
减
总资产(元) 617,688,088,324.93 423,221,446,927.42 45.95% 339,155,539,553.08
归属于上市公司股东
94,845,484,318.05 75,908,704,849.00 24.95% 71,106,896,262.21
的净资产(元)
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司 2019 年经营稳健,盈利能力持续
增强。本次交易增加了公司的资产规模,提升了公司综合实力,为未来进一步提
升资产质量及经营效益打下了坚实的基础。
四、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准
则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求,不断完善公司治理结构,
规范公司运作,加强信息披露工作。目前,公司已经形成了权责分明、各司其职、
有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、
恪尽职守、规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司根据有关法律、法规的要求,不断
完善法人治理结构,公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求;公司
能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地
披露有关信息,公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次持续督导期间,本次重大资产重组交易
17
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务,实际实施方案与公布的重组方
案无差异,本次重大资产重组交易各方将继续履行各自的责任和义务。
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