证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2020-022
债券代码：122444 债券简称：15 冠城债
冠城大通股份有限公司
第十一届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第十一届董事会第五次（临时）会议于 2020 年 4 月
14 日以电话、电子邮件发出会议通知，于 2020 年 4 月 17 日以通讯方式召开表
决。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议的召开符合《公司
法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市符合相关
法律、法规规定的议案》。
为做大做强公司电磁线板块业务，进一步提升公司资产质量，公司拟分拆所
属子公司大通（福建）新材料股份有限公司（以下简称“大通新材”）首次公开
发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所主板上市（以下简称
“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及
规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于分拆所属子公司大通新材首次公开发行并至上交所主
板上市方案的议案》。
同意分拆所属子公司大通新材在上海证券交易所主板上市，发行方案初步拟
定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：大通新材将在中国证监会等证券监管机构批准和/或
注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由大通新材股东大会授权大通新
材董事会于中国证监会等证券监管机构批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值
申购定价发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占大通新材发行后总股本的比例不超过 25%
（以相关证券监管机构批准和/或注册后的数量为准）。本次发行不存在大通新
材股东公开发售股票的情形。大通新材股东大会授权大通新材董事会根据有关监
管机构的要求、证券市场的实际情况、募集资金项目资金需求量等，与主承销商
协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值
申购定价发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价
格。
（九）本次发行募集资金用途：根据大通新材的实际情况，本次发行的募集
资金扣除发行费用后，将用于电磁线设备置换更新项目、电磁线绿色智能技术改
造项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。大通新材可根据本
次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资
金投资项目进行具体调整。
（十）承销方式：余额包销。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市的预案（修
订稿）》。
同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》、《若干规定》等法律、法规和
规范性文件的有关规定编制《冠城大通股份有限公司关于分拆所属子公司大通
（福建）新材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《冠城大通股份有限公司关于分拆所属子公司大通（福建）新材料股份有限
公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》已于同日刊登在上海证券交
易所网站上。
四、审议通过《关于分拆所属子公司大通新材上市符合<上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定>的议案》。
经公司董事会审慎评估，本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具
备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
公司股票于 1997 年 5 月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字
F[2018]D-0027 号、立信中联审字[2019]D-0150 号和立信中联审字[2020]D-0187
号《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的
净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 43,699.03 万元、73,795.31 万元、
40,571.24 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据大通新材最近三年经审计的财务数据，大通新材 2017 年度、2018 年度、
2019 年度归属于母公司股东的净利润分别约为 8,019.80 万元、8,218.13 万元、
8,344.56 万元，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的大通新材的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润约为 13.59 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30%。
1、净利润指标
根据公司已披露的年度报告，2019 年度归属于上市公司股东的净利润为
41,884.35 万元；根据大通新材 2019 年经审计的财务数据，大通新材 2019 年度
归属于母公司股东的净利润为 8,344.56 万元，公司 2019 年度合并报表中按权益
享有的大通新材归属于母公司股东的净利润占归属于上市公司股东的净利润的
情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年度
冠城大通归属于母公司股东的净利润 A 41,884.35
大通新材归属于母公司股东的净利润 B 8,344.56
冠城大通按权益享有的大通新材归属于母公司的 C=B×
7,516.78
净利润 90.08%
占比 D=C/A 17.95%
综上，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的大通新材归属于母公
司股东的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
2、净资产指标
根据公司已披露的年度报告，2019 年末归属于母公司股东的净资产为
776,191.19 万元；根据大通新材 2019 年经审计的财务数据，大通新材 2019 年末
归属于母公司股东的净资产为 64,491.76 万元。公司 2019 年度合并报表中按权益
享有的大通新材的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年 12 月 31 日
冠城大通归属于母公司股东的净资产 A 776,191.19
大通新材归属于母公司股东的净资产 B 64,491.76
冠城大通按权益享有的大通新材归属于母 C=B×
58,094.18
公司的净资产 90.08%
占比 D=C/A 7.48%
综上，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年度财务报表出具
的立信中联审字[2020]D-0187 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上
市。
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为大通新材的主
要业务和资产的情形。
大通新材的主营业务为电磁线的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业
务的公司。
综上，公司及大通新材符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至本预案（修订稿）公告日，上市公司董事、大通新材董事薛黎曦女士（与
韩国龙先生为公司实际控制人）通过朗毅有限持有大通新材 9.92%股份，未超过
大通新材上市前总股本的 10%，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
公司主要从事房地产业务、电磁线业务及新能源业务三大核心业务。其中，
电磁线业务由大通新材经营。公司主营业务之间保持业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除大通新材）将进一步聚焦公司主
业，集中资源发展除电磁线业务之外的业务，突出公司在房地产业务及新能源业
务的市场竞争力，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
大通新材的主营业务为电磁线的研发、生产和销售。除大通新材外，公司的
主营业务为房地产业务及新能源业务，与大通新材的具体产品、客户对象及主要
原材料供应商等都有明显区别。因此，公司与大通新材之间不存在同业竞争情形，
本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，冠城大通及其实际控制人
薛黎曦女士和韩国龙先生、大通新材分别出具了《关于避免和消除同业竞争的承
诺函》。
综上，本次分拆后，公司与大通新材之间不存在同业竞争情形，大通新材分
拆上市符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
公司与大通新材不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司发生关联交
易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用
关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，大通新材发生关联交易将
保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持大通新材的独立性，不会利用
关联交易调节财务指标，损害大通新材利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，冠城大通及其实际控制人薛黎曦
女士和韩国龙先生、大通新材分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆后，公司与大通新材均符合中国证监会、上交所关于关联交
易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
2020 年 1 月 1 日，冠城大通与大通新材签署《商标转让协议》，约定上市
公司向大通新材转让其生产经营活动所需的 10 项商标所有权，以及约定自协议
签署之日起，大通新材享有对上述商标的独占使用权，冠城大通不得继续使用或
者授权他人使用上述商标。截至本预案（修订稿）公告日，相关转让款项已经支
付完毕，大通新材已向国家知识产权局商标局提交了前述商标转让的变更登记申
请，相关手续正在办理中。
除上述情况外，公司和大通新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、
核算、管理，大通新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和大通新
材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未
有大通新材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支
配大通新材的资产或干预大通新材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构
混同的情形。本次分拆后，公司和大通新材将继续保持资产、财务和机构的相互
独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
大通新材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和大通新材将继续保持
高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、大通新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使大通新材进一步完善其公司治理结构，
继续与冠城大通保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务
体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆大通新材并在上交所主板上市符合《若干规定》的相关
要求。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于分拆所属子公司至上交所主板上市有利于维护股东和
债权人合法权益的议案》。
本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，且仍将维持对大通新材的控
制权。
通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦。除专注于房地产业务与新能源
业务外，将大通新材打造成为公司下属电磁线的研发、生产和销售业务的独立上
市平台，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化在电磁线业务领域的领
先地位以及竞争优势，进一步加大大通新材核心技术的研发投入，提升电磁线业
务的盈利能力和综合竞争力。
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，大通新材的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，大通新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的大通新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，大通新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆大通新材至上交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
经公司董事会审慎评估，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续
经营能力。具体如下：
（一）本次分拆上市后公司能够继续保持独立性
公司分拆大通新材至上海证券交易所主板上市符合《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》的相关要求。公司与大通新材资产相互独立完整，在
财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，公司就避免
本次分拆后与大通新材的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承
诺。同时，大通新材也出具了相应承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步确
保公司和大通新材之间相互保持独立性。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业
务独立性，大通新材分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利
影响。
公司已按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求聘
请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服
务机构，对本次分拆出具专业意见。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，大通新材的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，大通新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的大通新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，大通新材分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资
效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆大通新材至上交所主板上市，大通新材与公司其他业务板
块之间保持高度的业务独立性，大通新材分拆上市不会对公司其他业务板块的持
续经营运作构成任何不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，
公司能够继续保持持续经营能力。综上所述，大通新材分拆上市后，公司能够继
续保持独立性和持续经营能力。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于大通新材具备相应的规范运作能力的议案》。
经公司董事会审慎评估，本次分拆上市后，大通新材具备相应的规范运作能
力。具体如下：
大通新材作为公司下属子公司，已在公司指导下严格按照《公司法》、《公
司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营
管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。大通新
材已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，完成变更为股份有
限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求
进行规范运作。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规、规范性文件
及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，
符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：本公司董事会及全体董事将严
格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时
性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责
任。
公司董事会认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规
和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆
上市有关事宜的议案》。
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在大通新材中的股东权
利，做出应当由公司股东大会做出的与大通新材本次分拆的各项事宜相关的决议
（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜
及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证
监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向上交所提交分
拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机
构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于同意大通新材与江苏大通互相提供担保的议案》
同意公司控股子公司大通新材为其控股子公司江苏大通机电有限公司（以下
简称“江苏大通”）向银行或债权人申请授信提供不超过 3.8 亿元人民币的连带
责任担保，同意江苏大通为大通新材向银行申请授信提供不超过 1.2 亿元人民币
的连带责任担保。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站上的《冠城大通股份有限公司关于下属控股公司大通新材与江苏大通互相提供
担保的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于近期召开 2020 年第二次临时股东大会，审议上述第 1-9 项议案。
股东大会会议通知另行发出。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 21 日
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