华平信息技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）
华平信息技术股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）
华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”或“公司”）为落实公
司未来业务的发展战略，增强公司资本实力，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会颁发的《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 20,000.00 万元，扣除发行费用后全部
用于补充流动资金。
一、本次非公开发行的必要性
（一）项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资
金补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
1、公司的业务拓展需要持续的资金投入
2018 年以来，国际环境复杂严峻，国内经济下行压力较大，面对低迷的市
场行情、日益激烈的竞争环境，公司坚持行业化发展的战略思路，秉承“聚焦客
户需求，提供领先的视讯产品及行业可视化应用解决方案，为客户创造最大价值”
的使命，通过持续的技术和产品创新，积极拓展“视讯+”公安、消防、政府、
金融等行业可视化业务应用。
在战略布局层面，公司以视讯的行业化应用发展为目标，以业务创新为基础，
以市场需求为导向，积极开拓“视讯+”技术的行业化创新应用业务，全面拓展
智慧城市、视频会议、应急指挥、在线课堂等行业可视化应用市场。
在智慧城市方面，公司主要围绕平安城市、雪亮工程、智能交通、智慧教育
等领域进行了积极的布局；在视频会议方面，公司推出了覆盖 MCU、各类终端、
各类网关的全系列 H.265 视讯产品与解决方案；在线课堂方面，公司持续改进了
以互动课堂、专递课堂、名师课堂为核心的教育公平信息化解决方案。公司业务
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的持续拓展和战略的有效实施需要大量的资金投入，若公司没有足够的资金作支
撑，难以实现战略布局。
2、降低公司的经营与财务风险
公司目前已在平安城市、智慧城市的市场拓展上取得一定的成效，公司将以
已承接的项目为基础，围绕“城市视频信息共享平台”，努力推动智慧城市业务
的发展，使其成为自身业绩增加的重要来源。该类项目主要采用“政府主导、全
民参与、社会筹集”建设模式，一般周期长、投资大、涉及面广，项目的风险类
别也很复杂，涉及政府、项目技术特性、社会经济环境、政治环境等。由此决定
了该类项目从建造、交付等过程都存在一定风险，且也存在应收账款不能及时收
回的风险。为了更好应对以上风险，公司对流动资金存在着一定需求。
3、公司目前的现金流无法满足业务发展的资金需求
2017 年度、2018 年度及 2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
4,312.03 万元、-3,829.67 万元和 64.81 万元。且公司自 2010 年通过首次公开发行
股票募集资金后，尚未进行过股权融资，前次募集资金已使用完毕。在没有外部
融资的情况下，仅靠自身的利润留存难以支撑公司业务的高速发展。
二、本次发行证券的品种
本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的
种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的本次非公开发行
股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为智汇科技。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
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本次非公开发行股票的发行对象为智汇科技，符合相关法律法规规定的特定
对象，特定对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法
律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股
票的发行价格为第四届董事会第二十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），
即 3.87 元/股。
若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调
整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及
制定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行定价的方法和程序
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条的规定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
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（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规
的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，发行方式合法合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四
届董事会第二十五次（临时）会议审慎研究并通过，董事会决议均在深圳证券交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露
程序，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案尚需经公司临时股东大会审议，尚需取得中国证券
监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定
的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会研究，认为该发行方案符合全体股东
利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
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（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收
益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄
的风险。
（二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内
部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金
使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加
强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
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革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩
持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定，公司制定了《华平信息技术股份有限公司未来三年
（2020-2022 年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章
程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。
八、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，
本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益。
华平信息技术股份有限公司董事会
2020 年 4 月 20 日
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