股票代码：300046 股票简称：台基股份
湖北台基半导体股份有限公司（创业板）
2020 年度非公开发行股票预案
二零二零年四月
湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，
尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发
行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行
的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价
基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易
总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本213,120,000股的30%，
即不超过63,936,000股（含63,936,000股），本次发行的最终发行数量将提请公司
股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份
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回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票
的发行数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6
个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
号
1 双极晶圆线改扩建项目 23,000 23,000
2 高功率半导体技术研发中心项目 15,200 15,000
3 补充流动资金 12,000 12,000
合计 50,200 50,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投
入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股
票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本
预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项/二、本次发行股票摊薄即期回报情
况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的
风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补
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措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
目录
声明 .......................................................................................................................... 2
特别提示 .................................................................................................................. 3
目录 .......................................................................................................................... 6
释义 .......................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 11
一、本公司基本情况................................................................................................................. 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 15
四、本次非公开发行方案概要................................................................................................. 15
五、募集资金投向..................................................................................................................... 18
六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 18
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ................. 19
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......................... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 20
一、本次发行募集资金的使用计划 ......................................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................................................................. 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................. 29
四、募集资金投资项目可行性结论 ......................................................................................... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化 ................................................................................................................................................ 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ......................................... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况............................................................................................................................................. 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 ................. 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................................... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 33
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................ 38
一、公司利润分配政策............................................................................................................. 38
二、公司近三年股利分配情况及未分配利润使用情况 ......................................................... 40
三、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划....................................................................... 42
第五节 董事会声明及承诺事项............................................................................ 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的说明 ............. 43
二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................................. 43
三、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺 ..................................... 44
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
发行人、公司、上市公
指 湖北台基半导体股份有限公司
司、台基股份
彼岸春天 指 北京彼岸春天影视有限公司
霍尔果斯彼岸 指 霍尔果斯彼岸影视文化有限公司
新仪元 指 襄阳新仪元半导体有限责任公司
梦网集团 指 梦网荣信科技集团股份有限公司
国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司
思源电气 指 思源电气股份有限公司
本次非公开发行、本次
指 湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
发行
发行方案 指 台基股份本次非公开发行股票方案
定价基准日 指 本次发行期首日
本预案 指 台基股份本次非公开发行股票预案
公司章程 指 湖北台基半导体股份有限公司章程
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
二、专业术语
应用于电力领域的电子技术，就是使用电力电子器件（如晶
电力电子技术 指
闸管、IGBT 等）对电能进行变换和控制的技术，包括电压、
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电流、频率和波形等的控制和变换
由控制电路、驱动电路、检测电路和以电力电子器件为核心
电力电子装置 指 的主电路组成的变流装置。包括开关电源、不间断电源、静
止无功补偿装置和变频调速装置等
半导体、半导体材料 指 导电性介于导体和绝缘体之间的材料
Integrated Circuit，中文称作集成电路，是一种微型电子器件
或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、
集成电路、IC 指 电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或
几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，
成为具有所需电路功能的微型结构
功率半导体、功率半导 电子装置的电能转换与电路控制的关键装置，其功能为功率
指
体器件、电力电子器件 变换，即将电压、电流、频率转换到负载所需
分立器件、半导体分立
指 由单一的电路器件组成的半导体器件
器件
一种半导体器件，把两个或两个以上的大功率半导体芯片使
模块 指 用特定的结构件按一定的电路结构相联结，密封在同一外壳
内
电子元件当中，一种具有两个电极的装置，只允许电流由单
二极管、整流管 指
一方向流过，主要应用于整流
晶闸管 指 一种 PNPN 四层三端结构的半导体器件，又称可控硅（SCR）
绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor），一种
IGBT 指
高频半导体开关元件
IGBT 模块 指 以绝缘栅双极型晶体管（IGBT）构成的功率模块
MOSFET、MOS、MOS 金 属 氧 化 物 场 效 应 晶 体 管 （ Metal-Oxide-Semiconductor
指
管 Field-Effect Transistor），一种高频半导体开关元件
晶圆 指 经过清洗、高温扩散、氧化、光刻等前道加工后的硅晶片
Bipolar 晶圆 指 运用双极型工艺（bipolar）制造的晶圆，一种典型的晶圆类型
晶圆片经过中间工序加工后的半成品，已经具有半导体器件
芯片 指
的主要性能指标
固体中电子的能量具有不连续的量值，电子分布在一些相互
宽禁带半导体材料 指 之间不连续的能带上，典型的包括碳化硅（SiC）、氮化镓
（GaN）、金刚石等材料
碳化硅半导体、SiC 半 一种共价键晶体，包括闪锌矿型和铅锌矿型两种结晶形式，
指
导体 作为元件，具有优于 Si 半导体的低阻值
氮化镓半导体、GaN 半 氮和镓的化合物，是一种直接带隙（direct bandgap）的半导
指
导体 体
把缓慢储存起来的、具有较高密度的能量经过快速压缩、转
高功率脉冲技术 指
换，最后有效释放给负载的电物理技术
半导体脉冲开关、半导 脉冲功率开关即开关单元，属于高功率、强电流的一种特殊
体脉冲功率开关、脉冲 指 设备，提供的是一种暂态过程的物理量，具备高脉冲功率、
功率开关、固态脉冲开 短脉冲持续时间、高电压、大电流的参数特征
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关
续流二极管（Freewheeling Diode），有时也称为飞轮二极管或
FWD 指
snubber 二极管，是一种配合电感性负载使用的二极管
由两个背靠背 PN 结构成的以获得电压、电流或信号增益的晶
BJT、双极型三极管 指
体三极管
Intellectual Property，知识产权，指权利人对其所创作的智力
IP 指
劳动成果所享有的财产权利，一般只在有限时间期内有效
将半导体芯片及结构件组装在特定的外壳内，并固定和密封
封装 指
的过程
对半导体器件进行检测和试验的过程，其中，检测主要测量
测试 指 其电性能和机械性能参数，试验主要是通过加速老化的方法
验证产品的耐久性和可靠性
在硅片表面生长一定厚度的致密的 SiO 薄膜的过程，通常在
氧化 指
高温氧化炉中进行
将特定的杂质掺入硅片并形成一定浓度分布的过程，通常在
扩散 指
高温扩散炉中进行
在半导体 PN 结表面形成一层致密的保护薄膜，以使半导体器
钝化 指
件电学性能不受外界影响的一种措施和方法
电子设计自动化（Electronics Design Automation），设计者利
EDA 指
用计算机和仿真软件进行产品设计、工艺和应用验证
Integrated Device Manufacture，一种半导体厂商的商业模式，
IDM 指 覆盖芯片设计、芯片制造、芯片封装和测试等多个产业链环
节
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类
差异系由四舍五入造成。
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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称：湖北台基半导体股份有限公司
英文名称：Tech Semiconductors Co., Ltd.
法定代表人：邢雁
注册资本：213,120,000 元
总股本：213,120,000 股
股票简称：台基股份
股票代码：300046
成立日期：2004 年 1 月 2 日
公司股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号
办公地址：湖北省襄阳市襄城区胜利街 162 号
电话号码：86-710-3506236
传真号码：86-710-3500847
公司网址：www.tech-sem.com
经营范围：功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及
其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、
销售；广播电视节目制作；文化项目投资与管理；组织文化艺术交流活动（不含
演出）；文艺创作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
1、半导体行业进入景气周期，国产替代迎来发展机遇
半导体作为一种常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，广泛应用于
现代电子工业的各个领域。半导体产业位于电子行业的中游，上游是晶圆材料和
半导体加工设备，下游是消费电子、通讯设备、汽车电子等硬件组装行业。半导
体和其他元件以及模组器件通过集成电路板连接，构成了智能手机、智能硬件等
电子产品的核心部件，承担信息的载体和传输功能，成为信息化社会的基石。
根据世界半导体贸易统计组织 WSTS 预计，2019 年全球半导体产业规模为
4,090 亿美元，预计 2020 年全球半导体产业规模将继续增长至 4,330 亿美元，行
业景气程度良好。亚太地区半导体行业近年来发展迅速，已成为全球最大的半导
体市场，2019 年亚太地区（除日本外）市场规模达 2,580 亿美元，占据全球 63.34%
的市场份额。
半导体产业作为信息产业的核心和基础，始终得到国家的高度重视和大力支
持。中国大陆地区是近年来全球半导体市场规模增速最快的地区之一，据中国半
导体行业协会统计，2018 年中国半导体产业市场规模达 6,531 亿元，比上年增长
20.7%。2013-2018 年中国半导体市场规模的复合增长率达 21.09%，显著高于同
期世界半导体市场的增速。
目前，中国正面临着半导体第三次产业转移的历史性发展机遇，受市场需求、
国家产业政策和资本驱动综合作用，全球半导体产业逐渐向中国大陆转移。中国
半导体产业已经逐步形成了设计、制造、封装和配套支撑等较为完整的产业链格
局，在发展过程中培养了一批优质企业，半导体产业的国产替代迎来历史发展机
遇。
2、功率半导体应用广泛，国内企业具备竞争优势
半导体在应用上主要由功率半导体和集成电路两大细分领域构成，其中功率
半导体可以分为功率器件（又称电力电子器件）和功率集成电路，主要用于电能
的变换和控制，广泛应用于电子制造、工业控制等领域，是国民经济和国防科技
的基础支撑性行业。我国功率半导体产业发展迅速，已成为全球最大的功率半导
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体器件消费市场。据 IHS Markit 统计，2018 年中国功率半导体的市场规模达到
138 亿美元，占全球需求比例高达 35%。预计未来中国功率半导体市场将继续保
持较高速度增长，至 2021 年有望达到 159 亿美元。
目前功率半导体器件主要包括二极管、MOSFET 及 IGBT，三类产品占据了
功率半导体器件市场近 80%的份额。其中，二极管和 MOSFET 发展更为成熟，
我国本土企业已掌握了较为完备的生产工艺并实现量产，进口替代率稳步提升，
具备较强的国际竞争实力。我国 IGBT 起步较晚，未来进口替代空间较大，目前
在轨道交通领域已经实现了一定的技术突破和国产化。
国内功率半导体企业相比境外厂商，更加贴近市场，在客户沟通、响应速度、
定制化设计、运营成本等方面具有竞争优势。未来，功率半导体产业供给端将面
临结构性变化，随着欧美厂商将逐渐退出中低压功率器件领域，我国本土厂商有
望成为国内功率半导体市场的主力。
3、新兴产业引领结构性变化，新型功率半导体前景广阔
随着技术的更新和发展，新能源、新能源汽车等新兴领域逐渐成为功率半导
体的重要需求市场，“中国智造”时代的来临也为我国功率半导体产业带来更多
的增长机遇和结构性变化。
以汽车电动化趋势为例，功率半导体在汽车电子领域的应用有望大幅提升。
Strategic Analysis 研究显示，传统燃油车的半导体用量为 338 美金/辆，而电动汽
车的半导体用量达到 704 美金/辆，增幅为 108%。根据中国汽车工业协会统计，
2019 年我国新能源汽车全年累计销量 120.6 万辆，占汽车整体销量的 4.7%，而
工信部起草的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）中指
出到 2025 年新能源汽车占新车销量占比达到 25%左右，我国新能源汽车市场具
有较好的增长前景。
此外，相比于二极管等技术工艺相对成熟的传统功率器件，IGBT、中高压
MOSFET 及第三代 SiC（碳化硅）、GaN（氮化镓）器件等新型功率半导体有望
成为未来推动整个产业向前发展的主力。这些新型功率器件在性能、功率等方面
相比于传统功率半导体有了显著的提升，未来将在新能源、新能源汽车等新兴领
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域扮演重要角色。发展新型功率半导体，是中国半导体进军高端市场、走向国际
舞台的关键。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高公司资本规模，实现功率半导体领域产业升级
公司是国内规模较大的功率半导体器件制造商之一，在晶闸管、整流管等功
率器件领域积累了较多的优势和经验。未来，公司将继续开发新型 IGBT 模块等
智能化功率器件，继续保持在功率半导体器件领域的技术和产品优势。公司还将
持续研发以 SiC（碳化硅）和和 GaN（氮化镓）为代表的第三代宽禁带半导体材
料和器件技术，通过技术创新，实现产业升级，进一步提升公司在功率半导体领
域中的竞争实力。
功率半导体产业作为典型的高新技术产业，在产业发展过程中需要持续的研
发投入，对资本的要求较高。公司通过本次非公开发行筹集长期发展所需的权益
资金，将有效提高自身的资本规模，进而加大在产业升级方面的投入。
2、拓宽产品应用领域，优化公司战略布局
功率半导体应用市场广阔，以计算机、消费电子为主的电子制造领域是我国
现阶段功率半导体的主要需求市场。公司深耕功率半导体产业数十年，在业内具
有较高的知名度和美誉度，已拥有梦网集团、国电南自、思源电气等优质客户。
受限于公司主营产品晶闸管应用场景有限等原因，公司的下游客户目前仍主要集
中于冶金铸造、电机驱动、电焊机械和大功率电源等领域。
本次非公开发行股票完成后，公司将继续保持在电气设备领域的优势，同时
加强开拓新能源、新能源汽车等新兴领域和国内外市场的优质客户。公司将积极
进军新兴领域，提前卡位完成战略布局，通过丰富产品结构、拓宽收入来源，加
强各业务板块间的协同效应，积极应对经济和市场的波动风险。
3、深化研发技术创新，保障公司持续发展
公司长期坚持自主科学创新，已经积累了具有自有知识产权的半导体产品设
计和制造技术。作为大功率半导体器件的高新技术企业，公司始终将半导体技术
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的持续研发与创新能力视为重要核心竞争力，在科研方面投入了大量的资源，先
后承担了国家发改委、科技部、商务部的多项重点科研项目。
本次非公开发行，公司将积极探索新型高功率半导体领域。通过加大新型高
功率半导体研发投入，进一步在技术导入、产品研发、试验检测、应用研究等各
个方面和业界机构深入开展合作，提升公司创新水平和效率，加快科研成果转化，
为公司的可持续发展提供更有力的技术支撑。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发
行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行
的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司
的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关
系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
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发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发
行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行
的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基
准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总
额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中
国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
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其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本213,120,000股的30%，即不
超过63,936,000股（含63,936,000股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东
大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协
商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、
员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行
数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月
内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监
管部门的相关规定执行。
（七）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次
发行完成后的新老股东持股比例共同享有。
（八）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发
行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（九）上市地点
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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 总投资金额
号 资金金额
1 双极晶圆线改扩建项目 23,000 23,000
2 高功率半导体技术研发中心项目 15,200 15,000
3 补充流动资金 12,000 12,000
合计 50,200 50,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投
入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司
的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关
系。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，邢雁持有新仪元49.76%的股权，系新仪元实际控制人。
新仪元直接持有发行人63,978,000股股份，占发行人股本总额的30.02%，系上市
公司控股股东，邢雁系上市公司的实际控制人。
仅考虑本次发行因素，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公
开发行完成后，新仪元仍为公司控股股东，邢雁仍为公司实际控制人。因此，本
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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。根
据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会批准、中国证
监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报
批准程序。
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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元，扣除发
行费用后的募集资金净额拟用于双极晶圆线改扩建项目、高功率半导体技术研发
中心项目以及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 总投资金额
号 资金金额
1 双极晶圆线改扩建项目 23,000 23,000
2 高功率半导体技术研发中心项目 15,200 15,000
3 补充流动资金 12,000 12,000
合计 50,200 50,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投
入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）双极晶圆线改扩建项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金 23,000 万元投资于 6 吋 Bipolar 晶圆线改扩建项目，
该生产线将同时兼容 6,500V 以上高压晶闸管芯片生产。项目完成后，预计将形
成月产 2 万片 6 吋 Bipolar 晶圆的生产能力，应用于高功率半导体脉冲功率开关
的生产。
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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（2）项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为上市公司，建设地点位于湖北省襄阳市上市公司总部，
建设周期为 2 年。考虑到新建晶圆线涉及征地、环评、基建等事项，投资建设周
期较长，为加快项目建设并提高资金使用效率，本项目拟在上市公司总部现有晶
圆产线的基础上进行改扩建。
本项目计划总投资 23,000 万元，拟投入募集资金金额 23,000 万元，投资内
容包括厂房改造和装修费用、购置生产设备、铺底流动资金等。
（3）项目备案事项
本项目不需新增用地，立项备案和环评批复情况如下：
资格文件 文件编号 颁发机构
立项备案 2019-420602-39-03-044033 襄阳市襄城区发展和改革委
环评批复 襄城环审[2020]2号 襄阳市生态环境局襄城分局
2、项目建设的背景及必要性
（1）晶圆是半导体产品芯片的核心载体
晶圆是指硅半导体集成电路制作过程中，经过清洗、高温扩散、氧化、光刻
等前道工序加工后制成的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。晶圆是目前
芯片制造过程中几乎必须使用的核心载体，在晶圆上可加工制作成各种电路元件
结构，进而形成有特定电性功能的集成电路产品。
晶圆按照直径大小不同，可以分为 6 吋、8 吋、12 吋等不同尺寸规格。通常
而言，晶圆尺寸越大，同一晶圆片上可承载的集成电路产品就越多，经济效益越
高。但与此同时，大尺寸晶圆对生产工艺的要求更高，对生产厂商的产量和良品
率都是极大的考验。
由于中国半导体产业整体起步较晚，在晶圆及芯片制造上尚处于建设发展阶
段。目前国内厂商主要以芯片封测为主，对晶圆及芯片制造的核心环节技术掌握
较少。从发展趋势来看，全球晶圆产业正向更大尺寸、更高技术规格、更快响应
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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
速度、更高使用效率等方向发展。因此，掌握晶圆核心制造技术，是中国半导体
产业实现自主可控的关键环节，半导体晶圆制造的国产化具有必要性和紧迫性。
本次募投项目拟生产的 Bipolar 晶圆，产品性能和技术工艺均具备竞争优势，
产品将直接应用于智能电网、国防科技、环保技术等领域。公司自主生产 Bipolar
晶圆，有利于保护自主知识产权，提升可持续竞争优势。
（2）Bipolar 晶圆是固态脉冲开关生产的关键
固态脉冲开关是典型的平板型封装高功率半导体器件之一，该类型器件芯片
的工艺核心在于晶圆本身的制造。与集成电路芯片所需晶圆相比，固态脉冲开关
Bipolar 晶圆主要技术特点有：1) 芯片由整个完整晶圆加工制成，对晶圆缺陷部
分高度敏感，因此对晶圆纯度要求更高，硅材料电阻率（衡量纯度的指标）通常
在 300Ω cm 以上，工艺的一致性和均匀性要求更高；2) 硅片厚度通常 1,200μ m
以上，PN 结（薄层）深度通常在 20 至 150μ m 之间；3) 晶圆制造以扩散、氧
化等 Bipolar 技术工艺为主，少量使用离子注入、刻蚀、PVD 等微电子技术；4)
边缘 PN 结以高压技术为主，采用台面磨角、化学腐蚀、表面涂敷钝化等台面技
术，而非场环等平面技术；5) 晶圆电压规格较高，通常在 4,000V 以上，适用于
高压、超高压等技术场景。
目前，绝大部分平板型封装功率半导体企业采用晶圆自产自用的生产模式，
市场上几乎没有商业化的平板型封装高功率半导体器件所需的芯片晶圆，公司无
法直接采购 Bipolar 晶圆。为满足日益增长的固态脉冲开关生产需求，公司拟在
原有晶圆产线基础上实施改扩建，提升晶圆供应能力。
3、项目建设的可行性
公司采取设计、制造、封测一体的 IDM 模式，拥有完整的大功率半导体产
线，包括前道晶圆制造、中道芯片制程以及后道器件封测，技术成熟，已形成规
模化生产且产销较为稳定。公司拥有多项核心知识产权，同时具备硅片高精度磨
片机等相关专业设备，6 吋晶圆的出片量和良品率较高，对于电压规格在 5,000V
以下的 6 吋晶圆，良品率可以达到 90%。
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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
本次募投项目中的晶圆线改扩建项目，可以应用于高功率半导体脉冲功率开
关的芯片生产。晶圆线改扩建项目所生产芯片将自产自用，维持公司在高功率脉
冲功率器件的行业地位，确保公司在功率半导体的核心竞争力。
公司将积极推动晶圆制造工艺升级，目前已基本掌握 Bipolar 晶圆的工艺技
术，晶圆线改扩建项目具备可行性。
4、项目效益评价
经测算，双极晶圆线改扩建项目达产后年均销售收入（不含税）为 28,104
万元，年均税后利润为 6,043 万元，所得税后内部收益率为 22%，所得税后静态
投资回收期为 5.2 年（含建设期），项目具有良好的经济效益。
本项目符合公司战略发展方向，具有较为广阔的市场发展前景和较高的经济
效益，项目完成后，有助于进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强
公司竞争力。
（二）高功率半导体技术研发中心项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金 15,000 万元，进行高功率半导体技术研发中心项目
建设。高功率半导体技术研发中心将坚持自主研发和产学研结合，持续开展功率
半导体新材料、新技术、新应用的标准化技术研究及先导技术研究。研发中心研
究内容具体包括：
① 建设高功率半导体脉冲功率开关试验平台；
② 升级高性能 IGBT 模块（兼容 SiC 器件）试验和应用平台；
③ 建设 EDA 仿真中心；
④ 构建在线客户支持系统，向客户提供协同研发和在线技术支持。
（2）项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为上市公司，建设地点位于湖北省襄阳市上市公司总部，
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建设周期为 7 个月。为加快项目建设并提高资金使用效率，本项目拟在上市公司
总部现有研发中心的基础上进行改扩建。
本项目计划总投资 15,200 万元，拟投入募集资金金额 15,000 万元，投资内
容包括厂房改造和装修费用、购置研发设备、购置软件系统及研发投入等。
（3）项目备案事项
本项目不需新增用地，立项备案和环评批复情况如下：
资格文件 文件编号 颁发机构
立项备案 2020-420602-39-03-003333 襄阳市襄城区发展和改革委
环评批复 正在办理中
2、项目建设的背景及必要性
（1）坚持自主科技研发，落实公司发展战略
高功率半导体属新型电子信息产品，广泛应用于节能环保、新能源汽车、高
端装备制造及前沿科技等领域，是支撑国家战略新兴产业发展的重要基础元器
件。公司长期致力于促进电力电子技术应用程度的普及和提升，节约能源、造福
社会，成为中国最具竞争力的功率半导体提供者。
围绕国家十三五规划，服务于国家战略新兴产业，公司制定了“以产品结构
调整和市场结构调整驱动，专注于功率半导体产业，内生发展和外延扩张并举”
的中长期发展战略。战略措施主要包括：
① 加速产品及市场双结构调整，扩大公司优质高功率半导体器件在国家重
点工程、海外市场等领域的推广应用，提升市场占有率，形成倍增效应；
② 保障 IGBT 模块自主可控，布局 8 吋电源管理芯片（Power IC 和 IGBT）
晶圆设计及制造，形成增长新引擎，强化核心竞争力；
③ 跟踪第三代宽禁带半导体新技术和新产品研发，适度布局碳化硅材料、
设备、器件封测等领域的研发和制造平台，培育发展新动力。
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建设高功率半导体技术研发中心，可以有效促进新技术的研发及导入、新产
品的工业设计与市场应用，有利于进一步整合研发资源，提升创新能力和研发水
平，保持公司自主科技研发的竞争优势，为公司持续健康发展提供动力。
（2）固态脉冲开关在多领域发挥重要作用，应用场景广泛
脉冲功率开关即开关单元，属于高功率、强电流的一种特殊设备，提供的是
一种暂态过程的物理量，具备高脉冲功率、短脉冲持续时间、高电压、大电流的
参数特征。一个典型的高功率脉冲功率系统由储能单元、开关单元、控制单元和
负载组成，单个功率器件电压在 4,500V 到 6,500V 之间，脉冲电流在 50kA 到
300kA 之间，芯片经过封装和多重串并联组装，形成固态脉冲开关阀组，电压可
达到 100kV、脉冲电流可达 300kA。
固态脉冲开关属于高端功率半导体产品，具有较高的技术含量，在多个领域
有着广泛而重要的应用价值，例如人工电磁环境、脱硫脱硝及除尘、爆炸物检测、
油井解堵疏通、污水处理、灭菌消毒、勘探探测检测、医疗碎石、表面工艺处理
等。未来，固态脉冲功率开关还有望为智能电网、高功率变流技术、环保技术、
地质勘探及智能制造等多个领域尖端技术的持续研发及创新提供强有力的支撑，
具有较好的市场发展前景。
新建高功率半导体技术研发中心有利于帮助公司开拓固态脉冲开关市场，把
握市场发展机遇，同时进一步丰富公司现有产品线，拓宽产品应用领域，提升公
司在半导体行业市场竞争力。
（3）IGBT 行业前景广阔，迎来市场发展机遇
IGBT（Insulated Gate Bipolar Transistor），绝缘栅双极型晶体管，是由 MOS
（绝缘栅型场效应管）和 BJT（双极型三极管）组成的复合全控型电压驱动式功
率半导体器件。IGBT 既有 MOSFET 器件驱动功率小和开关速度快的特点，又兼
具双极型器件饱和压降低而容量大的特点，适合应用于直流电压 600V 及以上的
变流系统，如马达驱动、变频器、开关电源、照明节能控制等。在实际应用中，
通常所说的 IGBT 多指代 IGBT 模块，即由 IGBT 与 FWD 芯片通过特定的电路
桥接封装而成的模块化半导体产品，具有节能环保、安装方便、散热稳定等特点。
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相比分立器件，模块化器件能有效提升功率器件价值，功率器件模块化使得器件
体积更小，功能更强大，相应产品价值会更高。
IGBT 属于能源转换与传输的核心器件，是电力电子装置的“CPU”。IGBT
的应用一方面能够提高用电效率和质量，另一方面可以实现高效节能和绿色环
保，是解决能源短缺问题和降低碳排放的关键支撑技术。目前，电压规格在 1,200V
以上的 IGBT 产品广泛应用于智能电网、轨道交通、光伏、风力发电及新能源汽
车等高精尖技术领域。在新能源汽车领域，IGBT 的成本占比仅次于电池，对整
车的能源效率具有决定性影响。根据 WSTS 统计，2018 年全球 IGBT 市场总值
已经达到了 50 亿美元，预计至 2022 年将超过 65 亿美元，其中中国 IGBT 市场
规模将超过 200 亿元，市场前景广阔。
未来，随着新能源、新能源汽车等新兴产业的发展，市场对 IGBT 的需求将
显著增加。新建高功率半导体技术研发中心将进一步提高公司在 IGBT 领域的技
术实力，满足市场对高规格 IGBT 模块产品的需求，拓宽产品的应用领域，增强
公司核心竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）公司拥有优质的研发团队与人才储备
公司拥有省级技术中心和大功率半导体技术湖北省重点实验室，在功率半导
体领域拥有优质的研发团队与人才储备。公司研发团队在半导体技术、电力电子
技术和脉冲功率技术领域拥有较为丰富的产业经验，具有优秀的产品开发能力，
近年来主持和参与起草国家或行业标准 17 项。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥
有研发人员 57 人，研发人员具有丰富的从业经验。
公司高度重视人才发展，重视研发团队的建设。目前已经建立了包括职业培
训、绩效考核、激励机制、企业文化建设在内的较为完善的人力资源管理制度，
在长期生产实践中形成了一支掌握核心技术、先进生产工艺技术的专业技术队伍
以及具有开拓创新能力的经营管理人才队伍。
（2）公司在功率半导体领域保持技术优势
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公司通过持续 50 多年技术创新，积累了较为完整的具有自有知识产权的半
导体产品设计和制造技术，掌握前道（晶圆制程）技术、中道（芯片制程）技术、
后道（封装测试）技术。公司近年来承担了国家发改委、科技部、商务部等多项
产品开发项目，并获得多项省级奖励。
公司建有 3 个省级科研平台、1 个国家级科研平台，拥有主要关键技术和产
品的自主知识产权。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有 55 项专利技术（其中 9
项发明专利）和多项专有技术。公司的晶闸管、高功率固态脉冲开关，采用自主
研发模式，拥有自主单独的设计、工艺团队，在自有产线完成流片、封测和可靠
性测试等工作，技术水平得到行业认可。
近年来，公司进一步深化产学研合作和科研平台建设，在技术导入、产品研
发、试验检测、应用研究等方面积极开展合作，提升研发水平和效率，加快科研
成果转化，为公司可持续发展提供技术支撑。
（3）公司在 IGBT 和固态脉冲开关等领域具有技术积累
IGBT 模块是公司重点发展的主营业务之一，公司通过引进吸收和自主研发，
已经掌握了工业级 IGBT 模块的封测技术。目前，公司 IGBT 模块的关键技术和
产品指标具备市场竞争力，且具有自主的知识产权。公司现已建成大功率 IGBT
模块封测线， IGBT 模块产销量不断扩大，产品可广泛应用于电子机械等工业领
域，如电焊机、UPS、变频器等。
此外，公司在脉冲功率开关领域与国内多家科研院所保持长期深入合作，已
经积累了一定的技术经验和研究成果，拥有多项原创发明专利。公司拥有优异的
脉冲功率开关技术和产品，超大半导体脉冲功率开关技术具有自主知识产权，目
前公司脉冲功率开关器件的电流规格可以达到 300kA，脉冲功率开关器件的电压
规格可以达到 40kV。
4、项目效益评价
本项目为高功率半导体技术研发中心，不产生直接的经济效益，但是为公司
发展新型高功率半导体产品及扩大市场影响力奠定基础。本项目建成后，将进一
步提升公司的研发实力，符合公司发展战略需要。
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（三）补充流动资金
1、基本情况
本次募集资金中拟使用 12,000 万元用于补充流动资金，公司在综合考虑现有
资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定
本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。
2、补充流动资金的背景及必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来公司功率半导体业务的营业收入稳步增长，销售规模的增长将派生出
存货、应收账款等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应
对销售规模的增加。此外，本次募集资金投资项目的建成投产，公司营运资金需
求将进一步提升，自有资金将难以满足业务扩张，因此需要补充流动资金。
此外，公司在未来的发展中计划不断加大研发投入，提高公司在各领域的研
发实力，同时，加强市场拓展力度，提升产品市场占有率，这些方面也加大了公
司对流动资金的需求。
（2）资金密集型和技术密集型的经营属性对营运资金需求较高
公司采用 IDM 模式开展功率半导体业务，覆盖了功率半导体器件的设计、
生产制造、封装测试等各个环节。IDM 模式对于半导体企业的资金实力和技术
实力提出了更高的要求，功率半导体企业通常具有资金密集型和技术密集型经营
属性，其具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、附加值大等特
点。
目前，公司一方面需要继续稳固现有产品的优势地位，另一方面需要积极布
局 IGBT、固态脉冲开关及第三代半导体等前沿领域。公司的战略布局对研发投
入、技术积累及产业链整合运作能力等均有较高要求，对公司的资金实力也提出
了较高的要求，在这种情况下，公司有必要预留充足的营运资金以保障公司发展
战略的实现。
（3）优化资产结构，提高抗风险能力，保持充裕的现金以应对不确定因素
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近年来国际环境复杂多变、中美贸易摩擦不断、国内外行业竞争激烈，新型
冠状病毒疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素正在增
多。我国的功率半导体市场虽然增长迅速，但整体的技术水平还是落后于国际知
名企业。在国际环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下，危机与机遇并存。
为了应对各种不确定因素，公司有必要保持充足的营运资金。
通过本次非公开发行股票补充流动资金，可以进一步缓解公司经营性资金压
力，满足公司主营业务的发展需求，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动
性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的 12,000 万元用于补充公司流动
资金，可以满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力，优化公司资
产结构，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理
性与必要性。
3、补充流动资金的可行性
功率半导体行业是资金、技术密集型行业，半导体企业的发展离不开资金的
持续投入。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司日常及未来
运营面临的资金压力，支持公司业务发展，符合半导体行业经营需要。
同时，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规章制度关于募集资金运用的相关规
定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债
率将相应下降，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投
入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营后，
公司经营活动产生的现金流量净额有望得到提升。
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本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目在短期内
无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集
资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力
和核心竞争力。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，
属于国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司研发实
力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利
益。
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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认
购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）《公司章程》是否进行调整
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行
的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公
司章程的计划。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
按发行规模上限计算，本次非公开发行完成后新仪元仍为公司的控股股东，
邢雁仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。
截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公
司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务，本次发行不会导致公司主
营业务发生变更。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有
利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率下降，
有利于提高公司的资金实力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于增强公司竞争优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次
发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
本次募投项目具有良好的经济效益，有助于提高公司盈利水平，提升公司的
竞争力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升，随着募投项目的陆续达产，公司主营业务的盈利能力将有望加强，
经营活动产生的现金流量也将有望得以增加，从而进一步优化公司整体现金流状
况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实
际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发
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行完成后，公司将统筹利用好募集资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，
不存在发行后公司负债比例、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济周期性波动的风险
公司产品广泛应用于冶金铸造、电机驱动、大功率电源、输配电、轨道交通、
电焊机、新能源、国防科技等行业和领域，主营业务和国内外的宏观经济环境密
切相关。尽管本公司产品市场需求广泛，但如果宏观经济或公司下游产业出现周
期性波动，将使大功率半导体行业发展受到阶段性影响，从而有可能引致本公司
的经营风险。
2、市场竞争加剧的风险
公司在功率半导体行业面临着海外企业竞争及本土企业竞争。在中高端产品
领域中，国际巨头掌握较为先进的技术，在市场份额上占据主导地位，国内功率
半导体企业处于竞争劣势。在中低端产品领域，本土企业之间的市场竞争激烈，
如果竞争加剧，公司的盈利能力可能会受到影响。如果公司市场开发能力不足，
将面临市场份额下降、收入下滑风险。公司需进一步提高研发投入，缩小技术和
工艺差距，保持现有业务的市场优势，积极开拓产品应用领域。
3、受新型冠状病毒疫情影响的风险
公司总部位于湖北省襄阳市，属本次受疫情影响严重地区。尽管公司目前生
产经营工作已逐步恢复，但整体而言，本次疫情仍对公司采购、生产、销售等多
方面都造成了较大影响。
此外，鉴于目前疫情仍在海外地区持续扩散蔓延，公司部分原材料的生产、
运输可能出现较长延期，也将对公司的采购、销售造成一定不利影响。若新型冠
状病毒疫情持续不能得到有效控制，将对发行人经营业绩造成持续不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
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1、募集资金投资项目审批的风险
截至本预案出具之日，本项目实施尚有未完成的环评等前置手续，如因国家
或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，或因其他原因导致本项目
无法完成环评等前置手续，本次非公开发行可能存在顺延、变更、中止或终止的
风险。
2、募集资金投资项目实施的风险
本次项目建设周期较长，项目规模较大，需要公司具备较强的项目经营和管
控能力。项目实施过程中，存在部分核心元器件采购周期较长、设备安装调试和
建设周期较长、良品率需要不断提高等挑战，公司在功率半导体行业虽然具有较
为丰富的经验，但仍需在项目建设前对新建项目与现有业务的经营管理、人才分
配、成本控制、市场开发、技术研发等各方面进行合理的调控及分配，并严格执
行，以确保公司整体运行良好以及项目的顺利实施。
3、募集资金投资项目的技术研发风险
功率半导体行业的新技术、新工艺、新产品发展较快，对企业技术创新能力
要求较高。公司现有的产品技术和工艺水平虽然处于国内较优水平，但与国际先
进水平尚存在一定差距，如果新产品研发进度缓慢，工艺改进停滞不前，将在国
内高端市场和应用领域拓展中处于不利地位。
4、募集资金投资项目达不到预计效益的风险
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元（含 50,000.00
万元），用于双极晶圆线改扩建项目、高功率半导体技术研发中心项目以及补充
流动资金。由于本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相
应的固定资产折旧。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标、
达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩
产生一定影响。
同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的
基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，影
响发行人的盈利能力。
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湖北台基半导体股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
5、募集资金投资项目产能消化的风险
公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对本
次募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，在公司募集资
金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新
增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）业务经营风险
1、核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。
半导体行业对核心人员具有一定的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情
况下，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，
使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
2、环保与安全监管要求提高的风险
随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家对环境保
护工作提出更高要求，未来可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件
责任主体进行更为严厉的处罚。目前，公司的生产工艺、装备及环保情况均符合
国家规定。一方面，环保投入的持续增加，可能对发行人的业绩造成影响；另一
方面，如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任，则有可能对发行人生
产经营造成不利影响，且会面临被环保部门处罚的风险。此外，若在生产、装卸、
搬运、贮存等过程中存在操作不当或防护措施不到位等情形，亦可能会导致安全
事故，进而影响公司正常生产经营。
3、互联网影视业务经营风险
除经营功率半导体主业外，公司子公司彼岸春天是互联网影视内容提供商，
主要从事网络剧的开发、制作。
目前，我国电影电视剧行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监管，违
反相关政策将受到电影行政管理部门的通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等
处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。如果未来公司违反相关
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政策，将受到相关管理部门的相应处罚，从而对公司经营业绩产生不利影响。此
外，影视剧受国家政策、市场环境及社会舆论等多方面因素的影响，从开发、制
作、发行到上映等各个环节均存在诸多不确定性。如果外部环境发生不利变化，
将会对彼岸春天的影视文化业务产生不利影响。
4、发行人子公司霍尔果斯彼岸的未决诉讼风险
2019年5月，霍尔果斯彼岸作为原告就2017年5月与深圳市容德文化传媒集团
有限公司（以下简称“容德文化”，曾用名：深圳市容德文化传媒有限公司）签
署的《<秘果>电影片版权转让协议》提起合同纠纷民事诉讼，起诉容德文化支
付 投 资款 1,560,000元、应补足的宣发费用 1,889,901.47 元及逾期付款违约金
780,000元，合计4,229,901.47元。2019年9月，容德文化提起反诉，主张解除其与
霍尔果斯彼岸签署的上述协议、要求霍尔果斯彼岸返还其已支付的投资款624万
元并按照协议约定15%的年化收益率支付违约金，同时赔偿容德文化实际损失
70.41万元。截至本预案公告之日，上述案件仍在审理中，由于审判结果具有不
确定性，如霍尔果斯彼岸败诉，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）每股收益被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司的总股本将有所提高。由于募集资金投资项目有一定的建
设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司的总股本增
加的情况下，公司的营业收入及净利润短期内较难以实现同步增长，因此公司在
短期内存在每股收益被摊薄的风险。
本次发行后，公司部分原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减
少、表决权被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，但尚需经公司股东大会
审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，
以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
（六）股市价格波动风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）其他风险
本募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据本公司《公司章程》的规定，本公司现行的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规
定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采
取其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的办法规定
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司在符合利润分配的条件下，一般进行年度现金分红。公司可根据实
际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；
5、公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%；且
任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公
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司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投
资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）
的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大
会表决通过。
6、若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
之余，提出实施股票股利分配预案。
7、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配的决策机制和程序
1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司
的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等提出合理的分红
建议和预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表
独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以
上独立董事及二分之一以上监事同意后，并经董事会审议通过后提请股东大会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
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别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。分红预案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。公司在公告董事会决议时应同时披
露独立董事独立意见和监事会的审核意见。
2、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，
董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会
根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，
董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议后
提交股东大会审议。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、留存收益
的确切用途。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见，由全体独立董事及监事会同意并经公司
董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明
原因。审议利润分配政策变更事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
二、公司近三年股利分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度利润分配方案及执行情况
2018 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《2017 年度利
润分配预案》，以 2017 年 12 月 31 日公司总股份 14,208 万股为基数，拟向全体
股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发 2,841.60 万元，剩余未分配
利润结转下一年度。同时公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转
增 7,104 万股，转增后公司总股本将增加至 21,312 万股。2018 年 4 月 10 日，公
司召开 2017 年年度股东大会审议通过了上述议案。上述利润分配方案已于 2018
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年 5 月 9 日实施完毕。
2、2018 年度利润分配方案及执行情况
2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《2018 年度
利润分配方案》，以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 21,312.00 万股为基数，拟向
全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计派发 6,393.60 万元，剩余未
分配利润结转下一年度。2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年年度股东大会审
议通过了上述议案。上述利润分配方案已于 2019 年 7 月 5 日实施完毕。
3、2019 年度利润分配方案及执行情况
2020 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《2019 年度
利润分配方案》，鉴于公司 2019 年度实现的可分配利润为负，根据《公司章程》
的规定，2019 年度公司拟不进行利润分配。上述利润分配方案尚需通过股东大
会审议。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
占合并报表中归属
占母公司报 分红年度合并报表中归
分红年 现金分红金 分红年度母公司 于上市公司普通股
表中净利润 属于上市公司普通股股
度 额（含税） 报表净利润 股东的净利润的比
的比率 东的净利润
率
2019 年 - -200,160,258.75 - -220,028,922.10 -
2018 年 63,936,000.00 66,351,790.54 96.36% 85,771,733.25 74.54%
2017 年 28,416,000.00 69,686,678.18 40.78% 53,387,828.67 53.23%
公司一直重视股东回报，2017 和 2018 年，公司以现金方式分配的利润均不
少于当年实现的可分配利润的 30%，报告期内，公司严格按照《公司章程》的规
定实施现金分红。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，作为公司业务发展资金的一部分，用于补充业务经营所需的流动资金及公司
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新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的
规定，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》（以下简称
为“本规划”），具体如下：
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采
取其他法律法规允许的方式进行利润分配，优先采取现金分红的利润分配方式；
并可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
2、公司依据法律法规及《公司章程》的相关规定，在年度实现的可分配利
润为正数，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力，无重大投资计
划或重大现金支出等特殊事项，公司将采取现金方式分配股利。2020-2022 年，
每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%，且任何三个连续
年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
3、公司可以在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且公司董事会认为股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分配，
股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
4、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占有的资金。
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第五节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的说明
除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公
司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行
性，不排除未来十二个月内会推出其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展
需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序
和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净资产规模也将
随着募集资金到位而相应提高。由于募集资金投资项目所产生的效益短期内可能
无法完全体现，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司就本次非
公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，将采取多种措施保障
此次募集资金的有效使用并降低即期回报被摊薄的风险。
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募投项目主要用于双极晶圆线改扩建项目、高功率半导体技术研发
中心项目以及补充流动资金，属于国家政策重点鼓励的产业，符合公司产业升级
的需要，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司进一步提升行业地位，扩
大市场份额。随着项目逐步进入运营期，公司的盈利能力和经营业绩有望得以提
升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为
确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施
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募投项目的前期准备工作。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用情况进行监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理
相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加
快募集资金投资项目的建设进度，促使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资
金投资项目的顺利实施，公司将加快发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
（三）提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将持续改进完善业务流程，加强对采购、生产、销售、研发各环节的信
息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周
转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、
高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场
竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造
力和潜在动力。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持
续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
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有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015] 31 号）等相关文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影
响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了公
司拟采取的填补措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作
出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。具体如下：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关
处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担相应
补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东新仪元、实际控制人邢雁对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺如下：
“针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主
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体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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