华友钴业 2019 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
2019 年年度股东大会法律意见书
致：浙江华友钴业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华友钴业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2019 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规
则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下
简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、
行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江华友钴业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《浙江华友钴业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
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件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2020 年 3 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了《浙江华友钴
业股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》 以下简称“会议通知”）。
会议通知中载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间和地点、会议审
议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系人及联系方式等事项，说明了
股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会
采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票
时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2020 年 4 月 17 日下午 1 时 30 分在浙
江省桐乡经济开发区梧振东路 18 号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一
号会议室召开，由公司董事长陈雪华先生主持。
（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行。网络投票时间为 2020 年 4 月 17 日，其中通过交易系统投票平台进行网络
投票的时间为：2020 年 4 月 17 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2020 年 4 月 17 日 9:15-15:00。
（四）公司本次股东大会的召集人为公司董事会，召开的实际时间、地点和
审议的议案内容与会议通知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序符
合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为股权
登记日 2020 年 4 月 9 日收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代
表有表决权的股份数 499,127,134 股，占公司有表决权股份总数的 44.8540％。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 50 名，代表有表决权的公司股份数 48,911,846 股，占公司有表决权股份
总数的 4.3955％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身
份验证机构验证其股东身份。
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上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
表人合计 58 名，代表有表决权的股份数 548,038,980 股，占公司有表决权股份
总数的 49.2495％。其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计 56
名，拥有及代表的股份数 93,512,111 股，占公司有表决权股份总数的 8.4035％。
（三）出席或列席本次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理
人员及本所律师。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员符合《公司法》《股东
大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。
在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》
《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
形成本次股东大会的最终表决结果，具体结果如下：
1、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 547,942,086 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9823％；反对 43,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0079％；弃权 53,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0098％。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,415,217 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.8963％；反对 43,494 股，占出席
会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0465％；弃权
53,400 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0572％。
2、审议通过《2019 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 547,919,606 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 99.9782％；反对 65,974 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0120％；弃权 53,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0098％。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,392,737 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.8723％；反对 65,974 股，占出席
会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0705％；弃权
53,400 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0572％。
3、审议通过《关于 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意 547,942,086 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9823％；反对 43,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0079％；弃权 53,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0098％。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,415,217 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.8963％；反对 43,494 股，占出席
会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0465％；弃权
53,400 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0572％。
4、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 547,942,086 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9823％；反对 43,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0079％；弃权 53,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0098％。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,415,217 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.8963％；反对 43,494 股，占出席
会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0465％；弃权
53,400 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0572％。
5、《关于 2019 年度关联交易情况审查的议案》
大山私人股份有限公司（英文名称为“GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE.
LTD”）、浙江华友控股集团有限公司、桐乡华幸贸易有限公司作为关联股东，
已回避表决本项议案。
表决情况：同意 84,140,855 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9441％；反对 47,032 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0559％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 84,140,855 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9441％；反对 47,032 股，占出席
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会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0559％；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
6、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
大山私人股份有限公司（英文名称为“GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE.
LTD”）、浙江华友控股集团有限公司、桐乡华幸贸易有限公司作为关联股东，
已回避表决本项议案。
表决情况：同意 84,140,855 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9441％；反对 47,032 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0559％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 84,140,855 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9441％；反对 47,032 股，占出席
会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0559％；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
7、审议通过《关于 2019 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 548,024,586 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 14,394 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,497,717 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9846％；反对 14,394 股，占出席
会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0154％；弃权 0 股，
占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
8、审议通过《关于 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意 544,919,904 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.4308％；反对 3,119,076 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.5692％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 90,393,035 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 96.6645％；反对 3,119,076 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 3.3355％；弃权
0 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
9、审议通过《关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 547,890,868 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9729％；反对 94,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0172％；弃权 53,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0099％。
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其中，中小投资者表决情况：同意 93,363,999 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.8416％；反对 94,712 股，占出席
会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.1012％；弃权
53,400 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0572％。
10、审议通过《关于授权公司及子公司 2020 年融资授信总额度的议案》
表决情况：同意 545,896,311 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6090％；反对 2,142,669 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3910％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 91,369,442 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.7086％；反对 2,142,669 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 2.2914％；弃权
0 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
11、审议通过《关于 2020 年度授权公司与子公司、子公司之间提供担保总
额度的议案》
表决情况：同意 537,811,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.1337％；反对 10,227,860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 1.8663％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,284,251 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 89.0625％；反对 10,227,860 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 10.9375％；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
12、审议通过《关于公司及子公司 2020 年发行非金融企业债务融资工具的
议案》
表决情况：同意 545,907,830 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6111％；反对 2,131,150 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3889％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 91,380,961 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 97.7209％；反对 2,131,150 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 2.2791％；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
13、审议通过《关于公司及子公司 2020 年远期结售汇、货币掉期、外汇期
权等业务额度的议案》
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华友钴业 2019 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
表决情况：同意 542,671,268 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.0205％；反对 5,367,712 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.9795％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 88,144,399 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 94.2598％；反对 5,367,712 股，占
出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 5.7402％；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
14、审议通过《独立董事 2019 年度述职报告》
表决情况：同意 547,942,086 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9823％；反对 43,494 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0079％；弃权 53,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0098％。
其中，中小投资者表决情况：同意 93,415,217 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.8963％；反对 43,494 股，占出席
会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0465％；弃权
53,400 股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0572％。
15、审议通过《关于公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》
大山私人股份有限公司（英文名称为“GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE.
LTD”）、浙江华友控股集团有限公司、桐乡华幸贸易有限公司作为关联股东，
已回避表决本项议案。
表决情况：同意 83,416,280 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.0834％；反对 771,607 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.9166％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意 83,416,280 股，占出席会议中小投资者
（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.0834％；反对 771,607 股，占出
席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.9166％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
16、采用累计投票制逐项审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的
议案》
表决情况：以同意 545,217,340 股选举陈雪华先生为公司第五届董事会非独
立董事，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4851％；
以同意 545,041,959 股选举陈红良先生为公司第五届董事会非独立董事，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4531％；
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以同意 541,385,938 股选举方启学先生为公司第五届董事会非独立董事，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7860％；
以同意 545,029,021 股选举钱小平先生为公司第五届董事会非独立董事，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4507％。
17、采用累计投票制逐项审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议
案》
表决情况：以同意 545,136,327 股选举朱光先生为公司第五届董事会独立董
事，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4703％；
以同意 545,649,318 股选举余伟平先生为公司第五届董事会独立董事，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.5639％；
以同意 545,136,318 股选举钱柏林先生为公司第五届董事会独立董事，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4703％。
18、采用累计投票制审议通过了《关于选举第五届监事会非职工代表监事的
议案》
表决情况：以同意 542,461,899 股选举袁忠先生为公司第五届监事会非职工
代表监事，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.9823％。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》和《公司章程》《股东大会议事
股则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江华友钴业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大
会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结
果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司
2019 年年度股东大会法律意见书》签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：马梦怡
负责人：颜华荣 金鸣晨
二零二零年四月十七日
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